第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種 類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
8,000,000,000 |
|
計 |
8,000,000,000 |
②【発行済株式】
|
種 類 |
事業年度末現在発行数（株） （2018年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2018年６月27日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
3,426,916,549 |
3,426,916,549 |
東京、名古屋の 両証券取引所市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
3,426,916,549 |
3,426,916,549 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （千株） |
発行済株式 総数残高 （千株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2017年４月１日 |
931,431 |
3,426,917 |
- |
100,000 |
501,389 |
526,389 |
（注）東燃ゼネラル石油株式会社との株式交換（交換比率１：2.55）による新株発行です。
（５）【所有者別状況】
|
2018年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
3 |
183 |
77 |
2,343 |
865 |
204 |
181,975 |
185,650 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
2,225 |
11,523,709 |
983,582 |
2,175,884 |
13,748,095 |
7,030 |
5,780,658 |
34,221,183 |
4,798,249 |
|
所有株式数の割合（％） |
0.01% |
33.67% |
2.87% |
6.36% |
40.17% |
0.02% |
16.89% |
100.00% |
－ |
（注）１．自己株式5,775,910株（役員報酬ＢＩＰ信託の保有する株式は含みません）は、「個人その他」に57,759単元を、「単元未満株式の状況」に10株をそれぞれ含めて記載しています。
２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の中には、証券保管振替機構名義の株式258単元及び8株がそれぞれ含まれています。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2018年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A （東京都港区港南二丁目15番１号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A （東京都港区港南二丁目15番１号） |
|
|
|
JP MORGAN CHASE BANK 385151 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号） |
|
|
|
株式会社みずほ銀行 （常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社） |
東京都千代田区大手町一丁目５番５号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．大株主は2018年３月31日現在の株主名簿に基づくものです。
２．上記所有株式のうち信託業務に係る株式数は次のとおりです。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 291,010千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 195,845千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） 75,813千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） 60,988千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１） 45,221千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口２） 44,733千株
３．株式会社みずほ銀行及び共同保有者１社から2017年１月11日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、2016年12月30日（報告義務発生日）現在で下表のとおり株式を所有している旨の記載がありますが、当社として2018年３月31日現在における株式会社みずほ銀行以外の実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社みずほ銀行 |
東京都千代田区大手町一丁目５番５号 |
40,998 |
1.64 |
|
アセットマネジメントＯｎｅ株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 |
100,167 |
4.01 |
|
計 |
－ |
141,165 |
5.66 |
４．ブラックロック・ジャパン株式会社及び共同保有者８社から2017年４月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、2017年４月14日（報告義務発生日）現在で下表のとおり株式を所有している旨の記載がありますが、当社として2018年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式総数に対する 所有株式数の割合（％） |
|
ブラックロック・ジャパン株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 |
61,879 |
1.81 |
|
ブラックロック・フィナンシャル・マネジメント・インク |
米国 ニューヨーク州 ニューヨーク イースト52ストリート 55 |
9,781 |
0.29 |
|
ブラックロック(ルクセンブルグ）エス・エー |
ルクセンブルク大公国 L-1855 J.F.ケネディ通り 35A |
3,526 |
0.10 |
|
ブラックロック・ライフ・リミテッド |
英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 |
9,275 |
0.27 |
|
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド |
アイルランド共和国 ダブリン インターナショナル・ファイナンシャル・サービス・センター JPモルガン・ハウス |
12,415 |
0.36 |
|
ブラックロック・アドバイザーズ（UK）リミテッド |
英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 |
4,110 |
0.12 |
|
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ |
米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 |
42,276 |
1.23 |
|
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． |
米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 |
65,807 |
1.92 |
|
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド |
英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 |
8,854 |
0.26 |
|
計 |
－ |
217,925 |
6.36 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
2018年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
|
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
15,304,900 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
3,406,813,400 |
34,068,134 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
4,798,249 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
|
3,426,916,549 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
34,068,134 |
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」には、証券保管振替機構名義の株式が25,800株（議決権の数258個）及び役員報酬ＢＩＰ信託の保有する株式1,255,800株（議決権の数12,558個）が含まれています。
②【自己株式等】
|
2018年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
ＪＸＴＧホールディングス㈱ |
東京都千代田区大手町一丁目１番２号 |
5,775,900 |
－ |
5,775,900 |
0.16 |
|
ミータス㈱ |
宇部市琴芝町一丁目１番25号 |
－ |
80,500 |
80,500 |
0.00 |
|
㈱ダイプロ |
大分市新川西５組 |
－ |
31,900 |
31,900 |
0.00 |
|
㈱エムロード |
熊本市中央区本山四丁目３番７号 |
42,000 |
－ |
42,000 |
0.00 |
|
菱華石油サービス㈱ |
神戸市長田区長楽町七丁目１番26号 |
109,200 |
28,800 |
138,000 |
0.00 |
|
西村㈱ |
神戸市中央区雲井通三丁目１番７号 |
88,500 |
28,500 |
117,000 |
0.00 |
|
朝日石油化学㈱ |
東京都中央区日本橋茅場町三丁目12番９号 |
1,000 |
－ |
1,000 |
0.00 |
|
滋賀石油㈱ |
大津市竜が丘１番12号 |
72,400 |
－ |
72,400 |
0.00 |
|
吉伴㈱ |
大分市弁天二丁目６番14号 |
100 |
－ |
100 |
0.00 |
|
ユウシード東洋㈱ |
伊万里市新天町字中島460番地６ |
206,300 |
77,900 |
284,200 |
0.00 |
|
京極運輸商事㈱ |
東京都中央区日本橋浜町一丁目２番１号 |
225,000 |
176,400 |
401,400 |
0.01 |
|
日米礦油㈱ |
大阪市西区南堀江四丁目25番15号 |
958,000 |
148,300 |
1,106,300 |
0.03 |
|
日本石油輸送㈱ |
東京都品川区大崎一丁目11番１号 |
3,381,000 |
142,900 |
3,523,900 |
0.10 |
|
日星石油㈱ |
宇都宮市不動前二丁目２番51号 |
96,300 |
36,600 |
132,900 |
0.00 |
|
山文商事㈱ |
大阪市西区土佐堀一丁目２番10号 |
682,300 |
71,600 |
753,900 |
0.02 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
㈱サントーコー |
横浜市神奈川区鶴屋町二丁目21番１号 |
545,600 |
103,600 |
649,200 |
0.01 |
|
北海道エネルギー㈱ |
札幌市中央区北一条東三丁目３番地 |
－ |
140,000 |
140,000 |
0.00 |
|
旭川石油㈱ |
旭川市四条通十六丁目左10号 |
30,000 |
－ |
30,000 |
0.00 |
|
アジア油販㈱ |
横浜市中区本牧ふ頭３番地 |
52,000 |
－ |
52,000 |
0.00 |
|
太陽鉱油㈱ |
東京都中央区日本橋人形町三丁目８番１号 |
30,000 |
－ |
30,000 |
0.00 |
|
タツタ電線㈱ |
東大阪市岩田町二丁目３番１号 |
25,600 |
－ |
25,600 |
0.00 |
|
日産石油販売㈱ |
大阪市淀川区東三国二丁目16番１号 |
33,000 |
－ |
33,000 |
0.00 |
|
㈱丸運 |
東京都中央区日本橋小網町７番２号 |
1,664,000 |
－ |
1,664,000 |
0.04 |
|
横浜石油企業㈱ |
横浜市神奈川区子安通三丁目397番地 |
42,800 |
81,400 |
124,200 |
0.00 |
|
木村石油㈱ |
京都市中京区錦小路通堀川西入吉野町829番地 |
3,600 |
－ |
3,600 |
0.00 |
|
江守石油㈱ |
舞鶴市字浜158番地 |
72,500 |
－ |
72,500 |
0.00 |
|
㈱九州エナジー |
大分市都町三丁目１番１号 |
－ |
18,500 |
18,500 |
0.00 |
|
計 |
－ |
14,137,100 |
1,167,800 |
15,304,900 |
0.44 |
（注）１．他人名義として記載したものは、取引先による持株会の所有株式のうち相互保有に該当する会社の持分です。
なお、取引先による持株会の株主名簿上の名義及び住所は、次のとおりです。
(1）＜名義＞ＪＸＴＧ共栄会（2018年３月、ＪＸ ＥＮＥＯＳ共栄会から名称変更しました。）
＜住所＞東京都千代田区大手町一丁目１番２号
(2）＜名義＞ＪＸＴＧ親和会（2018年１月、ＪＸ親和会から名称変更しました。）
＜住所＞東京都千代田区大手町一丁目１番２号
２．役員報酬ＢＩＰ信託が保有する株式は上記の所有株式数に含まれていません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
①株式報酬制度の概要
当社は、2017年度から、当社及び中核事業会社３社の取締役（社外取締役及び国外居住者を除く。）及び取締役を兼務しない執行役員（国外居住者を除く。）を対象に、役割に応じて当社株式の交付を行う株式報酬制度（役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託を採用した制度（以下「本制度」という。）を導入しています。
当社は、2018年５月11日開催の取締役会において、同年６月27日開催の第８回定時株主総会における定款変更の承認を得ることを条件として、監査等委員会設置会社への移行に伴い、本制度を当社の監査等委員でない取締役（社外取締役及び国外居住者を除く。）及び中核事業会社３社（当社及び中核事業会社の４社を総称して、以下「対象会社」という。）の取締役並びに取締役を兼務しない執行役員（かかる取締役及び執行役員を総称して、以下「取締役等」という。）を対象とした株式報酬制度として、改めて設定することを決議しました。また、本制度を改めて設定する議案を同年６月27日開催の第８回定時株主総会に付議し、承認を得ました。
この制度は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託を採用し、2017年度から2019年度までの３事業年度にかかる取締役等の職務執行期間を対象として、役割に応じて、取締役等への当社株式の交付、又は、交付される当社株式のうち一部の換価処分金相当額の金銭を給付するものです。
（ＢＩＰ信託契約の内容）
|
信託の種類 |
特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託） |
|
信託の目的 |
対象会社の取締役等に対する株式報酬制度の導入 |
|
委託者 |
当社 |
|
受託者 |
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
|
受益者 |
対象会社の取締役等のうち受益者要件を満たす者 |
|
信託管理人 |
当社と利害関係のない第三者（公認会計士） |
|
信託契約日 |
2017年８月15日 |
|
信託の期間 |
2017年８月15日～2020年８月末日 |
|
制度開始日 |
2017年８月15日 |
|
議決権行使 |
行使しない |
|
取得株式の種類 |
当社普通株式 |
|
信託金の上限額 |
3,000百万円（信託報酬・信託費用を含む。） |
|
株式の取得時期 |
2017年８月21日 |
|
株式の取得方法 |
株式市場より取得 |
|
帰属権利者 |
当社 |
|
残余財産 |
帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とする。 |
②取締役等に取得させる予定の株式の総数
|
当社 |
上限 120万株（対象期間である３事業年度に対して） |
|
中核事業会社（３社計） |
上限 480万株（同上） |
③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
対象会社の取締役等のうち受益者要件を満たす者
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2018年３月28日）での決議状況 （取得期間 2018年４月２日～2018年９月30日） |
60,000,000 |
30,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
60,000,000 |
30,000,000,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
100.0 |
100.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
18,842,100 |
13,112,439,818 |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
68.6 |
56.3 |
（注）当期間における取得自己株式数には、2018年６月１日から本報告書提出日までの取得による株式は含まれていません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
43,149 |
25,291,383 |
|
当期間における取得自己株式 |
4,075 |
2,807,168 |
（注）当期間における取得自己株式には、2018年６月１日から本報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
|
|
|
|
|
（単元未満株式の売渡請求による売渡） |
1,911 |
999,669 |
117 |
82,113 |
|
保有自己株式数 |
5,775,910 |
－ |
24,621,968 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式には、2018年６月１日から本報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれていません。
２．当期間における保有自己株式数には、2018年６月１日から本報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれていません。
３【配当政策】
当社は、配当について、連結業績を反映した利益還元の実施を基本としながら、安定的な配当の継続に努めてゆく方針としています。この方針の下、当事業年度の配当については、投資計画、財務状況等を勘案し、期末配当を１株当たり10円とし、中間配当と併せて１株当たり年間19円といたします。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。また当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、剰余金の配当（中間配当）をすることができる。」旨、定款に定めています。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
2017年11月10日 取締役会 |
(注1)30,790 |
9.0 |
|
2018年６月27日 定時株主総会 |
(注2)34,211 |
10.0 |
(注)１．配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する株式に対する配当金11百万円が含まれます。
２．配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する株式に対する配当金13百万円が含まれます。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第４期 |
第５期 |
第６期 |
第７期 |
第８期 |
|
決算年月 |
2014年３月 |
2015年３月 |
2016年３月 |
2017年３月 |
2018年３月 |
|
最高（円） |
592 |
556 |
568.0 |
564.6 |
787.7 |
|
最低（円） |
438 |
417.1 |
404.8 |
361.9 |
471.5 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（第一部）におけるものです。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2017年10月 |
2017年11月 |
2017年12月 |
2018年１月 |
2018年２月 |
2018年３月 |
|
最高（円） |
601.2 |
658.8 |
737.9 |
787.7 |
748.4 |
663.8 |
|
最低（円） |
552.2 |
590.4 |
635.7 |
715.3 |
625.1 |
620.3 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（第一部）におけるものです。
５【役員の状況】
男性16名 女性２名（役員のうち女性の比率11.1％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
|
|
代表取締役 会長 |
|
内田 幸雄 |
1951年 １月20日生 |
1973年４月 |
日本鉱業㈱へ入社 |
注４ |
90 |
|
2002年９月 |
新日鉱ホールディングス㈱シニアオフィサー |
||||||
|
2003年４月 |
㈱ジャパンエナジー執行役員 |
||||||
|
2004年４月 |
同社常務執行役員 |
||||||
|
2004年６月 |
新日鉱ホールディングス㈱取締役 |
||||||
|
2005年６月 |
㈱ジャパンエナジー取締役 常務執行役員 |
||||||
|
2007年６月 |
同社常務執行役員 |
||||||
|
2008年４月 |
同社専務執行役員 |
||||||
|
2010年７月 |
ＪＸ日鉱日石エネルギー㈱取締役 専務執行役員 |
||||||
|
2012年６月 |
当社取締役（非常勤） |
||||||
|
|
ＪＸ日鉱日石エネルギー㈱取締役 副社長執行役員 |
||||||
|
2014年６月 |
当社取締役 副社長執行役員 |
||||||
|
|
（社長補佐、財務ＩＲ部管掌） |
||||||
|
2015年６月 |
当社代表取締役社長 社長執行役員 |
||||||
|
2018年６月 |
当社代表取締役会長 |
||||||
|
|
現在に至る。 |
||||||
|
代表取締役 社長 |
社長執行役員 |
杉森 務 |
1955年 10月21日生 |
1979年４月 2008年４月 2010年７月 2014年６月
2018年６月
|
日本石油㈱へ入社 新日本石油㈱執行役員 ＪＸ日鉱日石エネルギー㈱取締役 常務執行役員 当社取締役（非常勤） ＪＸ日鉱日石エネルギー㈱ 代表取締役社長 社長執行役員 当社代表取締役社長 社長執行役員 現在に至る。 |
注４ |
60 |
|
代表取締役 |
副社長 執行役員
社長補佐、 財務ＩＲ部 管掌 |
武藤 潤 |
1959年 ８月20日生 |
1982年４月 |
ゼネラル石油㈱へ入社 |
注４ |
98 |
|
2004年３月 |
東燃ゼネラル石油㈱取締役 |
||||||
|
2006年３月 |
同社代表取締役 常務取締役 |
||||||
|
2012年６月 2017年４月 |
同社代表取締役社長 当社代表取締役 副社長執行役員 （社長補佐） |
||||||
|
2018年６月 |
当社代表取締役 副社長執行役員 |
||||||
|
|
（社長補佐、財務ＩＲ部管掌） |
||||||
|
|
現在に至る。 |
||||||
|
取締役 |
副社長 執行役員
社長補佐、 監査部管掌 |
川田 順一 |
1955年 ９月26日生 |
1978年４月 |
日本石油㈱へ入社 |
注４ |
101 |
|
2007年６月 |
新日本石油㈱執行役員 |
||||||
|
2010年４月 |
当社取締役 常務執行役員 |
||||||
|
|
（ＣＳＲ推進部・法務部管掌、法務部長） |
||||||
|
2012年６月 |
当社取締役 常務執行役員（総務部・法務部管掌） |
||||||
|
2014年６月 |
当社取締役 常務執行役員 |
||||||
|
|
（秘書部・総務部・法務部管掌） |
||||||
|
2015年６月 |
当社取締役 副社長執行役員 |
||||||
|
|
（社長補佐、秘書部・総務部・法務部管掌） |
||||||
|
2017年６月 |
当社取締役 副社長執行役員 |
||||||
|
2018年６月
|
（社長補佐） 当社取締役 副社長執行役員 （社長補佐、監査部管掌） |
||||||
|
|
現在に至る。 |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
|
|
取締役 |
常務執行役員
経営企画部・ ＩＴ戦略部・ 経理部管掌 |
小野田 泰 |
1962年 12月30日生 |
1985年４月 2008年７月 2009年12月
2011年３月 2012年６月
2013年９月 2014年３月 2016年３月 2017年４月
2018年６月
|
東亜燃料工業㈱へ入社 東燃ゼネラル石油㈱執行役員 エクソンモービルコーポレーション 環境安全シニアアドバイザー 東燃ゼネラル石油㈱取締役 東燃化学合同会社社長 日本ユニカー㈱代表取締役会長 東燃ゼネラル石油㈱取締役（化学品本部長） 同社常務取締役（化学品本部長） 同社専務取締役 当社取締役 常務執行役員 （経営企画部・事業企画部・ＩＴ戦略部管掌） 当社取締役 常務執行役員 （経営企画部・ＩＴ戦略部・経理部管掌） 現在に至る。 |
注４ |
45 |
|
取締役 |
常務執行役員
内部統制部・ 事業企画部・ 改革推進部・ 人事部管掌 |
安達 博治 |
1956年 ９月１日生 |
1982年４月 |
日本石油㈱へ入社 |
注４ |
57 |
|
2008年４月 |
新日本石油㈱執行役員 |
||||||
|
2010年７月 |
ＪＸ日鉱日石エネルギー㈱執行役員 |
||||||
|
2012年６月 |
同社常務執行役員 |
||||||
|
2014年６月 |
当社常務執行役員（企画１部長） |
||||||
|
2015年６月 |
当社取締役 常務執行役員 |
||||||
|
|
（企画１部・企画２部管掌） |
||||||
|
2017年４月 |
当社取締役 常務執行役員 |
||||||
|
2018年６月
|
（内部統制部・改革推進部・人事部管掌） 当社取締役 常務執行役員 （内部統制部・事業企画部・改革推進部・人事部管掌） |
||||||
|
|
現在に至る。 |
||||||
|
取締役 |
常務執行役員
秘書部・総務部・法務部・広報部・危機管理部管掌 |
田口 聡 |
1957年 ８月11日生 |
1981年４月 |
日本石油㈱へ入社 |
注４ |
36 |
|
2013年４月 |
ＪＸ日鉱日石開発㈱執行役員 |
||||||
|
2013年７月 |
ＪＸ日鉱日石エネルギー㈱執行役員 |
||||||
|
2015年５月 |
当社執行役員（法務部長） |
||||||
|
2016年４月 |
ＪＸエネルギー㈱取締役 常務執行役員 |
||||||
|
2017年６月 |
当社取締役 常務執行役員 |
||||||
|
2018年４月
|
（秘書部・総務部・法務部管掌） 当社取締役 常務執行役員 （秘書部・総務部・法務部・広報部・危機管理部管掌） |
||||||
|
|
現在に至る。 |
||||||
|
取締役 |
|
大田 勝幸 |
1958年 ５月26日生 |
1982年４月 |
日本石油㈱へ入社 |
注４ |
38 |
|
2010年４月 |
当社経理部長 |
||||||
|
2014年６月 |
当社執行役員（経理部長） |
||||||
|
2015年６月 |
当社取締役 執行役員（経理部管掌） |
||||||
|
2017年６月 |
当社取締役 常務執行役員 |
||||||
|
2018年６月 |
（監査部・経理部・財務ＩＲ部管掌） 当社取締役（非常勤） 現在に至る。 ＪＸＴＧエネルギー㈱ 代表取締役社長 社長執行役員 |
||||||
|
|
現在に至る。 |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
|
|
取締役 （非常勤） |
|
細井 裕嗣 |
1956年 ８月25日生 |
1979年４月 2010年７月
2012年６月 2014年６月
2017年４月
2018年６月
|
日本石油㈱へ入社 ＪＸ日鉱日石エネルギー㈱ 執行役員（需給本部副本部長） 同社常務執行役員（需給本部長） 同社取締役 常務執行役員 （原油外航部・需給部・物流管理部管掌） ＪＸ石油開発㈱取締役 副社長執行役員（社長補佐、特命） 当社取締役（非常勤） 現在に至る。 ＪＸ石油開発㈱ 代表取締役社長 社長執行役員 現在に至る。 |
注４ |
62 |
|
取締役 （非常勤 |
|
大井 滋 |
1953年 ８月３日生 |
1978年４月 2008年４月 2010年７月 2012年６月 2013年６月 2014年６月
|
日本鉱業㈱へ入社 日鉱金属㈱執行役員 ＪＸ日鉱日石金属㈱執行役員 同社常務執行役員 同社取締役 常務執行役員 当社取締役（非常勤） 現在に至る。 ＪＸ日鉱日石金属㈱（現 ＪＸ金属㈱） 代表取締役社長 社長執行役員 現在に至る |
注４ |
21 |
|
社外取締役 |
|
大田 弘子 |
1954年 ２月２日生 |
1981年５月 |
㈶生命保険文化センター研究員 |
注４ |
21 |
|
1993年４月 |
大阪大学経済学部客員助教授 |
||||||
|
1996年４月 |
埼玉大学助教授 |
||||||
|
1997年10月 |
政策研究大学院大学助教授 |
||||||
|
2001年４月 |
同大学教授 |
||||||
|
2002年４月 |
内閣府参事官 |
||||||
|
2003年３月 |
内閣府大臣官房審議官 |
||||||
|
2004年４月 |
内閣府政策統括官（経済財政分析担当） |
||||||
|
2005年８月 |
政策研究大学院大学教授 |
||||||
|
2006年９月 |
経済財政政策担当大臣 |
||||||
|
2008年８月 |
政策研究大学院大学教授 |
||||||
|
|
現在に至る。 |
||||||
|
2012年６月 |
当社社外取締役 |
||||||
|
|
現在に至る。 |
||||||
|
社外取締役 |
|
大塚 陸毅 |
1943年 １月５日生 |
1965年４月 |
日本国有鉄道へ入社 |
注４ |
21 |
|
1987年４月 |
東日本旅客鉄道㈱へ入社 同社財務部長 |
||||||
|
1990年６月 |
同社取締役 人事部長 |
||||||
|
1992年６月 |
同社常務取締役 人事部長 |
||||||
|
1994年１月 |
同社常務取締役 |
||||||
|
1996年６月 |
同社常務取締役 総合企画本部副本部長 |
||||||
|
1997年６月 |
同社代表取締役副社長 総合企画本部長 |
||||||
|
2000年６月 |
同社代表取締役社長 |
||||||
|
2006年４月 |
同社取締役会長 |
||||||
|
2012年４月 |
同社相談役 |
||||||
|
|
現在に至る。 |
||||||
|
2013年６月 |
当社社外取締役 |
||||||
|
|
現在に至る。 |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
|
|
社外取締役 |
|
宮田 賀生 |
1953年 ４月24日生 |
1977年４月 2007年４月
2009年４月
2011年４月 2011年６月 2012年１月
2013年４月 2014年４月 2014年６月 2015年３月 2017年４月
|
松下電器産業㈱へ入社 同社役員 パナソニック・ヨーロッパ㈱会長 パナソニック㈱常務役員 ＡＶＣネットワークス社 上席副社長 映像・ディスプレイデバイス事業グループ長 パナソニック㈱専務役員 海外担当 同社代表取締役専務 海外担当 同社代表取締役専務 グローバルコンシューマーマーケティング部門長 同社代表取締役専務 東京代表 同社代表取締役専務 同社顧問 東燃ゼネラル石油㈱社外取締役 当社社外取締役 現在に至る。 |
注４ |
2 |
|
取締役 （常勤監査等委員） |
|
中島 祐二 |
1956年 12月26日生 |
1979年４月 |
日本石油㈱へ入社 |
注５ |
61 |
|
2010年４月 |
当社執行役員（ＣＳＲ推進部長） |
||||||
|
2012年６月 |
当社執行役員（財務ＩＲ部長） |
||||||
|
2014年６月 |
ＪＸ日鉱日石開発㈱監査役（常勤） |
||||||
|
2017年６月
2018年６月 |
当社常勤監査役 ＪＸ石油開発㈱ 監査役（非常勤） 当社取締役（常勤監査等委員） |
||||||
|
|
現在に至る。 |
||||||
|
取締役 （常勤監査等委員） |
|
加藤 仁 |
1957年 8月28日生 |
1981年４月 2012年６月 2014年６月
2016年４月 |
日本石油㈱へ入社 ＪＸ日鉱日石エネルギー㈱ 執行役員（人事部長） 同社常務執行役員 （東南アジア事業開発部管掌） ＪＸエネルギー㈱常務執行役員 |
注５ |
17 |
|
2016年６月 |
同社常務執行役員 （東南アジア事業部・ペトロリメックスプロジェクト推 |
||||||
|
|
進室管掌） |
||||||
|
2017年４月 |
ＪＸＴＧエネルギー㈱ 取締役常務執行役員 （海外プロジェクト部管掌） |
||||||
|
2018年４月 |
同社取締役 |
||||||
|
2018年６月 |
当社取締役（常勤監査等委員） |
||||||
|
|
現在に至る。 |
||||||
|
社外取締役 （監査等委員） |
|
近藤 誠一 |
1946年 ３月24日生 |
1972年４月 1996年１月 1998年７月 1999年９月 2003年８月 2005年８月 2006年８月
2008年７月 2010年７月 2013年７月 2014年６月 2018年６月
|
外務省入省 在アメリカ合衆国日本国大使館 公使 外務省大臣官房審議官兼経済局 経済協力開発機構（ＯＥＣＤ）事務次長 外務省大臣官房文化交流部長 同省大臣官房審議官兼経済局 大使 特命全権大使 国際連合教育科学文化機関 （ＵＮＥＳＣＯ）日本政府代表部在勤 特命全権大使 デンマーク国駐箚 文化庁長官 文化庁長官退官 当社社外取締役 当社社外取締役（監査等委員） 現在に至る。 |
注５ |
5 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
|
|
社外取締役 （監査等委員） |
|
髙橋 伸子 |
1953年 11月17日生 |
1976年４月 |
㈱主婦の友社へ入社 |
注５ |
－ |
|
1986年４月 |
生活経済ジャーナリストとして独立 |
||||||
|
|
現在に至る。 |
||||||
|
2006年６月 |
㈱東京証券取引所社外取締役 |
||||||
|
2007年６月 |
㈱ベネッセコーポレーション社外監査役 |
||||||
|
2007年８月 |
㈱東京証券取引所グループ社外取締役 |
||||||
|
2009年６月 |
㈱日本政策金融公庫社外監査役 |
||||||
|
2015年３月 |
東燃ゼネラル石油㈱社外監査役 |
||||||
|
2015年４月 |
あいおいニッセイ同和損害保険㈱社外取締役 |
||||||
|
|
現在に至る。 |
||||||
|
2015年６月 |
㈱西日本シティ銀行社外取締役 |
||||||
|
2016年10月 |
㈱西日本フィナンシャルホールディングス |
||||||
|
|
社外取締役（監査等委員） |
||||||
|
|
現在に至る。 |
||||||
|
2017年４月 2018年６月 |
当社社外監査役 当社社外取締役（監査等委員） |
||||||
|
|
現在に至る。 |
||||||
|
社外取締役 （監査等委員） |
|
西岡 清一郎 |
1949年 ９月28日生 |
1975年４月 |
判事補任官 |
注５ |
6 |
|
2007年12月 |
宇都宮地方裁判所長 |
||||||
|
2010年１月 |
東京高等裁判所部総括判事 |
||||||
|
2011年２月 |
東京家庭裁判所長 |
||||||
|
2013年３月 |
広島高等裁判所長官 |
||||||
|
2014年９月 |
広島高等裁判所長官退官 |
||||||
|
2015年２月 |
弁護士登録 |
||||||
|
|
現在に至る。 |
||||||
|
|
あさひ法律事務所 オブ・カウンセル |
||||||
|
|
現在に至る。 |
||||||
|
2015年４月 |
慶應義塾大学法科大学院 客員教授 |
||||||
|
|
現在に至る。 |
||||||
|
2016年６月 2018年６月 |
当社社外監査役 当社社外取締役（監査等委員） |
||||||
|
|
現在に至る。 |
||||||
|
|
|
|
|
|
|
計 |
745 |
（注）１．2018年６月27日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に
移行しています。
２．取締役のうち大田弘子、大塚陸毅及び宮田賀生は、監査等委員でない社外取締役です。
３．取締役のうち近藤誠一、髙橋伸子及び西岡清一郎は、監査等委員である社外取締役です。
４．監査等委員でない取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
５．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治に関する事項
当社は、ＪＸＴＧグループの事業活動の基礎となる「ＪＸＴＧグループ理念」を定め、コーポレートガバナンスを適切に構築・運営することによりこれを実現し、もって、ＪＸＴＧグループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ります。
このような認識の下、当社は、以下のとおり、ＪＸＴＧグループのコーポレートガバナンスを構築・運営します。
ア．持株会社体制における各社の役割
ＪＸＴＧグループは、エネルギー、石油・天然ガス開発及び金属の各事業を中核事業とする企業集団であるところ、これら３事業は、それぞれ事業形態が大きく異なることから、当社を持株会社とし、その下に各中核事業を推進するための３つの事業会社を配置するという体制をとる。このような体制の下、当社は、グループ全体最適の観点から、ＪＸＴＧグループ理念、ＪＸＴＧグループ行動基準、中長期経営計画・予算等の経営の基本方針（以下「経営の基本方針」という。）の策定、経営資源の配分及び各中核事業会社の経営管理を担う一方、各中核事業会社は、経営の基本方針に従った機動的な事業遂行を担う。
イ．機関設計
当社は、取締役会の経営機能（経営の基本方針の審議・決定）及び監督機能の一層の強化並びに業務執行の機動性の更なる向上を目的として、2018年６月27日開催の定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社へ移行した。
ウ．取締役会
当社の取締役会は、取締役会長、取締役社長、複数の常勤取締役、各中核事業会社の社長を兼務する非常勤取締役及び社外取締役で構成し、次の方針に基づき運営する。
（ア）経営の基本方針の審議・決定及び業務執行に対する監督に重点を置く。
（イ）業務執行の機動性の向上を図るため、重要な業務執行の決定の一部を当社の取締役社長に委任する。
（ウ）当社及び中核事業会社の重要な業務執行案件にかかる投資採算性評価・リスク・進捗等の重要事項について、当社の取締役社長及び各中核事業会社の社長等から報告を受け、経営の基本方針との適合性を検証し、これらを監督する。
エ．監査等委員会
（ア）当社の監査等委員会は、強力な情報収集力を有する常勤の監査等委員と、豊富な知識・経験に加え、強固な独立性を有する社外取締役である監査等委員とが適切に連携し、高い実効性と客観性をもった組織的かつ体系的な監査を行う。
（イ）当社の監査等委員会は、監査等委員が取締役としてそれぞれ有する取締役会における議決権の行使及び監査等委員でない取締役の人事・報酬に関する意見陳述権の行使を通じて、業務執行について監督を行う。
オ．社外取締役
当社は、社外取締役の豊富な知識・経験を経営に活かすとともに、意思決定の透明性・客観性を確保するため、次の取組みを行う。
（ア）当社の取締役会において経営の基本方針を決定するにあたり、その検討段階から社外取締役の関与を求め、多角的な観点から検討・議論を重ねるとともに、重要な業務執行の決定及び重要な業務執行の監督にあたっては、社外取締役の意見を踏まえ、経営の基本方針との適合性を十分検証する。
（イ）当社の取締役会において当社の取締役等の人事・報酬を決定するにあたり、社外取締役が半数を占め、かつ社外取締役が議長を務める指名諮問委員会・報酬諮問委員会に諮問することにより、その決定プロセスの透明性を確保する。
カ．執行役員及び経営会議
（ア）当社は、取締役会の決定に基づき機動的に業務を執行する機関として、執行役員を置く。
（イ）当社は、取締役社長が社長執行役員として業務執行を決定するにあたり、社長決裁事項の協議機関として、取締役会長、社長執行役員、副社長執行役員、常務執行役員のうち社長執行役員が指名する者、中核事業会社の社長等から構成する経営会議を設置し、慎重な審議を経て意思決定を行う。
（ウ）経営会議には、常勤の監査等委員が出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するとともに、これらを他の監査等委員と共有する。
キ．中核事業会社におけるガバナンス体制
（ア）各中核事業会社は、監査役設置会社とする。各中核事業会社においては、取締役が相互監視機能を十分発揮するための仕組みとして取締役会を設置し、各中核事業会社自らがリスク分析や経営の基本方針との適合性の検証を十分行う。また、当社の常勤の監査等委員を各中核事業会社の非常勤監査役として派遣し、中核事業会社の取締役の職務執行を監査する。
（イ）中核事業会社の重要な業務執行にかかる意思決定（当該中核事業会社の傘下の子会社の重要な業務執行案件を含む）については、中核事業会社の取締役会での決定の後、原則として、当社の取締役会での決定又は報告を必要とする。各中核事業会社のその他の業務執行については、当社の決定した経営の基本方針と経営資源配分の範囲内で、各中核事業会社にその執行を委ねることとし、中核事業会社の経営会議における審議を経て中核事業会社の社長がこれを決定する。
ＪＸＴＧグループのコーポレートガバナンス体制
② 業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況
ア．業務の適正を確保するための体制の整備についての決議の内容
当社の会社法第362条第４項第６号に規定する体制（内部統制システム）の整備についての決議の内容（2018年６月27日まで）は、次のとおりです。
|
当社は、「ＪＸＴＧグループ理念」の下、「ＪＸＴＧグループ行動基準」を踏まえ、以下の基本方針に基づいて、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を整備し、これを運用する。 当社は、内部統制システムの運用に当たり、これをＪＸＴＧグループ全社横断的にかつ実効性ある形で実施するため、ＪＸＴＧグループ内部統制会議を設置し、運用状況の定期的モニタリングを行い、不断の改善に努めるものとする。
１．取締役及び使用人（従業員）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 （１）国内外を問わず、公正な企業活動を展開し、ＪＸＴＧグループに対する社会的信頼を向上させるべく、コンプライアンスを徹底するための規程類を整備・運用し、職務上のあらゆる場面において、法令、定款及び規程類を遵守する。
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（２）コンプライアンスを徹底するための委員会等の組織体制を整備・運用するとともに、定期的にＪＸＴＧグループの法令遵守状況の点検活動を行い、点検結果に対応した適正な措置を講ずる。 （３）法令違反行為の早期発見及び早期是正を図るとともに、法令違反行為の通報者を適切に保護するために、弁護士と連携した内部通報制度を整備・運用する。また、内部通報制度の利用その他の適正な方法によって会社に報告した者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないようにするために、こうした取扱いを禁止する旨を関係する規程類に明記することなど、必要な体制を整備・運用する。 （４）取締役会の適正な運営を図るため、「取締役会規則」を制定の上、これに基づき、取締役会を原則として毎月１回開催し、十分な審議を経て重要な業務執行を決定するとともに、取締役から適切に職務の執行状況につき報告を受ける。 （５）社外取締役及び社外監査役が取締役会に出席して審議に加わることにより、業務執行の決定における客観性の確保及び妥当性の一層の向上を図る。 （６）内部監査を担う監査部を設置し、各部門から独立した監査を実施する。 （７）財務報告の信頼性を確保するための内部統制体制を整備・運用するとともに、毎年、その有効性を評価し、必要な是正を行う。 （８）反社会的勢力との関係を遮断するため、ＪＸＴＧグループ全体の基本方針を定め、これに基づき、ＪＸＴＧグループ各社において業務実態に応じた規程類を整備・運用し、その遵守を徹底する。
２．取締役及び使用人（従業員）の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制 （１）職務の執行は原則として文書によることとし、文書の作成、管理等に関する規程類を整備・運用する。 （２）法令に基づき取締役会議事録を適正に作成し、また、各職制の決裁書類について、その作成、回付、保存等に関する規程類を整備・運用する。 （３）会社情報の不正な使用・開示・漏洩を防止し、機密情報及び個人情報を適切に取り扱うための規程類を整備・運用する。また、社内研修等の機会を通じ、従業員に対して、その遵守を徹底する。 （４）会社法、金融商品取引法及び証券取引所の適時開示規則に基づき、事業報告、計算書類、有価証券報告書等を適正に作成するとともに、会社情報の適時適切な開示を行う。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制 （１）取締役会及び経営会議において、多額の投資等の重要案件を付議するに当たっては、想定されるリスクを抽出の上、当該リスクへの対処方針を明確にする。また、必要に応じ、法務、会計、税務等の外部アドバイザーを起用して、その意見を徴することとする。 （２）経済・金融情勢の激変、原油・銅地金その他資源価格及び為替の大幅な変動、大地震の発生等、ＪＸＴＧグループの企業価値を損ねるおそれのある各種リスクを適切に識別・分析し、これに対応するための体制及び規程類を整備・運用する。 （３）各部門において、業務遂行上の不正・ミス・損失の発生を防止するための内部統制を推進することとし、このために必要な体制及び規程類を整備・運用する。 （４）ＪＸＴＧグループの事業において、安全確保、環境保全及び健康の確保を図ることとし、このために必要な体制及び規程類を整備・運用する。 （５）ＪＸＴＧグループの経営に重大な影響を及ぼす危機・緊急事態が発生した場合に備え、これらの情報を適切に伝達・管理し、損害の発生・拡大を防止するための体制及び規程類を整備・運用する。
４．取締役及び使用人（従業員）の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 （１）「組織・権限規程」において機構、職制、業務分掌並びに職能別・職制別の決裁事項及び決裁権限を定め、効率的に職務を執行する。 （２）取締役会決議事項については、原則として事前に社長決裁を経るものとする。また、社長決裁に当たっては、その協議機関として経営会議を設置し、当社及び中核事業会社（ＪＸＴＧエネルギー、ＪＸ石油開発及びＪＸ金属の各社）の経営陣による集団的な検討・討議を経て、適正かつ効率的な意思決定を行う。 （３）中期経営計画において向こう３年間の経営計画を定めるとともに、予算制度、目標管理制度等の経営管理制度を整備・運用する。 （４）適切な情報管理、業務の標準化・効率化及び内部統制の強化等の観点から、最適なＩＴシステムを構築し、運用する。
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５．企業集団における業務の適正を確保するための体制 （１）「ＪＸＴＧグループ理念」及び「ＪＸＴＧグループ行動基準」については、ＪＸＴＧグループ各社共通の理念・行動基準としてこれを定め、その浸透・徹底を図る。 （２）取締役会及び経営会議において、グループとしての経営計画を適切に策定し、また、中核事業会社の業務執行案件について適切に意思決定するために、中核事業会社の社長を当社の非常勤取締役とするほか、必要に応じて、経営会議に中核事業会社の役員・使用人を出席させる。 （３）「取締役会規則」及び「組織・権限規程」において、中核事業会社その他のグループ会社の業務執行案件のうち、当社の取締役会及び経営会議において決議もしくは決裁又は報告する案件を定め、適正に運用する。 （４）当社と中核事業会社その他のグループ会社の使命・目的、基本的役割、意思決定の権限体系等、グループ運営に関する基本的な事項を「ＪＸＴＧグループ運営規程」において定めるとともに、ＪＸＴＧグループ全体に適用されるべき規程類を整備・運用し、これら規程類のグループ各社における共有及び遵守の徹底を図る。 （５）ＪＸＴＧグループの内部統制に関する制度（コンプライアンスに関する制度及びＩＴによる内部統制に関する制度を含む。）について、グループ各社の事業特性を勘案しつつ、中核事業会社その他のグループ会社を包含したものとしてこれを整備・運用する。 （６）ＪＸＴＧグループ内部統制会議において、グループとしての内部統制システムの整備・運用状況を確認するとともに、必要に応じて不備への対応について協議することにより、中核事業会社その他のグループ会社におけるコンプライアンス体制、リスク管理体制、効率的な業務執行体制その他の内部統制システムを適切に整備・運用する。
６．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 （１）監査役会が定めた監査基準及び監査計画を尊重し、監査の円滑な遂行及び監査環境の整備に協力する。 （２）監査役が経営会議等の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるように必要な措置を講ずるほか、監査役の求める事項について、当社及び中核事業会社その他のグループ会社が適切に報告をするための体制を整備・運用する。 （３）当社又は中核事業会社その他のグループ会社において、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実等を発見したときに、直ちに監査役に当該事実等を報告するための体制を整備・運用する。 （４）監査役に対して報告した者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないようにするために、こうした取扱いを禁止する旨を関係する規程類に明記することなど、必要な体制を整備・運用する。 （５）代表取締役その他の経営陣が監査役と適宜会合をもち、ＪＸＴＧグループの経営課題等について意見交換を行う。 （６）内部監査を担う監査部が監査役と緊密な連携を保つよう努める。 （７）執行部門から独立した組織として、監査役事務室を設置し、専任の従業員が監査役の職務を補助する。また、監査役の当該従業員に対する指示の実効性を確保するため、当該従業員の評価、異動等の人事処遇は、常勤監査役との事前の協議を経て、これを決定する。 （８）監査役の職務の執行にかかる費用又は債務については、会社法第388条の規定により、監査役からの請求に基づき、当社が適切にこれを負担する。
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イ．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社における内部統制システムの運用状況の概要は、以下のとおりです。なお、当社は、ＪＸＴＧグループの内部統制システムの運用状況につき、ＪＸＴＧグループ内部統制委員会及びＪＸＴＧグループ内部統制会議においてモニタリングを行い、2018年４月24日開催の取締役会に報告しています。
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１．取締役及び使用人（従業員）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 （１）ＪＸＴＧグループ各社が実施すべきコンプライアンス活動について定めた「ＪＸＴＧグループコンプライアンス活動基本規程」に基づき、規程類の整備及び遵法状況点検を行い、その活動の状況及び結果について、ＪＸＴＧグループＣＳＲ会議の専門委員会であるＪＸＴＧグループコンプライアンス委員会において確認しています。 （２）「ＪＸＴＧグループ内部通報制度基本規程」に基づき、弁護士と連携した内部通報制度を整備・運用しています。また、同規程において、通報者が通報したことを理由としていかなる不利益取扱いも受けないようにしなければならないことを明記するなど、こうした不利益取扱いを禁止するための体制を整備・運用しています。 （３）「取締役会規則」に基づき、社外取締役及び社外監査役出席の下、当期は15回の取締役会を開催し、重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行状況の報告を受けています。 （４）監査部は、監査計画を策定し、同計画に基づき内部監査を実施しています。 （５）金融商品取引法に基づき、財務報告にかかる内部統制の有効性評価を実施しています。 （６）「ＪＸＴＧグループ反社会的勢力対応基本規程」に基づき、反社会的勢力との関係遮断のため取引先調査及び契約上の措置等を実施しています。
２．取締役及び使用人（従業員）の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制 （１）文書の作成、管理等について定める「文書規程」に基づき、原則として文書により職務を執行しています。 （２）法令に基づき取締役会議事録を作成するとともに、「文書規程」に基づき職制別の決裁書類を作成し、これらを適切に保存・管理しています。 （３）「情報セキュリティ基本規程」、「個人情報保護要領」等の規程類に基づき、機密情報及び個人情報を含む会社情報を適切に管理しています。 （４）関係法令及び証券取引所の適時開示規則に基づき、事業報告、計算書類、有価証券報告書等を適正に作成し、開示しています。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制 （１）重要な業務執行案件を取締役会に付議するに当たっては、必要に応じ外部アドバイザーの意見を徴するとともに、想定されるリスクを抽出の上、当該リスクへの対処方針を明確にしています。 （２）ＪＸＴＧグループのデリバティブ取引等の状況について、「ＪＸＴＧグループにおけるデリバティブ取引等実施・管理規程」に基づき取りまとめを行い、経営会議において報告しています。また、大地震が発生した場合の対応方針を定めるなど、各種リスクへの対応体制を整備・運用しています。 （３）ＪＸＴＧグループの内部統制システムに関する基本的事項を定める「ＪＸＴＧグループ内部統制基本規程」を制定し、各部門において、所掌する業務のリスクを有効かつ効率的に低減させるため、内部統制の整備・運用を進めています。 （４）ＪＸＴＧグループＣＳＲ会議の専門委員会であるＪＸＴＧグループ環境安全委員会及びＪＸＴＧグループ人権・人材いきいき委員会を設置し、ＪＸＴＧグループの事業における安全確保、環境保全及び健康の確保に関する取組みを確認しています。 （５）当社又は当社グループの経営に影響を及ぼすような天災・事故等の危機・緊急事態が発生した場合に備えて「危機・緊急事態対応規程」を制定するとともに、当該危機・緊急事態の発生を想定した訓練を実施し、その結果を検証しています。
４．取締役及び使用人（従業員）の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 （１）「組織・権限規程」において定められた決裁事項及び決裁権限に基づき、職務を執行しています。 （２）取締役会決議事項については、原則として、社長決裁を経ています。また、社長決裁に当たっては、その協議機関である経営会議を開催しています。 （３）中期経営計画を策定するとともに、年度予算及びグループ各社の数値目標を決定し、経営会議及び取締役会において、その進捗状況について確認しています。 （４）適切な情報管理、業務の標準化・効率化及び内部統制の強化等を目的とし、ＥＲＰシステムの導入を進めています。
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５．企業集団における業務の適正を確保するための体制 （１）「ＪＸＴＧグループ理念」及び「ＪＸＴＧグループ行動基準」の浸透・徹底を図るため、社内研修等を継続的に実施し、ＪＸＴＧグループ各社の活動の状況について、ＪＸＴＧグループＣＳＲ会議において確認し、取締役会及び経営会議に報告しています。 （２）中核事業会社の社長が出席する当社の取締役会及び経営会議において、中核事業会社を含むグループ全体の経営計画を策定するとともに、「取締役会規則」及び「組織・権限規程」に基づき、中核事業会社の重要な業務執行案件について、決議もしくは決裁又は報告しています。 （３）「ＪＸＴＧグループ運営規程」のほか、ＪＸＴＧグループ各社に適用される規程類を定めるとともに、当該各社に対してこれらを遵守させることを徹底しています。 （４）「ＪＸＴＧグループ内部統制基本規程」を中核事業会社その他のグループ会社に適用するものとして制定し、同規程に基づき、ＪＸＴＧグループ各社の内部統制を推進しています。 （５）ＪＸＴＧグループにおける内部統制システムの整備・運用状況について毎年調査を実施し、その結果について、ＪＸＴＧグループ内部統制会議において報告するとともに、必要に応じて改善を図っています。
６．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 （１）監査役会が定めた監査基準及び監査計画を尊重し、監査環境の整備に協力しています。 （２）監査役は、経営会議等の重要な会議に出席して必要に応じて意見を述べています。また、監査役の求める事項及び内部通報制度の運用状況等について、定期的に監査役に報告しています。 （３）代表取締役その他の経営陣との意見交換や、内部監査部門からの監査計画及び監査の実施状況の報告等を通じて、監査役が当社の経営に関する情報を適切に把握できる環境を整備しています。 （４）監査役事務室を設置し、監査役の職務を補助するための専任の従業員が、監査役の指示の下、業務を遂行するとともに、当該従業員の評価、異動等の人事処遇については、常勤監査役と事前協議の上、これを決定しています。 （５）当社は、監査役の職務の執行にかかる費用又は債務について、監査役からの請求に基づき、これを負担しています。
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ウ．業務の適正を確保するための体制の整備にかかる決議の内容（2018年６月27日以降）
当社は、2018年６月27日に開催された取締役会において、会社法第362条第４項第６号に規定する体制（内部統制システム）の整備について、内容を一部改正する決議をいたしました。改正後の決議の内容は以下のとおりです。
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当社は、「ＪＸＴＧグループ理念」の下、「ＪＸＴＧグループ行動基準」を踏まえ、以下の基本方針に基づいて、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を整備し、これを運用する。 当社は、内部統制システムの運用に当たり、これをＪＸＴＧグループ全社横断的にかつ実効性ある形で実施するため、ＪＸＴＧグループ内部統制会議を設置し、運用状況の定期的モニタリングを行い、不断の改善に努めるものとする。
１．取締役及び使用人（従業員）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 （１）国内外を問わず、公正な企業活動を展開し、ＪＸＴＧグループに対する社会的信頼を向上させるべく、コンプライアンスを徹底するための規程類を整備・運用し、職務上のあらゆる場面において、法令、定款及び規程類を遵守する。 （２）コンプライアンスを徹底するための委員会等の組織体制を整備・運用するとともに、定期的にＪＸＴＧグループの法令遵守状況の点検活動を行い、点検結果に対応した適正な措置を講ずる。 （３）法令違反行為の早期発見及び早期是正を図るとともに、法令違反行為の通報者を適切に保護するために、弁護士と連携した内部通報制度を整備・運用する。また、内部通報制度の利用その他の適正な方法によって会社に報告した者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないようにするために、こうした取扱いを禁止する旨を関係する規程類に明記することなど、必要な体制を整備・運用する。 （４）取締役会の適正な運営を図るため、「取締役会規則」を制定の上、これに基づき、取締役会を原則として毎月１回開催し、十分な審議を経て重要な業務執行を決定するとともに、取締役から適切に職務の執行状況につき報告を受ける。 （５）社外取締役が取締役会に出席して審議に加わることにより、業務執行の決定における客観性の確保及び妥当性の一層の向上を図る。 （６）内部監査を担う監査部を設置し、各部門から独立した監査を実施する。 |
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（７）財務報告の信頼性を確保するための内部統制体制を整備・運用するとともに、毎年、その有効性を評価し、必要な是正を行う。 （８）反社会的勢力との関係を遮断するため、ＪＸＴＧグループ全体の基本方針を定め、これに基づき、ＪＸＴＧグループ各社において業務実態に応じた規程類を整備・運用し、その遵守を徹底する。
２．取締役及び使用人（従業員）の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制 （１）職務の執行は原則として文書によることとし、文書の作成、管理等に関する規程類を整備・運用する。 （２）法令に基づき取締役会議事録を適正に作成し、また、各職制の決裁書類について、その作成、回付、保存等に関する規程類を整備・運用する。 （３）会社情報の不正な使用・開示・漏洩を防止し、機密情報及び個人情報を適切に取り扱うための規程類を整備・運用する。また、社内研修等の機会を通じ、従業員に対して、その遵守を徹底する。 （４）会社法、金融商品取引法及び証券取引所の適時開示規則に基づき、事業報告、計算書類、有価証券報告書等を適正に作成するとともに、会社情報の適時適切な開示を行う。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制 （１）取締役会及び経営会議において、多額の投資等の重要案件を付議するに当たっては、想定されるリスクを抽出の上、当該リスクへの対処方針を明確にする。また、必要に応じ、法務、会計、税務等の外部アドバイザーを起用して、その意見を徴することとする。 （２）経済・金融情勢の激変、原油・銅地金その他資源価格及び為替の大幅な変動、大地震の発生等、ＪＸＴＧグループの企業価値を損ねるおそれのある各種リスクを適切に識別・分析し、これに対応するための体制及び規程類を整備・運用する。 （３）各部門において、業務遂行上の不正・ミス・損失の発生を防止するための内部統制を推進することとし、このために必要な体制及び規程類を整備・運用する。 （４）ＪＸＴＧグループの事業において、安全確保、環境保全及び健康の確保を図ることとし、このために必要な体制及び規程類を整備・運用する。 （５）ＪＸＴＧグループの経営に重大な影響を及ぼす危機・緊急事態が発生した場合に備え、これらの情報を適切に伝達・管理し、損害の発生・拡大を防止するための体制及び規程類を整備・運用する。
４．取締役及び使用人（従業員）の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 （１）「組織・権限規程」において機構、職制、業務分掌並びに職能別・職制別の決裁事項及び決裁権限を定め、効率的に職務を執行する。 （２）取締役会は、業務執行の機動性を向上させるため、重要な業務執行の決定の一部を社長に委任し、経営の基本方針、内部統制システム整備の基本方針等の審議・決定並びに取締役及び執行役員の職務の執行の監督に注力する。 （３）取締役会決議事項については、原則として事前に社長決裁を経るものとする。また、社長決裁に当たっては、その協議機関として経営会議を設置し、当社及び中核事業会社（ＪＸＴＧエネルギー、ＪＸ石油開発及びＪＸ金属の各社）の経営陣による集団的な検討・討議を経て、適正かつ効率的な意思決定を行う。 （４）中期経営計画において向こう３年間の経営計画を定めるとともに、予算制度、目標管理制度等の経営管理制度を整備・運用する。 （５）適切な情報管理、業務の標準化・効率化及び内部統制の強化等の観点から、最適なＩＴシステムを構築し、運用する。
５．企業集団における業務の適正を確保するための体制 （１）「ＪＸＴＧグループ理念」及び「ＪＸＴＧグループ行動基準」については、ＪＸＴＧグループ各社共通の理念・行動基準としてこれを定め、その浸透・徹底を図る。 （２）取締役会及び経営会議において、グループとしての経営計画を適切に策定し、また、中核事業会社の業務執行案件について適切に意思決定するために、中核事業会社の社長を当社の非常勤取締役とするほか、必要に応じて、経営会議に中核事業会社の役員・使用人を出席させる。 （３）「取締役会規則」及び「組織・権限規程」において、中核事業会社その他のグループ会社の業務執行案件のうち、当社の取締役会及び経営会議において決議もしくは決裁又は報告する案件を定め、適正に運用する。 |
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（４）当社と中核事業会社その他のグループ会社の使命・目的、基本的役割、意思決定の権限体系等、グループ運営に関する基本的な事項を「ＪＸＴＧグループ運営規程」において定めるとともに、ＪＸＴＧグループ全体に適用されるべき規程類を整備・運用し、これら規程類のグループ各社における共有及び遵守の徹底を図る。 （５）ＪＸＴＧグループの内部統制に関する制度（コンプライアンスに関する制度及びＩＴによる内部統制に関する制度を含む。）について、グループ各社の事業特性を勘案しつつ、中核事業会社その他のグループ会社を包含したものとしてこれを整備・運用する。 （６）ＪＸＴＧグループ内部統制会議において、グループとしての内部統制システムの整備・運用状況を確認するとともに、必要に応じて不備への対応について協議することにより、中核事業会社その他のグループ会社におけるコンプライアンス体制、リスク管理体制、効率的な業務執行体制その他の内部統制システムを適切に整備・運用する。
６．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 （１）監査等委員会が定めた監査基準及び監査計画を尊重し、監査の円滑な遂行及び監査環境の整備に協力する。 （２）監査等委員が経営会議等の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるように必要な措置を講ずるほか、監査等委員の求める事項について、当社及び中核事業会社その他のグループ会社が適切に報告をするための体制を整備・運用する。 （３）当社又は中核事業会社その他のグループ会社において、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実等を発見したときに、直ちに監査等委員会に当該事実等を報告するための体制を整備・運用する。 （４）監査等委員会に対して報告した者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないようにするために、こうした取扱いを禁止する旨を関係する規程類に明記することなど、必要な体制を整備・運用する。 （５）代表取締役その他の経営陣が監査等委員と適宜会合をもち、ＪＸＴＧグループの経営課題等について意見交換を行う。 （６）内部監査を担う監査部は、監査計画及び監査結果に関して意見交換を行うなど、監査等委員会と密接な連携を保つよう努める。 （７）執行部門から独立した組織として、監査事務室を設置し、専任の従業員が監査等委員会の職務を補助する。また、監査等委員会の当該従業員に対する指示の実効性を確保するため、当該従業員の評価、異動等の人事処遇は、常勤の監査等委員との事前の協議を経て、これを決定する。 （８）監査等委員の職務の執行にかかる費用又は債務については、会社法第399条の２第４項の規定により、監査等委員からの請求に基づき、当社が適切にこれを負担する。 |
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③ 内部監査及び監査等委員会の状況
ア．内部監査
内部監査部門として監査部（27名）を設置し、内部監査を実施しています。内部監査は、ＪＸＴＧグループ全体を対象とし、中核事業会社及び上場関係会社の内部監査部門と連携・分担して、内部監査計画に基づく通常監査及び社長の特別な命により実施する特命監査を行うこととしています。
また、内部監査の結果については、定期的に経営会議及び取締役会に報告されます。
イ．監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役５名で構成されており、このうち過半数の３名が社外取締役です。当社の監査等委員会は、強力な情報収集力を有する常勤の監査等委員と、豊富な知識・経験に加え、強固な独立性を有する社外取締役である監査等委員とが適切に連携し、高い実効性と客観性をもった組織的かつ体系的な監査を行います。また、監査等委員が取締役としてそれぞれ有する取締役会における議決権の行使及び監査等委員でない取締役の人事・報酬に関する意見陳述権の行使を通じて、業務執行について監督を行います。
当社は、監査等委員会の職務を補助するため、当社及び中核事業会社を兼務する監査事務室を置き、専任スタッフ（７名）を配置して、監査等委員である取締役の職務を補助させています。
監査等委員である取締役は、監査部及び会計監査人から、監査の計画、実施状況、結果等について定期的に報告を受けるとともに、監査部及び会計監査人との間で意見・情報の交換を行っています。
④ 会計監査の状況
当社は、新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任し、会計監査を受けていますが、当事業年度において監査業務を執行した同監査法人の公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については、次のとおりです。
ア．業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員：持永 勇一、梅村 一彦、山崎 一彦、小宮山 高路
イ．監査業務に係る補助者の構成 公認会計士25人、その他30人
⑤ 社外取締役
監査等委員でない取締役13名のうち、社外取締役は３名であり、また、監査等委員である取締役５名のうち、社外取締役は３名であります。
当社は、次の理由から、各社外取締役をそれぞれ選任しています。
ア．監査等委員でない社外取締役
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氏名 |
独立役員の表示及び 社外における地位 |
当該監査等委員でない社外取締役を選任している理由 |
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大田 弘子 |
独立役員
政策研究大学院大学 教授 |
大田弘子氏は、公共経済学及び経済政策を専門とし、政策研究大学院大学において長く教育・研究に携わり、また、内閣府政策統括官（経済財政分析担当）、経済財政政策担当大臣等を歴任しており、経済・財政に関して豊富な専門的知識と経験を有していることから、当社の経営に対して指導・助言を行うことができ、併せて、独立した客観的な観点から、経営の監督を行うことができると判断したため監査等委員でない社外取締役に選任しています。 |
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大塚 陸毅 |
独立役員
東日本旅客鉄道株式会社相談役 |
大塚陸毅氏は、長年にわたり東日本旅客鉄道株式会社の経営の任に当たっており、会社経営において、高い見識と豊富な経験・確固たる実績を有していることから、当社の経営に対して指導・助言を行うことができ、併せて、独立した客観的な観点から、経営の監督を行うことができると判断したため監査等委員でない社外取締役に選任しています。 |
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宮田 賀生 |
独立役員
株式会社神戸製鋼所 社外取締役 （監査等委員） |
宮田賀生氏は、パナソニック株式会社において、長年にわたり国内外で経営の任に当たり、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有しています。また、同氏は2015年３月から東燃ゼネラル石油株式会社の社外取締役を務めたのち、2017年４月からは当社の社外取締役を務めてきたことから、当社の経営に対して指導・助言を行うことができ、併せて、独立した客観的な観点から、経営の監督を行うことができると判断したため監査等委員でない社外取締役に選任しています。 |
イ．監査等委員である社外取締役
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氏名 |
独立役員の表示及び 社外における地位 |
当該監査等委員である社外取締役を選任している理由 |
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近藤 誠一 |
独立役員
近藤文化・外交研究所 代表 |
近藤誠一氏は、長く外務省に勤務し、特命全権大使等の要職を歴任した後、文化庁長官を務め、また、資源エネルギー庁及び国際エネルギー機関（ＩＥＡ）に出向した経験もあり、エネルギー分野及び国際関係に関して豊富な専門的知識と経験を有しています。また、同氏は、2014年６月から当社の社外取締役を務め、当社の経営に対して指導・助言を行っています。これらの経験や実績を活かすことにより、当社の経営に対して指導・助言を行うことができ、また、客観的かつ独立した公正な立場に立って、監査等委員でない取締役の職務の執行を監査・監督することができると判断したため監査等委員である社外取締役に選任しています。 |
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氏名 |
独立役員の表示及び 社外における地位 |
当該監査等委員である社外取締役を選任している理由 |
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髙橋 伸子 |
独立役員
生活経済ジャーナリスト |
髙橋伸子氏は、長年にわたるジャーナリスト及び生活者の視点並びに経済・金融及びコーポレートガバナンスに関する知見を活かし、2015年３月に東燃ゼネラル石油株式会社の社外監査役に就任したのち、2017年６月から当社の社外監査役を務め、取締役の職務の執行の監査を行っています。これらの経験や実績を活かすことにより、当社の経営に対して指導・助言を行うことができ、また、客観的かつ独立した公正な立場に立って、監査等委員でない取締役の職務の執行を監査・監督することができると判断したため監査等委員である社外取締役に選任しています。 |
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西岡 清一郎 |
独立役員
慶應義塾大学法科大学院 客員教授 |
西岡清一郎氏は、宇都宮地方裁判所長、東京家庭裁判所長、広島高等裁判所長官等の要職を歴任し、その後は、弁護士として活躍されており、また、慶應義塾大学法科大学院客員教授として後進の指導に当たるなど、司法に関して豊富な専門的知識と経験を有しています。また、同氏は、2016年６月から当社の社外監査役を務め、取締役の職務の執行の監査を行っています。これらの経験や実績を活かすことにより、当社の経営に対して指導・助言を行うことができ、また、客観的かつ独立した公正な立場に立って、監査等委員でない取締役の職務の執行を監査・監督することができると判断したため監査等委員である社外取締役に選任しています。 |
2017年度において、当社の中核事業会社は、大塚陸毅氏が2012年３月まで取締役会長に就任していた東日本旅客鉄道株式会社及びその主な関係会社に対して燃料納入等を行いましたが、これらの合計金額は、当社の連結売上高の0.03％であり、当社の独立性判断基準に定める２％を下回っています。また、当社及び当社の中核事業会社は、東日本旅客鉄道株式会社及びその主な関係会社に対して、広告料の支払い等を行いましたが、これらの合計金額は、東日本旅客鉄道株式会社の連結売上高の0.00％であり、当社の独立性判断基準に定める２％を下回っています。
また、2017年度において、当社の中核事業会社は、宮田賀生氏が2014年６月まで代表取締役専務に就任していたパナソニック株式会社に対して電材加工製品の販売等を行いましたが、これらの合計金額は、当社の連結売上高の0.01％であり、当社の独立性判断基準に定める２％を下回っています。また、当社の中核事業会社は、パナソニック株式会社に対して、土地賃借料の支払いを行いましたが、この合計金額は、同社の連結売上高の0.00％であり、当社の独立性判断基準に定める２％を下回っています。
社外取締役は、内部監査、内部統制、監査役監査及び会計監査に関する事項について、取締役会において報告を受けています。なお、取締役会付議事項の審議の充実に資するため、取締役会の開催にあたり、社外取締役に対して、取締役会事務局である法務部取締役事務室から付議事項の事前説明を行うこととしています。
当社は、社外取締役の独立性に関する基準を定めており、社外取締役の各氏は、いずれも当該基準を満たしていることから、金融商品取引所に対して、独立役員としての届出を行っています。
＜独立役員の独立性判断基準＞
当社は、次の要件を満たす社外取締役を、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員と判断する。
１．社外取締役が、現在及び直近の過去３年間において、次に該当する者でないこと
（１）当社の主要な顧客（注１）又はその業務執行者
（注１）直近の過去３事業年度のいずれかの年度における当該顧客に対する当社及び中核事業会社の売上高の合計額が当社の連結売上高の２％を超える顧客とする。
（２）当社を主要な顧客とする事業者（注２）又はその業務執行者
（注２）直近の過去３事業年度のいずれかの年度における当社及び中核事業会社に対する当該事業者の売上高の合計額が当該事業者の連結売上高の２％を超える事業者とする。
（３）当社の主要な借入先（注３）又はその業務執行者
（注３）直近の過去３事業年度のいずれかの年度末日における当該借入先からの連結ベースでの借入額が当社連結総資産の２％を超える借入先とする。
（４）当社から役員報酬以外に多額の報酬を得ている法律専門家、公認会計士又はコンサルタント（注４）（当該報酬を得ている者が法人、組合その他の団体である場合は、当該団体に所属する法律専門家、公認会計士又はコンサルタント）
（注４）直近の過去３事業年度のいずれかの年度における当社及び中核事業会社からの報酬の合計額が1,000万円を超える者とする。
（５）当社の会計監査人又は会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
（６）当社から多額の寄付を得ている者（注５）（当該寄付を得ている者が法人、組合その他の団体である場合は、当該団体の業務を運営する者）
（注５）直近の過去３事業年度のいずれかの年度における当社及び中核事業会社からの寄付金の合計額が当該寄付先の収入総額の２％を超える寄付先とする。
（７）当社の大株主（注６）又はその業務執行者
（注６）当社の議決権総数の10％以上の議決権を有する者とする。
２．社外取締役の二親等以内の親族が、現在及び直近の過去３年間において、次に該当する者でないこと（重要でない者を除く）
（１）当社又は当社子会社の業務執行者
（２）上記１．（１）～（７）に該当する者
⑥ 役員報酬等
ア．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額 （百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
報酬等の種類別の総額 （百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|
|
基本報酬 |
賞与 |
株式報酬 |
||||
|
取締役（社外取締役を除く。） |
605 |
354 |
228 |
14 |
23 |
8 |
|
監査役（社外監査役を除く。） |
104 |
104 |
－ |
4 |
－ |
－ |
|
社外取締役 |
60 |
60 |
－ |
5 |
－ |
－ |
|
社外監査役 |
33 |
33 |
－ |
4 |
－ |
－ |
(注）株式報酬の金額は当事業年度における費用計上額を記載しています。
イ.役員ごとの報酬等の総額及び種類別の額
|
氏名 |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の額 （百万円） |
||
|
基本報酬 |
賞与 |
株式報酬 |
||||
|
木村 康 |
代表取締役 |
提出会社 |
112 |
67 |
42 |
4 |
|
内田 幸雄 |
代表取締役 |
提出会社 |
112 |
67 |
42 |
4 |
（注）報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しています。
ウ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬等の限度額は、当社第８回定時株主総会において、次のとおり決議されています。
ａ．監査等委員でない取締役の報酬等の額は、１事業年度につき11億円（うち監査等委員でない社外取締役分２億円）とする。
ｂ．監査等委員である取締役の報酬等の額は、１事業年度につき２億円とする。
また、上記とは別枠で、当社第８回定時株主総会において、当社の監査等委員でない取締役及び執行役員を対象に、対象期間である３事業年度で６億円を上限とする株式報酬制度を設定することを決議しています。
監査等委員でない取締役の報酬等は、次に記載する方針に基づき、上記の範囲内で支給しています。また、監査等委員である取締役の報酬等は、その職務の独立性という観点から定額報酬とし、各監査等委員である取締役の協議に基づき、上記の範囲内で支給しています。
＜監査等委員でない取締役の報酬等の算定方法にかかる決定に関する方針＞
監査等委員でない取締役の報酬等については、役割に応じて毎月支給される定額報酬、業績に応じてその額が変動する賞与及び役割に応じて当社株式の交付を行う株式報酬の三種類で構成しており、当該事業年度の会社業績に加えて、中長期的な株主価値が報酬に反映されるバランスのとれた報酬体系としています。当該報酬等の決定方針については、報酬諮問委員会（社外取締役３名、代表取締役３名で構成。議長は社外取締役）の審議・答申を経て、取締役会の決議によって決定しています。
⑦ 社外取締役との責任限定契約の内容の概要
社外取締役との間の責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項及び定款第23条の規定により、社外取締役６名（全員）との間で、社外取締役の会社に対する会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する旨の契約を締結しており、社外取締役がその職務を行うにつき善意であり、かつ重大な過失がないときは、その責任については会社法第425条第１項に定める額（当該社外取締役の報酬等の２年分に相当する額）を限度とすることとしています。
⑧ 取締役の選任決議要件
当社の監査等委員でない取締役は20名以内とし、監査等委員である取締役は８名以内とする旨、定款に定めています。
⑨ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役を選任する株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めています。
⑩ 株主総会の特別決議
当社は、会社法第309条第２項各号に掲げる株主総会の決議について、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨、定款に定めています。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 株主総会決議事項を取締役会において決議することができることとした事項及びその理由
ア．自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めています。
これは、経営環境の変化に即応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
イ．中間配当
当社は、毎年９月30日を基準日と定めて、基準日において株主名簿に記録されている株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって剰余金の配当をすることができる旨、定款に定めています。
これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑫ 株式の保有状況
ア．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
70銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
169,546百万円 |
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表 計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
国際石油開発帝石株式会社 |
43,810,800 |
47,951 |
事業活動の円滑な推進 |
|
株式会社日本触媒 |
2,129,107 |
16,139 |
事業活動の円滑な推進 |
|
SK Innovation Co., Ltd. |
913,642 |
15,273 |
事業活動の円滑な推進 |
|
東日本旅客鉄道株式会社 |
991,100 |
9,608 |
事業活動の円滑な推進 |
|
新興プランテック株式会社 |
6,100,000 |
5,167 |
事業活動の円滑な推進 |
|
三洋化成工業株式会社 |
1,061,279 |
4,961 |
事業活動の円滑な推進 |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
19,274,031 |
3,932 |
金融・財務取引関係の維持・強化 |
|
本田技研工業株式会社 |
1,000,000 |
3,351 |
事業活動の円滑な推進 |
|
王子ホールディングス株式会社 |
6,374,059 |
3,321 |
事業活動の円滑な推進 |
|
株式会社三井住友フィナンシャルグループ |
679,008 |
2,747 |
金融・財務取引関係の維持・強化 |
|
日油株式会社 |
2,304,910 |
2,724 |
事業活動の円滑な推進 |
|
キリンホールディングス株式会社 |
1,273,287 |
2,675 |
事業活動の円滑な推進 |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
3,556,980 |
2,489 |
金融・財務取引関係の維持・強化 |
|
富士フイルムホールディングス株式会社 |
557,300 |
2,423 |
事業活動の円滑な推進 |
|
伊藤忠エネクス株式会社 |
2,009,780 |
1,849 |
事業活動の円滑な推進 |
|
三菱マテリアル株式会社 |
508,788 |
1,715 |
事業活動の円滑な推進 |
|
コスモエネルギーホールディングス株式会社 |
840,000 |
1,606 |
事業活動の円滑な推進 |
|
ＡＮＡホールディングス株式会社 |
4,618,144 |
1,569 |
事業活動の円滑な推進 |
|
美昌石油工業株式会社 |
173,972 |
1,490 |
事業活動の円滑な推進 |
|
株式会社Ｍｉｓｕｍｉ |
779,500 |
1,384 |
事業活動の円滑な推進 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 |
319,379 |
1,233 |
金融・財務取引関係の維持・強化 |
|
エア・ウォーター株式会社 |
563,000 |
1,155 |
事業活動の円滑な推進 |
|
新日鐵住金株式会社 |
400,090 |
1,026 |
事業活動の円滑な推進 |
|
三愛石油株式会社 |
1,055,737 |
996 |
事業活動の円滑な推進 |
|
三菱倉庫株式会社 |
627,000 |
962 |
事業活動の円滑な推進 |
|
株式会社山口フィナンシャルグループ |
787,500 |
951 |
金融・財務取引関係の維持・強化 |
|
昭和電線ホールディングス株式会社 |
9,790,225 |
842 |
事業活動の円滑な推進 |
|
株式会社ミツウロコグループホールディングス |
1,169,979 |
807 |
事業活動の円滑な推進 |
|
損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社 |
189,750 |
774 |
金融・財務取引関係の維持・強化 |
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表 計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
日産化学工業株式会社 |
2,573,600 |
8,338 |
議決権行使指図権を保有 |
（注）みなし保有株式の貸借対照表計上額は、当事業年度末の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じた金額を記載しています。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表 計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
国際石油開発帝石株式会社 |
43,810,800 |
57,655 |
事業活動の円滑な推進 |
|
SK Innovation Co., Ltd. |
913,642 |
19,259 |
事業活動の円滑な推進 |
|
株式会社日本触媒 |
2,129,107 |
15,372 |
事業活動の円滑な推進 |
|
東日本旅客鉄道株式会社 |
991,100 |
9,774 |
事業活動の円滑な推進 |
|
新興プランテック株式会社 |
6,100,000 |
5,838 |
事業活動の円滑な推進 |
|
三洋化成工業株式会社 |
1,061,279 |
5,290 |
事業活動の円滑な推進 |
|
王子ホールディングス株式会社 |
6,374,059 |
4,360 |
事業活動の円滑な推進 |
|
株式会社ミツウロコグループホールディングス |
5,064,040 |
4,071 |
事業活動の円滑な推進 |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
19,274,031 |
3,689 |
金融・財務取引関係の維持・強化 |
|
本田技研工業株式会社 |
1,000,000 |
3,660 |
事業活動の円滑な推進 |
|
三愛石油株式会社 |
2,082,737 |
3,259 |
事業活動の円滑な推進 |
|
株式会社三井住友フィナンシャルグループ |
679,008 |
3,027 |
金融・財務取引関係の維持・強化 |
|
コスモエネルギーホールディングス株式会社 |
840,000 |
2,894 |
事業活動の円滑な推進 |
|
ＡＮＡホールディングス株式会社 |
661,814 |
2,725 |
事業活動の円滑な推進 |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
3,556,980 |
2,479 |
金融・財務取引関係の維持・強化 |
|
エア・ウォーター株式会社 |
1,081,000 |
2,244 |
事業活動の円滑な推進 |
|
伊藤忠エネクス株式会社 |
2,009,780 |
2,008 |
事業活動の円滑な推進 |
|
株式会社Ｍｉｓｕｍｉ |
779,500 |
1,687 |
事業活動の円滑な推進 |
|
三菱マテリアル株式会社 |
508,788 |
1,628 |
事業活動の円滑な推進 |
|
株式会社ユーグレナ |
1,500,000 |
1,539 |
事業活動の円滑な推進 |
|
美昌石油工業株式会社 |
173,972 |
1,416 |
事業活動の円滑な推進 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 |
319,379 |
1,376 |
金融・財務取引関係の維持・強化 |
|
新日鐵住金株式会社 |
400,090 |
935 |
事業活動の円滑な推進 |
|
昭和電線ホールディングス株式会社 |
979,022 |
931 |
事業活動の円滑な推進 |
|
ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 |
189,750 |
813 |
金融・財務取引関係の維持・強化 |
|
三菱倉庫株式会社 |
313,500 |
709 |
事業活動の円滑な推進 |
|
西日本旅客鉄道株式会社 |
90,000 |
669 |
事業活動の円滑な推進 |
|
東海旅客鉄道株式会社 |
31,800 |
640 |
事業活動の円滑な推進 |
|
株式会社オートバックスセブン |
313,600 |
625 |
事業活動の円滑な推進 |
|
富士興産株式会社 |
1,005,900 |
618 |
事業活動の円滑な推進 |
ウ．保有目的が純投資目的である株式
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
（注1）699 |
－ |
（注2）462 |
－ |
|
子会社 |
737 |
17 |
895 |
2 |
|
計 |
1,436 |
17 |
1,357 |
2 |
（注）１．東燃ゼネラル石油株式会社との経営統合に伴い、米国証券法に基づき提出した登録申請書様式F-4に記
載する連結財務諸表にかかる監査報酬額が585百万円を含みます。
２．東燃ゼネラル石油株式会社との経営統合に伴い、米国証券法に基づき提出した登録申請書様式20-Fに記
載する連結財務諸表にかかる監査報酬額339百万円を含みます。
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社及び当社の子会社が、当社の監査公認会計士等である新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングのメンバーファームに対して支払った報酬は、監査証明業務191百万円、非監査証明業務292百万円です。
（当連結会計年度）
当社及び当社の子会社が、当社の監査公認会計士等である新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングのメンバーファームに対して支払った報酬は、監査証明業務187百万円、非監査証明業務268百万円です。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。