第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種 類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
8,000,000,000 |
|
計 |
8,000,000,000 |
②【発行済株式】
|
種 類 |
事業年度末現在発行数（株） （2020年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年６月25日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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東京、名古屋の 両証券取引所市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （千株） |
発行済株式 総数残高 （千株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2017年４月１日 （注1） |
931,431 |
3,426,917 |
－ |
100,000 |
501,389 |
526,389 |
|
2018年11月７日 （注2） |
△40,923 |
3,385,994 |
－ |
100,000 |
－ |
526,389 |
|
2019年７月９日 （注2） |
△55,711 |
3,330,283 |
－ |
100,000 |
－ |
526,389 |
|
2019年11月８日 （注2） |
△100,000 |
3,230,283 |
－ |
100,000 |
－ |
526,389 |
（注）１．東燃ゼネラル石油株式会社との株式交換（交換比率１：2.55）による新株発行です。
２．自己株式の消却による減少です。
（５）【所有者別状況】
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2020年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１．自己株式7,267,136株（役員報酬ＢＩＰ信託の保有する株式は含みません）は、「個人その他」に72,671単元を、「単元未満株式の状況」に36株をそれぞれ含めて記載しています。
２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の中には、証券保管振替機構名義の株式258単元及び8株がそれぞれ含まれています。
（６）【大株主の状況】
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|
|
2020年３月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
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全国共済農業協同組合連合会 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
東京都千代田区平川町二丁目7番9号 （東京都港区浜松町二丁目11番３号） |
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|
JP MORGAN CHASE BANK 385151 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号） |
|
|
|
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A （東京都港区港南二丁目15番１号） |
|
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A （東京都港区港南二丁目15番１号） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．大株主は2020年３月31日現在の株主名簿に基づくものです。
２．上記所有株式のうち信託業務に係る株式数は次のとおりです。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 244,666千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 203,002千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） 82,896千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口７） 73,590千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） 61,281千株
３．ブラックロック・ジャパン株式会社及び共同保有者11社から2019年８月６日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、2019年７月31日（報告義務発生日）現在で下表のとおり株式を所有している旨の記載がありますが、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式総数に対する 所有株式数の割合（％） |
|
ブラックロック・ジャパン株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 |
50,598 |
1.52 |
|
ブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー |
米国 デラウェア州 ニュー・キャッスル郡 ウィルミントン オレンジストリート 1209 ザ・コーポレーション・トラスト・カンパニー気付（郵便番号 19801) |
4,219 |
0.13 |
|
ブラックロック・フィナンシャル・マネジメント・インク |
米国 ニューヨーク州 ニューヨーク イースト52ストリート 55 |
9,348 |
0.28 |
|
ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー |
米国 ニュージャージー州 プリンストン ユニバーシティ スクウェア ドライブ １ |
3,654 |
0.11 |
|
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド |
英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 |
4,705 |
0.14 |
|
ブラックロック・ライフ・リミテッド |
英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 |
4,841 |
0.15 |
|
ブラックロック・アセット・マネジメント・カナダ・リミテッド |
カナダ国 オンタリオ州 トロント市 ベイ・ストリート 161、2500号 |
4,624 |
0.14 |
|
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド |
アイルランド共和国 ダブリン ボールスブリッジ ボールスブリッジパーク２ １階 |
14,533 |
0.44 |
|
ブラックロック・アドバイザーズ（UK）リミテッド |
英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 |
4,633 |
0.14 |
|
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ |
米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 |
49,183 |
1.48 |
|
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． |
米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 |
76,132 |
2.29 |
|
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド |
英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 |
19,528 |
0.59 |
|
計 |
－ |
245,998 |
7.39 |
４．三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び共同保有者３社から2019年９月30日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2019年９月23日（報告義務発生日）現在で下表のとおり株式を所有している旨の記載がありますが、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式総数に対する 所有株式数の割合（％） |
|
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 |
133,619 |
4.01 |
|
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 |
東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 |
22,237 |
0.67 |
|
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 |
12,803 |
0.38 |
|
リアルインデックス・インベストメンツ・ピーティーワイ・リミテッド |
Level 5, Tower Three International Towers Sydney, 300 Barangaroo Avenue, Barangaroo, NSW 2000, Australia |
3,341 |
0.10 |
|
計 |
－ |
172,000 |
5.16 |
５．野村證券株式会社及び共同保有者２社から2020年３月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2020年２月28日（報告義務発生日）現在で下表のとおり株式を所有している旨の記載がありますが、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式総数に対する 所有株式数の割合（％） |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目９番１号 |
7,623 |
0.24 |
|
ノムラ インターナショナル ピーエルシー |
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom |
16,276 |
0.50 |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目12番１号 |
139,480 |
4.32 |
|
計 |
－ |
163,380 |
5.06 |
６．みずほ証券株式会社及び共同保有者１社から2020年３月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2020年３月13日（報告義務発生日）現在で下表のとおり株式を所有している旨の記載がありますが、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式総数に対する 所有株式数の割合（％） |
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 |
32,438 |
1.00 |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 |
138,384 |
4.28 |
|
計 |
－ |
170,822 |
5.29 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
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|
2020年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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|
無議決権株式 |
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|
－ |
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|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
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|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」には、証券保管振替機構名義の株式が25,800株（議決権の数258個）及び役員報酬ＢＩＰ信託の保有する株式1,460,300株（議決権の数14,603個）が含まれています。
②【自己株式等】
|
|
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|
|
2020年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
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計 |
－ |
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（注）１．他人名義として記載したものは、取引先による持株会の所有株式のうち相互保有に該当する会社の持分です。
なお、取引先による持株会の株主名簿上の名義及び住所は、次のとおりです。
(1）＜名義＞ＪＸＴＧ共栄会
＜住所＞東京都千代田区大手町一丁目１番２号
(2）＜名義＞ＪＸＴＧ親和会
＜住所＞東京都千代田区大手町一丁目１番２号
２．役員報酬ＢＩＰ信託が保有する株式は上記の所有株式数に含まれていません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 株式報酬制度の概要
当社は、当社及び主要な事業会社３社の取締役・執行役員（注）を対象に、役割や業績目標等の達成度に応じて当社株式の交付を行う株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しています。
（注）本制度の対象者（以下「対象者」という。）は、次のとおりです。
・当社の監査等委員でない取締役（社外取締役及び国外居住者を除く。）及び執行役員（国外居住者を除く。）
・ＥＮＥＯＳ株式会社、ＪＸ石油開発株式会社及びＪＸ金属株式会社の取締役（社外取締役及び国外居住者を除く。）及び執行役員（国外居住者を除く。）
本制度は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託と称される仕組みを採用し、連続する３事業年度にかかる対象者の職務執行期間（②において「対象期間」という。）を対象として、役割や業績目標等の達成度に応じて、対象者への当社株式の交付、又は、交付される当社株式のうち50％の換価処分金相当額の金銭の給付を行うものです。
（ＢＩＰ信託契約の内容）
|
信託の種類 |
特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託） |
|
信託の目的 |
対象者に対する株式報酬制度の導入 |
|
委託者 |
当社 |
|
受託者 |
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
|
受益者 |
対象者のうち受益者要件を満たす者 |
|
信託管理人 |
当社と利害関係のない第三者（公認会計士） |
|
信託契約日 |
2017年８月15日 |
|
信託の期間 |
2017年８月15日～2023年８月31日 |
|
制度開始日 |
2017年８月15日 |
|
議決権行使 |
行使しない |
|
取得株式の種類 |
当社普通株式 |
|
信託金の上限額 |
6,500百万円（信託報酬・信託費用を含む。） |
|
株式の取得方法 |
株式市場より取得 |
|
帰属権利者 |
当社 |
|
残余財産 |
帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。 |
② 取締役等に取得させる予定の株式の総数
|
当社 |
上限 600万株（対象期間である３事業年度に対して） |
|
主要な事業会社（３社計） |
上限 2,000万株（同上） |
③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
対象者のうち受益者要件を満たす者
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2019年２月８日）での決議状況 （取得期間 2019年２月12日～2019年６月30日） |
60,000,000 |
30,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
46,289,300 |
24,963,112,590 |
|
当事業年度における取得自己株式 |
9,421,700 |
5,036,845,130 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
4,289,000 |
42,280 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
7.1 |
0.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
7.1 |
0.0 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2019年５月13日）での決議状況 （取得期間 2019年５月14日～2019年10月31日） |
100,000,000 |
50,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
100,000,000 |
48,917,192,120 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
1,082,807,880 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
2.2 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
2.2 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,468,488 |
699,041,179 |
|
当期間における取得自己株式 |
900 |
344,695 |
（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から本報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
155,711,000 |
78,728,235,710 |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
|
|
|
|
|
（単元未満株式の売渡請求による売渡） |
976 |
488,870 |
548 |
207,503 |
|
保有自己株式数 |
7,267,136 |
－ |
7,267,488 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式には、2020年６月１日から本報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれていません。
２．当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から本報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれていません。
３【配当政策】
当社は、利益配分について、株主への利益還元が経営上の重要課題であるとの認識のもと、中期的な連結業績の推移及び見通しを反映した利益還元の実施を基本としながら、安定的な配当の継続に努めることとしています。この基本方針を踏まえ、次期の配当については、年間22円（中間11円、期末11円）といたします。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。また、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、剰余金の配当（中間配当）をすることができる。」旨、定款に定めています。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
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|
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|
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(注)１．配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する株式に対する配当金11百万円が含まれます。
２．配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する株式に対する配当金16百万円が含まれます。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、ＥＮＥＯＳグループの事業活動の基礎となる「ＥＮＥＯＳグループ理念」を定め、コーポレートガバナンスを適切に構築・運営することによりこれを実現し、もって、ＥＮＥＯＳグループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ります。
このような認識の下、当社は、②に記載のとおり、ＥＮＥＯＳグループのコーポレートガバナンスを構築・運営します。
② 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
ア．持株会社としての経営管理
当社は、グループ全体最適の観点から、ＥＮＥＯＳグループ理念、ＥＮＥＯＳグループ行動基準、中長期経営計画・予算等の経営の基本方針（以下「経営の基本方針」という。）の策定、経営資源の配分及び各子会社の経営管理を行います。
イ．当社と主要な事業会社の経営体制
当社は、エネルギー事業を中心に据えたグループ運営体制をとるため、当社とＥＮＥＯＳ株式会社について、役員の兼任、会議体の一体的運営、管理部門の統合等により経営を一体化します。
ＪＸ石油開発株式会社及びＪＸ金属株式会社は、当社が定める経営の基本方針の下、それぞれの事業特性に応じて、自律性・機動性・独立性を高めた業務執行体制を構築します。
ウ．機関設計
当社は、監査等委員会設置会社とします。
エ．取締役会
|
構成員の氏名 |
長に該当する者の役職名 及び社外取締役に該当する者 |
|
杉森 務 大田 勝幸 横井 敬和 岩瀬 淳一 安達 博治 谷田部 靖 細井 裕嗣 村山 誠一 大田 弘子 大塚 陸毅 宮田 賀生 加藤 仁 太内 義明 西岡 清一郎 三屋 裕子 岡 俊子 |
（議長）代表取締役会長 グループＣＥＯ
社外取締役 社外取締役 社外取締役
社外取締役 社外取締役 社外取締役 |
当社の取締役会は、取締役会長、取締役社長、複数の常勤取締役、各主要な事業会社（「主要な事業会社」とは、ＥＮＥＯＳ株式会社、ＪＸ石油開発株式会社及びＪＸ金属株式会社を総称していう。以下同じ。）の社長を兼務する非常勤取締役及び社外取締役で構成し、次の方針に基づき運営します。
（ア）経営の基本方針の審議・決定及び業務執行に対する監督に重点を置きます。
（イ）業務執行の機動性の向上を図るため、重要な業務執行の決定の一部を当社の取締役社長に委任します。
（ウ）当社及び主要な事業会社の重要な業務執行案件にかかる投資採算性評価・リスク・進捗等の重要事項について、当社の取締役社長及び各主要な事業会社の社長等から報告を受け、経営の基本方針との適合性を検証し、これらを監督します。
オ．監査等委員会
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構成員の氏名 |
長に該当する者の役職名 及び社外取締役に該当する者 |
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加藤 仁 太内 義明 西岡 清一郎 三屋 裕子 岡 俊子 |
（委員長）取締役 常勤監査等委員
社外取締役 社外取締役 社外取締役 |
（ア）当社の監査等委員会は、強力な情報収集力を有する常勤の監査等委員と、豊富な知識・経験に加え、強固な独立性を有する社外取締役である監査等委員とが適切に連携し、高い実効性と客観性をもった組織的かつ体系的な監査を行います。
（イ）当社の監査等委員会は、監査等委員が取締役としてそれぞれ有する取締役会における議決権の行使及び監査等委員でない取締役の人事・報酬に関する意見陳述権の行使を通じて、業務執行について監督を行います。
（ウ）常勤の監査等委員である太内義明氏は、当社の財務部門における経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
（エ）監査等委員である岡俊子氏は、財務・会計分野における専門家及びＭ＆Ａコンサルティングを業務とする会社の経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
カ．社外取締役
当社は、社外取締役の豊富な知識・経験を経営に活かすとともに、意思決定の透明性・客観性を確保するため、次の取り組みを行います。
（ア）当社の取締役会において経営の基本方針を決定するにあたり、その検討段階から社外取締役の関与を求め、多角的な観点から検討・議論を重ねるとともに、重要な業務執行の決定及び重要な業務執行の監督にあたっては、社外取締役の意見を踏まえ、経営の基本方針との適合性を十分検証します。
（イ）当社の取締役会において当社の取締役等の人事・報酬を決定するにあたり、社外取締役が過半数を占め、かつ社外取締役が議長を務める指名諮問委員会・報酬諮問委員会に諮問することにより、その決定プロセスの透明性を確保します。
キ．指名諮問委員会
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構成員の氏名 |
長に該当する者の役職名 及び社外取締役に該当する者 |
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杉森 務 大田 勝幸 大田 弘子 大塚 陸毅 宮田 賀生 |
社外取締役 （議長）社外取締役 社外取締役 |
（ア）当社の取締役会は、取締役会の諮問機関として、社外取締役３名及び代表取締役２名で構成し、社外取締役が議長を務める指名諮問委員会を設置し、当社の取締役の人事（選解任を含む。）を諮問します。また、当社の監査等委員会が、株主総会において監査等委員でない取締役の人事に関する意見陳述権を的確に行使できるよう、当社の取締役会は、指名諮問委員会に監査等委員１名が出席することを認めます。
（イ）当社は、十分な時間と資源をかけて当社の取締役を選任するため、毎年複数回、指名諮問委員会を開催します。また、指名諮問委員会については、指名諮問委員会の議長の判断により、随時開催できるものとします。
（ウ）当社の取締役会は、指名諮問委員会に、当社の会長及び社長並びに主要な事業会社の社長の後継者計画を諮問します。
ク．報酬諮問委員会
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構成員の氏名 |
長に該当する者の役職名 及び社外取締役に該当する者 |
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杉森 務 大田 勝幸 大田 弘子 大塚 陸毅 宮田 賀生 |
社外取締役 （議長）社外取締役 社外取締役 |
当社の取締役会は、取締役会の諮問機関として、社外取締役３名及び代表取締役２名で構成し、社外取締役が議長を務める報酬諮問委員会を設置し、当社の監査等委員でない取締役及び主要な事業会社の取締役並びに当社及び主要な事業会社の執行役員の報酬等の決定方針、報酬制度及び具体的な報酬額を諮問します。また、当社の監査等委員会が、株主総会において監査等委員でない取締役の報酬に関する意見陳述権を的確に行使できるよう、当社の取締役会は、報酬諮問委員会に監査等委員１名が出席することを認めます。
ケ．執行役員及び経営会議
（ア）当社は、取締役会の決定に基づき機動的に業務を執行する機関として、執行役員を置きます。
（イ）当社は、取締役社長が社長執行役員として業務執行を決定するにあたり、社長決裁事項の協議機関として、社長執行役員、副社長執行役員、常務執行役員のうち社長執行役員が指名する者、主要な事業会社の社長等から構成する経営会議を設置し、慎重な審議を経て意思決定を行います。
（ウ）経営会議には、常勤の監査等委員が出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するとともに、これらを他の監査等委員と共有します。
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構成員の氏名 |
長に該当する者の役職名 及び社外取締役に該当する者 |
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大田 勝幸 横井 敬和 岩瀬 淳一 安達 博治 谷田部 靖 細井 裕嗣 村山 誠一 田口 聡 中原 俊也 佐藤 能央 木村 裕之 田中 聡一郎 |
（議長）代表取締役社長 社長執行役員
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コ．主要な事業会社におけるガバナンス体制
（ア）各主要な事業会社は、監査役設置会社とします。各主要な事業会社においては、取締役が相互監視機能を十分発揮するための仕組みとして取締役会を設置し、各主要な事業会社自らがリスク分析や経営の基本方針との適合性の検証を十分行います。また、当社の常勤の監査等委員については、ＥＮＥＯＳ株式会社の監査役（常勤）を兼務するとともに、ＪＸ石油開発株式会社及びＪＸ金属株式会社の非常勤監査役として派遣し、主要な事業会社の取締役の職務執行を監査します。
（イ）主要な事業会社の業務執行（当該主要な事業会社の傘下の子会社の重要な業務執行案件を含む。）については、当該主要な事業会社にて決定します。
（ウ）主要な事業会社は、重要な業務執行の内容その他当社が定める事項を当社に報告します。
③ 企業統治に関するその他の事項
ア．業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況
（ア）業務の適正を確保するための体制の整備にかかる決議の内容
当社の会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに規定する体制（内部統制システム）の整備にかかる決議の内容（2020年６月25日まで）は、次のとおりです。
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当社は、「ＪＸＴＧグループ理念」の下、「ＪＸＴＧグループ行動基準」を踏まえ、以下の基本方針に基づいて、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を整備し、これを運用する。 当社は、内部統制システムの運用に当たり、これをＪＸＴＧグループ全社横断的にかつ実効性ある形で実施するため、ＪＸＴＧグループ内部統制会議を設置し、運用状況の定期的モニタリングを行い、不断の改善に努めるものとする。
１．取締役及び使用人（従業員）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 （１）国内外を問わず、公正な企業活動を展開し、ＪＸＴＧグループに対する社会的信頼を向上させるべく、コンプライアンスを徹底するための規程類を整備・運用し、職務上のあらゆる場面において、法令、定款及び規程類を遵守する。 （２）コンプライアンスを徹底するための委員会等の組織体制を整備・運用するとともに、定期的にＪＸＴＧグループの法令遵守状況の点検活動を行い、点検結果に対応した適正な措置を講ずる。 （３）法令違反行為の早期発見及び早期是正を図るとともに、法令違反行為の通報者を適切に保護するために、弁護士と連携した内部通報制度を整備・運用する。また、内部通報制度の利用その他の適正な方法によって会社に報告した者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないようにするために、こうした取扱いを禁止する旨を関係する規程類に明記することなど、必要な体制を整備・運用する。 （４）取締役会の適正な運営を図るため、「取締役会規則」を制定の上、これに基づき、取締役会を原則として毎月１回開催し、十分な審議を経て重要な業務執行を決定するとともに、取締役から適切に職務の執行状況につき報告を受ける。 （５）社外取締役が取締役会に出席して審議に加わることにより、業務執行の決定における客観性の確保及び妥当性の一層の向上を図る。 （６）内部監査を担う監査部を設置し、各部門から独立した監査を実施する。 （７）財務報告の信頼性を確保するための内部統制体制を整備・運用するとともに、毎年、その有効性を評価し、必要な是正を行う。 （８）反社会的勢力との関係を遮断するため、ＪＸＴＧグループ全体の基本方針を定め、これに基づき、ＪＸＴＧグループ各社において業務実態に応じた規程類を整備・運用し、その遵守を徹底する。
２．取締役及び使用人（従業員）の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制 （１）職務の執行は原則として文書によることとし、文書の作成、管理等に関する規程類を整備・運用する。 （２）法令に基づき取締役会議事録を適正に作成し、また、各職制の決裁書類について、その作成、回付、保存等に関する規程類を整備・運用する。 （３）会社情報の不正な使用・開示・漏洩を防止し、機密情報及び個人情報を適切に取り扱うための規程類を整備・運用する。また、社内研修等の機会を通じ、従業員に対して、その遵守を徹底する。 （４）会社法、金融商品取引法及び証券取引所の適時開示規則に基づき、事業報告、計算書類、有価証券報告書等を適正に作成するとともに、会社情報の適時適切な開示を行う。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制 （１）取締役会及び経営会議において、多額の投資等の重要案件を付議するに当たっては、想定されるリスクを抽出の上、当該リスクへの対処方針を明確にする。また、必要に応じ、法務、会計、税務等の外部アドバイザーを起用して、その意見を徴することとする。 （２）経済・金融情勢の激変、原油・銅地金その他資源価格及び為替の大幅な変動、大地震の発生等、ＪＸＴＧグループの企業価値を損ねるおそれのある各種リスクを適切に識別・分析し、これに対応するための体制及び規程類を整備・運用する。 （３）各部門において、業務遂行上の不正・ミス・損失の発生を防止するための内部統制を推進することとし、このために必要な体制及び規程類を整備・運用する。 （４）ＪＸＴＧグループの事業において、安全確保、環境保全及び健康の確保を図ることとし、このために必要な体制及び規程類を整備・運用する。 （５）ＪＸＴＧグループの経営に重大な影響を及ぼす危機・緊急事態が発生した場合に備え、これらの情報を適切に伝達・管理し、損害の発生・拡大を防止するための体制及び規程類を整備・運用する。
４．取締役及び使用人（従業員）の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 （１）「組織・権限規程」において機構、職制、業務分掌並びに職能別・職制別の決裁事項及び決裁権限を定め、効率的に職務を執行する。 （２）取締役会は、業務執行の機動性を向上させるため、重要な業務執行の決定の一部を社長に委任し、経営の基本方針、内部統制システム整備の基本方針等の審議・決定並びに取締役及び執行役員の職務の執行の監督に注力する。 （３）取締役会決議事項については、原則として事前に社長決裁を経るものとする。また、社長決裁に当たっては、その協議機関として経営会議を設置し、当社及び中核事業会社（ＪＸＴＧエネルギー、ＪＸ石油開発及びＪＸ金属の各社）の経営陣による集団的な検討・討議を経て、適正かつ効率的な意思決定を行う。 （４）中期経営計画において向こう３年間の経営計画を定めるとともに、予算制度、目標管理制度等の経営管理制度を整備・運用する。 （５）適切な情報管理、業務の標準化・効率化及び内部統制の強化等の観点から、最適なＩＴシステムを構築し、運用する。
５．企業集団における業務の適正を確保するための体制 （１）「ＪＸＴＧグループ理念」及び「ＪＸＴＧグループ行動基準」については、ＪＸＴＧグループ各社共通の理念・行動基準としてこれを定め、その浸透・徹底を図る。 （２）取締役会及び経営会議において、グループとしての経営計画を適切に策定し、また、中核事業会社の業務執行案件について適切に意思決定するために、中核事業会社の社長を当社の非常勤取締役とするほか、必要に応じて、経営会議に中核事業会社の役員・使用人を出席させる。 （３）「取締役会規則」及び「組織・権限規程」において、中核事業会社その他のグループ会社の業務執行案件のうち、当社の取締役会及び経営会議において決議若しくは決裁又は報告する案件を定め、適正に運用する。 （４）当社と中核事業会社その他のグループ会社の使命・目的、基本的役割、意思決定の権限体系等、グループ運営に関する基本的な事項を「ＪＸＴＧグループ運営規程」において定めるとともに、ＪＸＴＧグループ全体に適用されるべき規程類を整備・運用し、これら規程類のグループ各社における共有及び遵守の徹底を図る。 （５）ＪＸＴＧグループの内部統制に関する制度（コンプライアンスに関する制度及びＩＴによる内部統制に関する制度を含む。）について、グループ各社の事業特性を勘案しつつ、中核事業会社その他のグループ会社を包含したものとしてこれを整備・運用する。 （６）ＪＸＴＧグループ内部統制会議において、グループとしての内部統制システムの整備・運用状況を確認するとともに、必要に応じて不備への対応について協議することにより、中核事業会社その他のグループ会社におけるコンプライアンス体制、リスク管理体制、効率的な業務執行体制その他の内部統制システムを適切に整備・運用する。
６．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 （１）監査等委員会が定めた監査基準及び監査計画を尊重し、監査の円滑な遂行及び監査環境の整備に協力する。 （２）監査等委員が経営会議等の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるように必要な措置を講ずるほか、監査等委員の求める事項について、当社及び中核事業会社その他のグループ会社が適切に報告をするための体制を整備・運用する。 （３）当社又は中核事業会社その他のグループ会社において、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実等を発見したときに、直ちに監査等委員会に当該事実等を報告するための体制を整備・運用する。 （４）監査等委員会に対して報告した者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないようにするために、こうした取扱いを禁止する旨を関係する規程類に明記することなど、必要な体制を整備・運用する。 （５）代表取締役その他の経営陣が監査等委員と適宜会合をもち、ＪＸＴＧグループの経営課題等について意見交換を行う。 （６）内部監査を担う監査部は、監査計画及び監査結果に関して意見交換を行うなど、監査等委員会と密接な連携を保つよう努める。 （７）執行部門から独立した組織として、監査事務室を設置し、専任の従業員が監査等委員会の職務を補助する。また、監査等委員会の当該従業員に対する指示の実効性を確保するため、当該従業員の評価、異動等の人事処遇は、常勤の監査等委員との事前の協議を経て、これを決定する。 （８）監査等委員の職務の執行にかかる費用又は債務については、会社法第399条の２第４項の規定により、監査等委員からの請求に基づき、当社が適切にこれを負担する。
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（イ）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社における内部統制システムの運用状況の概要は、以下のとおりです。当社は、ＪＸＴＧグループの内部統制システムの運用状況について、ＪＸＴＧグループ内部統制会議においてモニタリングを行い、2020年４月22日付の取締役会に報告しました。
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１．取締役及び使用人（従業員）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 （１）ＪＸＴＧグループ各社が実施すべきコンプライアンス活動について定めた「ＪＸＴＧグループコンプライアンス活動基本規程」に基づき、規程類の整備及び遵法状況点検を行い、その活動の状況及び結果について、ＪＸＴＧグループＣＳＲ会議の専門委員会であるＪＸＴＧグループコンプライアンス委員会において確認しています。当連結会計年度においては、国内外の競争法改正動向を踏まえ、「ＪＸＴＧグループ競争法遵守ポリシー」を制定することとしました。 （２）「ＪＸＴＧグループ内部通報制度基本規程」に基づき、弁護士と連携した内部通報制度を整備・運用しています。また、同規程において、通報者が通報したことを理由としていかなる不利益取扱いも受けないようにしなければならないことを明記するなど、こうした不利益取扱いを禁止するための体制を整備・運用しています。 （３）「取締役会規則」に基づき、社外取締役出席の下、当連結会計年度は14回の取締役会を開催し、重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行状況の報告を受けています。 （４）監査部は、監査計画を策定し、同計画に基づき内部監査を実施しています。 （５）金融商品取引法に基づき、財務報告にかかる内部統制の有効性評価を実施しています。 （６）「ＪＸＴＧグループ反社会的勢力対応基本規程」に基づき、反社会的勢力との関係遮断のため取引先調査及び契約上の措置等を実施しています。
２．取締役及び使用人（従業員）の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制 （１）文書の作成、管理等について定める「文書規程」に基づき、原則として文書により職務を執行しています。 （２）法令に基づき取締役会議事録を作成するとともに、「文書規程」に基づき職制別の決裁書類を作成し、これらを適切に保存・管理しています。 （３）「ＪＸＴＧグループ情報セキュリティ基本規程」、「個人情報保護要領」等の規程類に基づき、機密情報及び個人情報を含む会社情報を適切に管理しています。当連結会計年度においては、セキュリティ教育の強化及び標的型攻撃メール訓練を含むサイバーセキュリティ対策に取り組みました。 （４）関係法令及び証券取引所の適時開示規則に基づき、事業報告、計算書類、有価証券報告書等を適正に作成し、開示しています。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制 （１）重要な業務執行案件を取締役会に付議するに当たっては、必要に応じ外部アドバイザーの意見を徴するとともに、想定されるリスクを抽出の上、当該リスクへの対処方針を明確にしています。 （２）「グループ経営に関するリスクマネジメント規程」に基づき、グループ経営に関するリスクに的確に対応しているほか、デリバティブ取引等に関するルールの設定・運用、大地震発生時の事業継続計画の策定など、各種リスクへの対応体制を整備・運用しています。 （３）ＪＸＴＧグループの内部統制システムに関する基本的事項を定めるため、「ＪＸＴＧグループ内部統制基本規程」を制定し、同規程に基づいて、各部門において内部統制を推進しています。 （４）ＪＸＴＧグループＣＳＲ会議の専門委員会であるＪＸＴＧグループ環境安全委員会及びＪＸＴＧグループ人権・人材いきいき委員会を設置し、ＪＸＴＧグループの事業における安全確保、環境保全及び健康の確保に関する取組みを定期的に確認しています。当連結会計年度においては、健康増進法改正に伴う受動喫煙対策の強化に取り組みました。 （５）当社又はＪＸＴＧグループの経営に影響を及ぼすような天災・事故等の危機・緊急事態が発生した場合に備えて「危機・緊急事態対応規程」を制定するとともに、当該危機・緊急事態の発生を想定した訓練を実施し、その結果を検証しています。当連結会計年度においては、2020年２月、各中核事業会社に新型コロナウイルス感染症に対する対策本部を立ち上げ、今日に至るまで、社員の感染防止及び事業継続体制の維持に全力を傾注しています。
４．取締役及び使用人（従業員）の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 （１）「組織・権限規程」において定められた決裁事項及び決裁権限に基づき、職務を執行しています。 （２）取締役会は、経営・監督機能の強化及び業務執行の機動性の向上のため、重要な業務執行の決定の一部を社長に委任するとともに、ＪＸＴＧグループのコーポレートガバナンス、中期経営計画等、経営の基本方針の審議・決定に注力する運営を行っています。当連結会計年度においては、2020年度からの第２次中期経営計画の策定に向け、審議を重ねました。 （３）取締役会決議事項については、原則として、社長決裁を経ています。また、社長決裁に当たっては、その協議機関である経営会議を開催しています。 （４）中期経営計画を策定するとともに、年度予算及びグループ各社の数値目標を決定し、経営会議及び取締役会において、その進捗状況について確認しています。 （５）適切な情報管理、業務の標準化・効率化及び内部統制の強化等を目的とし、ＥＲＰシステムの導入を進めています。
５．企業集団における業務の適正を確保するための体制 （１）「ＪＸＴＧグループ理念」及び「ＪＸＴＧグループ行動基準」の浸透・徹底を図るため、社内研修等を継続的に実施し、ＪＸＴＧグループ各社の活動の状況について、ＪＸＴＧグループＣＳＲ会議において確認し、取締役会及び経営会議に報告しています。 （２）中核事業会社の社長が出席する当社の取締役会及び経営会議において、中核事業会社を含むグループ全体の経営計画を策定するとともに、「取締役会規則」及び「組織・権限規程」に基づき、中核事業会社の重要な業務執行案件について、決議若しくは決裁又は報告しています。 （３）「ＪＸＴＧグループ運営規程」のほか、ＪＸＴＧグループ各社に適用される規程類を定めるとともに、当該各社に対してこれらを遵守させることを徹底しています。 （４）「ＪＸＴＧグループ内部統制基本規程」を中核事業会社その他のグループ会社に適用するものとして制定し、同規程に基づき、ＪＸＴＧグループ各社の内部統制を推進しています。 （５）ＪＸＴＧグループにおける内部統制システムの整備・運用状況について毎年調査を実施し、その結果について、ＪＸＴＧグループ内部統制会議において報告するとともに、必要に応じて改善を図っています。
６．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 （１）監査等委員会が定めた監査基準及び監査計画を尊重し、監査環境の整備に協力しています。 （２）監査等委員は、経営会議等の重要な会議に出席して必要に応じて意見を述べています。また、監査等委員の求める事項及び内部通報制度の運用状況等について、定期的に監査等委員に報告しています。 （３）代表取締役その他の経営陣との意見交換や、内部監査部門からの監査計画及び監査の実施状況の報告等を通じて、監査等委員会が当社の経営に関する情報を適切に把握できる環境を整備しています。 （４）監査事務室を設置し、監査等委員会の職務を補助するための専任の従業員が、監査等委員の指示の下、業務を遂行するとともに、当該従業員の評価、異動等の人事処遇については、常勤の監査等委員と事前協議の上、これを決定しています。 （５）当社は、監査等委員の職務の執行にかかる費用又は債務について、監査等委員からの請求に基づき、これを負担しています。 |
（ウ）業務の適正を確保するための体制の整備にかかる決議の内容（2020年６月25日以降）
当社は、2020年６月25日に開催された取締役会において、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに規定する体制（内部統制システム）の整備について、内容を一部改正する決議をしました。改正後の決議の内容は以下のとおりです。
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当社は、「ＥＮＥＯＳグループ理念」の下、「ＥＮＥＯＳグループ行動基準」を踏まえ、以下の基本方針に基づいて、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を整備し、これを運用する。 当社は、内部統制システムの運用に当たり、これをＥＮＥＯＳグループ全社横断的にかつ実効性ある形で実施するとともに、経営会議において、その運用状況の定期的モニタリングを行い、不断の改善に努めるものとする。
１．取締役及び使用人（従業員）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 （１）国内外を問わず、公正な企業活動を展開し、ＥＮＥＯＳグループに対する社会的信頼を向上させるべく、コンプライアンスを徹底するための規程類を整備・運用し、職務上のあらゆる場面において、法令、定款及び規程類を遵守する。 （２）コンプライアンスを徹底するための委員会等の組織体制を整備・運用するとともに、定期的にＥＮＥＯＳグループの法令遵守状況の点検活動を行い、点検結果に対応した適正な措置を講ずる。 （３）法令違反行為の早期発見及び早期是正を図るとともに、法令違反行為の通報者を適切に保護するために、弁護士と連携した内部通報制度を整備・運用する。また、内部通報制度の利用その他の適正な方法によって会社に報告した者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないようにするために、こうした取扱いを禁止する旨を関係する規程類に明記することなど、必要な体制を整備・運用する。 （４）取締役会の適正な運営を図るため、「取締役会規則」を制定の上、これに基づき、取締役会を原則として毎月１回開催し、十分な審議を経て重要な業務執行を決定するとともに、取締役から適切に職務の執行状況につき報告を受ける。 （５）社外取締役が取締役会に出席して審議に加わることにより、業務執行の決定における客観性の確保及び妥当性の一層の向上を図る。 （６）内部監査を担う監査部を設置し、各部門から独立した監査を実施する。 （７）財務報告の信頼性を確保するための内部統制体制を整備・運用するとともに、毎年、その有効性を評価し、必要な是正を行う。 （８）反社会的勢力との関係を遮断するため、ＥＮＥＯＳグループ全体の基本方針を定め、これに基づき、ＥＮＥＯＳグループ各社において業務実態に応じた規程類を整備・運用し、その遵守を徹底する。
２．取締役及び使用人（従業員）の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制 （１）職務の執行は原則として文書によることとし、文書の作成、管理等に関する規程類を整備・運用する。 （２）法令に基づき取締役会議事録を適正に作成し、また、各職制の決裁書類について、その作成、回付、保存等に関する規程類を整備・運用する。 （３）会社情報の不正な使用・開示・漏洩を防止し、機密情報及び個人情報を適切に取り扱うとともに、外部からの脅威に対してＩＴシステムを保護するための規程類を整備・運用する。また、社内研修等の機会を通じ、従業員に対して、その遵守を徹底する。 （４）会社法、金融商品取引法及び証券取引所の適時開示規則に基づき、事業報告、計算書類、有価証券報告書等を適正に作成するとともに、会社情報の適時適切な開示を行う。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制 （１）取締役会及び経営会議において、多額の投資等の重要案件を付議するに当たっては、想定されるリスクを抽出の上、当該リスクへの対処方針を明確にする。また、必要に応じ、法務、会計、税務等の外部アドバイザーを起用して、その意見を徴することとする。 （２）経済・金融情勢の激変、原油・銅地金その他資源価格及び為替の大幅な変動、大地震の発生等、ＥＮＥＯＳグループの企業価値を損ねるおそれのある各種リスクを適切に識別・分析し、これに対応するための体制及び規程類を整備・運用する。 （３）各部門において、組織目的の達成を阻害するリスクに対応するための内部統制を推進することとし、このために必要な体制及び規程類を整備・運用する。 （４）ＥＮＥＯＳグループの事業において、安全確保、環境保全及び健康の確保を図ることとし、このために必要な体制及び規程類を整備・運用する。 （５）ＥＮＥＯＳグループの経営に重大な影響を及ぼす危機・緊急事態が発生した場合に備え、これらの情報を適切に伝達・管理し、損害の発生・拡大を防止するための体制及び規程類を整備・運用する。
４．取締役及び使用人（従業員）の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 （１）組織・権限に関する規程類において、機構、職制、業務分掌並びに職能別・職制別の決裁事項及び決裁権限を定め、効率的に職務を執行する。 （２）取締役会は、業務執行の機動性を向上させるため、重要な業務執行の決定の一部を社長に委任し、経営の基本方針、内部統制システム整備の基本方針等の審議・決定並びに取締役及び執行役員の職務の執行の監督に注力する。 （３）取締役会決議事項については、原則として事前に社長決裁を経るものとする。また、社長決裁に当たっては、その協議機関として経営会議を設置し、経営陣による集団的な検討・討議を経て、適正かつ効率的な意思決定を行う。 （４）ＥＮＥＯＳグループの長期ビジョンを策定するとともに、中期経営計画において向こう３年間の経営計画を定める。また、予算制度、目標管理制度等の経営管理制度を整備・運用する。 （５）適切な情報管理、業務の標準化・効率化及び内部統制の強化等の観点から、最適なＩＴシステムを構築し、運用する。
５．企業集団における業務の適正を確保するための体制 （１）「ＥＮＥＯＳグループ理念」及び「ＥＮＥＯＳグループ行動基準」については、ＥＮＥＯＳグループ各社共通の理念・行動基準としてこれを定め、その浸透・徹底を図る。 （２）取締役会のグループ全体に対する監督のもと、エネルギー事業を中心に据えたグループ運営体制を確立するため、当社とＥＮＥＯＳ（株）の経営陣が兼任するとともに、両社の経営会議及び管理部門を一体的に運営する。一方、ＪＸ石油開発（株）及びＪＸ金属（株）は、当社の定める経営方針のもと、それぞれの事業特性に応じて、自律性・機動性・独立性を高めた業務執行体制を構築する。 （３）「取締役会規則」及び組織・権限に関する規程類において、グループ会社の業務執行案件のうち、当社の取締役会及び経営会議において決議もしくは決裁または報告する案件を定め、適正に運用する。 （４）当社とグループ会社の使命・目的、基本的役割、意思決定の権限体系等、ＥＮＥＯＳグループの運営に関する基本的な事項を規程類において定めるとともに、ＥＮＥＯＳグループ全体に適用されるべき規程類を整備・運用し、これら規程類のグループ各社における共有及び遵守の徹底を図る。 （５）ＥＮＥＯＳグループの内部統制に関する制度（コンプライアンスに関する制度及びＩＴによる内部統制に関する制度を含む。）については、グループ各社の事業特性を勘案しつつ、グループ会社を包含したものとしてこれを整備・運用する。 （６）経営会議において、ＥＮＥＯＳグループとしての内部統制システムの整備・運用状況を確認することにより、ＥＮＥＯＳグループにおけるコンプライアンス体制、リスク管理体制、効率的な業務執行体制その他の内部統制システムを適切に整備・運用する。
６．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 （１）監査等委員会が定めた監査基準及び監査計画を尊重し、監査の円滑な遂行及び監査環境の整備に協力する。 （２）監査等委員が経営会議等の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるように必要な措置を講ずるほか、監査等委員の求める事項について、当社及びグループ会社が適切に報告をするための体制を整備・運用する。 （３）当社またはグループ会社において、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実等を発見したときに、直ちに監査等委員会に当該事実等を報告するための体制を整備・運用する。また、グループ会社の監査役等が、監査結果等、監査等委員会が求める事項について報告するための体制を整備・運用する。 （４）監査等委員会に対して報告した者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないようにするために、こうした取扱いを禁止する旨を関係する規程類に明記することなど、必要な体制を整備・運用する。 （５）代表取締役その他の経営陣が監査等委員と適宜会合をもち、ＥＮＥＯＳグループの経営課題等について意見交換を行う。 （６）内部監査を担う監査部は、監査計画及び監査結果に関して意見交換を行うなど、監査等委員会と密接な連携を保つよう努める。 （７）執行部門から独立した組織として、監査事務室を設置し、専任の従業員が監査等委員会の職務を補助する。また、監査等委員会の当該従業員に対する指示の実効性を確保するため、当該従業員の評価、異動等の人事処遇は、常勤の監査等委員との事前の協議を経て、これを決定する。 （８）監査等委員の職務の執行にかかる費用または債務については、会社法第399条の２第４項の規定により、監査等委員からの請求に基づき、当社が適切にこれを負担する。
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イ．社外取締役との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項及び定款第23条の規定により、社外取締役６名（全員）との間で、社外取締役の会社に対する会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する旨の契約（責任限定契約）を締結しており、社外取締役がその職務を行うにつき善意であり、かつ重大な過失がないときは、その責任については会社法第425条第１項に定める額（当該社外取締役の報酬等の２年分に相当する額）を限度とすることとしています。
また、当社は、定款附則の規定により、社外監査役である西岡清一郎氏との間で締結済の社外監査役の会社に対する会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する旨の契約（責任限定契約）について、なお従前の例によることとしています。
ウ．取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役は20名以内とし、監査等委員である取締役は８名以内とする旨、定款に定めています。
エ．取締役の選任決議要件
当社は、取締役を選任する株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めています。
オ．株主総会の特別決議
当社は、会社法第309条第２項各号に掲げる株主総会の決議について、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨、定款に定めています。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
カ．株主総会決議事項を取締役会において決議することができることとした事項及びその理由
（ア）自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めています。
これは、経営環境の変化に即応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。
（イ）中間配当
当社は、毎年９月30日を基準日と定めて、基準日において株主名簿に記録されている株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって剰余金の配当をすることができる旨、定款に定めています。
これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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代表取締役会長 グループＣＥＯ |
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代表取締役社長 社長執行役員 |
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取締役 副社長執行役員 社長補佐 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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取締役 副社長執行役員 社長補佐（環境安全部・品質保証部）
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取締役 副社長執行役員 ＣＤＯ（Chief Digital Officer） 社長補佐（経営企画部・ＥＳＧ推進部・ＩＴ戦略部・未来事業推進部） ＩＴ戦略部・未来事業推進部管掌 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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取締役 副社長執行役員 社長補佐（秘書部・監査部・内部統制部・経理部・財務ＩＲ部・人事部・広報部・総務部・法務部・危機管理部・調達戦略部） |
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取締役 （非常勤） |
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取締役 （非常勤） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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取締役 常勤監査等委員 |
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取締役 常勤監査等委員 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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社外取締役 監査等委員 |
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社外取締役 監査等委員 |
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社外取締役 監査等委員 |
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計 |
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５．2020年６月、ＪＸＴＧエネルギー㈱の商号をＥＮＥＯＳ㈱に変更しています。
② 社外役員の状況
監査等委員でない取締役11名のうち、社外取締役は３名であり、また、監査等委員である取締役５名のうち、社外取締役は３名であります。
当社は、次の理由から、各社外取締役をそれぞれ選任しています。
ア．監査等委員でない社外取締役
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氏名 |
独立役員の表示及び 社外における地位 |
当該監査等委員でない社外取締役を選任している理由 |
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大田 弘子 |
独立役員
政策研究大学院大学 特別教授 |
大田弘子氏は、公共経済学及び経済政策を専門とし、政策研究大学院大学において長く教育・研究に携わり、また、内閣府政策統括官（経済財政分析担当）、経済財政政策担当大臣等を歴任しており、経済・財政に関して豊富な専門的知識と経験を有していることから、当社の経営に対して指導・助言を行うことができ、併せて、独立した客観的な観点から、経営の監督を行うことができると判断したため、監査等委員でない社外取締役に選任しています。 |
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大塚 陸毅 |
独立役員
東日本旅客鉄道株式会社 顧問 |
大塚陸毅氏は、長年にわたり東日本旅客鉄道株式会社の経営の任に当たっており、会社経営において、高い見識と豊富な経験・確固たる実績を有していることから、当社の経営に対して指導・助言を行うことができ、併せて、独立した客観的な観点から、経営の監督を行うことができると判断したため、監査等委員でない社外取締役に選任しています。 |
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宮田 賀生 |
独立役員
株式会社神戸製鋼所 社外取締役（監査等委員） |
宮田賀生氏は、パナソニック株式会社において、長年にわたり国内外で経営の任に当たり、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有しています。また、同氏は、2015年３月から東燃ゼネラル石油株式会社の社外取締役を務めたのち、2017年４月からは当社の社外取締役を務めてきたことから、当社の経営に対して指導・助言を行うことができ、併せて、独立した客観的な観点から、経営の監督を行うことができると判断したため、監査等委員でない社外取締役に選任しています。 |
イ．監査等委員である社外取締役
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氏名 |
独立役員の表示及び 社外における地位 |
当該監査等委員である社外取締役を選任している理由 |
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西岡 清一郎 |
独立役員
あさひ法律事務所 オブ・カウンセル |
西岡清一郎氏は、宇都宮地方裁判所長、東京家庭裁判所長、広島高等裁判所長官等の要職を歴任し、その後は、弁護士として活躍し、慶應義塾大学法科大学院客員教授として後進の指導に当たるなど、司法に関して豊富な専門的知識と経験を有しています。また、同氏は、2016年６月から当社の社外監査役に、2018年６月からは当社の監査等委員である社外取締役に就任し、監査等委員でない取締役の職務の執行の監査・監督を行っています。これらの経験や実績を活かすことにより、当社の経営に対して指導・助言を行うことができ、また、客観的かつ独立した公正な立場に立って、監査等委員でない取締役の職務の執行を監査・監督することができると判断したため、監査等委員である社外取締役に選任しています。 |
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三屋 裕子 |
独立役員
公益財団法人日本バスケットボール協会 代表理事 会長 |
三屋裕子氏は、スポーツ界でトップアスリートとして活躍されたのち、多くの会社経営に携わり、また、公益財団法人日本バスケットボール協会代表理事 会長をはじめ各種スポーツ協会の要職を務め、組織運営の強化に尽力するなど、会社の経営者及び各種団体の運営者として豊富な経験と高い見識を有しています。これらの経験や実績を活かすことにより、当社の経営に対して指導・助言を行うことができ、また、客観的かつ独立した公正な立場に立って、監査等委員でない取締役の職務の執行を監査・監督することができると判断したため、監査等委員である社外取締役に選任しています。 |
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岡 俊子 |
独立役員
㈱岡＆カンパニー 代表取締役 |
岡俊子氏は、財務・会計、Ｍ＆Ａ及び経営戦略立案を専門とし、また、長年にわたり多くの会社経営に携わるなど、財務・会計分野における専門家及び会社の経営者としての豊富な経験と高い見識を有しています。これらの経験や実績を活かすことにより、当社の経営に対して指導・助言を行うことができ、また、客観的かつ独立した公正な立場に立って、監査等委員でない取締役の職務の執行を監査・監督することができると判断したため、監査等委員である社外取締役に選任しています。 |
2019年度において、当社の中核事業会社は、大塚陸毅氏が2012年３月まで取締役会長に就任していた東日本旅客鉄道株式会社及びその主な関係会社に対して燃料納入等を行いましたが、これらの売上金額の合計は、当社の連結売上高の0.25％です。また、当社及び当社の中核事業会社は、東日本旅客鉄道株式会社及びその主な関係会社に対して、カード手数料等を支払いましたが、これらの支払金額の合計は、東日本旅客鉄道株式会社の連結売上高の0.00％です。
また、2019年度において、当社の中核事業会社は、宮田賀生氏が2014年６月まで代表取締役専務に就任していたパナソニック株式会社に対して電材加工製品等を販売しましたが、これらの売上金額の合計は、当社の連結売上高の0.02％です。また、当社の中核事業会社は、パナソニック株式会社及びその主な関係会社に対して、原料代等を支払いましたが、これらの支払金額の合計は、パナソニック株式会社の連結売上高の0.01％です。
また、2019年度において、当社及び当社の中核事業会社は、三屋裕子氏が代表理事会長に就任している公益財団法人日本バスケットボール協会から女子バスケットボールチームの活動に対する奨励金を受領しましたが、この合計金額は、当社の連結売上高の0.00％です。また、当社は、同協会に対して、Ｓ級コーチ講習会受講料等を支払いましたが、この金額は、同協会の経常収益の0.02％です。
また、2019年度において、当社の中核事業会社は、岡俊子氏が2016年６月までパートナーに就任していたPwCアドバイザリー合同会社に対して海外新規事業調査費等を支払いましたが、同氏は、直近の過去３事業年度より前に同社パートナーを退任しています。
各社外取締役の当社株式の所有状況は、「①役員一覧」に記載のとおりです。
当社は、社外取締役の独立性に関する基準を定めており、社外取締役の各氏は、いずれも当該基準を満たしていることから、金融商品取引所に対して、独立役員としての届出を行っています。
＜独立役員の独立性判断基準＞
当社は、次の要件を満たす社外取締役を、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員と判断する。
１．社外取締役が、現在及び直近の過去３年間において、次に該当する者でないこと
（１）当社の主要な顧客（注１）又はその業務執行者
（注１）直近の過去３事業年度のいずれかの年度における当該顧客に対する当社及び主要な事業会社の売上高の合計額が当社の連結売上高の２％を超える顧客とする。
（２）当社を主要な顧客とする事業者（注２）又はその業務執行者
（注２）直近の過去３事業年度のいずれかの年度における当社及び主要な事業会社に対する当該事業者の売上高の合計額が当該事業者の連結売上高の２％を超える事業者とする。
（３）当社の主要な借入先（注３）又はその業務執行者
（注３）直近の過去３事業年度のいずれかの年度末日における当該借入先からの連結ベースでの借入額が当社連結資産合計の２％を超える借入先とする。
（４）当社から役員報酬以外に多額の報酬を得ている法律専門家、公認会計士又はコンサルタント（注４）（当該報酬を得ている者が法人、組合その他の団体である場合は、当該団体に所属する法律専門家、公認会計士又はコンサルタント）
（注４）直近の過去３事業年度のいずれかの年度における当社及び主要な事業会社からの報酬の合計額が1,000万円を超える者とする。
（５）当社の会計監査人又は会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
（６）当社から多額の寄付を得ている者（注５）（当該寄付を得ている者が法人、組合その他の団体である場合は、当該団体の業務を運営する者）
（注５）直近の過去３事業年度のいずれかの年度における当社及び主要な事業会社からの寄付金の合計額が当該寄付先の収入総額の２％を超える寄付先とする。
（７）当社の大株主（注６）又はその業務執行者
（注６）当社の議決権総数の10％以上の議決権を有する者とする。
２．社外取締役の二親等以内の親族が、現在及び直近の過去３年間において、次に該当する者でないこと（重要でない者を除く）
（１）当社又は当社子会社の業務執行者
（２）上記１．（１）～（７）に該当する者
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、内部監査、内部統制、監査等委員会による監査及び会計監査に関する事項について、取締役会において報告を受けています。なお、取締役会付議事項の審議の充実に資するため、取締役会の開催にあたり、社外取締役に対して、取締役会事務局である法務部取締役事務室から付議事項の事前説明を行うこととしています。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会による監査の状況
ア．監査等委員会の組織、人員について
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役５名で構成されており、このうち過半数の３名が社外取締役です。当社の監査等委員会は、強力な情報収集力を有する常勤の監査等委員と、豊富な知識・経験に加え、強固な独立性を有する社外取締役である監査等委員とが適切に連携し、高い実効性と客観性をもった組織的かつ体系的な監査を行います。また、監査等委員が取締役としてそれぞれ有する取締役会における議決権の行使及び監査等委員でない取締役の指名・報酬等に関する意見陳述権の行使を通じて、業務執行について監督を行います。
また、当社は、監査等委員会の職務を補助するため、執行部門から独立した組織として監査事務室を設置し、専従の従業員（７名）が、監査等委員会の職務を補助しています。
監査等委員会は、内部監査を担う監査部及び会計監査人との間で、監査の計画、実施状況、結果等について定期的に報告を受けるとともに、意見交換を行うなど、密接な連携を保っています。
イ．監査等委員及び監査等委員会の活動状況
監査等委員会は取締役会開催に合わせて開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は、合計15回開催されており、各回の開催時間は２時間程度です。
個々の監査等委員の出席状況は次のとおりです。
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区 分 |
氏 名 |
監査等委員会出席状況（出席率） |
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常勤監査等委員 |
中島 祐二 |
全15回中15回（100%） |
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常勤監査等委員 |
加藤 仁 |
全15回中15回（100%） |
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監査等委員 |
髙橋 伸子 |
全15回中15回（100%） |
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監査等委員 |
西岡 清一郎 |
全15回中15回（100%） |
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監査等委員 |
三屋 裕子 |
全11回中11回（100%） |
ウ．監査等委員会における主な協議・検討事項
・監査等委員会の監査方針及び監査計画
・会計監査人の監査計画及び監査報酬の妥当性並びに監査の方法及び結果の相当性
・指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の審議内容
・監査等委員でない取締役の指名・報酬の妥当性
エ．常勤監査等委員の主な活動状況
・経営会議及び内部統制会議等の重要な会議への出席
・社長決裁書、供覧書など重要書類の閲覧
・各執行部門からの報告受領（訴訟、不正不祥事、内部通報その他）
・中核事業会社をはじめ主要な子会社常勤監査役との定例連絡会の開催
② 内部監査の状況
内部監査部門として監査部（26名）を設置し、内部監査を実施しています。内部監査はＥＮＥＯＳグループ全体を対象とし、中核事業会社及び上場関係会社の内部監査部門と連携・分担して、内部監査計画に基づく通常監査及び社長の特別な命により実施する特命監査を行うこととしています。
また、内部監査の結果については、定期的に経営会議、取締役会及び監査等委員会に報告されます。
③ 会計監査の状況
ア．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
イ．継続監査期間
1951年以降（当社設立前の日本石油株式会社からの継続監査期間も含んでいます。）
ウ．業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員：持永 勇一、梅村 一彦、山崎 一彦、小宮山 高路
業務執行社員のローテーションは適切に実施されており、連続して７会計年度を超えて監査業務に関与していません。また、筆頭業務執行社員については、連続して５会計年度を超えて監査業務に関与していません。
エ．監査業務に係る補助者の構成 公認会計士30人、その他39人
オ．会計監査人の選定方針と理由
当社の監査等委員会が定める「会計監査人の選任の基準ならびに解任または不再任の決定の方針」は以下のとおりです。
１．選任の基準
監査等委員会は、次の要件を満たす者を会計監査人の選任候補者として、会計監査人の選任に関する株主総会提出議案の内容を決定します。
（ア）監査品質、品質管理体制、独立性等に鑑み、適正な会計監査を遂行するに必要な総合的能力・資源（組織、人材、海外会計事務所との連携等）を有していること
（イ）過去２年の間に、法令違反による重大な懲戒処分や監督官庁から重大な処分を受けていないこと
（ウ）（ア）及び（イ）の要件を満たす者が複数ある場合に、監査品質、品質管理体制、独立性等が同等以上であることを条件に、他の者と比較して、より効率的な会計監査を遂行できる者であること
２．解任または不再任の決定の方針
（ア）監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認めた場合であって株主総会における決議を経ないで直ちにその会計監査人を解任すべきと判断したときは、監査等委員全員の同意によってその会計監査人を解任することとします。
（イ）監査等委員会は、会計監査人が次のいずれかに該当すると認めた場合であって、その会計監査人を解任すべき又は再任すべきではないと判断したときは、その会計監査人の解任または不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定することとします。
・会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合
・法令違反による行政処分又は日本公認会計士協会の定めるところによる処分を受けた場合
・会計監査の適正化及び効率化を図ることが妥当であると判断した場合
カ．監査等委員会による会計監査人の評価
当社の監査等委員会は、同委員会が定める「会計監査人の評価に関する基準」に従って、会計監査人の評価を以下の項目で実施しています。
・監査法人の品質管理体制
・監査法人及び監査チームの独立性
・監査チームの構成・能力
・監査報酬等の妥当性
・監査等委員会とのコミュニケーション状況
・経営者及び内部監査部門とのコミュニケーション状況
・海外法人に係る海外の監査チームまたはその他の監査法人とのコミュニケーション状況
監査等委員会は、EY新日本有限責任監査法人からの四半期レビュー報告及び随時開催する協議会などのコミュニケーション並びに経理部及び内部統制部など関係部署からのヒアリングを通じて、同監査法人を評価しました。その結果、上記の評価項目すべてについて、特段指摘すべき問題はなく、同監査法人が、当社グループの監査業務を担う十分な体制及び能力を有していることを確認しています。
また、当連結会計年度における監査方法とその結果の相当性についても問題がなく、さらに、上記オに記載の「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」に定める解任または不再任とすべき事由も確認されていないことから、同監査法人を会計監査人として再任することを決議しています。
④ 監査報酬の内容等
ア．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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子会社 |
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（注） |
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（注） |
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計 |
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（注）子会社における非監査業務の主な内容は、新会計基準の適用に対する影響調査です。
イ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングのメンバーファームに対して支払った報酬（上記ア．を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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子会社 |
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計 |
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（注） |
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（注） |
（注）当社及び子会社における非監査業務の主な内容は、ともに税務関連のアドバイザリーサービスです。
ウ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度及び当連結会計年度において、該当事項はありません。
エ．監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
オ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人及び社内関係部署から、会計監査人が作成した監査計画における監査項目、監査時間、人員配置計画等、報酬見積りの算出根拠について報告を受け、過年度の実績も考慮して検討した結果、会計監査人の報酬等の額について適切であると判断し、会社法第399条第１項及び同条第３項に基づき同意しました。
（４）【役員の報酬等】
ア．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額 （百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
報酬等の種類別の総額 （百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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月額報酬 (固定報酬) |
賞与 (業績連動) |
株式報酬 (固定報酬) |
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監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。） |
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監査等委員である取締役（社外取締役を除く。） |
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社外取締役 |
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社外取締役 監査等委員 |
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(注）１．2019年６月26日開催の第９回定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員でない取締役３名及び監査等委員である社外取締役１名にかかる報酬等の額が含まれています。
２．株式報酬の金額は、当社が設定した信託を通じて取得した当社株式にかかる１株当たり平均取得価格に、当事業年度に監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）に対して付与されたポイントの数を乗じたものです。
イ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
（ア）当社は、次のとおり取締役の報酬等の限度額等を定めています。
a.第10回定時株主総会（2020年６月25日）終結の時まで
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区分 |
種類 |
限度額等 |
株主総会決議 |
株主総会決議にかかる員数 |
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監査等委員 でない 取締役 |
月額報酬 及び賞与 |
１事業年度につき11億円以内 （うち社外取締役分２億円以内） |
第８回定時 株主総会 (2018年６月27日開催) |
12 |
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株式報酬 |
３事業年度につき ・当社から信託への拠出上限額：６億円 ・対象者に付与される株式数上限 ：120万株（120万ポイント） （取締役を兼務しない執行役員に対する付与分を含む。） |
第８回定時 株主総会 (2018年６月27日開催) |
6 |
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監査等委員 である 取締役 |
月額報酬 |
１事業年度につき２億円以内 |
第８回定時 株主総会 (2018年６月27日開催) |
5 |
(注）１．株主総会決議にかかる員数については、第10回定時株主総会（2020年６月25日）終結前において対象となる取締役の員数を記載しています。
２．株式報酬については、社外取締役及び国外居住者を含みません。また、執行役員は、員数の外数としています。
b.第10回定時株主総会（2020年６月25日）終結の時から
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区分 |
種類 |
限度額等 |
株主総会決議 |
株主総会決議にかかる員数 |
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監査等委員 でない 取締役 |
月額報酬 及び賞与 |
１事業年度につき11億円以内 （うち社外取締役分２億円以内） |
第８回定時 株主総会 (2018年６月27日開催) |
11 |
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株式報酬 |
３事業年度につき ・当社から信託への拠出上限額：15億円 ・対象者に付与される株式数上限 ：600万株（600万ポイント） （取締役を兼務しない執行役員に対する付与分を含む。） |
第10回定時 株主総会 (2020年６月25日開催) |
6 |
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監査等委員 である 取締役 |
月額報酬 |
１事業年度につき２億円以内 |
第８回定時 株主総会 (2018年６月27日開催) |
5 |
(注）１．株主総会決議にかかる員数については、本書提出日現在において対象となる取締役の員数を記載しています。
２．株式報酬については、社外取締役及び国外居住者を含みません。また、執行役員は、員数の外数としています。
（イ）当社は、取締役の報酬等の算定方法にかかる決定に関する方針を定めており、その内容は、次のとおりです。なお、当社の取締役の報酬等は、常勤・非常勤の別、取締役・執行役員の役位等に応じて定めています。
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監査等委員でない取締役 （社外取締役を除く。） |
役割に応じて支給される月額報酬並びに業績に応じてその額が変動する賞与及び業績連動型株式報酬の三種類で構成しており、当該事業年度の会社業績に加えて、中長期的な株式価値が報酬に反映されるバランスのとれた報酬体系としています。 |
（注）１．監査等委員でない社外取締役の報酬等は、当社の経営に対して指導・助言を行い、併せて、独立した客観的観点から経営の監督を行うという役割を考慮して、月額報酬としています。
２．監査等委員である取締役の報酬等は、その職務の独立性という観点から月額報酬としています。
上記の取締役の報酬等の算定方法にかかる決定に関する方針は、報酬諮問委員会（社外取締役３名、代表取締役２名で構成。議長は社外取締役）の審議・答申を経て、取締役会の決議によって決定しています。なお、取締役会は、監査等委員会が株主総会において監査等委員でない取締役の報酬に関する意見陳述権を的確に行使できるよう、監査等委員会が選定した監査等委員１名の出席を認めています。
報酬額並びに賞与及び株式報酬の算定基準等、報酬等に関する具体的な事項についての決定権限や裁量は、上記の方針及び取締役会決議に基づいて代表取締役に一任されています。ただし、報酬等の決定過程における透明性を確保する観点から、報酬等に関する事項のうち、報酬等の水準、報酬等の構成割合並びに賞与及び株式報酬の算定基準等については、外部調査機関の役員報酬調査データによる報酬水準等の客観的な比較検証を行い、報酬諮問委員会において妥当性を審議のうえ、その結果を報酬諮問委員会から取締役会に答申しています。なお、業績連動報酬の総額に占める比率は、原則として、業績目標達成時に概ね50％となるように設計しています。
賞与は、単年度の期間業績に連動する報酬であり、月額報酬×基準月数（８か月）×業績目標達成率で決定します。業績目標達成率については、株主に帰属する利益である「親会社に帰属する当期利益」及び企業が本業で稼いだ利益を示す営業利益（在庫影響除き）から固定資産・グループ会社株式の売却益及び災害による損失等の一過性損益を控除した「調整後営業利益」を指標として採用し、評価ウェイトはそれぞれ50％としています。賞与は、業績達成度に応じて0％～200％（目標：100％）の比率で変動します。
当事業年度における賞与算定上の業績目標は、中期経営計画に基づき設定しており、親会社に帰属する当期利益及び調整後営業利益の実績は、それぞれ△1,879億円（達成率：0％）、2,238億円（達成率：45％）であり、最終的な業績目標達成率は、22％となりました。
株式報酬は、連続する３事業年度の期間業績に連動する報酬であり、「対象者の役割に応じた基準ポイント」に「業績目標等の達成度に応じた係数（0％～200％（目標：100％））」を乗じて株式交付ポイント（１ポイントは１株に相当）を決定します。業績目標等として使用する指標、目標値及び構成比は、対象期間中の最初の基準ポイントの付与時までに、報酬諮問委員会の審議を経たうえで決定します。2021年３月末日に終了する事業年度から2023年３月末日に終了する事業年度までの３事業年度を対象とする対象期間における指標は、営業利益（在庫影響除き）、フリーキャッシュ・フロー、ネットＤ／Ｅレシオ、ＲＯＥ、総還元性向及びＣＯ２排出削減量とする予定です。
株式報酬対象者は、原則として、毎年の基準ポイントの付与から３年経過後に、株式交付ポイントの数に応じた当社株式の交付を受けます。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的、それ以外の場合を純投資目的以外の目的として扱っています。
② 提出会社における株式の保有状況
ア．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
（ア）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
ａ．保有方針
当社は、「ＥＮＥＯＳグループのコーポレートガバナンスに関する基本方針」において、原則として上場会社の株式を保有しないこととしています。ただし、次の株式については、例外的に政策保有株式として保有することとしています。
（１）ＥＮＥＯＳグループの重要な事業の一翼を担う会社の株式
（２）株式を保有することがＥＮＥＯＳグループの事業の維持・拡大のために必要と判断した会社の株式
なお、当社は、上記方針に基づき、当該方針を定めた当時（2015年11月）に保有していた全銘柄数の63％について売却しています。
ｂ．保有の合理性を検証する方法
当社は、政策保有株式の保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証しています。
ｃ．個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、2019年11月開催の取締役会において、政策保有株式について、個別銘柄ごとに保有目的が適切か、保有に伴う便益（取引上の利益額、配当金等のほか、数値化困難な便益を含む。）やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、総合的に保有の適否を検証しています。
（イ）銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（注）レイズネクスト株式会社に係る株式数の減少は、同社が2019年７月１日付でＪＸエンジニアリング株式会社と合併し、当社の持分法適用会社になったため、投資株式から除いたことによるものですので、上記銘柄数に含めていません。
（ウ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）１．定量的な保有効果（取引上の利益額等）については営業秘密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた保有効果があると判断しています。
２．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。ただし、レイズネクスト株式会社は、同社が2019年７月１日付でＪＸエンジニアリング株式会社と合併し、当社の持分法適用会社になったため、投資株式から除いたことによるものです。
イ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
ウ．当事業年度中に保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
エ．当事業年度中に保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
③ 株式会社ＮＩＰＰＯにおける株式の保有状況
ア．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
（ア）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有する政策保有株式については、取締役会において、個別銘柄ごとに取引関係や事業戦略などの定性評価に加え、保有に伴う便益及びリスクが資本コストに見合っているかを定量評価した結果、保有が適当であると判断しています。
（イ）銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（ウ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）１．定量的な保有効果については営業秘密との判断により個別の記載が困難であるため、保有の合理性について検証した方法を記載しています。株式会社ＮＩＰＰＯでは、2020年１月31日を基準として、過去３年間における保有に伴う便益（取引高に対する利益額・配当額）及びリスクが資本コスト等を考慮した社内判定基準を満たしているかを、2020年２月19日の取締役会において検証した結果、現在保有する政策保有株式はいずれも保有効果があることを確認しています。
２．新興プランテック株式会社は、2019年7月1日付で、レイズネクスト株式会社に商号を変更しています。
３．株式会社ＮＩＰＰＯの持分法適用会社であったＪＸエンジニアリング株式会社が吸収合併消滅会社として新興プランテック株式会社と合併したことに伴い、同社新株式割当を実施したため保有株式数が増加しました。
イ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
ウ．当事業年度中に保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
エ．当事業年度中に保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。