第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種 類

発行可能株式総数(株)

普通株式

8,000,000,000

8,000,000,000

 

②【発行済株式】

種 類

事業年度末現在発行数(株)

(2025年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年6月24日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内 容

普通株式

3,032,850,649

2,706,766,549

東京証券取引所(プライム市場)

名古屋証券取引所(プレミア市場)

単元株式数

100株

3,032,850,649

2,706,766,549

(注)2025年4月18日開催の取締役会において決議した自己株式の消却により、2025年4月25日付で発行済株式総数が326,084,100株減少しています。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(千株)

発行済株式

総数残高

(千株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2023年2月14日

(注1)

△197,432

3,032,851

100,000

526,389

(注)1.自己株式の消却による減少です。

2.2025年4月18日開催の取締役会において決議した自己株式の消却により、2025年4月25日付で発行済株式総数が326,084千株減少しています。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

3

153

61

2,952

788

2,115

459,385

465,457

所有株式数

(単元)

2,225

8,758,493

1,749,674

1,466,629

8,073,272

24,096

10,201,346

30,275,735

5,277,149

所有株式数の割合(%)

0.01

28.93

5.78

4.84

26.67

0.08

33.69

100.00

(注)1.自己株式333,434,915株(役員報酬BIP信託の保有する株式は含みません)は、「個人その他」に3,334,349単元を、「単元未満株式の状況」に15株をそれぞれ含めて記載しています。

2.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の中には、証券保管振替機構名義の株式247単元及び81株がそれぞれ含まれています。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂一丁目8番1号

503,965

18.66

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

171,881

6.36

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U. S. A.

(東京都港区港南二丁目15番1号)

59,616

2.20

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY

505001

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS

(東京都港区港南二丁目15番1号)

57,684

2.13

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目7番3号

54,923

2.03

高知信用金庫

高知県高知市はりまや町二丁目4番4号

44,540

1.64

JP MORGAN CHASE BANK 385781

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

25 BANK STREET,  CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM

(東京都港区港南二丁目15番1号)

38,647

1.43

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町一丁目2番10号

26,983

0.99

ENEOSグループ従業員持株会

東京都千代田区大手町一丁目1番2号

25,512

0.94

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

24,840

0.92

1,008,595

37.36

(注)1.大株主は2025年3月31日現在の株主名簿に基づくものです。

2.当社は自己株式を333,434,915株保有していますが、上記大株主からは除外しています。

3.上記所有株式のうち信託業務に係る株式数は次のとおりです。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)         503,965千株

株式会社日本カストディ銀行(信託口)                   171,881千株

 

4.ブラックロック・ジャパン株式会社及び共同保有者6社から2025年3月6日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、2025年2月28日(報告義務発生日)現在で下表のとおり株式を所有している旨の記載がありますが、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式総数に対する

所有株式数の割合(%)

ブラックロック・ジャパン株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目8番3号

62,994

2.08

ブラックロック(ネザーランド)BV

オランダ王国 アムステルダム HA1096 アムステルプレイン 1

6,056

0.20

ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド

英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12

7,427

0.24

ブラックロック・アセット・マネジメント・カナダ・リミテッド

カナダ国 オンタリオ州 トロント市 ベイ・スト

リート 161、 2500号

3,871

0.13

ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド

アイルランド共和国 ダブリン ボールスブリッジ ボールスブリッジパーク2 1階

18,487

0.61

ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ

米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハ

ワード・ストリート 400

58,246

1.92

ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ.エイ.

米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハ

ワード・ストリート 400

33,533

1.11

190,614

6.28

 

5.三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び共同保有者1社から2024年1月10日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、2023年12月29日(報告義務発生日)現在で下表のとおり株式を所有している旨の記載がありますが、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。

氏名又は名称

住所

所有株式数(千株)

発行済株式総数に対する

所有株式数の割合(%)

三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社

東京都港区芝公園一丁目1番1号

109,516

3.61

日興アセットマネジメント株式会社

東京都港区赤坂九丁目7番1号

54,590

1.80

164,106

5.41

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

344,344,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,683,229,500

26,832,295

単元未満株式

普通株式

5,277,149

発行済株式総数

 

3,032,850,649

総株主の議決権

 

26,832,295

(注)「完全議決権株式(その他)」には、証券保管振替機構名義の株式24,700株(議決権の数247個)及び役員報酬BIP信託の保有する株式5,293,000株(議決権の数52,930個)が含まれています。

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数

の合計(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

ENEOSホールディングス株式会社

東京都千代田区大手町一丁目1番2号

333,434,900

333,434,900

10.99

株式会社ダイプロ

大分市新川西一丁目4番17号

58,800

58,800

0.00

西村株式会社

神戸市中央区雲井通三丁目1番7号

118,500

16,900

135,400

0.00

朝日石油化学株式会社

東京都中央区日本橋茅場町三丁目12番9号

1,000

1,000

0.00

滋賀石油株式会社

大津市竜が丘1番12号

72,400

72,400

0.00

ユウシード東洋株式会社

伊万里市新天町字中島460番地6

206,300

151,300

357,600

0.01

京極運輸商事株式会社

東京都中央区日本橋浜町一丁目2番1号

225,000

261,500

486,500

0.01

日米ユナイテッド株式会社

大阪市西区南堀江四丁目25番15号

1,458,000

279,500

1,737,500

0.05

日本石油輸送株式会社

東京都品川区大崎一丁目11番1号

3,381,000

360,600

3,741,600

0.12

山文商事株式会社

大阪市西区土佐堀一丁目2番10号

966,000

109,600

1,075,600

0.03

株式会社サントーコー

横浜市神奈川区鶴屋町二丁目21番1号

545,600

294,100

839,700

0.02

北海道エネルギー株式会社

札幌市中央区北一条東三丁目3番地

214,800

214,800

0.00

アジア油販株式会社

横浜市中区本牧ふ頭3番地

62,000

62,000

0.00

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数

の合計(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

太陽鉱油株式会社

東京都中央区日本橋人形町三丁目8番1号

30,000

30,000

0.00

横浜石油企業株式会社

横浜市神奈川区子安通三丁目397番地

129,200

129,200

0.00

木村石油株式会社

京都市中京区錦小路通堀川西入吉野町829番地

3,600

3,600

0.00

株式会社丸新エネルギー

新潟市中央区下大川前通3ノ町2230番地67

17,200

17,200

0.00

レイズネクスト株式会社

横浜市中区桜木町一丁目1番8号

1,672,000

-

1,672,000

0.05

千代田エナメル金属株式会社

東京都江戸川区西一之江二丁目23番13号

108,300

165,500

273,800

0.00

342,628,600

1,715,400

344,344,000

11.35

(注)1.他人名義として記載したものは、取引先による持株会の所有株式のうち相互保有に該当する会社の持分です。

なお、取引先による持株会の株主名簿上の名義及び住所は、次のとおりです。

(1)<名義>ENEOS共栄会

<住所>東京都千代田区大手町一丁目1番2号

(2)<名義>ENEOS親和会

<住所>東京都千代田区大手町一丁目1番2号

2.役員報酬BIP信託が保有する株式は上記の所有株式数に含まれていません。

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 2025年6月24日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員・従業員株式所有制度の内容は、以下のとおりです。

a. 株式報酬制度の概要

当社は、当社及び主要な事業会社2社の取締役・執行役員(注)を対象に、役割や業績目標等の達成度に応じて当社株式の交付を行う株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入しています。

(注)本制度の対象者(以下「対象者」という。)は、次のとおりです。

・当社の監査等委員でない取締役(社外取締役及び国外居住者を除く。)及び執行役員(国外居住者を除く。)

・ENEOS株式会社及びENEOS Xplora株式会社の取締役(社外取締役及び国外居住者を除く。)及び執行役員(国外居住者を除く。)

 

本制度は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託と称される仕組みを採用し、連続する3事業年度にかかる対象者の職務執行期間(b.において「対象期間」という。)を対象として、役割や業績目標等の達成度に応じて、対象者への当社株式の交付及び金銭の給付を行うものです。

 

(BIP信託契約の内容)

信託の種類

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

信託の目的

対象者に対する株式報酬制度の導入

委託者

当社

受託者

三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

受益者

対象者のうち受益者要件を満たす者

信託管理人

当社と利害関係のない第三者(公認会計士)

信託契約日

2017年8月15日

信託の期間

2017年8月15日~2026年8月31日

制度開始日

2017年8月15日

議決権行使

行使しない

取得株式の種類

当社普通株式

信託金の上限額

6,500百万円(信託報酬・信託費用を含む。)

株式の取得方法

株式市場より取得

帰属権利者

当社

残余財産

帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

 

b. 取締役等に取得させる予定の株式の総数

当社

上限  600万株(対象期間である3事業年度に対して)

主要な事業会社(2社計)

上限 2,000万株(同上)

 

c. 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

対象者のうち受益者要件を満たす者

 

② 2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員でない取締役及び執行役員に対する株式報酬制度の一部改定の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員・従業員株式所有制度の内容は、以下のとおりとなる予定です。なお、ENEOS株式会社及びENEOS Xplora株式会社における株式報酬制度の一部改定並びに株式会社ENEOSマテリアル、ENEOS Power株式会社及びENEOSリニューアブル・エナジー株式会社における株式報酬制度の導入は、当該会社ごとの株主総会において承認可決されることを条件とします。

a. 株式報酬制度の概要

当社は、当社及び主要な事業会社5社の取締役・執行役員(注)を対象に、役割や業績目標等の達成度に応じて当社株式の交付を行う株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入しています。

(注)本制度の対象者(以下「対象者」という。)は、次のとおりです。

・当社の監査等委員でない取締役(社外取締役及び国外居住者を除く。)及び執行役員(国外居住者を除く。)

・ENEOS株式会社、ENEOS Xplora株式会社、株式会社ENEOSマテリアル、ENEOS Power株式会社及びENEOSリニューアブル・エナジー株式会社の取締役(社外取締役及び国外居住者を除く。)及び執行役員(国外居住者を除く。)

 

本制度は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託と称される仕組みを採用し、連続する3事業年度にかかる対象者の職務執行期間(b.において「対象期間」という。)を対象として、役割や業績目標等の達成度に応じて、対象者への当社株式の交付及び金銭の給付を行うものです。

 

(BIP信託契約の内容)

信託の種類

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

信託の目的

対象者に対する株式報酬制度の導入

委託者

当社

受託者

三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

受益者

対象者のうち受益者要件を満たす者

信託管理人

当社と利害関係のない第三者(公認会計士)

信託契約日

2017年8月15日(2025年8月12日付で変更予定)

信託の期間

2017年8月15日~2026年8月31日

(信託契約の変更により、2028年8月31日まで延長予定)

制度開始日

2017年8月15日

議決権行使

行使しない

取得株式の種類

当社普通株式

信託金の上限額

7,000百万円(信託報酬・信託費用を含む。)

株式の取得方法

株式市場より取得

帰属権利者

当社

残余財産

帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

 

b. 取締役等に取得させる予定の株式の総数

当社

上限  600万株(対象期間である3事業年度に対して)

主要な事業会社(5社計)

上限 2,200万株(同上)

 

c. 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

対象者のうち受益者要件を満たす者

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号及び第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第3号による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年2月9日)での決議状況

(取得期間 2024年2月13日~2024年5月14日)

150,000,000

50,000,000,000

当事業年度前における取得自己株式

26,790,100

17,662,125,860

当事業年度における取得自己株式

22,698,700

16,440,096,950

残存決議株式の総数及び価額の総額

100,511,200

15,897,777,190

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

67.0

31.8

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

67.0

31.8

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年5月14日)での決議状況

(取得期間 2024年5月16日~2025年3月31日)

680,000,000

215,897,777,190

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

276,595,300

215,897,730,060

残存決議株式の総数及び価額の総額

403,404,700

47,130

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

59.3

0.0

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

59.3

0.0

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

15,545

12,191,549

当期間における取得自己株式

1,278

877,130

(注)当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から本報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

326,084,100

248,130,435,054

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

 

 

 

 

(単元未満株式の売渡請求による売渡)

341

269,909

7

4,848

保有自己株式数

333,434,915

7,352,086

(注)1.当期間における処理自己株式には、2025年6月1日から本報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれていません。

2.当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から本報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれていません。

 

3【配当政策】

 当社は、利益配分について、株主への利益還元が経営上の重要課題であるとの認識のもと、中期的な連結業績の推移及び見通しを反映した利益還元の実施を基本としながら、安定的な配当の継続に努めることとしています。この基本方針を踏まえ、次期の配当については、年間30円(中間15円、期末15円)の予定としています。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。また、当社は「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、剰余金の配当(中間配当)をすることができる。」旨、定款に定めています。

 

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2024年11月13日

取締役会

36,689(注1)

13.0

2025年6月26日

定時株主総会(予定)

35,092(注2)

13.0

 (注)1.配当金の総額には、役員報酬BIP信託が保有する株式に対する配当金69百万円が含まれます。

   2.配当金の総額には、役員報酬BIP信託が保有する株式に対する配当金69百万円が含まれます。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、ENEOSグループの事業活動の基礎となる「ENEOSグループ理念」を定め、コーポレート・ガバナンスを適切に構築・運営することにより、これを実現し、ENEOSグループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ります。

このような認識の下、当社は、②に記載のとおり、ENEOSグループのコーポレート・ガバナンスを構築・運営します。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

 

コーポレート・ガバナンスの体制

 

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各機関の構成員の氏名等

1. 2025年6月24日(有価証券報告書提出日)現在、当社の各機関の構成員の氏名等は、以下のとおりです。

 

(◎は議長を、〇はその他の構成員を示します。)

役職名(注1)

氏名

エ.

取締役会

 

オ.

監査等

委員会

カ.

社外

取締役

キ.

指名諮問

委員会

ク.

報酬諮問

委員会

ケ.

経営会議

 

代表取締役

社長執行役員

宮田 知秀

 

 

代表取締役

副社長執行役員

CFO

田中 聡一郎

 

 

 

 

社外取締役

工藤 泰三

 

 

社外取締役

冨田 哲郎

 

 

社外取締役

岡  俊子

 

 

社外取締役

川﨑 博子

 

 

取締役

常勤監査等委員

塩田 智夫

 

(注2)

(注2)

(注3)

社外取締役

常勤監査等委員

栃木 真由美

社外取締役

監査等委員

菅野 博之

 

社外取締役

監査等委員

豊田 明子

 

常務執行役員

CPPO

染谷 喜幸

 

 

 

 

 

常務執行役員

CTO

藤山 優一郎

 

 

 

 

 

常務執行役員

CRO

業天 浩二

 

 

 

 

 

常務執行役員

CCO

荒木 信之

 

 

 

 

 

常務執行役員

CHRO

布野 敦子

 

 

 

 

 

(注)1.役職名の詳細は、(2)役員の状況①役員一覧に記載のとおりです。

2.監査等委員1名が出席できます。

3.常勤の監査等委員が出席できます。

2. 2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員でない取締役6名選任の件」及び

「監査等委員である取締役1名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の各機関の構成員の氏

名等は、以下の通りとなる予定です。

なお、役職名等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記

載しています。

 

(◎は議長を、〇はその他の構成員を示します。)

役職名(注1)

氏名

エ.

取締役会

 

オ.

監査等

委員会

カ.

社外

取締役

キ.

指名諮問

委員会

ク.

報酬諮問

委員会

ケ.

経営会議

 

代表取締役

社長執行役員

宮田 知秀

 

 

代表取締役

副社長執行役員

CFO

田中 聡一郎

 

 

 

 

社外取締役

冨田 哲郎

 

 

社外取締役

岡  俊子

 

 

社外取締役

川﨑 博子

 

 

社外取締役

真茅 久則

 

 

取締役

常勤監査等委員

塩田 智夫

 

(注2)

(注2)

(注3)

社外取締役

常勤監査等委員

栃木 真由美

社外取締役

監査等委員

菅野 博之

 

社外取締役

監査等委員

豊田 明子

 

常務執行役員

CPPO

染谷 喜幸

 

 

 

 

 

常務執行役員

CTO

藤山 優一郎

 

 

 

 

 

常務執行役員

CRO

業天 浩二

 

 

 

 

 

常務執行役員

CCO

荒木 信之

 

 

 

 

 

常務執行役員

CHRO

布野 敦子

 

 

 

 

 

(注)1.役職名の詳細は、(2)役員の状況①役員一覧に記載のとおりです。

2.監査等委員1名が出席できます。

3.常勤の監査等委員が出席できます。

ア.持株会社としての経営管理

当社は、グループ全体最適の観点から、ENEOSグループ理念、ENEOSグループ行動基準、中期経営計画・予算等の経営の基本方針(以下、経営の基本方針)の策定、経営資源の配分及び各子会社の経営管理を行います。

 

イ.当社と主要な事業会社の経営体制

当社グループは、当社の強いリーダーシップの下、ポートフォリオ経営を強力に推進するべく、当社を持株会社とし、その下に各主要な事業を推進するための5つの事業会社を配置するという体制をとります。

主要な事業会社であるENEOS株式会社、ENEOS Xplora株式会社、株式会社ENEOSマテリアル、ENEOS Power株式会社及びENEOSリニューアブル・エナジー株式会社は、当社が定める経営の基本方針の下、それぞれの事業特性に応じて、自律性・機動性・独立性を高めた業務執行体制を構築します。

 

ウ.機関設計

当社は、監査等委員会設置会社とします。

 

エ.取締役会

当社の取締役会は、複数の社内出身の取締役及び社外取締役で構成するとともに、社外取締役がその議長を務め、次の方針に基づき運営します。

(ア)経営の基本方針の審議・決定及び業務執行に対する監督に重点を置きます。

(イ)業務執行の機動性の向上を図るため、重要な業務執行の決定の一部を当社の取締役を経て社長執行役員に委任します。

(ウ)当社及び主要な事業会社の重要な業務執行案件にかかる投資採算性評価・リスク・進捗等の重要事項について、当社の社長執行役員及び各主要な事業会社の社長等から報告を受け、経営の基本方針との適合性を検証し、これらを監督します。

 

オ.監査等委員会

(ア)当社の監査等委員会は、強力な情報収集力を有する常勤の監査等委員と、豊富な知識・経験に加え、強固な独立性を有する社外取締役である監査等委員とが適切に連携し、高い実効性と客観性をもった組織的かつ体系的な監査を行います。

(イ)当社の監査等委員会は、監査等委員が取締役としてそれぞれ有する取締役会における議決権の行使及び監査等委員でない取締役の人事・報酬に関する意見陳述権の行使を通じて、業務執行について監督を行います。

(ウ)常勤の監査等委員である塩田智夫氏は、当社の経営企画部門及び経理部門における経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

(エ)常勤の監査等委員である栃木真由美氏は、金融業界において内部監査部門の責任者を歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

(オ)監査等委員である豊田明子氏は、長年にわたりM&Aアドバイザリー業務に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

 

カ.社外取締役

当社は、社外取締役の豊富な知識・経験を経営に活かすとともに、意思決定の透明性・客観性を確保するため、次の取組を行います。

(ア)当社の取締役会において経営の基本方針を決定するにあたり、その検討段階から社外取締役の関与を求め、多角的な観点から検討・議論を重ねるとともに、重要な業務執行の決定及び重要な業務執行の監督にあたっては、社外取締役の意見を踏まえ、経営の基本方針との適合性を十分検証します。

(イ)当社の取締役会において当社の取締役等の人事・報酬を決定するにあたり、社外取締役が過半数を占め、かつ社外取締役が議長を務める指名諮問委員会・報酬諮問委員会に諮問することにより、その決定プロセスの透明性を確保します。

 

キ.指名諮問委員会

(ア)当社の取締役会は、取締役会の諮問機関として、社外取締役が過半数を占め、かつ社外取締役が議長を務める指名諮問委員会を設置し、当社の取締役の人事(選解任を含む。)を諮問します。また、当社の監査等委員会が、株主総会において監査等委員でない取締役の人事に関する意見陳述権を的確に行使できるよう、当社の取締役会は、指名諮問委員会に監査等委員1名が出席することを認めます。

(イ)当社は、十分な時間と資源をかけて当社の取締役を選任するため、毎年複数回、指名諮問委員会を開催します。また、指名諮問委員会については、指名諮問委員会の議長の判断により、随時開催できるものとします。

(ウ)当社の取締役会は、指名諮問委員会に、当社の取締役会長及び社長執行役員並びに主要な事業会社の社長の後継者計画を諮問します。

 

ク.報酬諮問委員会

当社の取締役会は、取締役会の諮問機関として、社外取締役が過半数を占め、かつ社外取締役が議長を務める報

酬諮問委員会を設置し、当社の監査等委員でない取締役、主要な事業会社の取締役(監査等委員である取締役を除

く。)並びに当社及び主要な事業会社の執行役員の報酬等の決定方針、報酬制度及び具体的な報酬額を諮問しま

す。また、当社の監査等委員が、株主総会において監査等委員でない取締役の報酬等に関する意見陳述権を的確に

行使できるよう、当社の取締役会は、報酬諮問委員会に監査等委員1名が出席することを認めます。

 

ケ.執行役員、グループCxO及び経営会議

(ア)当社は、取締役会の決定に基づき機動的に業務を執行する機関として、執行役員を置きます。

(イ)当社は、グループガバナンスの向上を図るべく、主要な事業会社に横串を通し、会社間の連携強化、経営資源の配分の最適化等を担う役職として、グループCxOを設置します。

(ウ)当社は、社長執行役員が業務を執行するにあたり、社長決裁事項の協議機関として、社長執行役員、副社長執行役員、常務執行役員のうち社長執行役員が指名する者、主要な事業会社の社長等から構成する経営会議を設置し、慎重な審議を経て意思決定を行います。

(エ)経営会議には、常勤の監査等委員が出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するとともに、これらを他の監査等委員に共有します。

 

コ.主要な事業会社におけるガバナンス体制

(ア)各主要な事業会社は、監査等委員会設置会社又は監査役設置会社とします。各主要な事業会社においては、取締役が相互監視機能を十分発揮するための仕組みとして取締役会を設置し、各主要な事業会社自らがリスク分析や経営の基本方針との適合性の検証を十分行います。また、当社の常勤の監査等委員については、必要に応じて、主要な事業会社の監査等委員である取締役(非常勤)又は監査役(非常勤)として派遣し、主要な事業会社の取締役の職務執行を監査します。

(イ)主要な事業会社の業務執行(当該主要な事業会社の傘下の子会社の重要な業務執行案件を含む。)については、当該主要な事業会社にて決定します。

(ウ)主要な事業会社は、重要な業務執行の内容その他当社が定める事項を当社に報告します。

(エ)当社は、各主要な事業会社の取締役会を適切にモニタリングし又は取締役の職務執行を監査するため、必要に応じて、当社の副社長執行役員又は常務執行役員を主要な事業会社の監査等委員でない取締役(非常勤)若しくは取締役(非常勤)又は監査等委員である取締役(非常勤)若しくは監査役(非常勤)として、それぞれ派遣します。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

ア.業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況

(ア)業務の適正を確保するための体制の整備にかかる決議の内容

当社の会社法第399条の13第1項第1号ロ及びハに規定する体制(内部統制システム)の整備にかかる決議の内容(2025年3月31日まで)は、次のとおりです。

 

 

 

 

当社は、「ENEOSグループ理念」及び「ENEOSグループ行動基準」を踏まえ、ESG(環境・社会・ガバナンス)経営の重要性を認識し、以下の基本方針に基づいて、業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)を整備し、これを運用する。

当社は、内部統制システムの運用に当たり、これをENEOSグループ全社横断的にかつ実効性ある形で実施するとともに、経営会議において、その運用状況の定期的モニタリングを行い、不断の改善に努めるものとする。内部統制システムの運用に当たり、これをENEOSグループ全社横断的にかつ実効性ある形で実施するとともに、経営会議において、その運用状況の定期的モニタリングを行い、不断の改善に努めるものとする。

 

1.取締役及び使用人(従業員)の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)国内外を問わず、公正な企業活動を展開し、ENEOSグループに対する社会的信頼を向上させるべく、コンプライアンスを徹底するための規程類を整備・運用し、職務上のあらゆる場面において、法令、定款及び規程類を遵守する。

(2)ENEOSグループのコンプライアンス方針の策定と浸透に加え、法的観点からグループ全体のリスクを管理し、重要案件への法的支援を統括するCCO(Chief Compliance Officer)を設置する。また、コンプライアンスを徹底するための委員会等の組織体制を整備・運用するとともに、定期的にENEOSグループの法令等(法令、定款、契約、規程類等)の遵守状況の点検活動を行い、点検結果に対応した適正な措置を講ずる。

(3)法令等違反行為の早期発見及び早期是正を図るとともに、法令等違反行為の通報者を適切に保護するために、内部通報制度を整備・運用する。また、内部通報制度の利用その他の適正な方法によって会社に報告した者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないようにするために、こうした取扱いを禁止する旨を関係する規程類に明記することなど、必要な体制を整備・運用する。

(4)取締役会の適正な運営を図るため、「取締役会規則」を制定の上、これに基づき、取締役会を原則として毎月1回開催し、十分な審議を経て重要な業務執行を決定するとともに、取締役から適切に職務の執行状況につき報告を受ける。

(5)社外取締役が取締役会に出席して審議に加わることにより、業務執行の決定における客観性の確保及び妥当性の一層の向上を図る。

(6)内部監査を担う監査部を設置し、各部門から独立した監査を実施する。

(7)財務報告の信頼性を確保するための内部統制体制を整備・運用するとともに、毎年、その有効性を評価し、必要な是正を行う。

(8)反社会的勢力との関係を遮断するため、ENEOSグループ全体の基本方針を定め、これに基づき、ENEOSグループ各社において業務実態に応じた規程類を整備・運用し、その遵守を徹底する。

 

2.取締役及び使用人(従業員)の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

(1)職務の執行は原則として文書によることとし、文書の作成、管理等に関する規程類を整備・運用する。

(2)法令に基づき取締役会議事録を適正に作成し、また、各職制の決裁書類について、その作成、回付、保存等に関する規程類を整備・運用する。

(3)会社情報の不正な使用・開示・漏洩を防止し、機密情報及び個人情報を適切に取り扱うとともに、外部からの脅威に対してITシステムを保護するための規程類を整備・運用する。また、社内研修等の機会を通じ、従業員に対して、その遵守を徹底する。

(4)会社法、金融商品取引法及び証券取引所の適時開示規則に基づき、事業報告、計算書類、有価証券報告書等を適正に作成するとともに、会社情報の適時適切な開示を行う。

 

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)取締役会及び経営会議において、多額の投資等の重要案件を付議するに当たっては、想定されるリスクを抽出の上、当該リスクへの対処方針を明確にする。また、必要に応じ、法務、会計、税務等の外部アドバイザーを起用して、その意見を徴することとする。

(2)経済・金融情勢の激変、原油・銅地金その他資源価格及び為替の大幅な変動、大地震の発生、気候変動等、ENEOSグループの事業活動に影響を及ぼす各種リスクを適切に識別・分析し、これに対応するためのリスクマネジメント体制及び規程類を整備・運用する。

(3)各部門において、組織目的の達成を阻害するリスクに対応するための内部統制を推進することとし、このために必要な体制及び規程類を整備・運用する。

(4)ENEOSグループの事業において、安全確保、環境保全及び健康の確保を図るとともに、人権尊重、人材育成等の施策に取り組むこととし、このために必要な体制及び規程類を整備・運用する。

(5)ENEOSグループの経営に重大な影響を及ぼす危機・緊急事態が発生した場合に備え、これらの情報を適切に伝達・管理し、損害の発生・拡大を防止するための体制及び規程類を整備・運用する。

 

4.取締役及び使用人(従業員)の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)組織・権限に関する規程類において、機構、職制、業務分掌並びに職能別・職制別の決裁事項及び決裁権限を定め、効率的に職務を執行する。

(2)取締役会は、業務執行の機動性を向上させるため、重要な業務執行の決定の一部を社長に委任し、経営の基本方針、内部統制システム整備の基本方針等の審議・決定並びに取締役及び執行役員の職務の執行の監督に注力する。

(3)取締役会決議事項については、原則として事前に社長決裁を経るものとする。また、社長決裁に当たっては、その協議機関として経営会議を設置し、経営陣による集団的な検討・討議を経て、適正かつ効率的な意思決定を行う。

(4)ENEOSグループの長期ビジョンを策定するとともに、中期経営計画において向こう3年間の経営計画を定める。また、予算制度、目標管理制度等の経営管理制度を整備・運用する。

(5)適切な情報管理、業務の標準化・効率化及び内部統制の強化等の観点から、最適なITシステムを構築し、運用する。

 

5.企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)「ENEOSグループ理念」及び「ENEOSグループ行動基準」については、ENEOSグループ各社共通の理念・行動基準としてこれを定め、その浸透・徹底を図る。

(2)当社が定める経営の基本方針及び取締役会によるグループ全体に対する監督の下、主要な事業会社であるENEOS株式会社、ENEOS Xplora株式会社、JX金属株式会社、株式会社ENEOSマテリアル、ENEOS Power株式会社及びENEOSリニューアブル・エナジー株式会社は、それぞれの事業特性に応じて、自律性・機動性・独立性を高めた業務執行体制を構築する。

(3)グループガバナンスの向上を図るべく、主要な事業会社に横串を通し、会社間の連携強化、経営資源の配分の最適化等を担う役職として、グループCxOを設置する。

(4)「取締役会規則」及び組織・権限に関する規程類において、グループ会社の業務執行案件のうち、当社の取締役会及び経営会議において決議若しくは決裁又は報告する案件を定め、適正に運用する。

(5)当社とグループ会社の使命・目的、基本的役割、意思決定の権限体系等、ENEOSグループの運営に関する基本的な事項を規程類において定めるとともに、ENEOSグループ全体に適用されるべき規程類を整備・運用し、これら規程類のグループ各社における共有及び遵守の徹底を図る。

(6)ENEOSグループの内部統制に関する制度(コンプライアンスに関する制度及びITによる内部統制に関する制度を含む。)については、グループ各社の事業特性を勘案しつつ、グループ会社を包含したものとしてこれを整備・運用する。

(7)経営会議において、ENEOSグループとしての内部統制システムの整備・運用状況を確認することにより、ENEOSグループにおけるコンプライアンス体制、リスク管理体制、効率的な業務執行体制その他の内部統制システムを適切に整備・運用する。

 

6.監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)監査等委員会が定めた監査基準及び監査計画を尊重し、監査の円滑な遂行及び監査環境の整備に協力する。

(2)監査等委員が経営会議等の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるように必要な措置を講ずるほか、監査等委員の求める事項について、当社及びグループ会社が適切に報告をするための体制を整備・運用する。

(3)当社又はグループ会社において、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実等を発見したときに、直ちに監査等委員会に当該事実等を報告するための体制を整備・運用する。また、グループ会社の監査役等が、監査結果等、監査等委員会が求める事項について報告するための体制を整備・運用する。

(4)監査等委員会に対して報告した者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないようにするために、こうした取扱いを禁止する旨を関係する規程類に明記することなど、必要な体制を整備・運用する。

(5)代表取締役その他の経営陣が監査等委員と適宜会合をもち、ENEOSグループの経営課題等について意見交換を行う。

(6)内部監査を担う監査部は、監査計画及び監査結果に関して意見交換を行うなど、監査等委員会と密接な連携を保つよう努める。

(7)執行部門から独立した組織として、監査事務室を設置し、専任の従業員が監査等委員会の職務を補助する。また、監査等委員会の当該従業員に対する指示の実効性を確保するため、当該従業員の評価、異動等の人事処遇は、常勤の監査等委員との事前の協議を経て、これを決定する。

(8)監査等委員の職務の執行にかかる費用又は債務については、会社法第399条の2第4項の規定により、監査等委員からの請求に基づき、当社が適切にこれを負担する。

 

 

(イ)業務の適正を確保するための体制の整備にかかる運用状況の概要

当社における内部統制システムの運用状況の概要は、以下のとおりです。当社は、ENEOSグループの内部統制システムの運用状況について、経営会議においてモニタリングを行い、2025年4月18日開催の取締役会に報告しました。

 

1.取締役及び使用人(従業員)の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)ENEOSグループ各社が実施すべきコンプライアンス活動について定めた「ENEOSグループコンプライアンス活動基本規程」に基づき、遵法状況点検を行い、その活動の状況及び結果について、ENEOSグループコンプライアンス委員会において確認しています。

(2)「ENEOSグループ内部通報制度基本規程」に基づき、内部通報制度を整備・運用しています。また、同規程において、通報者が通報したことを理由としていかなる不利益取扱いも受けないようにしなければならないことを明記するなど、こうした不利益取扱いを禁止するための体制を整備・運用しています。

(3)「取締役会規則」に基づき、社外取締役出席のもと、当期は16回の取締役会を開催し、重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行状況の報告を受けています。取締役会においては、経営の基本方針の審議と事業会社に対するモニタリング機能を充実させ、より実効性のある議論が行われるようにしています。当期は、社外取締役の割合を50%超に引き上げ、かつ取締役会議長を社外取締役から選定することにより、ガバナンスの透明性の一層の向上を図りました。

(4)監査部は、監査計画を策定し、同計画に基づいて順次監査を実施するとともに、経営の指示を受けて、特定のテーマに関する内部監査を柔軟に遂行しています。

(5)金融商品取引法に基づき、財務報告に係る内部統制の有効性評価を実施しています。

(6)「ENEOSグループ反社会的勢力対応基本規程」に基づき、反社会的勢力との関係遮断のため取引先調査及び契約上の措置等を実施しています。

 

2.取締役及び使用人(従業員)の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

(1)文書の作成、管理等について定める「文書規程」に基づき、原則として文書により職務を執行しています。

(2)法令に基づき取締役会議事録を作成するとともに、「文書規程」に基づき職制別の決裁書類を作成し、これらを適切に保存・管理しています。

(3)「ENEOSグループ情報セキュリティ基本規程」、「個人情報保護要領」等の規程類に基づき、機密情報及び個人情報を含む会社情報を適切に管理しています。当期は、グループ運営体制の変更やセキュリティリスクの高まりを受けて、ITセキュリティに関する規程類の見直しを行い、2025年4月1日付で施行しました。

(4)関係法令及び証券取引所の適時開示規則に基づき、事業報告、計算書類、有価証券報告書等を適正に作成し、開示しています。当期は、グループ横断的にIR・財務連絡会議を開催して、証券取引所開示規則の説明を行うとともに、前広な情報提供を依頼し、情報収集体制の確認を行いました。

 

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)重要な業務執行案件を取締役会に付議するに当たっては、必要に応じ外部アドバイザーの意見を徴するとともに、想定されるリスクを抽出の上、当該リスクへの対処方針を明確にしています。当期は、投資審査プロセスを厳格化することにより、損失を未然に防ぐ体制整備を推進すべく、ステージゲートシステムの再構築を行いました。

(2)「ENEOSグループリスクマネジメント基本規程」に基づき、グループ経営に関するリスクに的確に対応しているほか、デリバティブ取引等に関するルールの設定・運用、大地震発生時の事業継続計画の策定、気候変動が事業に及ぼす影響の分析と対策の実施など、各種リスクへの対応体制を整備・運用しています。当期は、グループ横断的かつ抜本的にリスクマネジメント体制を見直し、不正・不祥事の未然防止及びステークホルダーからの信頼性向上を目指しました。

(3)ENEOSグループの内部統制システムに関する基本的事項を定めるため、「ENEOSグループリスクマネジメント基本規程」及び「ENEOSグループ内部統制要領」を制定し、同規程・要領に基づいて、各部門において、組織目的の達成を阻害するリスクに対応するため、内部統制を推進しています。

(4)ENEOSグループは、2040年度に向け、自社が排出する温室効果ガスに関するカーボンニュートラル実現を掲げています。当期は、カーボンニュートラル推進委員会を設置し、グループ全体でのカーボンニュートラル戦略の策定を推進しました。また、労働災害防止のための取り組み、グループ従業員の健康増進のための施策に加え、人権尊重を浸透させるための研修等に計画的に取り組んでいます。さらに、従業員一人ひとりの能力向上を目的に、様々な教育研修を実施しています。

(5)当社又はENEOSグループの経営に影響を及ぼす天災・事故等の危機・緊急事態が発生した場合に備えて、「ENEOSグループ事故・トラブル等報告・対応要領」を制定するとともに、当該危機・緊急事態の発生を想定した訓練を実施し、その結果を検証しています。

 

4.取締役および使用人(従業員)の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)「ENEOSホールディングス組織規程」及び「ENEOSホールディングス権限規程」を制定し、これらにおいて定められた決裁事項及び決裁権限に基づき、職務を執行しています。

(2)取締役会は、経営・監督機能の強化及び業務執行の機動性の向上のため、重要な業務執行の決定の一部を社長に委任するとともに、ENEOSグループのコーポレートガバナンス、中期経営計画等、経営の基本方針の審議・決定に注力する運営を行っています。

(3)取締役会決議事項については、原則として、社長決裁を経ています。また、社長決裁に当たっては、その協議機関である経営会議を開催しています。

(4)ENEOSグループの長期ビジョンを策定するとともに、向こう3年間の中期経営計画を策定しています。当期は、策定した第3次中期経営計画のもと、年度予算及びグループ各社の数値目標を決定し、経営会議及び取締役会において、その進捗状況について確認するとともに、第4次中期経営計画の策定を進めました。

(5)適切な情報管理、業務の標準化・効率化及び内部統制の強化等を目的として、データ活用に継続して取り組むとともに、業務改善ツールの利用範囲拡大などERPシステムのさらなる活用に努めました。

 

5.企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)「ENEOSグループ理念」及び「ENEOSグループ行動基準」の浸透・徹底を図るため、統合レポート等を発行するとともに、ENEOSグループ各社に対する社内研修等を継続的に実施しています。

(2)当社の取締役会による監督の下、主要な事業会社はそれぞれの事業特性に応じた業務執行体制を構築しています。また、グループCxOを通じて主要な事業会社に横串を通し連携を強めることにより、企業価値の向上を図っています。

(3)「ENEOSグループ運営規程」に加え、ENEOSグループ各社に適用される規程類を定めるとともに、当該各社に対してこれらを遵守させることを徹底しています。

(4)「ENEOSグループリスクマネジメント基本規程」及び「ENEOSグループ内部統制要領」をENEOSグループ各社に適用するものとして制定し、同規程・要領に基づき、ENEOSグループ各社の内部統制を推進しています。

(5)ENEOSグループにおける内部統制システムの整備・運用状況について毎年調査を実施し、その結果について、当社の経営会議において報告するとともに、必要に応じて改善を図っています。

 

6.監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)監査等委員会が定めた監査基準及び監査計画を尊重し、監査環境の整備に協力しています。

(2)監査等委員が経営会議等の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるよう、必要な措置を講じています。また、内部通報制度の運用状況、事件・事故・訴訟の状況等、監査等委員会が求める事項について、グループ会社分も含めて報告する体制を整備し、定期的に、また随時に、監査等委員会に報告するようにしています。

(3)代表取締役その他の経営陣との意見交換、内部監査部門からの監査計画及び監査の実施状況の報告等を通じて、監査等委員会が当社の経営に関する情報を適切に把握できる環境を整備しています。

(4)監査事務室において、監査等委員会の職務を補助するための専任の従業員が、監査等委員の指示の下、業務を遂行しています。当該従業員の評価、異動等の人事処遇については、常勤の監査等委員と事前協議の上、これを決定しています。

(5)当社は、監査等委員の職務の執行に係る費用又は債務について、監査等委員からの請求に基づき、これを負担しています。

 

 

 

(ウ)業務の適正を確保するための体制の整備にかかる決議の内容(2025年4月1日以降)

当社は、2025年3月26日開催の取締役会において、会社法第399条の13第1項第1号ロ及びハに規定する体制

(内部統制システム)の整備について、一部内容の改正を決議しました。改正内容は、次のとおりです。

 

改正内容(下線部分)

当社は、「ENEOSグループ理念」及び「ENEOSグループ行動基準」を踏まえ、ESG(環境・社会・ガバナンス)経営の重要性を認識し、以下の基本方針に基づいて、業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)を整備し、これを運用する。

当社は、内部統制システムの運用に当たり、これをENEOSグループ全社横断的にかつ実効性ある形で実施するとともに、リスクマネジメント会議(経営会議)において、その運用状況の定期的モニタリングを行い、不断の改善に努めるものとする。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)取締役会及び経営会議において、多額の投資等の重要案件を付議するに当たっては、想定されるリスクを抽出の上、当該リスクへの対処方針を明確にする。また、ENEOSグループ共通の投資審査システムを整備・運用するとともに、必要に応じ、法務、会計、税務等の外部アドバイザーを起用して、その意見を徴することとする。

(2)ENEOSグループを取り巻くリスクの多様化を踏まえ、リスクマネジメントに関するグループ全体の基本方針や体制を統括するCRO(Chief Risk Officer)を設置する。また、リスクマネジメント会議(経営会議)を通じて、ERM(Enterprise Risk Management)、内部統制、危機管理を含むグループ全体のリスクマネジメント活動をモニタリングし、改善に努める。

(3)経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクについて、グループ横断的にERMを用いて定期的に識別・分析し、影響を許容可能な範囲に収めるよう管理する。

)(改正前の(3)のとおり)

)(改正前の(4)のとおり)

(6)(改正前の(5)のとおり)

5.企業集団における業務の適正を確保するための体制

(2)当社が定める経営の基本方針及び取締役会によるグループ全体に対する監督の下、主要な事業会社であるENEOS株式会社、ENEOS Xplora株式会社、株式会社ENEOSマテリアル、ENEOS Power株式会社及びENEOSリニューアブル・エナジー株式会社は、それぞれの事業特性に応じて、自律性・機動性・独立性を高めた業務執行体制を構築する。

(7)リスクマネジメント会議(経営会議)において、ENEOSグループとしての内部統制システムの整備・運用状況を確認することにより、ENEOSグループにおけるコンプライアンス体制、リスク管理体制、効率的な業務執行体制その他の内部統制システムを適切に整備・運用する。

 

イ.社外取締役との責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項及び定款第23条の規定により、社外取締役7名との間で、社外取締役の会社に対する会社法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する旨の契約(責任限定契約)を締結しており、社外取締役がその職務を行うにつき善意であり、かつ重大な過失がないときは、その責任については会社法第425条第1項に定める額(当該社外取締役の報酬等の2年分に相当する額)を限度とすることとしています。

当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員でない取締役6名選任の件」を上程しており、冨田哲郎、岡俊子及び川﨑博子の各氏の再任が承認された場合、各氏との間で当該契約を継続する予定です。また、真茅久則氏の選任が承認された場合、当社は、同氏との間で当該契約を締結する予定です。

 

ウ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

(ア)被保険者の範囲

当社及び当社グループ会社25社の取締役及び監査役(海外法人においては、Director及びOfficer)

(イ)内容の概要

a.被保険者の実質的な保険料の負担割合

保険料は、会社負担であり、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

b.填補の対象となる保険事故の概要

被保険者の業務行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、当該被保険者が

被る損害(損害賠償金及び争訟費用)について、保険会社から保険金が支払われます。

c.被保険者の職務の適正性が損なわれないための措置

免責額及び免責事由(犯罪行為等)を定めています。

 

エ.取締役の定数

当社の監査等委員でない取締役は20名以内とし、監査等委員である取締役は8名以内とする旨、定款に定めています。

 

オ.取締役の選任決議要件

当社は、取締役を選任する株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めています。

 

カ.株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項及びその理由

(ア)自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨、定

款に定めています。

これは、経営環境の変化に即応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。

(イ)中間配当

当社は、毎年9月30日を基準日と定めて、基準日において株主名簿に記録されている株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって剰余金の配当をすることができる旨、定款に定めています。

これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

 

キ.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項各号に掲げる株主総会の決議について、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う旨、定款に定めています。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とす

るものです。

 

ク.取締役会及び指名諮問委員会並びに報酬諮問委員会の活動状況

(ア)取締役会の活動状況

a.開催頻度及び個々の取締役の出席状況

当社は、原則として毎月1回、取締役会を開催することとしています。当事業年度においては合計16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

 

役職名(注1)

氏名

取締役会出席状況

代表取締役

社長執行役員

宮田 知秀

全16回中16回(100%)

取締役

副社長執行役員

CFO

田中 聡一郎

全13回中13回(100%)(注2)

社外取締役

工藤 泰三

全16回中15回(93.8%)

社外取締役

冨田 哲郎

全16回中15回(93.8%)

社外取締役

岡 俊子

全16回中16回(100%)

社外取締役

川﨑 博子

全16回中16回(100%)

取締役

常勤監査等委員

塩田 智夫

全16回中16回(100%)

社外取締役

常勤監査等委員

栃木 真由美

全13回中13回(100%)(注2)

社外取締役

監査等委員

菅野 博之

全13回中13回(100%)(注2)

社外取締役

監査等委員

豊田 明子

全13回中13回(100%)(注2)

(注)1.役職名は、2025年3月31日時点のものです。

2.田中聡一郎、栃木真由美、菅野博之及び豊田明子の各氏は、2024年6月26日開催の第14回定時株主総会において選任された新任の取締役であるため、同日以降に開催された取締役会にかかる出席状況を記載しています。

 

b.取締役会における具体的な検討内容

当事業年度における具体的な検討内容としては、第4次中期経営計画の策定に向けて、カーボンニュートラル基本計画2025年度版、ポートフォリオ再編方針、グループ運営体制変更後のグループガバナンスのあり方、投資管理の高度化、株主還元も含めたキャッシュ・アロケーション、グループ人材戦略、AI活用の更なる推進等について審議しました。

 

c.取締役会の実効性評価

当社の取締役会は、2016年度から毎年度、実効性の評価を実施し、改善につなげています。

当該事業年度においては、2024年11月から同年12月にかけて、社外を含む全取締役を対象としたアンケートを行い、取締役会全体の実効性について評価しました。その評価・分析結果は、2025年2月27日開催の取締役会及び同年3月26日開催の取締役会で報告しました。

当該事業年度は、評価プロセスの客観性・透明性確保の観点から、第三者機関のサポートを導入し、次の項目による深度ある評価を実施しました。

<評価の項目>

① 取締役会の構成と運営

② 取締役会の役割

・企業戦略等の大きな方向性の呈示

・経営陣の適切なリスクテイクを支える環境整備

・独立的立場からの実効性の高い監督

③ 株主等との対話

結果、肯定的回答が大宗を占めており、取締役会の実効性はおおむね確保されていると評価しました。

一方で、相対的に低評価の項目も残されており、さらなる改善が必要と考えています。

そのため、以下の項目等に取り組んでいく予定です。

① グループ全体の経営戦略やCxO報告による戦略議論、資本政策の議論を拡充するとともに、議長采配を更に強化し、グループ全体最適目線での一層の議論活性化を図る。

② 社外取締役への幅広い観点のリスクや投資案件の情報提供により、取締役会におけるモニタリング機能のさらなる改善を図る。

③ 経営会議議論の共有や現場・事業所視察等により、社外取締役への情報提供の充実を図る。

また、2023年度の課題とされた「監督機能のさらなる強化」・「取締役会での議論・説明の質の向上」に関し

ては、以下の取組を実施しました。

① あるべきENEOSグループに向けた、ガバナンスの透明性向上(社外取締役比率70%、取締役会議長の社外化)やサクセッションプランの再構築を進めた。

② 第4次中期経営計画の策定を通し、グループ全体最適目線で、2025年度以降の経営戦略を議論した。

③ 現場・事業所視察、社外取締役議長の経営会議オブザーバー参加、社外取締役による主要な事業会社社長との面談等により、社外取締役への情報提供を強化した。

④ 取締役会内の議論を活性化させるべく、原則として、取締役会の前後に社外取締役と執行側との間で、個別の事業方針等に関する意見交換会を開催した。

 

d.社外取締役会議の開催

社外取締役全員で構成される社外取締役会議を13回開催し、社外取締役の各氏は、当社グループの経営に関する情報を収集するとともに、社外取締役間で意見交換・認識共有を図りました。

 

(イ)指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の活動状況

a.開催頻度及び個々の取締役の出席状況

当社は、当事業年度において指名諮問委員会を合計6回、報酬諮問委員会を合計3回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

 

役職名(注1)

氏名

指名諮問委員会出席状況

報酬諮問委員会出席状況

代表取締役

社長執行役員

宮田 知秀

全6回中6回(100%)

全3回中3回(100%)

社外取締役

工藤 泰三

全6回中6回(100%)

全3回中3回(100%)

社外取締役

冨田 哲郎

全6回中5回(83.3%)

全3回中3回(100%)

社外取締役

岡  俊子

全6回中6回(100%)

全3回中3回(100%)

社外取締役

川﨑 博子

全4回中4回(100%)

(注2)

全2回中2回(100%)

(注2)

(注)1.役職名は、2025年3月31日時点のものです。

2.川﨑博子氏は、2024年6月26日開催の第14回定時株主総会において監査等委員でない取締役として選任された社外取締役であるため、同日以降に開催された指名諮問委員会及び報酬諮問委員会にかかる出席状況を記載しています。

 

b.指名諮問委員会及び報酬諮問委員会における具体的な検討内容

当事業年度における具体的な検討内容として、指名諮問委員会においては取締役会・諮問委員会の構成、諮問対象・プロセスのあり方等について、報酬諮問委員会においては事業特性に応じた報酬設計、賞与・株式報酬制度の見直し等について、それぞれ審議しました。

 

 

(2)【役員の状況】

 2025年6月24日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

ア.役員一覧

男性6名 女性4名(役員のうち女性の比率40.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役

社長執行役員

宮田 知秀

1965年5月8日

1990年4月

東燃㈱へ入社

2008年7月

東燃ゼネラル石油㈱執行役員(和歌山工場長)

2011年3月

同社取締役(和歌山工場長)

2012年6月

同社常務取締役(川崎工場長)

2016年3月

同社専務取締役(精製・物流本部長)

2017年4月

JXTGエネルギー㈱取締役 常務執行役員

(製造本部副本部長)

2022年4月

当社副社長執行役員(社長補佐)

ENEOS㈱副社長執行役員

(社長補佐、水素事業推進部・水素事業技術部

管掌)

2022年6月

当社取締役 副社長執行役員(社長補佐)

ENEOS㈱取締役 副社長執行役員

(社長補佐(製造部・工務部・技術計画部・

水素事業推進部・水素事業技術部・

FCサポート室・潤滑油カンパニー・

中央技術研究所・製油所・製造所)、

水素事業推進部・水素事業技術部管掌)

2022年10月

当社代表取締役 副社長執行役員(社長補佐)

ENEOS㈱代表取締役 副社長執行役員

(社長補佐、水素事業推進部・

水素事業技術部管掌)

2024年4月

当社代表取締役社長 社長執行役員

2024年6月

当社代表取締役 社長執行役員(現任)

 

注3

80

代表取締役

副社長執行役員

CFO

田中 聡一郎

1963年4月18日

1987年4月

日本石油㈱へ入社

2019年4月

JXTGエネルギー㈱執行役員(経理部長)

2020年6月

当社常務執行役員(社長補佐)

(経理部、財務IR部、広報部管掌)

ENEOS㈱常務執行役員

(経理部、財務IR部、広報部管掌)

2024年4月

当社副社長執行役員 CFO

ENEOS㈱取締役(非常勤)(現任)

JX石油開発㈱取締役(非常勤)

㈱ENEOSマテリアル取締役(非常勤)

ENEOS Power㈱取締役(非常勤)(現任)

ENEOSリニューアブル・エナジー㈱取締役

(非常勤)(現任)

2024年6月

当社代表取締役 副社長執行役員 CFO

2025年4月

当社代表取締役 副社長執行役員 CFO

(経理部、財務部、インベスター・リレーションズ部管掌) (現任)

 

注3

69

社外取締役

工藤 泰三

1952年11月14日

1975年4月

日本郵船㈱へ入社

1998年6月

同社セミライナーグループ長

1999年6月

同社自動車船第二グループ長

2000年11月

同社自動車船第一グループ長

2001年4月

同社自動車船グループ長

2002年4月

同社経営委員

2004年6月

同社常務取締役経営委員

2006年4月

同社代表取締役・専務経営委員

2008年4月

同社代表取締役・副社長経営委員

2009年4月

同社代表取締役社長・社長経営委員

2015年6月

同社代表取締役会長・会長経営委員

2019年6月

同社特別顧問(現任)

2021年6月

当社社外取締役(現任)

 

注3

21

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

社外取締役

冨田 哲郎

1951年10月10日

1974年4月

日本国有鉄道へ入社

1987年4月

東日本旅客鉄道㈱へ入社

2000年6月

同社取締役 総合企画本部経営管理部長

2003年6月

同社常務取締役 総合企画本部副本部長

2004年7月

同社常務取締役

総合企画本部副本部長、

総合企画本部ITビジネス部長

2005年6月

同社常務取締役 総合企画本部副本部長

2008年6月

同社代表取締役副社長 事業創造本部長

2009年6月

同社代表取締役副社長 総合企画本部長

2012年4月

同社代表取締役社長 総合企画本部長

2012年6月

同社代表取締役社長

2018年4月

同社取締役会長

2020年6月

日本製鉄㈱社外取締役(現任)

2020年7月

日本生命保険(相)社外取締役(現任)

2022年6月

当社社外取締役(現任)

2024年4月

東日本旅客鉄道㈱相談役(現任)

 

注3

15

社外取締役

岡 俊子

1964年3月7日

1986年4月

等松・トウシュロスコンサルティング㈱へ入社

2000年7月

朝日アーサーアンダーセン㈱へ入社

2002年9月

デロイトトーマツコンサルティング㈱

(現 アビームコンサルティング㈱)

プリンシパル

2005年4月

アビームM&Aコンサルティング㈱代表取締役社長

2016年4月

PwCアドバイザリー合同会社パートナー

2016年6月

日立金属㈱(現 ㈱プロテリアル)社外取締役

三菱商事㈱社外取締役

2018年6月

ソニー㈱(現 ソニーグループ㈱)社外取締役

2019年6月

㈱ハピネット社外取締役(現任)

2020年6月

当社社外取締役 監査等委員

2021年4月

明治大学専門職大学院グローバル・ビジネス研究科

専任教授(現任)

2021年6月

日立建機㈱社外取締役(現任)

2023年6月

当社社外取締役(現任)

2024年3月

アース製薬㈱社外取締役(現任)

 

注3

15

社外取締役

川﨑 博子

1963年9月21日

1987年4月

日本電信電話㈱へ入社

2006年7月

㈱NTTドコモ

人事部ダイバーシティ推進室長

2010年6月

同社東海支社静岡支店長

2012年6月

同社お客さまサービス部長

2014年6月

同社CSR部長

2017年6月

同社執行役員 北陸支店長

㈱ドコモCS北陸代表取締役社長

2020年6月

㈱NTTドコモ執行役員 マーケティング部長

2021年6月

ドコモ・システムズ㈱常務取締役

2022年6月

㈱NTTドコモ取締役 常勤監査等委員

2023年6月

当社社外取締役 監査等委員

2024年6月

三菱食品㈱社外取締役(現任)

当社社外取締役(現任)

2025年3月

THK㈱社外取締役(現任)

2025年6月

㈱野村総合研究所社外取締役(現任)

 

注3

12

取締役

常勤監査等委員

塩田 智夫

1965年1月22日

1988年4月

日本石油㈱へ入社

2018年4月

JXTGエネルギー㈱

新エネルギーカンパニー 水素事業推進部長

2020年4月

同社執行役員(水素事業推進部長)

2023年4月

ENEOS㈱社長付

2023年6月

当社取締役 常勤監査等委員(現任)

ENEOS㈱監査役(常勤)

2024年6月

ENEOS㈱監査役(非常勤)

JX石油開発㈱(現 ENEOS Xplora㈱)

監査役(非常勤)(現任)

JX金属㈱取締役 監査等委員

2025年3月

JX金属㈱社外取締役 監査等委員(現任)

 

注4

27

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

社外取締役

常勤監査等委員

栃木 真由美

1967年10月25日

1991年9月

Deloitte & Touche LLPへ入社

1995年10月

J.P.モルガン証券会社

(現 JPモルガン証券㈱)へ入社

2003年3月

同社内部監査部長

2007年6月

同社アジア地区 コンプライアンス・テスティング・

グループ統括責任者

2013年3月

同社アジア地区 コンプライアンス・

リスクアセスメント統括責任者

2013年9月

スタンダード&プアーズ・レーティング・ジャパン㈱

(現 S&P グローバル・レーティング・ジャパン㈱)

執行役員チーフアドミニストラティブオフィサー兼

コンプライアンス担当役員

2019年1月

㈱メルカリ執行役員

Head of Internal Audit 

Office

2019年9月

㈱メルカリ常勤監査役

㈱メルペイ監査役

2021年4月

㈱メルコイン監査役

2023年9月

㈱メルカリ取締役(現任)

2024年6月

当社社外取締役 監査等委員(現任)

2024年10月

ENEOS㈱監査役(非常勤)(現任)

 

注4

0

社外取締役

監査等委員

菅野 博之

1952年7月3日

1980年4月

判事補任官

1995年4月

最高裁判所調査官

2002年7月

東京地方裁判所部総括判事

2012年3月

水戸地方裁判所長

2014年4月

東京高等裁判所部総括判事

2015年2月 

大阪高等裁判所長官

2016年9月

最高裁判所判事

2022年8月

弁護士登録

長島・大野・常松法律事務所顧問(現任)

2024年6月

当社社外取締役 監査等委員(現任)

 

注4

12

社外取締役

監査等委員

豊田 明子

1968年12月27日

1992年4月

㈱第一勧業銀行(現 ㈱みずほ銀行)へ入行

2000年9月

㈱みずほホールディングス

(現 ㈱みずほフィナンシャルグループ)IR部門

2001年1月

みずほ証券㈱投資銀行部門

2006年10月

㈱ラザードフレールディレクター

2008年10月

㈱ヒューロンコンサルティンググループ

シニアディレクター

2010年7月

トラスティーズコーポレートファイナンス㈱

シニアディレクター

2011年12月

みずほコーポレートアドバイザリー㈱

(現 ㈱みずほ銀行)

マネージングディレクター

2016年10月

PwCアドバイザリー(同)

グローバルM&Aアドバイザリーヘッド

2018年7月

同社パートナー

2023年6月

㈱タムラ製作所

社外取締役 監査等委員(現任)

PwCアドバイザリー(同)

シニアアドバイザー (現任)

2024年6月

当社社外取締役 監査等委員(現任)

2025年3月

㈱ジェイ エイ シー リクルートメント社外取締役

(現任)

 

注4

0

251

(注)1.取締役のうち工藤泰三、冨田哲郎、岡俊子及び川﨑博子は、監査等委員でない社外取締役です。

2.取締役のうち栃木真由美、菅野博之及び豊田明子は、監査等委員である社外取締役です。

3.監査等委員でない取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

4.監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

 

当社は、2023年5月に発表した「ENEOSグループ長期ビジョン」の実現に必要なスキルと、当社のグループ理念やESG重要課題などから経営上必要なスキルを定め、各取締役に過去の経験等から「特に期待する分野」を特定しています(主なもの最大4つに●印をつけています。)。

氏名

ESG

企業経営

デジタル

投資・

M&A・

国際ビジネス

人間開発・

育成

財務・会計

法務・

コンプライアンス・リスクマネジメント

宮田 知秀

 

 

 

田中 聡一郎

 

 

 

工藤 泰三

 

 

 

冨田 哲郎

 

 

 

岡 俊子

 

 

 

川﨑 博子

 

 

 

塩田 智夫

 

 

 

 

栃木 真由美

 

 

 

菅野 博之

 

 

 

 

豊田 明子

 

 

 

 

 

イ. 社外役員の状況

監査等委員でない取締役6名のうち、社外取締役は4名であり、また、監査等委員である取締役4名のうち、社外取締役は3名です。

当社は、次の理由から、各社外取締役をそれぞれ選任しています。

(ア)監査等委員でない社外取締役

氏名

独立役員の表示及び

社外における地位

当該監査等委員でない社外取締役を選任している理由

及び期待される役割の概要

工藤 泰三

 

独立役員

 

日本郵船株式会社

特別顧問

工藤泰三氏は、長年にわたり日本郵船株式会社の経営の任に当たり、国際的にビジネスを展開し、日本を代表する上場企業の会社経営において、高い見識と豊富な経験・確固たる実績を有しています。このような見識・経験を活かして、当社の経営に対して指導・助言を行い、また、独立した客観的な観点から経営の監督を行うことが期待されるため、監査等委員でない社外取締役に選任しています。

冨田 哲郎

独立役員

 

東日本旅客鉄道株式会社

相談役

冨田哲郎氏は、長年にわたり東日本旅客鉄道株式会社の経営の任に当たり、輸送、生活、IT・Suicaサービスにかかるビジネスを展開し、日本を代表する上場企業の会社経営において、高い見識と豊富な経験・確固たる実績を有しています。このような見識・経験を活かして、当社の経営に対して指導・助言を行い、また、独立した客観的な観点から経営の監督を行うことが期待されるため、監査等委員でない社外取締役に選任しています。

岡 俊子

独立役員

 

明治大学専門職大学院

グローバル・ビジネス

研究科

専任教授

岡俊子氏は、財務・会計、M&A及び経営戦略立案を専門に数多くの国際的なプロジェクトを推進し、また、長年にわたり多くの会社経営に携わるなど、財務・会計・M&Aの専門家及び会社の経営者としての豊富な経験と高い見識を有しています。また、同氏は、当社の監査等委員である社外取締役として、監査等委員でない取締役の職務の執行の監査・監督を行いました。このような経験・実績を活かして、当社の経営に対して指導・助言を行い、また、独立した客観的な観点から経営の監督を行うことが期待されるため、監査等委員でない社外取締役に選任しています。

川﨑 博子

独立役員

川﨑博子氏は、長年にわたり株式会社NTTドコモにおいてコンシューマ及び法人向けマーケティング分野に携わり、DXを推進する一方、CSR部長、人事部ダイバーシティ推進室長も務めたことから、デジタル及びESGに関する豊富な経験と高い見識を有しています。また、2023年6月以降は、当社の監査等委員である社外取締役として、監査等委員でない取締役の職務執行の監査・監督を行ってきました。このような経験・実績を活かして、当社の経営に対して指導・助言を行い、また、独立した客観的な観点から経営の監督を行うことが期待されるため、監査等委員でない社外取締役に選任しています。

 

 

(イ)監査等委員である社外取締役

氏名

独立役員の表示及び

社外における地位

当該監査等委員である社外取締役を選任している理由

及び期待される役割の概要

栃木 真由美

独立役員

 

株式会社メルカリ

取締役

栃木真由美氏は、金融業界において内部監査及びコンプライアンス部門の責任者を歴任し、また、日本を代表するベンチャー企業の監査委員会の委員として職務執行の監査を行っており、財務・会計、内部監査及びコンプライアンスの専門家としての高い見識と豊富な経験を有しています。このような見識・経験を活かして、当社の経営に対して指導・助言を行い、また、客観的かつ独立した公正な立場から、監査等委員でない取締役の職務の執行を監査・監督することが期待されるため、監査等委員である社外取締役に選任しています。

菅野 博之

独立役員

 

弁護士

長島・大野・常松

法律事務所

顧問

菅野博之氏は、大阪高等裁判所長官、最高裁判所判事等の要職を歴任し、その後は、弁護士として活躍し、長島・大野・常松法律事務所の顧問を務めるなど、司法に関して豊富な専門的知識と経験を有しています。このような知識・経験を活かして、当社の経営に対して指導・助言を行い、また、客観的かつ独立した公正な立場から、監査等委員でない取締役の職務の執行を監査・監督することが期待されるため、監査等委員である社外取締役に選任しています。

豊田 明子

独立役員

 

PwCアドバイザリー

合同会社

シニアアドバイザー

豊田明子氏は、長年にわたりM&Aアドバイザリー業務に従事し、数多くの国際的なプロジェクトを推進するなど、M&A戦略、企業の事業ポートフォリオ戦略、財務・会計及び税務・法務に関する高い見識と豊富な経験を有しています。このような見識・経験を活かして、当社の経営に対して指導・助言を行い、また、客観的かつ独立した公正な立場から、監査等委員でない取締役の職務の執行を監査・監督することが期待されるため、監査等委員である社外取締役に選任しています。

 

2023年度において、当社の主要な事業会社は、工藤泰三氏が2019年6月まで代表取締役会長・会長経営委員に就任していた日本郵船株式会社及びその主な関係会社と、次のとおり取引がありました。

取引先

主な取引内容

比較対象

金額規模

日本郵船株式会社

(2019年6月まで在任)

石油製品の販売

当社の連結売上高

0.12%

輸送費の支払

同社の連結売上高

0.03%

 

2023年度において、当社の主要な事業会社は、冨田哲郎氏が相談役に就任している東日本旅客鉄道株式会社及びその主な関係会社と、次のとおり取引がありました。

取引先

主な取引内容

比較対象

金額規模

東日本旅客鉄道株式会社

石油製品の販売

当社の連結売上高

0.20%

広告費等の支払

同社の連結売上高

0.00%

 

2023年度において、当社及び当社の主要な事業会社は、岡俊子氏が2016年6月までパートナーに就任していたPwCアドバイザリー合同会社及び同氏が2012年8月までプリンシパルに就任していたアビームコンサルティング株式会社と、次のとおり取引がありました。

取引先

主な取引内容

比較対象

金額規模

PwCアドバイザリー合同会社

(2016年6月まで在任)

コンサルティング費用の支払

同社の親会社であるPwC Japan合同会社の業務収益

0.14%

アビームコンサルティング株式会社

(2012年8月まで在任)

システム運用保守委託費の支払

同社の連結売上高

0.55%

 

2023年度において、当社の主要な事業会社は、川﨑博子氏が2023年6月まで取締役に就任していた株式会社NTTドコモと、次のとおり取引がありました。

取引先

主な取引内容

比較対象

金額規模

株式会社NTTドコモ

土地賃貸料等の受領

当社の連結売上高

0.00%

手数料等の支払

同社の営業収益

0.01%

 

2023年度において、当社は、栃木真由美氏が2018年12月まで執行役員チーフアドミニストラティブオフィサー兼コンプライアンス担当役員に就任していたS&P グローバル・レーティング・ジャパン株式会社と、次のとおり取引がありました。一方で、当社及び当社の主要な事業会社は、同氏が取締役に就任している株式会社メルカリ及びその主な関係会社とは取引がありませんでした。

取引先

主な取引内容

比較対象

金額規模

S&P グローバル・レーティング・ジャパン株式会社

(2018年12月まで在任)

手数料の支払

同社の売上高

0.20%

 

2023年度において、当社の主要な事業会社は、菅野博之氏が顧問に就任している長島・大野・常松法律事務所と、次のとおり取引がありました。

取引先

主な取引内容

比較対象

金額規模

長島・大野・常松法律事務所

弁護士報酬の支払

同事務所の総収入

1%未満

 

2023年度において、当社及び当社の主要な事業会社は、豊田明子氏がシニアアドバイザーに就任しているPwCアドバイザリー合同会社と、次のとおり取引がありました。

取引先

主な取引内容

比較対象

金額規模

PwCアドバイザリー合同会社

コンサルティング費用の支払

同社の親会社であるPwC Japan合同会社の業務収益

0.14%

 

各社外取締役の当社株式の所有状況は、「①役員一覧」に記載のとおりです。

 

当社は、社外取締役の独立性に関する基準を定めており、社外取締役の各氏は、いずれも当該基準を満たしていることから、金融商品取引所に対して、独立役員としての届出を行っています。

 

<独立役員の独立性判断基準>

当社は、次の要件を満たす社外取締役を、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員と判断する。

1.社外取締役が、現在及び直近の過去3年間において、次に該当する者でないこと

(1)当社の主要な顧客(注1)又はその業務執行者

(注1)直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当該顧客に対する当社及び主要な事業会社の売上高の合計額が当社の連結売上高の2%を超える顧客とする。

(2)当社を主要な顧客とする事業者(注2)又はその業務執行者

(注2)直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社及び主要な事業会社に対する当該事業者の売上高の合計額が当該事業者の連結売上高の2%を超える事業者とする。

(3)当社の主要な借入先(注3)又はその業務執行者

(注3)直近の過去3事業年度のいずれかの年度末日における当該借入先からの連結ベースでの借入額が当社連結資産合計の2%を超える借入先とする。

(4)当社から役員報酬以外に多額の報酬を得ている法律専門家、公認会計士又はコンサルタント(注4)(当該報酬を得ている者が法人、組合その他の団体である場合は、当該団体に所属する法律専門家、公認会計士又はコンサルタント)

(注4)直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社及び主要な事業会社からの報酬の合計額が1,000万円を超える者とする。ただし、当該報酬を得ている者が法人、組合その他の団体である場合は、直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社及び主要な事業会社からの報酬の合計額が当該団体の売上高又は収入総額の2%を超える団体に所属する者とする。

(5)当社の会計監査人又は会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

(6)当社から多額の寄付を得ている者(注5)(当該寄付を得ている者が法人、組合その他の団体である場合は、当該団体の業務を運営する者)

(注5)直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社及び主要な事業会社からの寄付金の合計額が当該寄付先の収入総額の2%を超える寄付先とする。

(7)当社の大株主(注6)又はその業務執行者

(注6)当社の議決権総数の10%以上の議決権を有する者とする。

 

2.社外取締役の二親等以内の親族が、現在及び直近の過去3年間において、次に該当する者でないこと(重要でない者を除く。)

(1)当社又は当社子会社の業務執行者

(2)上記1.(1)~(7)に該当する者

 

ウ.社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 

社外取締役は、内部監査、内部統制、監査等委員会による監査及び会計監査に関する事項について、取締役会において報告を受けています。なお、取締役会付議事項の審議の充実に資するため、取締役会の開催にあたり、社外取締役に対して、取締役会事務局である法務部から付議事項の事前説明を行うこととしています。

 

② 2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員でない取締役6名選任の件」及び「監査等委員である取締役1名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しています。

 

ア.役員一覧

男性6名 女性4名(役員のうち女性の比率40.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役

社長執行役員

宮田 知秀

1965年5月8日

1990年4月

東燃㈱へ入社

2008年7月

東燃ゼネラル石油㈱執行役員(和歌山工場長)

2011年3月

同社取締役(和歌山工場長)

2012年6月

同社常務取締役(川崎工場長)

2016年3月

同社専務取締役(精製・物流本部長)

2017年4月

JXTGエネルギー㈱取締役 常務執行役員

(製造本部副本部長)

2022年4月

当社副社長執行役員(社長補佐)

ENEOS㈱副社長執行役員

(社長補佐、水素事業推進部・水素事業技術部

管掌)

2022年6月

当社取締役 副社長執行役員(社長補佐)

ENEOS㈱取締役 副社長執行役員

(社長補佐(製造部・工務部・技術計画部・

水素事業推進部・水素事業技術部・

FCサポート室・潤滑油カンパニー・

中央技術研究所・製油所・製造所)、

水素事業推進部・水素事業技術部管掌)

2022年10月

当社代表取締役 副社長執行役員(社長補佐)

ENEOS㈱代表取締役 副社長執行役員

(社長補佐、水素事業推進部・

水素事業技術部管掌)

2024年4月

当社代表取締役社長 社長執行役員

2024年6月

当社代表取締役 社長執行役員(現任)

 

注3

80

代表取締役

副社長執行役員

CFO

田中 聡一郎

1963年4月18日

1987年4月

日本石油㈱へ入社

2019年4月

JXTGエネルギー㈱執行役員(経理部長)

2020年6月

当社常務執行役員(社長補佐)

(経理部、財務IR部、広報部管掌)

ENEOS㈱常務執行役員

(経理部、財務IR部、広報部管掌)

2024年4月

当社副社長執行役員 CFO

ENEOS㈱取締役(非常勤)(現任)

JX石油開発㈱取締役(非常勤)

㈱ENEOSマテリアル取締役(非常勤)

ENEOS Power㈱取締役(非常勤)(現任)

ENEOSリニューアブル・エナジー㈱取締役

(非常勤)(現任)

2024年6月

当社代表取締役 副社長執行役員 CFO

2025年4月

当社代表取締役 副社長執行役員 CFO

(経理部、財務部、インベスター・リレーションズ部管掌) (現任)

 

注3

69

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

社外取締役

冨田 哲郎

1951年10月10日

1974年4月

日本国有鉄道へ入社

1987年4月

東日本旅客鉄道㈱へ入社

2000年6月

同社取締役 総合企画本部経営管理部長

2003年6月

同社常務取締役 総合企画本部副本部長

2004年7月

同社常務取締役

総合企画本部副本部長、

総合企画本部ITビジネス部長

2005年6月

同社常務取締役 総合企画本部副本部長

2008年6月

同社代表取締役副社長 事業創造本部長

2009年6月

同社代表取締役副社長 総合企画本部長

2012年4月

同社代表取締役社長 総合企画本部長

2012年6月

同社代表取締役社長

2018年4月

同社取締役会長

2020年6月

日本製鉄㈱社外取締役(現任)

2020年7月

日本生命保険(相)社外取締役(現任)

2022年6月

当社社外取締役(現任)

2024年4月

東日本旅客鉄道㈱相談役(現任)

 

注3

15

社外取締役

岡 俊子

1964年3月7日

1986年4月

等松・トウシュロスコンサルティング㈱へ入社

2000年7月

朝日アーサーアンダーセン㈱へ入社

2002年9月

デロイトトーマツコンサルティング㈱

(現 アビームコンサルティング㈱)

プリンシパル

2005年4月

アビームM&Aコンサルティング㈱代表取締役社長

2016年4月

PwCアドバイザリー合同会社パートナー

2016年6月

日立金属㈱(現 ㈱プロテリアル)社外取締役

三菱商事㈱社外取締役

2018年6月

ソニー㈱(現 ソニーグループ㈱)社外取締役

2019年6月

㈱ハピネット社外取締役(現任)

2020年6月

当社社外取締役 監査等委員

2021年4月

明治大学専門職大学院グローバル・ビジネス研究科

専任教授(現任)

2021年6月

日立建機㈱社外取締役(現任)

2023年6月

当社社外取締役(現任)

2024年3月

アース製薬㈱社外取締役(現任)

 

注3

15

社外取締役

川﨑 博子

1963年9月21日

1987年4月

日本電信電話㈱へ入社

2006年7月

㈱NTTドコモ

人事部ダイバーシティ推進室長

2010年6月

同社東海支社静岡支店長

2012年6月

同社お客さまサービス部長

2014年6月

同社CSR部長

2017年6月

同社執行役員 北陸支店長

㈱ドコモCS北陸代表取締役社長

2020年6月

㈱NTTドコモ執行役員 マーケティング部長

2021年6月

ドコモ・システムズ㈱常務取締役

2022年6月

㈱NTTドコモ取締役 常勤監査等委員

2023年6月

当社社外取締役 監査等委員

2024年6月

三菱食品㈱社外取締役(現任)

当社社外取締役(現任)

2025年3月

THK㈱社外取締役(現任)

2025年6月

㈱野村総合研究所社外取締役(現任)

 

注3

12

社外取締役

真茅 久則

1958年5月2日

1982年4月

富士写真フイルム㈱(現 富士フイルムホールディン

グス㈱)へ入社

2015年6月

富士フイルム㈱ 執行役員

2016年12月

同社取締役 執行役員

2017年6月

富士ゼロックス㈱(現 富士フイルムビジネスイノベ

ーション㈱)取締役 常務執行役員

2019年6月

同社取締役 専務執行役員

2021年4月

富士フイルムビジネスイノベーション㈱

代表取締役社長・CEO

2022年4月

同社取締役会長

2024年6月

日本特殊陶業㈱社外取締役(現任)

2025年5月

㈱安川電機社外取締役(現任)

2025年6月

当社社外取締役(予定)

 

注3

2

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

常勤監査等委員

塩田 智夫

1965年1月22日

1988年4月

日本石油㈱へ入社

2018年4月

JXTGエネルギー㈱

新エネルギーカンパニー 水素事業推進部長

2020年4月

同社執行役員(水素事業推進部長)

2023年4月

ENEOS㈱社長付

2023年6月

当社取締役 常勤監査等委員(現任)

ENEOS㈱監査役(常勤)

2024年6月

ENEOS㈱監査役(非常勤)

JX石油開発㈱(現 ENEOS Xplora㈱)

監査役(非常勤)(現任)

JX金属㈱取締役 監査等委員

2025年3月

JX金属㈱社外取締役 監査等委員(現任)

 

注4

27

社外取締役

常勤監査等委員

栃木 真由美

1967年10月25日

1991年9月

Deloitte & Touche LLPへ入社

1995年10月

J.P.モルガン証券会社

(現 JPモルガン証券㈱)へ入社

2003年3月

同社内部監査部長

2007年6月

同社アジア地区 コンプライアンス・テスティング・

グループ統括責任者

2013年3月

同社アジア地区 コンプライアンス・

リスクアセスメント統括責任者

2013年9月

スタンダード&プアーズ・レーティング・ジャパン㈱

(現 S&P グローバル・レーティング・ジャパン㈱)

執行役員チーフアドミニストラティブオフィサー兼

コンプライアンス担当役員

2019年1月

㈱メルカリ執行役員

Head of Internal Audit 

Office

2019年9月

㈱メルカリ常勤監査役

㈱メルペイ監査役

2021年4月

㈱メルコイン監査役

2023年9月

㈱メルカリ取締役(現任)

2024年6月

当社社外取締役 監査等委員(現任)

2024年10月

ENEOS㈱監査役(非常勤)(現任)

 

注4

0

社外取締役

監査等委員

菅野 博之

1952年7月3日

1980年4月

判事補任官

1995年4月

最高裁判所調査官

2002年7月

東京地方裁判所部総括判事

2012年3月

水戸地方裁判所長

2014年4月

東京高等裁判所部総括判事

2015年2月 

大阪高等裁判所長官

2016年9月

最高裁判所判事

2022年8月

弁護士登録

長島・大野・常松法律事務所顧問(現任)

2024年6月

当社社外取締役 監査等委員(現任)

 

注4

12

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

社外取締役

監査等委員

豊田 明子

1968年12月27日

1992年4月

㈱第一勧業銀行(現 ㈱みずほ銀行)へ入行

2000年9月

㈱みずほホールディングス

(現 ㈱みずほフィナンシャルグループ)IR部門

2001年1月

みずほ証券㈱投資銀行部門

2006年10月

㈱ラザードフレールディレクター

2008年10月

㈱ヒューロンコンサルティンググループ

シニアディレクター

2010年7月

トラスティーズコーポレートファイナンス㈱

シニアディレクター

2011年12月

みずほコーポレートアドバイザリー㈱

(現 ㈱みずほ銀行)

マネージングディレクター

2016年10月

PwCアドバイザリー(同)

グローバルM&Aアドバイザリーヘッド

2018年7月

同社パートナー

2023年6月

㈱タムラ製作所

社外取締役 監査等委員(現任)

PwCアドバイザリー(同)

シニアアドバイザー (現任)

2024年6月

当社社外取締役 監査等委員(現任)

2025年3月

㈱ジェイ エイ シー リクルートメント社外取締役

(現任)

 

注4

0

232

(注)1.取締役のうち冨田哲郎、岡俊子、川﨑博子及び真茅久則は、監査等委員でない社外取締役です。

2.取締役のうち栃木真由美、菅野博之及び豊田明子は、監査等委員である社外取締役です。

3.監査等委員でない取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

4.監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

 

当社は、2023年5月に発表した「ENEOSグループ長期ビジョン」の実現に必要なスキルと、当社のグループ理念やESG重要課題などから経営上必要なスキルを定め、各取締役に過去の経験等から「特に期待する分野」を特定しています(主なもの最大4つに●印をつけています。)。

氏名

ESG

企業経営

デジタル

投資・

M&A・

国際ビジネス

人間開発・

育成

財務・会計

法務・

コンプライアンス・リスクマネジメント

宮田 知秀

 

 

 

田中 聡一郎

 

 

 

冨田 哲郎

 

 

 

岡 俊子

 

 

 

川﨑 博子

 

 

 

真茅 久則

 

 

 

塩田 智夫

 

 

 

 

栃木 真由美

 

 

 

菅野 博之

 

 

 

 

豊田 明子

 

 

 

 

 

イ. 社外役員の状況

監査等委員でない取締役6名のうち、社外取締役は4名であり、また、監査等委員である取締役4名のうち、社外取締役は3名です。

当社は、次の理由から、各社外取締役をそれぞれ選任しており、また選任する予定としています。

(ア)監査等委員でない社外取締役

氏名

独立役員の表示及び

社外における地位

候補者とした理由及び期待される役割の概要

冨田 哲郎

独立役員

 

東日本旅客鉄道株式会社

相談役

冨田哲郎氏は、長年にわたり東日本旅客鉄道株式会社の経営の任に当たり、輸送、生活、IT・Suicaサービスにかかるビジネスを展開し、日本を代表する上場企業グループの経営において、高い見識と豊富な経験・確固たる実績を有しています。このような見識・経験を活かして、当社の経営に対して指導・助言を行い、また、独立した客観的な観点から経営の監督を行うことが期待されるため、監査等委員でない社外取締役候補者としました。

岡 俊子

独立役員

 

明治大学専門職大学院グローバル・ビジネス研究科

専任教授

岡俊子氏は、財務・会計、M&A及び経営戦略立案を専門に数多くの国際的なプロジェクトを推進し、また、長年にわたり多くの会社経営に携わるなど、財務・会計・M&Aの専門家及び会社の経営者としての豊富な経験と高い見識を有しています。また、同氏は、当社の監査等委員である社外取締役として、監査等委員でない取締役の職務の執行の監査・監督を行いました。このような経験・実績を活かして、当社の経営に対して指導・助言を行い、また、独立した客観的な観点から経営の監督を行うことが期待されるため、監査等委員でない社外取締役候補者としました。

川﨑 博子

独立役員

川﨑博子氏は、長年にわたり株式会社NTTドコモにおいてコンシューマ及び法人向けマーケティング分野に携わり、DXを推進する一方、CSR部長、人事部ダイバーシティ推進室長も務めたことから、デジタル及びESGに関する豊富な経験と高い見識を有しています。また、同氏は、当社の監査等委員である社外取締役として、監査等委員でない取締役の職務の執行の監査・監督を行いました。このような経験・実績を活かして、当社の経営に対して指導・助言を行い、また、独立した客観的な観点から経営の監督を行うことが期待されるため、監査等委員でない社外取締役候補者としました。

真茅 久則

独立役員

真茅久則氏は、長年にわたり、富士フイルムグループにおいて経営企画部門や海外・デジタル事業に携わり、富士フイルムビジネスイノベーション株式会社の経営の任にも当たりました。同氏は、日本を代表する企業グループの事業構造改革及び新規事業開拓に関する高い見識と豊富な経験・確固たる実績を有しています。このような見識・経験を活かして、当社の経営に対して指導・助言を行い、また、独立した客観的な観点から経営の監督を行うことが期待されるため、監査等委員でない社外取締役候補者としました。

 

 

(イ)監査等委員である社外取締役

氏名

独立役員の表示及び

社外における地位

当該監査等委員である社外取締役を選任している理由

及び期待される役割の概要

栃木 真由美

独立役員

 

株式会社メルカリ

取締役

栃木真由美氏は、金融業界において内部監査及びコンプライアンス部門の責任者を歴任し、また、日本を代表するベンチャー企業の監査委員会の委員として職務執行の監査を行っており、財務・会計、内部監査及びコンプライアンスの専門家としての高い見識と豊富な経験を有しています。このような見識・経験を活かして、当社の経営に対して指導・助言を行い、また、客観的かつ独立した公正な立場から、監査等委員でない取締役の職務の執行を監査・監督することが期待されるため、監査等委員である社外取締役に選任しています。

菅野 博之

独立役員

 

弁護士

長島・大野・常松

法律事務所

顧問

菅野博之氏は、大阪高等裁判所長官、最高裁判所判事等の要職を歴任し、その後は、弁護士として活躍し、長島・大野・常松法律事務所の顧問を務めるなど、司法に関して豊富な専門的知識と経験を有しています。このような知識・経験を活かして、当社の経営に対して指導・助言を行い、また、客観的かつ独立した公正な立場から、監査等委員でない取締役の職務の執行を監査・監督することが期待されるため、監査等委員である社外取締役に選任しています。

豊田 明子

独立役員

 

PwCアドバイザリー

合同会社

シニアアドバイザー

豊田明子氏は、長年にわたりM&Aアドバイザリー業務に従事し、数多くの国際的なプロジェクトを推進するなど、M&A戦略、企業の事業ポートフォリオ戦略、財務・会計及び税務・法務に関する高い見識と豊富な経験を有しています。このような見識・経験を活かして、当社の経営に対して指導・助言を行い、また、客観的かつ独立した公正な立場から、監査等委員でない取締役の職務の執行を監査・監督することが期待されるため、監査等委員である社外取締役に選任しています。

 

2024年度において、当社の主要な事業会社は、冨田哲郎氏が相談役に就任している東日本旅客鉄道株式会社及びその主な関係会社と、次のとおり取引がありました。

取引先

主な取引内容

比較対象

金額規模

東日本旅客鉄道株式会社

石油製品の販売

当社の連結売上高

0.26%

土地賃借料等の支払

同社の連結売上高

0.00%

 

2024年度において、当社及び当社の主要な事業会社は、岡俊子氏が2016年6月までパートナーに就任していたPwCアドバイザリー合同会社及び同氏が2012年8月までプリンシパルに就任していたアビームコンサルティング株式会社と、次のとおり取引がありました。

取引先

主な取引内容

比較対象

金額規模

PwCアドバイザリー合同会社

(2016年6月まで在任)

コンサルティング費用の支払

同社の親会社であるPwC Japan合同会社の業務収益

0.08%

アビームコンサルティング株式会社

(2012年8月まで在任)

業務委託費の支払

同社の連結売上高

0.65%

 

2024年度において、当社の主要な事業会社は、川﨑博子氏が2023年6月まで取締役に就任していた株式会社NTTドコモと、次のとおり取引がありました。

取引先

主な取引内容

比較対象

金額規模

株式会社NTTドコモ

土地賃貸料等の受領

当社の連結売上高

0.00%

手数料等の支払

同社の営業収益

0.02%

 

2024年度において、当社及び当社の主要な事業会社は、真茅久則氏が2024年6月まで取締役会長に就任していた富士フイルムビジネスイノベーション株式会社と、次のとおり取引がありました。

取引先

主な取引内容

比較対象

金額規模

富士フイルムビジネスイノベーション株式会社

(2024年6月まで在任)

オフィス関連費の支払

同社の親会社である富士フイルムホールディングス株式会社の連結売上高

0.00%

 

2024年度において、当社及び当社の主要な事業会社は、栃木真由美氏が取締役に就任している株式会社メルカリ及びその主な関係会社とは取引がありませんでした。

 

2024年度において、当社の主要な事業会社は、菅野博之氏が顧問に就任している長島・大野・常松法律事務所と、次のとおり取引がありました。

取引先

主な取引内容

比較対象

金額規模

長島・大野・常松法律事務所

弁護士報酬の支払

同事務所の総収入

1%未満

 

2024年度において、当社及び当社の主要な事業会社は、豊田明子氏がシニアアドバイザーに就任しているPwCアドバイザリー合同会社と、次のとおり取引がありました。

取引先

主な取引内容

比較対象

金額規模

PwCアドバイザリー合同会社

コンサルティング費用の支払

同社の親会社であるPwC Japan合同会社の業務収益

0.08%

 

各社外取締役の当社株式の所有状況は、「①役員一覧」に記載のとおりです。

 

当社は、社外取締役の独立性に関する基準を定めており、社外取締役の各氏は、いずれも当該基準を満たしていることから、金融商品取引所に対して、独立役員としての届出を行っています。

 

<独立役員の独立性判断基準>

当社は、次の要件を満たす社外取締役を、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員と判断する。

1.社外取締役が、現在及び直近の過去3年間において、次に該当する者でないこと

(1)当社の主要な顧客(注1)又はその業務執行者

(注1)直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当該顧客に対する当社及び主要な事業会社の売上高の合計額が当社の連結売上高の2%を超える顧客とする。

(2)当社を主要な顧客とする事業者(注2)又はその業務執行者

(注2)直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社及び主要な事業会社に対する当該事業者の売上高の合計額が当該事業者の連結売上高の2%を超える事業者とする。

(3)当社の主要な借入先(注3)又はその業務執行者

(注3)直近の過去3事業年度のいずれかの年度末日における当該借入先からの連結ベースでの借入額が当社連結資産合計の2%を超える借入先とする。

(4)当社から役員報酬以外に多額の報酬を得ている法律専門家、公認会計士又はコンサルタント(注4)(当該報酬を得ている者が法人、組合その他の団体である場合は、当該団体に所属する法律専門家、公認会計士又はコンサルタント)

(注4)直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社及び主要な事業会社からの報酬の合計額が1,000万円を超える者とする。ただし、当該報酬を得ている者が法人、組合その他の団体である場合は、直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社及び主要な事業会社からの報酬の合計額が当該団体の売上高又は収入総額の2%を超える団体に所属する者とする。

(5)当社の会計監査人又は会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

(6)当社から多額の寄付を得ている者(注5)(当該寄付を得ている者が法人、組合その他の団体である場合は、当該団体の業務を運営する者)

(注5)直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社及び主要な事業会社からの寄付金の合計額が当該寄付先の収入総額の2%を超える寄付先とする。

(7)当社の大株主(注6)又はその業務執行者

(注6)当社の議決権総数の10%以上の議決権を有する者とする。

 

2.社外取締役の二親等以内の親族が、現在及び直近の過去3年間において、次に該当する者でないこと(重要でない者を除く)

(1)当社又は当社子会社の業務執行者

(2)上記1.(1)~(7)に該当する者

 

ウ.社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 

社外取締役は、内部監査、内部統制、監査等委員会による監査及び会計監査に関する事項について、取締役会において報告を受けています。なお、取締役会付議事項の審議の充実に資するため、取締役会の開催にあたり、社外取締役に対して、取締役会事務局である法務部から付議事項の事前説明を行うこととしています。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会による監査の状況

ア.監査等委員会の組織、人員について

有価証券報告書提出日現在、当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役4名で構成されており、このうち過半数の3名が社外取締役です。当社の監査等委員会は、強力な情報収集力を有する常勤の監査等委員と、豊富な知識・経験に加え、強固な独立性を有する社外取締役である監査等委員とが適切に連携し、高い実効性と客観性をもった組織的かつ体系的な監査を行います。また、監査等委員が取締役としてそれぞれ有する取締役会における議決権の行使及び監査等委員でない取締役の指名・報酬等に関する意見陳述権の行使を通じて、業務執行について監督を行います。

また、当社は、監査等委員会の職務を補助するため、執行部門から独立した組織として監査事務室を設置し、専従の従業員(6名)が、監査等委員会の職務を補助しています。

監査等委員会は、内部監査を担う監査部及び会計監査人との間で、監査の計画、実施状況、結果等について定期的に報告を受けるとともに、意見交換を行うなど、密接な連携を保っています。

取締役 常勤監査等委員の塩田智夫氏は、当社の経営企画部門及び経理部門における経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

社外取締役 常勤監査等委員の栃木真由美氏は、金融業界において内部監査部門の責任者を歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

社外取締役 監査等委員の豊田明子氏は、長年にわたりM&Aアドバイザリー業務に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

なお当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き4名の監査等委員(うち3名は社外取締役)で構成されることになります。

 

イ.監査等委員及び監査等委員会の活動状況

監査等委員会は取締役会開催に合わせて開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は、合計14回開催されており、各回の開催時間は2時間程度です。

なお、監査等委員会は、当事業年度における監査活動の実効性についての評価を実施しました。監査等委員間で問題意識を共有し、次年度の監査計画に反映するとともに実効的な監査体制の構築に努めています。

個々の監査等委員の出席状況は次のとおりです。

 

区  分

氏  名

監査等委員会出席状況(出席率)

常勤監査等委員

西村 伸吾

全4回中4回(100%)

常勤監査等委員

塩田 智夫

全14回中14回(100%)

常勤監査等委員

栃木 真由美

全10回中10回(100%)

監査等委員

西岡 清一郎

全4回中4回(100%)

監査等委員

三屋 裕子

全4回中4回(100%)

監査等委員

川﨑 博子

全4回中4回(100%)

監査等委員

菅野 博之

全10回中10回(100%)

監査等委員

豊田 明子

全10回中10回(100%)

 

ウ.監査等委員会における主な協議・検討事項

1.決議:監査計画、監査報告書、会計監査人再任、会計監査人報酬同意、監査等委員選任議案に対する同意、監査等委員でない取締役の指名報酬に係る陳述意見等

2.報告:監査実施概要報告、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の審議内容、不正不祥事案件、監査等委員会実効性評価結果等

3.協議・検討:監査計画、監査報告書(業務監査報告を含む)、会計監査人監査計画及び監査報酬の妥当性並びに監査の方法及び結果の相当性等

その他、内部統制システムの整備・運用状況や気候変動対応等のサステナビリティ課題への対応状況について確認し、内部統制部や会計監査人と意見交換を行いました。

 

エ.常勤監査等委員の主な活動状況

・経営会議及びグループ経営方針会議等の重要な会議への出席

・社長決裁書、供覧書など重要書類の閲覧

・各執行部門からの報告受領(訴訟、不正不祥事、内部通報その他)

・主要な事業会社をはじめ主要な子会社常勤監査役との定例連絡会の開催

 

② 内部監査の状況

ア.組織・人員及び手続き

内部監査部門として監査部(23名)を設置し、内部監査を実施しています。

内部監査はENEOSグループ全体を対象とし、主要な事業会社及び上場関係会社の内部監査部門と連携・分担して、内部監査計画に基づく通常監査及び社長の特別な命により実施する特命監査を行うこととしています。

 

イ.内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制との関係

監査部は、監査等委員会による効率的な監査の遂行に資するよう、監査等委員会へ内部監査結果を報告するほか、監査等委員会及び監査部相互の監査計画並びに実績を共有し、意見交換を実施しています。

また、監査部と会計監査人とは、定期的かつ必要に応じて意見交換を行っており、財務報告に係る内部統制の整備・評価や内部監査の活動状況や監査計画、重点監査項目と会計監査結果について、情報共有を行いながら、相互連携に努めています。

 

ウ.内部監査の実効性を確保するための取組

当社は、監査部が内部監査の計画及び結果等について、社長のみならず経営会議、取締役会及び監査等委員会に対して直接報告を行っており、内部監査の実効性を確保しています。

 

③ 会計監査の状況

ア.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

イ.継続監査期間

1951年以降(当社設立前の日本石油株式会社からの継続監査期間も含んでいます。)

 

ウ.業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員:湯川 喜雄、山岸 聡、木村 徹、原 寛

業務執行社員のローテーションは適切に実施されており、連続して7会計年度を超えて監査業務に関与していません。また、筆頭業務執行社員については、連続して5会計年度を超えて監査業務に関与していません。

 

エ.監査業務に係る補助者の構成   公認会計士17人、その他32人

 

オ.会計監査人の選定方針と理由

当社の監査等委員会が定める「会計監査人の選任の基準並びに解任又は不再任の決定の方針」は以下のとおりです。

1.選任の基準

監査等委員会は、次の要件を満たす者を会計監査人の選任候補者として、会計監査人の選任に関する株主総会提出議案の内容を決定します。

(ア)監査品質、品質管理体制、独立性等に鑑み、適正な会計監査を遂行するに必要な総合的能力・資源(組織、人材、海外会計事務所との連携等)を有していること

(イ)過去2年の間に法令違反による重大な懲戒処分や監督官庁から重大な処分を受けていないこと

(ウ)(ア)及び(イ)の要件を満たす者が複数ある場合に、監査品質、品質管理体制、独立性等が同等以上であることを条件に、他の者と比較して、より効率的な会計監査を遂行できる者であること

 

2.解任又は不再任の決定の方針

(ア)監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認めた場合であって、株主総会における決議を経ないで直ちにその会計監査人を解任すべきと判断したときは、監査等委員全員の同意によってその会計監査人を解任することとします。

(イ)監査等委員会は、会計監査人が次のいずれかに該当すると認めた場合であって、その会計監査人を解任すべき又は再任すべきではないと判断したときは、その会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定することとします。

・会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると判断した場合

・法令違反による行政処分又は日本公認会計士協会の定めるところによる処分を受けた場合

・会計監査の適正化及び効率化を図ることが妥当であると判断した場合

 

カ.監査等委員会による会計監査人の評価

当社の監査等委員会は、同委員会が定める「会計監査人の評価に関する基準」に従って、会計監査人の評価を以下の項目で実施しています。

・監査法人の品質管理体制

・監査法人及び監査チームの独立性

・監査チームの構成・能力

・監査報酬等の妥当性

・監査等委員会とのコミュニケーション状況

・経営者及び内部監査部門とのコミュニケーション状況

・海外法人に係る海外の監査チーム又はその他の監査法人とのコミュニケーション状況

 

監査等委員会は、EY新日本有限責任監査法人からの期中レビュー報告及び随時開催する協議会などのコミュニケーション並びに経理部及び内部統制部など関係部署からのヒアリングを通じて、同監査法人を評価しました。その結果、上記の評価項目すべてについて、特段指摘すべき問題はなく、同監査法人が、当社グループの監査業務を担う十分な体制及び能力を有していることを確認しています。

また、当連結会計年度における監査方法とその結果の相当性についても問題がなく、さらに、上記オに記載の「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に定める解任又は不再任とすべき事由も確認されていないことから、同監査法人を会計監査人として再任することを決議しています。

 

④ 監査報酬の内容等

ア.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

(注1)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

(注1)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

173

(注2)3

174

-

子会社

1,524

-

1,047

-

1,697

3

1,221

-

(注)1.前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬については、前々連結会計年度の追加報酬33百万円を

    含んでいます。また、当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬については、前連結会計年度の追加

    報酬59百万円を含んでいます。

(注)2.社債発行に係るコンフォートレター作成業務です。

 

イ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングのメンバーファームに対して支払った報酬(上記ア.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

-

5

-

5

子会社

350

403

252

555

350

(注)408

252

(注)560

(注)当社及び子会社における非監査業務の主な内容は、ともに税務関連のアドバイザリーサービスです。

 

ウ.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度において、該当事項はありません。

 

エ.監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

 

オ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人及び社内関係部署から、会計監査人が作成した監査計画における監査項目、監査時間、人員配置計画等、報酬見積りの算出根拠について報告を受け、過年度の実績、他社の報酬との比較も考慮して検討した結果、会計監査人の報酬等の額について適切であると判断し、会社法第399条第1項及び同条第3項に基づき同意しました。

 

(4)【役員の報酬等】

ア.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の

総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額

月額報酬

(百万円)

対象

となる

役員の

員数

(名)

賞与

(百万円)

対象

となる

役員の

員数

(名)

株式報酬

(百万円)

対象

となる

役員の

員数

(名)

監査等委員でない取締役

(社外取締役を除く。)

309

147

7

96

2

66

2

監査等委員である取締役

(社外取締役を除く。)

45

45

2

監査等委員でない

社外取締役

81

81

4

監査等委員である

社外取締役

66

66

6

(注)1.2024年6月26日開催の第14回定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員でない取締役5名及び監査等委員である取締役4名(うち、監査等委員である社外取締役3名)に係る報酬等の額が含まれています。

2.2025年6月26日開催予定の第15回定時株主総会の終結後に受ける見込みの2024年度に係る賞与の額が含まれています。

3.月額報酬は、固定報酬に該当します。賞与及び株式報酬は、業績連動報酬に該当します。また、株式報酬は、非金銭報酬等に該当します。

4.株式報酬の額は、当社が設定した信託を通じて取得した当社株式に係る1株当たり平均取得価格に、当事業年度に付与された基準ポイント数と業績連動係数を乗じたものです。

5.取締役会は、2024年度に係る監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容が報酬諮問委員会の審議を経て決定されていることから、ウ.①(イ)に記載の「取締役の個人別の報酬等の決定方針」に沿うものであると判断しました。

 

イ.役員ごとの連結報酬等の総額及び連結報酬等の種類別の額

氏名

役員区分

会社区分

連結報酬等の総額

(百万円)

連結報酬等の種類別の額

月額報酬

(百万円)

賞与

(百万円)

株式報酬

(百万円)

宮田 知秀

代表取締役

提出会社

184

78

63

44

田中 聡一郎

代表取締役

提出会社

100

45

33

23

中原 俊也

取締役

(非常勤)

提出会社

104

0

代表取締役

ENEOS Xplora

株式会社

44

34

25

(注)1.連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。

2.月額報酬は、固定報酬に該当します。賞与及び株式報酬は、業績連動報酬に該当します。また、株式報酬は、非金銭報酬等に該当します。

3.株式報酬の額は、当社が設定した信託を通じて取得した当社株式に係る1株当たり平均取得価格に、当事業年度に付与された基準ポイント数と業績連動係数を乗じたものです。

 

ウ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

① 2025年6月24日(有価証券報告書提出日)現在の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法は、以下のとおりです。

(ア)役員の報酬等に関する株主総会の決議

当社は、次のとおり取締役の報酬等の限度額等を定めています。

区分

種類

限度額等

株主総会決議

株主総会の決議に係る役員の員数(名)

監査等委員でない

取締役

月額報酬・

賞与

1事業年度につき11億円以内

(うち、監査等委員でない社外取締役分2億円以内)

第8回定時

株主総会

(2018年6月27日)

13

株式報酬

3事業年度につき

・当社から信託への拠出上限額

:15億円

・対象者に付与される株式数上限

:600万株(600万ポイント)

※取締役を兼務しない執行役員に対する付与分を含む。

第10回定時

株主総会

(2020年6月25日)

6

監査等委員である

取締役

月額報酬

1事業年度につき2億円以内

第8回定時

株主総会

(2018年6月27日)

5

(注)株式報酬の対象者には、社外取締役及び国外居住者を含みません。また、執行役員は、員数の外数としています。

 

(イ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項(役職ごとの方針及び個人別の方針を含む。)

当社は、社外取締役が過半数を占め、社外取締役が議長を務める報酬諮問委員会の審議・答申を経て、取締役会の決議によって、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の決定方針を決定しています。その内容の概要は、次のとおりです。

 

区分

個人別の報酬等の決定方針の内容の概要

監査等委員でない取締役
(社外取締役を除く。)

1.報酬は、月額報酬、賞与及び株式報酬により構成する。

2.報酬は、当社・主要な事業会社の別、常勤・非常勤の別、取締役・執行役員の役位等に応じて定めるものとする。

3.賞与は、単年度の期間業績に連動する報酬とし、当該年度の終了後に支払う。

4.株式報酬は、中期経営計画等の達成状況に連動する報酬とし、当該経営計画期間が終了したのち、職務執行した事業年度から一定期間経過後に支払う。

5.報酬水準、構成割合、業績指標等の決定に当たっては、連結業績、他社の役員報酬水準及び構成割合等を勘案するものとする。

監査等委員でない社外取締役

社外取締役の報酬は、月額報酬のみにより構成する。

監査等委員でない取締役

報酬は、役員任用契約及び役員処分手続規則の定めに基づき、返還若しくは没収又はその両方を請求できるものとする。

(注)1.監査等委員である取締役の報酬等は、その職務の独立性という観点から月額報酬のみとし、各監査等委員である取締役の協議に基づき、(ア)に記載の限度額の範囲内で支給しています。

2.当社と役員との間で締結した役員任用契約及び当社の役員処分手続規則の定めに基づき、返還若しくは没収又はその両方を請求できる報酬の上限金額は、原則として報酬等の4事業年度分と設定しています。

3.当社は、当社グループの経営状況等を最も熟知している代表取締役が責任をもって報酬等を決定すべきという理由から、取締役会決議に基づき、報酬等に関する具体的な事項を上記方針に沿って決定することを、代表取締役 社長執行役員 宮田知秀氏に委任しています。当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容は、宮田知秀氏が決定しました。ただし、報酬等の決定過程における透明性を確保する観点から、報酬等に関する事項のうち、報酬水準、構成割合、業績指標等については、報酬諮問委員会において妥当性を審議しています。

4.監査等委員でない取締役(社外取締役を除きます。)の各報酬の総額に占める比率は、業績目標等達成時において、月額報酬が約40%、賞与が約30%、株式報酬が約30%となるように設計しています。

 

 

(ウ)業績連動報酬及び非金銭報酬等に関する事項

a.賞与に関する事項

賞与は、単年度の期間業績に連動する報酬であり、業績達成度に応じて0%から200%(目標:100%)の比率で変動し、月額報酬に基準月数(8か月)と業績目標達成率を乗じることによって決定します。

業績目標達成率の算定にあたっては、株主還元に影響する指標と実質的な業績を反映した指標を採用すべきという理由から、当社の連結業績である「親会社の所有者に帰属する当期利益」及び「親会社の所有者に帰属する調整後当期利益」を業績指標として採用し、その評価ウェイトをそれぞれ50%としています。

2024年度における賞与算定上の業績目標は、2024年度業績見通し(2024年5月公表)に基づき設定しており、業績目標達成率は、121%となりました。業績目標達成率の算定の基礎となる各業績指標の目標及び実績は、次のとおりです。

業績指標

評価ウェイト

2024年度目標

2024年度実績

親会社の所有者に帰属する当期利益

50%

2,100億円

2,261億円

親会社の所有者に帰属する調整後当期利益

50%

2,100億円

2,850億円

(注)「親会社の所有者に帰属する調整後当期利益」は、親会社の所有者に帰属する当期利益から、在庫評価損益、固定資産・株式の売却損益、災害による損失等の一過性損益を加除し、算出しています。

 

b.株式報酬に関する事項

株式報酬は、連続する3事業年度の期間業績等に連動する報酬であり、業績目標等の達成度に応じて0%から200%(目標:100%)の比率で変動します。1ポイント1株に相当する株式交付ポイントは、対象者の役割に応じた「基準ポイント」に「業績連動係数」を乗じることによって決定します。対象者は、毎年の基準ポイントの付与から3年経過後に、当社が設定した信託を通じて、株式交付ポイントの数に応じた当社株式の交付及び金銭の給付を受けます。

業績連動係数の算定については、「中長期的な経営戦略と対象者の報酬制度の連動性を一層高めること」、「対象者の企業価値向上への貢献意識及び株主重視の経営意識を醸成すること」及び「環境保全をはじめとした持続可能な社会の構築に向けた取組を推進すること」を理由に、次の業績指標と評価ウェイトを採用しています。

 

 

業績指標

評価ウェイト

目標

在庫影響を除いた営業利益

20%

7,000億円

フリーキャッシュフロー

20%

5,000億円

GHG排出削減量

10%

△14%

ネットD/Eレシオ

10%

0.8倍以下

ROE

20%

10%以上

ROIC

20%

7%以上

2025年6月26日開催予定の第15回定時株主総会に議案として上程される「監査等委員でない取締役及び執行役員に対する株式報酬制度の一部改定の件」が、同株主総会において承認可決された場合、第3次中期経営計画の見直し及びこれに伴う株式報酬制度の一部改定に伴い、第4次中期経営計画に対応する改定後の本制度の対象期間は2025年度から2027年度までの3事業年度となるため、第3次中期経営計画に対応する改定前の本制度の対象期間は2023年度から2024年度までの2事業年度に変更されます。このため、各業績指標に係る業績目標等は、第3次中期経営計画に基づき設定していましたが、第3次中期経営計画の最終事業年度としていた2025年度における業績目標等の達成度の算定を行うことが困難であることから、かかる期間を対象とした対象者の株式交付ポイントの算定に用いる業績連動係数は、現時点における当社業績の状況等を勘案して、報酬諮問委員会の審議を経て100%としました。

 

② 2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員でない取締役及び執行役員に対する株式報酬制度の一部改定の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法は、以下のとおりとなる予定です。

(ア)役員の報酬等に関する株主総会の決議

当社は、次のとおり取締役の報酬等の限度額等を定めています。

区分

種類

限度額等

株主総会決議

株主総会の決議に係る役員の員数(名)

監査等委員でない

取締役

月額報酬・

賞与

1事業年度につき11億円以内

(うち、監査等委員でない社外取締役分2億円以内)

第8回定時

株主総会

(2018年6月27日)

13

株式報酬

3事業年度につき

・当社から信託への拠出上限額

:15億円

・対象者に付与される株式数上限

:600万株(600万ポイント)

※ 取締役を兼務しない執行役員に対する付与分を含む。

第15回定時

株主総会

(2025年6月26日)

2

監査等委員である

取締役

月額報酬

1事業年度につき2億円以内

第8回定時

株主総会

(2018年6月27日)

5

(注)株式報酬の対象者には、社外取締役及び国外居住者を含みません。また、執行役員は、員数の外数としています。

 

(イ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項(役職ごとの方針及び個人別の方針を含む。)

当社は、社外取締役が過半数を占め、社外取締役が議長を務める報酬諮問委員会の審議・答申を経て、取締役会の決議によって、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の決定方針を決定しています。その内容の概要は、次のとおりです。

 

区分

個人別の報酬等の決定方針の内容の概要

監査等委員でない取締役
(社外取締役を除く。)

1.報酬は、月額報酬、賞与及び株式報酬により構成する。

2.報酬は、当社・主要な事業会社の別、常勤・非常勤の別、取締役・執行役員の役位等に応じて定めるものとする。

3.賞与は、単年度の期間業績に連動する報酬とし、当該年度の終了後に支払う。

4.株式報酬は、役割に応じて定められる固定部分及び中期経営計画における業績目標等の達成度に応じて変動する業績連動部分で構成する報酬とし、当該経営計画期間が終了したのち、職務執行した事業年度から一定期間経過後に支払う。

5.報酬水準、構成割合、業績指標等の決定に当たっては、連結業績、他社の役員報酬水準及び構成割合等を勘案するものとする。

監査等委員でない社外取締役

社外取締役の報酬は、月額報酬のみにより構成する。

監査等委員でない取締役

報酬は、役員任用契約及び役員処分手続規則の定めに基づき、返還若しくは没収又はその両方を請求できるものとする。

(注)1.監査等委員である取締役の報酬等は、その職務の独立性という観点から月額報酬のみとし、各監査等委員である取締役の協議に基づき、(ア)に記載の限度額の範囲内で支給しています。

2.当社と役員との間で締結した役員任用契約及び当社の役員処分手続規則の定めに基づき、返還若しくは没収又はその両方を請求できる報酬の上限金額は、原則として報酬等の4事業年度分と設定しています。

3.当社は、当社グループの経営状況等を最も熟知している代表取締役が責任をもって報酬等を決定すべきという理由から、取締役会決議に基づき、報酬等に関する具体的な事項を上記方針に沿って決定することを、代表取締役 社長執行役員 宮田知秀氏に委任しています。ただし、報酬等の決定過程における透明性を確保する観点から、報酬等に関する事項のうち、報酬水準、構成割合、業績指標等については、報酬諮問委員会において妥当性を審議しています。

 

(ウ)業績連動報酬及び非金銭報酬等に関する事項

a.賞与に関する事項

賞与は、単年度の期間業績に連動する報酬であり、業績達成度に応じて0%から200%(目標:100%)の比率で変動し、月額報酬に基準月数(8か月)と業績目標達成率を乗じることによって決定します。

 

b.株式報酬に関する事項

株式報酬は、役割に応じて定められる固定部分及び中期経営計画における業績目標等の達成度に応じて変動する業績連動部分で構成する報酬であり、業績連動部分は、業績目標等の達成度に応じて0%から200%(目標:100%)の比率で変動します。1ポイント1株に相当する株式交付ポイントは、対象者に付与された基準ポイントのうち、固定部分が対象期間の終了後に役割に応じて株式交付ポイントとして確定され、業績連動部分が業績目標等の達成度に応じ0%から200%の範囲で変動して株式交付ポイントとして確定されます。対象者は、毎年の基準ポイントの付与から3年経過後に、当社が設定した信託を通じて、株式交付ポイントの数に応じた当社株式の交付及び金銭の給付を受けます。

対象期間における業績目標等として使用する指標、目標値及び構成比は、対象期間中の最初の基準ポイントの付与時までに、報酬諮問委員会の審議を経た上で決定します。第4次中期経営計画に応じた3事業年度を対象とする対象期間における指標は、相対TSR(対TOPIX及び対同業企業群)及びROICとする予定です。

 

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的、それ以外の場合を純投資目的以外の目的として扱っています。

 

② 提出会社における株式の保有状況

ア.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(ア)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

a.保有方針

当社は、「ENEOSグループのコーポレートガバナンスに関する基本方針」において、原則として上場会社の株式を保有しないこととしています。ただし、次の株式については、例外的に政策保有株式として保有することとしています。

(1)ENEOSグループの重要な事業の一翼を担う会社の株式

(2)株式を保有することがENEOSグループの事業の維持・拡大のために必要と判断した会社の株式

なお、当社は、上記方針に基づき、当該方針を定めた当時(2015年11月)に保有していた全銘柄数の79%について売却しています。

 

b.保有の合理性を検証する方法

当社は、政策保有株式の保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを具体的に精査し、保有の適否を定期的に検証しています。

 

c.個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、2024年11月13日開催の取締役会において、政策保有株式について、個別銘柄ごとに保有目的が適切か、保有に伴う便益(取引上の利益額、配当金等のほか、数値化困難な便益を含む。)やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、総合的に保有の適否を検証しています。

 

(イ)銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

13

171

非上場株式以外の株式

17

34,584

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

-

-

非上場株式以外の株式

6

12,192

 

 

(ウ)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果(注1)

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)(注2)

貸借対照表計上額

(百万円)

株式会社日本触媒

8,516,428

2,129,107

石油製品ほか事業における化学品の販売先であり、同事業の維持・拡大のため保有しています。

なお、保有株式数の増加は、株式分割によるものです。

14,836

12,485

株式会社ミツウロコグループホールディングス

3,064,040

3,814,040

石油製品ほか事業における石油製品の特約店であり、同事業の維持・拡大のため保有しています。

5,488

5,481

三洋化成工業株式会社

1,061,279

1,061,279

機能材事業においてENB事業の合弁事業を営む提携先であり、同事業の維持・拡大のため保有しています。

4,139

4,521

ANAホールディングス株式会社

661,814

661,814

石油製品ほか事業におけるジェット燃料の販売先であり、同事業の維持・拡大のため保有しています。

1,826

2,124

美昌石油工業株式会社

173,972

173,972

石油製品ほか事業における海外の潤滑油製造委託先であり、同事業の維持・拡大のため保有しています。

1,769

1,529

三愛オブリ株式会社

967,037

1,967,037

石油製品ほか事業における石油製品の特約店であり、同事業の維持・拡大のため保有しています。

1,665

4,107

富士興産株式会社

1,005,900

1,005,900

石油製品ほか事業における燃料油の販売先であり、同事業の維持・拡大のため保有しています。

1,408

1,918

株式会社Misumi

779,500

779,500

石油製品ほか事業における石油製品の特約店であり、同事業の維持・拡大のため保有しています。

1,333

1,345

東海旅客鉄道株式会社

159,000

159,000

石油製品ほか事業における燃料油の販売先であり、同事業の維持・拡大のため保有しています。

454

592

富士石油株式会社

1,350,000

1,350,000

石油製品ほか事業における石油製品の原料の仕入先であり、同事業の維持・拡大のため保有しています。

412

640

ユシロ化学工業株式会社(注3)

200,000

200,000

石油製品ほか事業における原料油、ソルベント等の販売先であり、同事業の維持・拡大のため保有しています。

385

445

ナラサキ産業株式会社

99,200

99,200

石油製品ほか事業における石油製品の特約店であり、同事業の維持・拡大のため保有しています。

284

298

サンリン株式会社

300,000

400,000

石油製品ほか事業における石油製品の特約店であり、同事業の維持・拡大のため保有しています。

196

280

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果(注1)

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)(注2)

貸借対照表計上額

(百万円)

株式会社サンオータス

234,000

234,000

石油製品ほか事業における石油製品の特約店であり、同事業の維持・拡大のため保有しています。

195

168

東海汽船株式会社

50,000

50,000

石油製品ほか事業における石油製品の販売先であり、同事業の維持・拡大のため保有しています。

146

125

日本精蝋株式会社

224,000

224,000

石油製品ほか事業における潤滑油原料の仕入先、かつ付加価値の高いワックスの取引先であり、同事業の維持・拡大のため保有しています。

46

39

三谷産業株式会社

7,260

7,260

石油製品ほか事業における石油製品の特約店であり、同事業の維持・拡大のため保有しています。

2

3

本田技研工業株式会社

-

3,000,000

(前事業年度)

石油製品ほか事業における潤滑油の販売先であり、同事業の維持・拡大のため保有しています。

-

5,673

王子ホールディングス株式会社

-

6,374,059

(前事業年度)

石油製品ほか事業における燃料油の販売先であり、同事業の維持・拡大のため保有しています。

-

4,066

カメイ株式会社

-

347,300

(前事業年度)

石油製品ほか事業における石油製品の特約店であり、同事業の維持・拡大のため保有しています。

-

742

(注)1.定量的な保有効果(取引上の利益額等)については営業秘密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた保有効果があると判断しています。

2.「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

3.ユシロ化学工業株式会社は、2025年4月1日付で株式会社ユシロへ商号変更しました。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

イ.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

ウ.当事業年度中に保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

エ.当事業年度中に保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

③ 株式会社NIPPOにおける株式の保有状況

当社及び当社子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(以下、投資株式計上額)が最も大きい会社(以下、最大保有会社)である株式会社NIPPO(以下、NIPPO)については以下のとおりです。

 

ア.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(ア)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

a.保有方針

NIPPOは、株式を新規に政策保有する場合、もしくは既に政策保有している場合については、経営委員会において保有目的の適否、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合うか等を含め、NIPPOグループの事業戦略、取引関係等を勘案し、中長期的な企業価値への影響を確認した上で保有の判断を行っています。継続保有に適さないとの判断に至った場合は、経営委員会決議を経て、速やかに売却等、処分を進めることとしています。

 

b.保有の合理性を検証する方法及び個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

個別銘柄ごとに以下の方法により経営委員会において定期的に保有合理性を検証しています。

(1)定性評価

取引関係や事業戦略を勘案し評価しています。

(2)定量評価

取引高に対する利益額及び配当額を含めた株式保有による収益が資本コストを上回るかにより評価しています。

 

c.個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

NIPPOは、2024年8月26日開催の経営委員会において、2024年3月31日を基準として、保有に伴う便益(取引高に対する利益額・配当額)及びリスクが資本コスト等を考慮した社内判定基準を満たしているかを検証し、いずれも保有効果があることを確認しました。

 

(イ)銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

36

561

非上場株式以外の株式

14

46,608

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

3

5

非上場株式以外の株式

3

12,987

 

 

 

(ウ)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果(注1)

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)(注2)

貸借対照表計上額

(百万円)

トヨタ自動車株式会社

10,571,580

15,102,380

主に建設事業における舗装工事の受注先であり、企業間取引の強化・中長期的な協力関係の維持を目的として保有しています。

27,655

57,268

レイズネクスト株式会社

3,882,432

3,882,432

主に建設事業における舗装工事の受注先であり、企業間取引の強化・関係維持を目的として保有しています。

5,870

8,428

東京ガス株式会社

1,191,360

1,191,360

主に建設事業における舗装工事の受注先であり、企業間取引の強化・中長期的な協力関係の維持を目的として保有しています。

5,674

4,182

本田技研工業株式会社

2,448,600

2,448,600

主に建設事業における舗装工事の受注先であり、企業間取引の強化・中長期的な協力関係の維持を目的として保有しています。

3,287

4,630

株式会社豊田自動織機

133,400

133,400

主に建設事業における舗装工事の受注先であり、企業間取引の強化・関係維持を目的として保有しています。

1,694

2,087

ニチレキグループ株式会社

200,000

200,000

主に建設事業における舗装工事の受注先であり、企業間取引の強化・関係維持を目的として保有しています。

436

494

日産自動車株式会社

1,082,000

1,082,000

主に建設事業における舗装工事の受注先であり、企業間取引の強化・中長期的な協力関係の維持を目的として保有しています。

409

658

大日本印刷株式会社

148,000

149,000

主に建設事業における舗装工事の受注先であり、企業間取引の強化・関係維持を目的として保有しています。

なお、株式分割による株数増加の影響があります。

313

695

株式会社日新

62,600

62,600

主に建設事業における舗装工事の受注先であり、企業間取引の強化・関係維持を目的として保有しています。

297

181

株式会社小松製作所

63,000

63,000

主に建設事業における舗装工事の受注先であり、企業間取引の強化・関係維持を目的として保有しています。

271

278

福山通運株式会社

70,000

70,000

主に建設事業における舗装工事の受注先であり、企業間取引の強化・関係維持を目的として保有しています。

253

253

戸田建設株式会社

250,000

250,000

主に建設事業における舗装工事の受注先であり、企業間取引の強化・関係維持を目的として保有しています。

220

255

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果(注1)

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)(注2)

貸借対照表計上額

(百万円)

エア・ウォーター株式会社

100,000

100,000

主に建設事業における舗装工事の受注先であり、企業間取引の強化・関係維持を目的として保有しています。

188

239

株式会社名村造船所

16,000

16,000

主に建設事業における舗装工事の受注先であり、企業間取引の強化・関係維持を目的として保有しています。

36

31

株式会社住友倉庫

-

55,000

(前事業年度)

主に建設事業における舗装工事の受注先であり、企業間取引の強化・関係維持を目的として保有しています。

-

141

(注)1.定量的な保有効果については営業秘密との判断により個別の記載が困難であるため、保有の合理性について検証した方法を記載しています。

2.「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

イ.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

ウ.当事業年度中に保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

エ.当事業年度中に保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

④ ENEOS Vietnam Company Limitedにおける株式の保有状況

当社及び当社子会社のうち、投資株式計上額が最大保有会社の次に大きい会社であるENEOS Vietnam Company Limited(以下、ENEV)については以下のとおりです。

 

ア.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(ア)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

a.保有方針

ENEVは、「ENEOSグループのコーポレートガバナンスに関する基本方針」に基づき、原則として上場会社の株式を保有しないこととしています。ただし、次の株式については、例外的に政策保有株式として保有することとしています。

(1)ENEOSグループの重要な事業の一翼を担う会社の株式

(2)株式を保有することがENEOSグループの事業の維持・拡大のために必要と判断した会社の株式

 

b.保有の合理性を検証する方法及び個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

ENEVは政策保有株式の保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを具体的に精査し、保有の適否を定期的に検証しています。

 

(イ)銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

1

353

非上場株式以外の株式

1

40,292

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

(ウ)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

Vietnam National Petroleum Group

169,228,476

169,228,476

石油製品ほか事業におけるベトナムでの事業活動の維持・拡大のため保有しています。

40,292

39,830

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

イ.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

ウ.当事業年度中に保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

エ.当事業年度中に保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。