第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
48,000,000 |
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計 |
48,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
第２四半期会計期間末現在発行数（株） （2018年９月30日） |
提出日現在発行数 （株） （2018年11月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
18,905,500 |
19,511,480 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
１単元の株式数は100株であります。 |
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計 |
18,905,500 |
19,511,480 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第６回新株予約権
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決議年月日 |
2018年８月15日 |
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新株予約権の数（個）※ |
20,000 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
― |
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新株予約権の目的となる株式の種類※ |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数（株）※ |
2,000,000（注1） |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
当初4,030（注2）（注3） |
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新株予約権の行使期間※ |
2018年９月４日から2021年９月３日まで |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格（注4） 資本組入額（注5） |
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新株予約権の行使の条件※ |
本新株予約権の一部行使はできない。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注6） |
※新株予約権の発行時（2018年９月３日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式2,000,000株とする（本新株予約権1個あたりの目的である株式の数（以下「交付株式数」という。）は、100株とする。）。
なお、交付株式数が調整される場合には、次の算式により調整するものとする。ただし、かかる調整は当該時点で行使されていない本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整前交付株式数 × 調整前行使価額
調整後交付株式数＝
調整後行使価額
２．2018年9月4日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される（修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。）。
ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が2,821円（ただし、（注）３．による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
３．本新株予約権の発行後、当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数×1株あたりの払込金額
既発行普通株式数＋
時価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数
４．本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
５．本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
６．当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、当社が本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権1個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
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2018年７月１日～ 2018年９月30日 (注） |
843,100 |
18,905,500 |
1,296 |
5,756 |
1,296 |
5,646 |
（注）１ 新株予約権の権利行使によるものであります。
２ 2018年10月１日から2018年11月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が550,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ957百万円増加しております。
３ 2018年８月15日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として、2018年10月31日付で新株式56,630株の発行を決議しましたが、割当て先である当社子会社の従業員17名より申し込みのなかった1,350株については、失権したものとして新株式の発行は行っておりません。なお、当該新株式の発行により資本金及び資本準備金がそれぞれ111百万円増加しております。
（５）【大株主の状況】
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2018年９月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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THE BANK OF NEW YORK 133524 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
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THE BANK OF NEW YORK MELLON 140042 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
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JP MORGAN CHASE BANK 385632 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
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計 |
－ |
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（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2018年９月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
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議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 600 |
－ |
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 18,901,100 |
189,011 |
権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 3,800 |
－ |
－ |
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発行済株式総数 |
18,905,500 |
－ |
－ |
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総株主の議決権 |
－ |
189,011 |
－ |
（注）単元未満株式の中には自己株式30株が含まれております。
②【自己株式等】
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2018年９月30日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％） |
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アニコム ホール ディングス株式会社 |
東京都新宿区西新宿８丁目17-１ |
600 |
― |
600 |
0.0 |
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計 |
- |
600 |
― |
600 |
0.0 |
２【役員の状況】
該当事項はありません。