第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
48,000,000 |
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計 |
48,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2019年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年６月14 日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
１単元の株式数は100株であります。 普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第５回新株予約権（2015年６月24日定時株主総会）
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区分 |
事業年度末現在 （2019年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2019年５月31日） |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ２名 当社子会社取締役 ８名 当社従業員 16名 当社子会社従業員 362名 |
同左 |
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新株予約権の数（個） |
1,531（注）１，２ |
同左（注）１，２ |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式（注）３ 単元株式数 100株 |
同左（注）３ 単元株式数 100株 |
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新株予約権の目的となる株式の数（株） |
153,100（注）１，２ |
同左（注）１，２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） |
3,392（注）４ |
3,392（注）４ |
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新株予約権の行使期間 |
2017年９月１日から 2020年８月31日まで |
同左 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 3,392 資本組入額 1,696 |
発行価格 3,392 資本組入額 1,696 |
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新株予約権の行使の条件 |
（注）５ |
同左（注）５ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 |
同左 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、所定の方針に従って交付することとする。但し、所定の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
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同左 |
（注）１ 「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数です。
２ 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、新株予約権割当日後に、当社が資本金の額の減少またはこれに準じる行為を原因として株式数を調整する必要を生じたときは、合理的な範囲内で、当該株式数を適切に調整する。
３ 新株予約権の目的となる株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
４ 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１ |
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分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
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調整後払込金額＝ |
調整前払込金額×既発行株式数＋新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
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既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
５ 新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりです。
(1）本新株予約権の行使は、当該行使までに、株式会社東京証券取引所が公表する当社の普通株式の終値価格が一度でも行使価額の1.3倍（4,409.6円）を超えていることを条件とする。
(2）本新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権または権利者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が行使を認めた場合はこの限りではありません。
(3）本新株予約権の一部行使はできません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額（百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2014年４月１日～ 2015年３月31日 （注）１ |
普通株式 486,400 |
17,842,400 |
68 |
4,350 |
68 |
4,240 |
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2015年４月１日～ 2016年３月31日 （注）１ |
普通株式 91,200 |
17,933,600 |
45 |
4,396 |
45 |
4,286 |
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2016年４月１日～ 2017年３月31日 （注）１ |
普通株式 12,000 |
17,945,600 |
6 |
4,402 |
6 |
4,292 |
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2017年４月１日～ 2018年３月31日 （注）１ |
普通株式 82,400 |
18,028,000 |
41 |
4,443 |
41 |
4,333 |
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2018年４月１日～ 2019年３月31日 （注）１,２ |
普通株式 2,183,480 |
20,211,480 |
3,506 |
7,950 |
3,506 |
7,840 |
（注）１ 新株予約権の行使及び新株式の発行によるものです。
２ 2018年８月15日開催の取締役会において、譲渡制限株式報酬として、2018年10月31日付で新株式56,630株の発行を決議しましたが、割当て先である当社子会社の従業員17名より申し込みのなかった1,350株については、失権したものとして新株式の発行は行っていません。なお、当該新株式の発行により資本金及び資本準備金がそれぞれ111百万円増加しています。
（５）【所有者別状況】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.0 |
－ |
（注）自己株式1,895株は、「個人その他」に18単元及び「単元未満株式の状況」に95株を含めて記載しています。
（６）【大株主の状況】
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2019年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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|
議決権制限株式（その他） |
|
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|
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
＊単元未満株式の中には自己株式95株が含まれています。
②【自己株式等】
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2019年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
アニコム ホールデ ィングス株式会社 |
東京都新宿区西新宿 8丁目17-1 |
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,285 |
0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求及び譲渡制限付株式の無償取得によるものです。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額（百万円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（百万円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,895 |
－ |
1,895 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元が経営課題のひとつであるとの認識のもと、中期経営計画2019-2021で掲げた株主還元方針では、財務健全性と資本効率を踏まえ、中長期的な視野から、継続的・安定的な利益配分を行っていくこととしています。これらを踏まえて検討した結果、第19期（2019年３月期）の期末配当金につきましては、１株につき５円00銭の株主配当を行うことを予定しています。
なお、第20期（2020年３月期）以降の配当につきましては、株主還元方針に則り引き続き中長期の事業計画等とのバランスを考慮したうえで配当額を決定する方針であり、現時点での配当額は未定です。
期末配当に関しましては「株主総会の決議によって、毎事業年度の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当をする。」旨及び中間配当に関しては「取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めています。第19期（2019年３月期）に係る剰余金の配当は、以下を予定しています。
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決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
1株当たり配当額 （円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、アニコムグループの経営理念である「それぞれの命が持つ個性の違いを互いに尊重しあい、分業協力することで、世界中に「ありがとう」を拡大すること」を通じて、すべてのステークホルダーに対する責務と約束を果たし、その社会的使命を全うするとともに、グループ全体の企業価値の永続的な向上を目指します。アニコムグループでは、これらを着実に実現するため「グループコーポレート・ガバナンス基本方針」を策定し、健全で透明性の高いグループコーポレート・ガバナンス体制の維持・強化に取り組んでいます。
２．企業統治の体制の採用理由と概要
当社の企業統治体制は、以下のとおりです。
（１） 企業統治体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社を採用し、取締役会が、監査役会と緊密に連携し、重要案件の最終意思決定を行うとともに、経営に対する監督機能を強化しています。また、当社では、取締役会及び監査役会において、過半数を社外取締役及び社外監査役とするなど透明性の高いガバナンス体制を構築しています。
更に、執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機能と、業務執行機能を明確に分離することで、取締役会の牽制・監督機能といったガバナンスの観点についても強化していることに加え、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会とは別に社外取締役を主要な構成員とする諮問委員会として「指名・報酬・ガバナンス委員会」を設置しています。なお、「指名・報酬・ガバナンス委員会」は、過半数を社外取締役から選出しています。
（２） 企業統治体制の概要
①取締役会及び取締役
当社の取締役会は、社内取締役１名（小森伸昭氏）及び社外取締役３名（戸田雄三氏、福山登志彦氏、井上幸彦氏）の４名で構成され、議長は代表取締役である小森伸昭氏が務めています。
なお、当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めています。
（注）2018年６月27日開催の定時株主総会にて、社外取締役として井上幸彦氏が就任し、同定時株主総会終結をもって取締役の百瀬由美子氏、平井聡氏、亀井達彦氏が退任したことに伴い、取締役６名（うち社外取締役２名）から取締役４名（うち社外取締役３名）の体制となっています。
当社の取締役会は、グループの信頼の維持・向上を重視して、業務執行に関する重要な意思決定を決議するとともに、執行役員の業務を監督しています。持株会社である当社の取締役会は、グループの中長期戦略や各種基本方針を決定するなどの機能を有し、各取締役は、取締役会がこれらの責務・機能を十分に全うできるよう努めています。また、アニコムグループの中核企業であるアニコム損害保険株式会社（以下、「アニコム損保」といいます。）においても執行役員制度を採用しており、各執行役員は取締役会にて決定された執行担当業務を遂行しています。
また、当社は、「グループ会社経営管理基本方針」に基づき、子会社における重要な経営事項について当社の取締役会において審議し、必要に応じて報告を求めるなどの子会社を監督する体制をとっています。
更に、グループ経営会議を定期的に開催し、グループ会社の取締役及び執行役員等でグループ全体の業務執行に係る議案を協議し、当社取締役会においては重要な経営事項について、その審議内容・提言を十分に考慮して意思決定を行っています。
②監査役会及び監査役
当社の監査役会は、常勤監査役１名（須田一夫氏）及び社外監査役３名（岩本康一郎氏、須田邦之氏、武見浩充氏）の４名で構成されています。
監査役会は、「監査役会規則」に基づき、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議をしています。各監査役は、監査役会で策定された監査役監査基準や監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、業務及び財産の状況を監査するとともに、会計監査人及び内部監査部門等から報告を受けるなど、相互に緊密な連携を保ち、取締役の業務執行を監督しています。
③指名・報酬・ガバナンス委員会
当社は、取締役会の諮問委員会として、社外取締役４名（議長：戸田雄三氏、福山登志彦氏、井上幸彦氏、栗山泰史氏）及び社内執行役員２名（百瀬由美子氏、亀井達彦氏）の６名で構成される指名・報酬・ガバナンス委員会を設置しています。同委員会では、当社及びアニコム損害保険株式会社の取締役、監査役及び執行役員の候補者の選任要件及び選任・解任並びに当社及びアニコム損害保険株式会社の取締役及び執行役員の業績評価とともに、報酬体系及び水準を審議しています。同委員会では、審議した内容を取締役会へ答申しています。
当社の取締役会及び監査役会、指名・報酬・ガバナンス委員会は、以下のメンバーで構成されています。
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役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査役会 |
指名・報酬・ ガバナンス委員会 |
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代表取締役 |
小森 伸昭 |
○ |
― |
― |
|
取締役（社外） |
戸田 雄三 |
○ |
― |
○ |
|
取締役（社外） |
福山 登志彦 |
○ |
― |
○ |
|
取締役（社外） |
井上 幸彦 |
○ |
― |
○ |
|
取締役（社外）（※） |
栗山 泰史 |
― |
― |
○ |
|
常勤監査役 |
須田 一夫 |
○ |
○ |
― |
|
監査役（社外） |
岩本 康一郎 |
○ |
○ |
― |
|
監査役（社外） |
須田 邦之 |
○ |
○ |
― |
|
監査役（社外） |
武見 浩充 |
○ |
○ |
― |
|
専務執行役員 |
百瀬 由美子 |
― |
― |
○ |
|
常務執行役員 |
亀井 達彦 |
― |
― |
○ |
（※）取締役 栗山泰史氏は、アニコム損害保険株式会社の社外取締役です。
（責任限定契約内容の概要）
当社は、社外取締役３名と社外監査役３名との間で、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
３．企業統治に関するその他の事項
当社は、業務の適正を確保するための体制（以下、「内部統制システム」といいます。）の整備について、取締役会決議を経た上で、「内部統制システム基本方針」を定めています。また、当社は、グループ会社の経営管理やグループのコンプライアンス、リスク管理、内部監査等に関する基本的な事項をグループの各種方針に定めています。
（１） 内部統制システム整備の状況
当社は、「内部統制システム基本方針」を定め、これに沿ってグループ会社の経営管理、コンプライアンス、リスク管理、監査役会監査の実効性確保等を含むアニコムグループ全体の内部統制システムを整備することにより、業務の適正を確保するとともに企業価値の向上に努めています。
（２） グループ会社の経営管理に関する体制の整備の状況
当社は、グループ会社における業務の適正を確保し、職務の執行が法令及び定款に適合することなどを目的として、グループ会社が遵守すべき各種方針等を定めています。
また、当社は、「グループ会社経営管理基本方針」において、主なグループ会社の業務に係る重要事項のうち当社が意思決定するもの及び当社への報告を求めるものを明確化し、同方針に基づき、主なグループ会社の事業計画等について事前に承認を行っています。
（３） コンプライアンス体制の整備の状況
当社は、「グループコンプライアンス基本方針」を定め、コンプライアンスに関する基本的な考え方並びに当社及びグループ会社の役割等につき定めているほか、コンプライアンスに関する重要事項は当社の取締役会において審議・決定し、グループ会社におけるコンプライアンスの一層の徹底を図っています。
（４） リスク管理体制の整備の状況
当社は、アニコムグループ全体のリスクに対して定量・定性の両面から、総合的な管理を行っています。アニコムグループのリスク管理に関わる基本方針の制定等、リスク管理に関わる重要事項は、当社の経営会議・取締役会において審議・決定し、グループにおけるリスク管理の強化を図っています。
４．株主総会決議に関する事項
（１） 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨定款に定めています。
（２） 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めています。これらは、定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
（３） 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
当社は、会社法第165条第２項の規定により、将来の経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、自己株式を取締役会の決議で取得することができる旨を定款に定めています。
また、当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためです。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
2019年６月14日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1992年 東京海上火災保険株式会社（現 東京海上日動火災保険株式会社）入社 2000年 当社設立 代表取締役社長 2017年 株式会社AHB 取締役（現任） 2018年 アニコム損害保険株式会社 取締役・会長執行役員（現任） 2018年 当社 代表取締役（現任） |
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1973年 富士写真フイルム株式会社入社 1993年 Fuji Photo Film B.V（オランダ） 研究所長 2008年 富士フイルム株式会社 取締役 2009年 富士フイルムホールディングス株式会社 取締役 2009年 富士フイルム株式会社 取締役常務執行役員 2015年 富士フイルム株式会社 取締役専務執行役員 2016年 富士フイルムホールディングス株式会社 取締役・CTO 2016年 富士フイルム株式会社 取締役副社長・CTO 2017年 当社 取締役（現任） |
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1975年 日本銀行入行 2002年 同行 文書局長 2003年 同行 人事局長 2004年 同行 総務人事局長 2006年 商工組合中央金庫 理事 2008年 財団法人金融情報システムセンター 理事 2011年 日本証券代行株式会社 代表取締役社長 2011年 株式会社JBISホールディングス 代表取締役副社長 2012年 日本証券代行株式会社 会長（現任） 2012年 日本電子計算株式会社 代表取締役会長 2017年 公益財団法人資本市場振興財団 専務理事（現任） 2017年 当社 取締役（現任） |
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1989年 千葉県警察本部長 1994年 警視総監 2002年 東京ガス株式会社 取締役 2003年 公共財団法人日本盲導犬協会 理事長（現任） 2006年 株式会社朝日工業社 社外取締役（現任） 2014年 株式会社ドンキホーテホールディングス（現 株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス） 社外取締役（現任） 2018年 当社 取締役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1996年 弁護士登録、三好総合法律事務所入所 2005年 岩本・高久・渡辺法律事務所開設 弁護士 2007年 株式会社ＱＬＣ 監査役 2008年 当社 監査役（現任） 2008年 アニコム損害保険株式会社 監査役 2011年 ライツ法律特許事務所開設 弁護士 2015年 アニコム キャピタル株式会社 監査役（現任） 2018年 岩本法律事務所開設 弁護士（現任） |
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1968年 東京海上火災保険株式会社（現 東京海上日動火災保険株式会社）入社 1992年 同社 積立業務部長 1996年 同社 経理部長 1998年 同社 取締役経理部長委嘱 2000年 同社 常勤監査役 2008年 株式会社かんぽ生命保険 監査委員会事務局統括役 2012年 特定非営利活動法人インテリジェンス研究所 監事（現任） 2015年 当社 監査役（現任） |
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1974年 東京海上火災保険株式会社（現 東京海上日動火災保険株式会社）入社 2005年 Tokio Marine Seguradora社 取締役副社長 2009年 アニコム損害保険株式会社入社 2010年 当社 執行役員 2010年 アニコム損害保険株式会社 執行役員 2011年 当社 取締役 2016年 セルトラスト・アニマル・セラピューティクス株式会社 監査役（現任） 2016年 当社 常勤監査役（現任） 2019年 アニコム パフェ株式会社 監査役（現任） 2019年 アニコム フロンティア株式会社 監査役（現任） 2019年 アニコム先進医療研究所株式会社 監査役（現任） |
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1975年 日本開発銀行（現 株式会社日本政策投資銀行）入行 1982年 米ロチェスター大学 経営大学院 修了 MBA 1999年 米ハーバードビジネススクールAMP（上級管理職プログラム）修了 2001年 設備投資研究所 副所長 2004年 株式会社新銀行東京（現 株式会社きらぼし銀行） 執行役 2006年 千葉商科大学会計ファイナンス研究 教授（分野：（経営学）コーポレート・ガバナンス、コーポレート・ファイナンス） 2007年 千葉商科大学大学院政策研究科博士課程 修了 博士（政策研究） 2017年 当社 監査役（現任） |
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計 |
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７ 取締役４名のうち、社内取締役が小森伸昭１名になることが予定されていることから、同取締役を欠くことになる場合に備え、あらかじめ補欠１名を選任しています。補欠取締役の略歴は以下のとおりです。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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亀井 達彦 |
1981年４月１日生 |
2003年 金融庁入庁 2010年 株式会社東京証券取引所出向 2013年 金融庁復職 2016年 当社入社 2016年 セルトラスト・アニマル・セラピューティクス株式会社 取締役（現任） 2016年 当社 取締役 2016年 アニコム フロンティア株式会社 取締役 2018年 当社 常務執行役員（現任） 2018年 アニコム先進医療研究所株式会社 取締役（現任）
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(注)１ |
1,500 |
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計 |
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1,500 |
なお、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うために、執行役員制度を導入しています。本書提出日現在における取締役を兼務していない執行役員は次の３名です。
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役職名 |
氏名 |
担当 |
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専務執行役員 |
百瀬 由美子 |
コンプライアンス推進部・リスク管理部・人事管理部 |
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常務執行役員 |
亀井 達彦 |
経営企画部・健康寿命延伸部 |
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執行役員 |
大久保 弘二 |
財務経理部 |
② 役員一覧
2019年６月24日開催予定の第19回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役４名選任の件」「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項までの内容（役職等）を含めて記載しています。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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① |
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1992年 東京海上火災保険株式会社（現 東京海上日動火災保険株式会社）入社 2000年 当社設立 代表取締役社長 2017年 株式会社AHB 取締役（現任） 2018年 アニコム損害保険株式会社 取締役・会長執行役員（現任） 2018年 当社 代表取締役（現任） |
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② |
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1975年 日本銀行入行 2002年 同行 文書局長 2003年 同行 人事局長 2004年 同行 総務人事局長 2006年 商工組合中央金庫 理事 2008年 財団法人金融情報システムセンター 理事 2011年 日本証券代行株式会社 代表取締役社長 2011年 株式会社JBISホールディングス 代表取締役副社長 2012年 日本証券代行株式会社 会長（現任） 2012年 日本電子計算株式会社 代表取締役会長 2017年 公益財団法人資本市場振興財団 専務理事（現任） 2017年 当社 取締役（現任） |
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③ |
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1989年 千葉県警察本部長 1994年 警視総監 2002年 東京ガス株式会社 取締役 2003年 公共財団法人日本盲導犬協会 理事長（現任） 2006年 株式会社朝日工業社 社外取締役（現任） 2014年 株式会社ドンキホーテホールディングス（現 株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス） 社外取締役（現任） 2018年 当社 取締役（現任） |
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④ |
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1984年 財団法人日本国際交流センター入社 1987年 ファースト・ボストン証券株式会社入社 1988年 JPモルガン銀行入社 1992年 JPモルガン證券会社入社 1994年 ゴールドマン・サックス証券会社入社 1996年 ムーア・キャピタルマネジメント入社 2001年 シブサワ・アンド・カンパニー株式会社設立 代表取締役（現任） 2007年 株式会社コモンズ（現 コモンズ投信株式会社）設立 2008年 コモンズ投信株式会社 取締役会長（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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⑤ |
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1996年 弁護士登録、三好総合法律事務所入所 2005年 岩本・高久・渡辺法律事務所開設 弁護士 2007年 株式会社ＱＬＣ 監査役 2008年 当社 監査役（現任） 2008年 アニコム損害保険株式会社 監査役 2011年 ライツ法律特許事務所開設 弁護士 2015年 アニコム キャピタル株式会社 監査役（現任） 2018年 岩本法律事務所解説 弁護士（現任） |
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⑥ |
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1968年 東京海上火災保険株式会社（現 東京海上日動火災保険株式会社）入社 1992年 同社 積立業務部長 1996年 同社 経理部長 1998年 同社 取締役経理部長委嘱 2000年 同社 常勤監査役 2008年 株式会社かんぽ生命保険 監査委員会事務局統括役 2012年 特定非営利活動法人インテリジェンス研究所 監事（現任） 2015年 当社 監査役（現任） |
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⑦ |
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1974年 東京海上火災保険株式会社（現 東京海上日動火災保険株式会社）入社 2005年 Tokio Marine Seguradora社 取締役副社長 2009年 アニコム損害保険株式会社入社 2010年 当社 執行役員 2010年 アニコム損害保険株式会社 執行役員 2011年 当社 取締役 2016年 セルトラスト・アニマル・セラピューティクス株式会社 監査役（現任） 2016年 当社 常勤監査役（現任） 2019年 アニコム パフェ株式会社 監査役（現任） 2019年 アニコム フロンティア株式会社 監査役（現任） 2019年 アニコム先進医療研究所株式会社 監査役（現任） |
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⑧ |
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1975年 日本開発銀行（現 株式会社日本政策投資銀行）入行 1982年 米ロチェスター大学 経営大学院 修了 MBA 1999年 米ハーバードビジネススクールAMP（上級管理職プログラム）修了 2001年 設備投資研究所 副所長 2004年 株式会社新銀行東京（現 株式会社きらぼし銀行） 執行役 2006年 千葉商科大学会計ファイナンス研究 教授（分野：（経営学）コーポレート・ガバナンス、コーポレート・ファイナンス） 2007年 千葉商科大学大学院政策研究科博士課程 修了 博士（政策研究） 2017年 当社 監査役（現任） |
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|
|
計 |
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||||
７ 取締役４名のうち、社内取締役が小森伸昭１名になることが予定されていることから、同取締役を欠くことになる場合に備え、あらかじめ補欠１名を選任しております。補欠取締役の略歴は以下のとおりです。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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亀井 達彦 |
1981年４月１日生 |
2003年 金融庁入庁 2010年 株式会社東京証券取引所出向 2013年 金融庁復職 2016年 当社入社 2016年 セルトラスト・アニマル・セラピューティクス株式会社 取締役（現任） 2016年 当社 取締役 2016年 アニコム フロンティア株式会社 取締役 2018年 当社 常務執行役員（現任） 2018年 アニコム先進医療研究所株式会社 取締役（現任）
|
(注)１ |
1,500 |
|
|
|
計 |
|
1,500 |
なお、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うために、執行役員制度を導入しています。本書提出日現在における取締役を兼務していない執行役員は次の３名です。
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役職名 |
氏名 |
担当 |
|
専務執行役員 |
百瀬 由美子 |
コンプライアンス推進部・リスク管理部・人事管理部 |
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常務執行役員 |
亀井 達彦 |
経営企画部・健康寿命延伸部 |
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執行役員 |
大久保 弘二 |
財務経理部 |
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①小森 伸昭 |
②福山 登志彦 |
③井上 幸彦 |
④渋澤 健 |
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⑤岩本 康一郎 |
⑥須田 邦之 |
⑦須田 一夫 |
⑧武見 浩充 |
③ 社外役員の状況
当社は、取締役の職務執行に対する取締役会による監督の実効性を目的として、社外取締役３名を選任し、企業経営等の専門家としての見解に基づくアドバイスを受けることにより、重要な経営事項の決定を適切に行うことが可能な体制を確保しています。社外取締役３名の略歴等につきましては「①役員一覧」に記載のとおりですが、こうした経験等により培われた専門的な知識等から、当社取締役会に貴重な提言をいただいています。なお、当社と社外取締役３名の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるものではないと判断されることから、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ています。
また、中立かつ客観的な立場からの監査体制の確保を目的として、社外監査役３名を選任し、監査役会による監査の実効性を高め、当社の経営の透明性・健全性を維持することが可能な体制を確保しています。社外監査役３名の略歴等につきましては「①役員一覧」に記載のとおりですが、こうした経験等により培われた専門的な知見等により、当社において客観性のある監査体制を構築していただいています。なお、当社と社外監査役３名の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるものではないと判断されることから、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ています。
（社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準）
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めています。当社が定める社外取締役及び社外監査役の独立性基準は、以下のとおりです。
＜社外取締役及び社外監査役の独立性基準＞
社外役員の選任にあたっては、企業経営、金融、財務・会計、法律、法令遵守等内部統制、技術革新、HRM（ヒューマン・リソース・マネジメント）等の分野で高い見識と豊富な経験を有し、原則として、当社の定める独立性判断基準を満たす者を選任することとしています。当社の社外役員の独立性は、以下に該当しないことをもって判断いたします。
a.当社の経営者または従業員である（あった）者
b.当社と重要な取引関係がある会社の経営者または従業員である者
c.当社の役員と親族関係にある者
d.当社のアドバイザーとして役員報酬以外に一定額を超える報酬を受けている者
e.当社の主要な株主またはその経営者もしくは従業員である者
また、社外取締役３名と社外監査役３名は、上記基準を満たしていることに加え、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるものではないと判断されることから、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ています。
④ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は取締役会に、社外監査役は取締役会及び監査役会に出席し、内部統制部門によるアニコムグループの内部統制システムの整備・運用状況に関する報告、内部監査に関する基本方針に基づく内部監査計画及びその実施状況に関する報告並びに財務諸表及び財務報告に係る内部統制監査の結果に関する報告等を受けています。社外取締役及び社外監査役は、これらの審議を通してそれぞれの知見に基づいた指摘等を行うことにより、適切に監督・監査機能を発揮しています。また、会計監査人と定期的な意見交換を実施し、その職務執行状況についても報告を受けています。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は、監査役会設置会社であり、監査役は常勤監査役１名、社外監査役３名で構成されています。各監査役は、監査役会において決定した監査役監査基準、監査方針、監査計画等に基づき、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役会の職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類の閲覧等を行うことなどにより、取締役会の職務の執行を適切に監査しています。また、子会社の重要な会議への出席、子会社からの業務状況の聴取、子会社監査役との連携等により、グループ全体の監査体制の強化に努めています。なお、社外監査役である須田邦之氏は、東京海上日動火災保険株式会社における40余年の勤務により財務・会計の相当な知見等を有しております。
② 内部監査の状況
当社の2018年度末における内部監査業務従事者は５名です。
当社は、他部門から独立した内部監査部門が、アニコムグループ全体の適切な経営管理体制の構築に向けて各部門の業務執行の状況を監査しています。また、グループの内部監査に関する基本方針を策定し、グループ各社に対し、リスクの種類・程度に応じて、頻度・深度等に配慮した効率的かつ実効性のある内部監査の実施するとともに、グループ各社から内部監査の結果及び改善措置・改善計画等の遂行状況の報告を受けるなど、内部監査の実施状況や内部管理態勢の状況等をモニタリングしています。当社及びグループ各社の内部監査結果のうち重要な事項については、当社取締役会に報告がなされ、グループ各社における業務の適切かつ健全な運営を確保しています。更に、社外監査役等は、会計監査人と定期的な意見交換を実施し、その職務執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるなどの対応をしています。
③ 会計監査の状況
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、財務諸表監査及び財務報告に係る内部統制監査を受けており、その過程で内部統制部門は会計監査人に対して必要な情報を提供しています。
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員：臼倉健司、日下部惠美
（注）継続監査年数は、２氏とも７年を超えていませんので記載をしていません。
c.会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士７名、その他19名
d.監査公認会計士等に対する報酬の内容
当事業年度に係る監査報酬は25百万円であり、当社及び子会社等が支払うべき会計監査人に対する金銭その他の財産上の利益の合計額は33百万円です。なお、非監査業務に基づく監査報酬はありません。
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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e.監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の能力・体制、監査遂行状況とその結果、又は独立性等について、監査役会の定める評価基準に従って総合的に評価た結果、EY新日本有限責任監査人を再任することとしました。なお、会計監査人の適格性に問題があると認める場合、その他適当と判断される場合には、会計監査人の解任又は不再任を内容とする議案を株主総会に提出することを決定します。
f.監査報酬の決定方針
アニコムグループの規模や特性等に照らして監査計画（監査範囲・所要日数等）の妥当性を検討し、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で決定しています。
g.監査役及び監査役会による監査法人の評価
会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（４）【役員の報酬等】
役員の報酬等については、指名・報酬・ガバナンス委員会からの答申に基づき、取締役会で決定しています。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
アニコムグループでは、グループコーポレート・ガバナンス基本方針において、当社及びアニコム損害保険株式会社の取締役・執行役員の報酬の決定にあたって、以下のとおり方針を定めています。
＜グループコーポレート・ガバナンス基本方針＞
（役員報酬の決定に関する方針）
第15条 当社及びアニコム損害保険株式会社の取締役・執行役員の報酬の決定にあたっての方針は、以下の通りとする。
（ⅰ）役員報酬に対する「透明性」「公正性」「客観性」を確保する。
（ⅱ）業績連動報酬の導入により、業績向上の対するインセンティブを強化する。
２ 当社及びアニコム損害保険株式会社の取締役・執行役員の報酬の水準は、職責に応じて役位別に基準額を設定し、当社業績や他社水準等を勘案の上、決定する。
３ 当社は、経営戦略に基づき定めた会社業績指標等に対する達成度により、毎年、業績評価を行い、その評価結果を役員報酬に反映させる。
（役員報酬体系）
第16条 当社及びアニコム損害保険株式会社の常勤取締役・執行役員に対する報酬は、定額報酬で構成され、非常勤取締役に対する報酬は、定額報酬及び業績連動報酬（会社業績及び個人業績に連動する）で構成する。
２ 非常勤取締役に対する報酬は、定額報酬で構成する。
３ 監査役に対する報酬は、定額で構成する。
上記のとおり、当社では、グループコーポレート・ガバナンス基本方針において、業績連動報酬を導入することを掲げておりますが、現在は導入しておりません。今後、上記方針に基づき、業績連動報酬の導入に向けた検討を行っていく予定です。
当社では、2015年６月24日に開催された株主総会において、取締役年間報酬総額を３億円以内（ただし、使用人兼取締役の使用人分給与は含まない。）とすること及び監査役年間報酬総額を１億円以内とすること並びに取締役の人員を10名以内とすることを決議しています。
また、当社では、取締役会の諮問機関として、指名・報酬・ガバナンス委員会を設置しています。同委員会は、原則、年２回開催することとし、その中で、当社及びアニコム損害保険株式会社の取締役・執行役員の業績評価とともに、報酬の体系及び水準を審議しています。同委員会は、審議した内容を取締役会へ答申し、取締役等の報酬の体系及び水準等を取締役会の決議によって決定することとしています。
② 当期における役員報酬の総額
2019年３月期における当社の取締役及び監査役の役員報酬の金額は、以下のとおりです。
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役員区分 |
員数 |
報酬の総額 （百万円） |
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基本報酬 |
賞与 |
その他 |
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取締役 |
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社外取締役 |
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監査役 |
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社外監査役 |
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（注）１．支給人数には、2018年６月27日開催の第18回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名が含まれています。
２．取締役のうち３名は、子会社であるアニコム損害保険株式会社の業務執行取締役を兼務しています。これらの取締役に対しては上記とは別に当該子会社から合計49百万円の報酬が支払われています。
３．取締役のうち１名は、子会社であるアニコム先進医療研究所株式会社の取締役を兼務しています。この取締役に対しては上記とは別に当該子会社から合計０百万円の報酬が支払われています。
４．取締役の報酬には、使用人兼務取締役の使用人としての給与及びその他の職務遂行の対価４百万円を含んでいません。
（５）【株式の保有状況】
１．投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である株式投資と純投資目的以外の目的である投資株式について、以下のとおり区分して管理しています。
①保有目的が純投資目的である株式
株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的としています。
②保有目的が純投資目的以外の目的である株式
当社及び事業子会社が投資先企業との取引関係等の強化を図り、当社グループの企業価値を高めることを目的としています。
２．当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるアニコム損害保険株式会社の保有状況
（１）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄及び貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（２）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
（３）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（百万円） |
売却損益の 合計額（百万円） |
評価損益の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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３．提出会社の株式の保有状況
（１）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄及び貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（２）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
（３）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。