第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
48,000,000 |
|
計 |
48,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2018年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2018年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
18,028,000 |
18,062,400 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
１単元の株式数は100株であります。 普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
|
計 |
18,028,000 |
18,062,400 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法第236条、第238条及び第239条に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
第４回新株予約権（2008年６月26日定時株主総会）
|
区分 |
事業年度末現在 （2018年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2018年５月31日） |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ４名 当社監査役 ２名 当社子会社取締役 ６名 当社子会社監査役 ３名 当社従業員 ３名 当社子会社従業員 187名 当社顧問 １名 当社子会社顧問 １名 |
同左 |
|
新株予約権の数（個） |
166（注）１，２ |
123（注）１，２ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式（注）３ 単元株式数 100株 |
同左（注）３ 単元株式数 100株 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
132,800（注）１，２ |
98,400（注）１，２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,000（注）４ |
1,000（注）４ |
|
新株予約権の行使期間 |
2010年９月１日から 2018年８月30日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,000 資本組入額 500 |
発行価格 1,000 資本組入額 500 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）５ |
同左（注）５ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
当社が、消滅会社となる合併、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）を行う場合、組織再編行為の効力発生日時点で残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」）の権利者に対して、それぞれの場合に応じ、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を、所定の条件に基づいて交付する。但し、その旨を組織再編行為に係る契約に定めた場合に限る。当社が被割当者に対して、再編対象会社の新株予約権を交付した場合、残存新株予約権は消滅する。 |
同左 |
（注）１ 「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。
２ 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、新株予約権割当日後に、当社が資本金の額の減少またはこれに準じる行為を原因として株式数を調整する必要を生じたときは、合理的な範囲内で、当該株式数を適切に調整する。
３ 新株予約権の目的となる株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
４ 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額＝ |
調整前払込金額×既発行株式数＋新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
|
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
５ 新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1）権利行使の時点において当社または当社子会社の役員、顧問または従業員でなければならない。但し、当社の都合による従業員の転籍、及び正当な事由があると当社の取締役会が認めた場合を除く。
(2）新株予約権を相続の対象とすることはできない。
(3）新株予約権を質権その他の担保権の目的とすることはできない。
(4）新株予約権の一部行使はできない。
６ 当社は2009年５月11日開催の取締役会決議に基づき、2009年６月25日付で株式１株につき200株の分割を行っております。また、2011年８月12日開催の取締役会決議に基づき、2011年10月１日付で株式１株につき４株の分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりますので、提出日の前月末現在の記載にあたっては調整後の内容を表示しております。
第５回新株予約権（2015年６月24日定時株主総会）
|
区分 |
事業年度末現在 （2018年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2018年５月31日） |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ２名 当社子会社取締役 ８名 当社従業員 16名 当社子会社従業員 362名 |
同左 |
|
新株予約権の数（個） |
1,770（注）１，２ |
1,770（注）１，２ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式（注）３ 単元株式数 100株 |
同左（注）３ 単元株式数 100株 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
177,000（注）１，２ |
177,000（注）１，２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
3,392（注）４ |
3,392（注）４ |
|
新株予約権の行使期間 |
2017年９月１日から 2020年８月31日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 3,392 資本組入額 1,696 |
発行価格 3,392 資本組入額 1,696 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）５ |
同左（注）５ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、所定の方針に従って交付することとする。但し、所定の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
|
同左 |
（注）１ 「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。
２ 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、新株予約権割当日後に、当社が資本金の額の減少またはこれに準じる行為を原因として株式数を調整する必要を生じたときは、合理的な範囲内で、当該株式数を適切に調整する。
３ 新株予約権の目的となる株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
４ 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額＝ |
調整前払込金額×既発行株式数＋新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
|
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
５ 新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1）本新株予約権の行使は、当該行使までに、株式会社東京証券取引所が公表する当社の普通株式の終値価格が一度でも行使価額の1.3倍（4,409.6円）を超えていることを条件とする。
(2）本新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権または権利者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が行使を認めた場合はこの限りではない。
(3）本新株予約権の一部行使はできない。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額（百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2013年４月１日～ 2014年３月31日 （注）１ |
普通株式 187,200 |
17,356,000 |
43 |
4,282 |
43 |
4,172 |
|
2014年４月１日～ 2015年３月31日 （注）１ |
普通株式 486,400 |
17,842,400 |
68 |
4,350 |
68 |
4,240 |
|
2015年４月１日～ 2016年３月31日 （注）１ |
普通株式 91,200 |
17,933,600 |
45 |
4,396 |
45 |
4,286 |
|
2016年４月１日～ 2017年３月31日 （注）１ |
普通株式 12,000 |
17,945,600 |
6 |
4,402 |
6 |
4,292 |
|
2017年４月１日～ 2018年３月31日 （注）１ |
普通株式 82,400 |
18,028,000 |
41 |
4,443 |
41 |
4,333 |
（注）１ 新株予約権の行使による増加であります。
２ 2018年４月１日から2018年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が34,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ17百万円増加しております。
（５）【所有者別状況】
|
2018年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
28 |
20 |
37 |
150 |
2 |
1,824 |
2,061 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
64,335 |
1,521 |
21,220 |
63,924 |
2 |
29,245 |
180,247 |
3,300 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
35.7 |
0.8 |
11.8 |
35.5 |
0.0 |
16.2 |
100.0 |
－ |
（注）自己株式610株は、「個人その他」に6単元及び「単元未満株式の状況」に10株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2018年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
2018年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 600 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 18,024,100 |
180,241 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
|
単元未満株式 |
普通株式 3,300 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
18,028,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
180,241 |
－ |
＊単元未満株式の中には自己株式10株が含まれております。
②【自己株式等】
|
2018年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
アニコム ホールデ |
東京都新宿区西新宿 8丁目17-1 |
600 |
－ |
600 |
0.0 |
|
計 |
－ |
600 |
－ |
600 |
0.0 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
610 |
－ |
610 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式には、2018年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元が経営課題のひとつであるとの認識のもと、中期経営計画2020で掲げた株主還元方針では、収益拡大や新たな価値創造に向けた成長投資の継続、安定的な財務基盤の構築、現在の業績推移等を勘案し、継続的・安定的な利益配分を行っていくこととしております。これらを踏まえて検討した結果、第18期（2018年３月期）の期末配当金につきましては、１株につき５円00銭の株主配当を行うことを予定しております。
なお、第19期（2019年３月期）以降の配当につきましては、株主還元方針に則り引き続き中長期に事業計画とのバランスを考慮したうえで配当額を決定する方針であり、現時点での配当額は未定であります。
期末配当に関しましては「株主総会の決議によって、毎事業年度の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当をする。」旨及び中間配当に関しては「取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
第18期（2018年３月期）に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
1株当たり配当額 （円） |
|
2018年６月27日 定時株主総会決議 |
90 |
5 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第14期 |
第15期 |
第16期 |
第17期 |
第18期 |
|
決算年月 |
2014年３月 |
2015年３月 |
2016年３月 |
2017年３月 |
2018年３月 |
|
最高（円） |
1,837 |
2,124 |
3,280 |
2,999 |
4,455 |
|
最低（円） |
739 |
719 |
1,951 |
2,181 |
2,105 |
（注） １．最高・最低株価は、第14期は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、第15期以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2017年10月 |
11月 |
12月 |
2018年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
3,020 |
3,230 |
3,720 |
3,815 |
3,580 |
4,455 |
|
最低（円） |
2,784 |
2,711 |
3,200 |
3,370 |
3,205 |
3,470 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性８名 女性－名（役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役 |
－ |
小森 伸昭 |
1969年５月２日生 |
1992年４月 東京海上火災保険㈱（現東京海上日動火災保険㈱）入社 2000年４月 anicom（動物健康促進クラブ）設立理事長 2000年７月 ㈱ビーエスピー（現当社） 設立代表取締役社長（現任） 2004年12月 アニコム パフェ㈱設立 代表取締役社長 2005年２月 アニコム フロンティア㈱設立 代表取締役社長 2006年１月 アニコム インシュアランス プランニング㈱（現アニコム損害保険㈱） 代表取締役社長 2006年７月 アニコム パフェ㈱ 取締役 アニコム フロンティア㈱ 取締役 2014年１月 日本どうぶつ先進医療研究所㈱（現アニコム先進医療研究所㈱） 取締役 2015年６月 アニコム損害保険㈱ 代表取締役会長（現任） 2015年７月 アニコム キャピタル㈱取締役 2017年３月 株式会社AHB 取締役（現任） |
(注)１ |
452,500 |
|
取締役 |
－ |
戸田 雄三 |
1946年７月21日生 |
1973年４月 富士写真フイルム株式会社入社 1993年６月 Fuji Photo Film B.V（オランダ） 研究所長 2008年６月 富士フイルム株式会社 取締役 2009年６月 富士フイルムホールディングス株式会社 取締役 富士フイルム株式会社 取締役常務執行役員 2015年６月 富士フイルム株式会社 取締役専務執行役員 2016年６月 富士フイルムホールディングス株式会社 取締役・CTO（現任） 富士フイルム株式会社 取締役副社長・CTO（現任） 2017年６月 当社 取締役（現任） |
(注)１ |
－ |
|
取締役 |
－ |
福山 登志彦 |
1951年11月６日生 |
1975年４月 日本銀行入行 2002年７月 同行 文書局長 2003年９月 同行 人事局長 2004年７月 同行 総務人事局長 2006年８月 商工組合中央金庫 理事 2008年９月 財団法人金融情報システムセンター 理事 2011年４月 公共財団法人金融情報システムセンター 常務理事 2011年６月 日本証券代行株式会社 代表取締役社長 株式会社JBISホールディングス 代表取締役副社長 2012年４月 日本証券代行株式会社 会長（現任） 2012年６月 日本電子計算株式会社 代表取締役会長 2017年６月 公益財団法人資本市場振興財団 専務理事（現任） 2017年６月 当社 取締役（現任）
|
(注)１ |
－ |
|
取締役 |
－ |
井上 幸彦 |
1937年11月４日生 |
1989年６月 千葉県警察本部長 1994年９月 警視総監 2002年６月 東京ガス株式会社 取締役 2003年９月 公共財団法人日本盲導犬協会 理事長（現任） 2006年６月 株式会社朝日工業社 社外取締役（現任） 2014年９月 株式会社ドンキホーテホールディングス 社外取締役（現任） 2018年６月 当社 取締役（現任）
|
(注)１ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
監査役 |
－ |
岩本 康一郎 |
1967年２月４日生 |
1996年４月 弁護士登録、三好総合法律事務所入所 2005年４月 岩本・高久・渡辺法律事務所開設 弁護士 2007年７月 ㈱ＱＬＣ 監査役 2008年８月 当社 監査役（現任） アニコム損害保険㈱ 監査役 2011年２月 ライツ法律特許事務所開設 弁護士（現任） 2015年７月 アニコム キャピタル㈱ 監査役（現任）
|
(注)４ |
－ |
|
監査役 |
－ |
須田 邦之 |
1945年３月17日生 |
1968年４月 東京海上火災保険㈱（現東京海上日動火災保険㈱）入社 1992年６月 同社 積立業務部長 1996年７月 同社 経理部長 1998年６月 同社 取締役経理部長委嘱 2000年６月 同社 常勤監査役 2008年７月 株式会社かんぽ生命保険 監査委員会事務局統括役 2012年６月 特定非営利活動法人インテリジェンス研究所 監事 2015年６月 当社 監査役（現任）
|
(注)２ |
－ |
|
常勤監査役 |
－ |
須田 一夫 |
1949年４月21日生 |
1974年４月 東京海上火災保険㈱（現東京海上日動火災保険㈱）入社 2005年７月 Tokio Marine Seguradora社 取締役副社長 2009年８月 アニコム損害保険㈱入社 2010年４月 当社 執行役員 2010年６月 アニコム損害保険㈱ 執行役員 2011年６月 当社 取締役 2016年４月 セルトラスト・アニマル・セラピューティクス㈱ 監査役（現任） 2016年６月 当社 常勤監査役（現任）
|
(注)３ |
1,100 |
|
監査役 |
－ |
武見 浩充 |
1952年12月16日生 |
1975年４月 日本開発銀行（現 株式会社日本政策投資銀行）入行 1982年５月 米ロチェスター大学 経営大学院 修了 MBA 1999年11月 米ハーバードビジネススクールAMP（上級管理職プログラム）修了 2001年６月 設備投資研究所 副所長 就任 2004年１月 株式会社新銀行東京 執行役 就任 2006年10月 千葉商科大学会計ファイナンス研究 教授 就任（分野：（経営学）コーポレート・ガバナンス、コーポレート・ファイナンス） 2007年３月 千葉商科大学大学院政策研究科博士課程 修了 博士（政策研究） 2017年６月 当社 監査役（現任）
|
(注)４ |
－ |
|
|
|
|
|
計 |
|
453,600 |
（注）１ 2018年６月27日の定時株主総会終結の時から2018年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
２ 2015年６月26日の定時株主総会終結の時から2019年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 2016年６月27日の定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 2017年６月24日の定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 取締役 戸田雄三、取締役 福山登志彦及び取締役 井上幸彦の３名は、社外取締役であります。
６ 監査役 岩本康一郎、監査役 須田邦之及び監査役 武見浩光の３名は、社外監査役であります。
７ 取締役４名のうち、社内取締役が小森伸昭１名になることが予定されていることから、同取締役を欠くことになる場合に備え、あらかじめ補欠１名を選任しております。補欠取締役の略歴は以下のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
亀井 達彦 |
1981年４月１日生 |
2003年４月 金融庁入庁 2010年７月 ㈱東京証券取引所出向 2013年７月 金融庁復職 2016年１月 当社入社 2016年４月 セルトラスト・アニマル・セラピューティクス㈱ 取締役（現任） 2016年６月 当社 取締役 2016年６月 アニコム フロンティア㈱ 取締役
|
(注)１ |
－ |
|
|
|
計 |
|
－ |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、アニコムグループの経営理念及び経営方針等に沿って、すべてのステークホルダーに対する責務と約束を果たすことにより、その社会的使命を全うするとともに、グループ全体の企業価値の永続的な向上を目指します。これらを着実に実現するために、健全で透明性の高いコーポレート・ガバナンスを構築し、「内部統制システム基本方針」に基づき、持株会社として当社グループを適切に統治することが重要であると認識しております。
当社は「グループコーポレートガバナンス基本方針」において、当社のコーポレート・ガバナンス体制の枠組みを定めております。当社は、持株会社として、これまで重要な業務執行の決定を取締役会で行うとともに、社外取締役や社外監査役の知見を活用することで、質の高い意思決定を行ってまいりました。
2018年度からは、経営の意思決定及び監督機能と、業務執行機能を明確に分離することで、より取締役会の牽制・監督機能といったガバナンスを強化する観点から、執行役員制度を導入するとともに、客観性・透明性を確保する観点から、独立社外取締役を中心とした取締役会の諮問委員会である「指名・報酬・ガバナンス委員会」を設置しております。
１．当社の統治機構に関する事項
（１） 取締役会
当社取締役会は、取締役４名（うち３名は社外取締役）で構成され、グループの信頼の維持・向上を重視して、業務執行に関する重要な意思決定を決議するとともに、執行役員の業務の執行を監督しております。持株会社である当社の取締役会は、グループの中長期戦略や各種基本方針を決定するなどの機能を有しており、各取締役は、取締役会がこれらの責務・機能を十分に全うできるよう努めております。また、当社グループの中核企業であるアニコム損害保険株式会社（以下、「アニコム損保」といいます。）においても執行役員制度を採用しており、各執行役員は取締役会にて決定された執行担当業務を遂行しております。
当社は、「グループ会社経営管理基本方針」に基づき、子会社における重要な経営事項について当社の取締役会において審議し、必要に応じて報告を求め、当該内容を監督する体制をとっております。
また、グループ経営会議を定期的に開催し、グループ会社の取締役、執行役員等でグループ全体の業務執行に係る議案を協議し、当社取締役会においては重要な経営事項について、その審議内容・提言を十分に考慮して意思決定を行っております。
（２） 監査役会
当社の監査役会は、監査役４名（うち３名は社外監査役）で構成されています。
監査役会は、「監査役会規則」に基づき、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議をしています。各監査役は、監査役会で策定された監査役監査基準や監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、業務及び財産の状況を監査するとともに、会計監査人及び内部監査部門等から報告を受けるなど、相互に緊密な連携を保ち、取締役の業務執行を監督しております。
（３） 社外取締役及び社外監査役
当社は、取締役の職務執行に対する取締役会による監督の実効性を目的として、社外取締役３名を選任しております。社外取締役から企業経営等の専門家としての見解に基づくアドバイスを受けることにより、重要な経営事項の決定を適切に行うことが可能な体制を確保してまいります。
また、中立かつ客観的な立場からの監査体制の確保を目的として、社外監査役３名を選任しております。監査役会による監査の実効性を高め、当社の経営の透明性・健全性を維持することが可能な体制を確保してまいります。
社外役員の選任にあたっては、企業経営、金融、財務・会計、法律、法令遵守等内部統制、技術革新、HRM（ヒューマン・リソース・マネジメント）等の分野で高い見識と豊富な経験を有し、原則として、当社の定める独立性判断基準を満たす者を選任することとしております。当社の社外役員の独立性は、以下に該当しないことをもって判断いたします。
①当社の経営者または従業員である（あった）者
②当社と重要な取引関係がある会社の経営者または従業員である者
③当社の役員と親族関係にある者
④当社のアドバイザーとして役員報酬以外に一定額を超える報酬を受けている者
⑤当社の主要な株主またはその経営者もしくは従業員である者
（４） 指名・報酬・ガバナンス委員会
当社は、取締役会の諮問委員会として、指名・報酬・ガバナンス委員会を設置しております。当社及び主な事業子会社の取締役、監査役及び執行役員の候補者の選任要件及び選任・解任、役員報酬体系並びに取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員報酬額の水準及び業績評価について審議し、取締役会に対して答申します。
指名・報酬・ガバナンス委員会は、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に社外取締役を主要な構成員とする諮問委員会として設置します。原則として過半数は独立社外取締役から選出しております。
２．役員報酬に関する事項
役員の報酬水準及び報酬体系は、指名・報酬・ガバナンス委員会からの答申に基づき、取締役会で決定しております。
（１） 役員報酬額の算定方法の決定方針
当社及び主な事業子会社の役員報酬の決定にあたっては、次の事項を基本方針とします。
①役員報酬に対する「透明性」「公正性」「客観性」を確保します。
②業績連動報酬の導入により、業績向上に対するインセンティブを強化します。
なお、当社及びアニコム損保の取締役・執行役員の報酬水準は、職責に応じて役位別に基準額を設定し、当社業績や他社水準等を勘案の上、決定します。
また、経営戦略に基づき定めた会社業績指標等に対する達成度により、毎年、業績評価を行い、その評価結果を役員報酬に反映させます。
（２） 役員報酬体系
当社及びアニコム損保の常勤取締役・執行役員に対する報酬は、定額報酬及び業績連動報酬（会社業績及び個人業績に連動します。）で構成され、非常勤取締役に対する報酬は、定額で構成します。また、監査役に対する報酬は、定額で構成します。
（３） 当期における役員報酬の総額
2018年３月期における当社の取締役及び監査役の役員報酬の金額は、以下のとおりです。
|
役員区分 |
員数 |
報酬の総額 |
|
|
|
|
（百万円） |
基本報酬 |
賞与 |
その他 |
||
|
取締役 |
5 |
136 |
136 |
－ |
－ |
|
社外取締役 |
4 |
6 |
6 |
－ |
－ |
|
監査役 |
1 |
12 |
12 |
－ |
－ |
|
社外監査役 |
4 |
16 |
16 |
－ |
－ |
（注）１．支給人数には、2017年６月27日開催の第17回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名、監査役１名が含まれております。
２．取締役のうち３名は、子会社であるアニコム損害保険株式会社の業務執行取締役を兼務しております。これらの取締役に対しては上記とは別に当該子会社から合計65百万円の報酬が支払われております。
３．取締役のうち１名は、子会社であるアニコム先進医療研究所株式会社の取締役を兼務しております。この取締役に対しては上記とは別に当該子会社から合計０百万円の報酬が支払われております。
４．取締役の報酬には、使用人兼務取締役の使用人としての給与及びその他の職務遂行の対価18百万円を含んでおりません。
３．株主総会決議に関する事項
（１） 取締役の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨定款に定めております。
（２） 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。これらは、定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（３） 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
当社は、会社法第165条第２項の規定により、将来の経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、自己株式を取締役会の決議で取得することができる旨を定款に定めております。
また、当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
４．アニコムグループの経営管理に関する事項
当社は、業務の適正を確保するための体制（以下、「内部統制システム」といいます。）の整備について、取締役会決議を経た上で、「内部統制システム基本方針」を定めております。また、当社は、グループ会社の経営管理やグループのコンプライアンス、リスク管理、内部監査等に関する基本的な事項をグループの各種方針で定めております。
（１） 内部統制システム整備の状況
当社は、「内部統制システム基本方針」を定め、これに沿ってグループ会社の経営管理、コンプライアンス、リスク管理、監査役会監査の実効性確保等を含むアニコムグループ全体の内部統制システムを整備することにより、業務の適正を確保するとともに企業価値の向上に努めております。
（２） グループ会社の経営管理に関する体制の整備の状況
当社は、グループ会社における業務の適正を確保し、職務の執行が法令及び定款に適合することなどを目的として、グループ会社が遵守すべき各種方針等を定めております。
また、当社は、「グループ会社経営管理基本方針」において、主なグループ会社の業務に係る重要事項のうち当社が意思決定するもの及び当社への報告を求めるものを明確化しており、同方針に基づき、主なグループ会社の事業計画等について事前に承認を行っております。
（３） コンプライアンス体制の整備の状況
当社は、「グループコンプライアンス基本方針」を定め、コンプライアンスに関する基本的な考え方や当社及びグループ会社の役割等につき定めているほか、コンプライアンスに関する重要事項は当社の取締役会において審議・決定し、グループ会社におけるコンプライアンスの一層の徹底を図っております。
（４） リスク管理体制の整備の状況
当社は、アニコムグループ全体のリスクに対して定量・定性の両面から、総合的な管理を行っております。アニコムグループのリスク管理に関わる基本方針の制定等、リスク管理に関わる重要事項は、当社の経営会議・取締役会において審議・決定し、グループにおけるリスク管理の強化を図っております。
（５） 内部監査部門、監査役監査及び会計監査の状況及び相互連携並びに内部統制部門との関係
①各監査の状況（内部統制部門との関係を含む）
a.内部監査
当社は、他部門から独立した内部監査部門が、アニコムグループ全体の適切な経営管理体制の構築に向けて、内部統制部門を含む各部門の業務執行の状況を監査しております。また、グループの内部監査に関する基本方針を策定して、グループ各社に対して、リスクの種類・程度に応じて、頻度・深度等に配慮した効率的かつ実効性のある内部監査の実施を求めるとともに、グループ各社から内部監査の結果及び改善措置・改善計画等の遂行状況の報告を受けるなど、内部監査の実施状況や内部管理態勢の状況等をモニタリングしております。当社及びグループ各社の内部監査結果のうち重要な事項については、当社取締役会に報告がなされ、グループ各社における業務の適切かつ健全な運営を確保しております。なお、当社の2017年度末における内部監査業務従事者は４名であります。
b.監査役監査
各監査役は、監査役会において決定した監査役監査基準、監査方針、監査計画等に基づき、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役会の職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類の閲覧等を行うことなどにより、取締役会の職務の執行を適切に監査しております。また、子会社の重要な会議への出席、子会社からの業務状況の聴取、子会社監査役との連携等により、グループ全体の監査体制の強化に努めております。
c.会計監査
当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、財務諸表監査及び財務報告に係る内部統制監査を受けており、その過程で内部統制部門は会計監査人に対して必要な情報を提供しております。当社の監査業務を執行した公認会計士は新日本有限責任監査法人に所属する臼倉健司及び日下部惠美の２氏であり、当社に係る継続監査年数はいずれも７年以下であります。また、当連結会計年度の監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士４名、その他16名であります。
（６） 社外役員による監督または監査と各監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は取締役会に、社外監査役は取締役会及び監査役会に出席し、内部統制部門によるグループの内部統制システムの整備・運用状況に関する報告、内部監査に関する基本方針に基づく内部監査計画及びその実施状況に関する報告並びに財務諸表及び財務報告に係る内部統制監査の結果に関する報告等を受けております。社外役員は、これらの審議を通してそれぞれの知見に基づいた指摘等を行うことにより、適切に監督・監査機能を発揮しております。
５．責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役３名と社外監査役３名との間で、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
［コーポレート・ガバナンス体制の概念図］
６．株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるアニコム損害保険株式会社の保有状況については以下のとおりです。
① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄及び貸借対照表計上額の合計額
|
銘柄数 |
3 |
|
貸借対照表計上額の合計額（百万円） |
347 |
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
|
前事業年度 （百万円） |
当事業年度（百万円） |
|||
|
貸借対照表計上額 の合計額 |
貸借対照表計上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価差額 の合計額 |
|
|
非上場株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
上記以外の株式 |
87 |
123 |
3 |
26 |
△4 |
なお、提出会社の株式の保有状況については以下のとおりです。
① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄及び貸借対照表計上額の合計額
|
銘柄数 |
2 |
|
貸借対照表計上額の合計額（百万円） |
140 |
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額
ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
22 |
－ |
23 |
－ |
|
連結子会社 |
7 |
－ |
8 |
－ |
|
計 |
29 |
－ |
31 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社グループの規模や特性等に照らして監査計画（監査範囲・所要日数等）の妥当性を検討し、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で決定しております。