第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
48,000,000 |
|
計 |
48,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年６月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
17,933,600 |
17,936,800 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
１単元の株式数は100株であります。 普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
|
計 |
17,933,600 |
17,936,800 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
会社法第236条、第238条及び第239条に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
① 第４回新株予約権（平成20年６月26日定時株主総会）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
288（注）１，２ |
284（注）１，２ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式（注）３ 単元株式数 100株 |
同左（注）３ 単元株式数 100株 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
230,400（注）１，２ |
227,200（注）１，２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,000（注）４ |
1,000（注）４ |
|
新株予約権の行使期間 |
平成22年９月１日から 平成30年８月30日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,000 資本組入額 500 |
発行価格 1,000 資本組入額 500 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）５ |
同左（注）５ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
当社が、消滅会社となる合併、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）を行う場合、組織再編行為の効力発生日時点で残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」）の権利者に対して、それぞれの場合に応じ、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を、所定の条件に基づいて交付する。但し、その旨を組織再編行為に係る契約に定めた場合に限る。当社が被割当者に対して、再編対象会社の新株予約権を交付した場合、残存新株予約権は消滅する。 |
同左 |
（注）１ 「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。
２ 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、新株予約権割当日後に、当社が資本金の額の減少またはこれに準じる行為を原因として株式数を調整する必要を生じたときは、合理的な範囲内で、当該株式数を適切に調整する。
３ 新株予約権の目的となる株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
４ 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額＝ |
調整前払込金額×既発行株式数＋新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
|
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
５ 新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1）権利行使の時点において当社または当社子会社の役員、顧問または従業員でなければならない。但し、当社の都合による従業員の転籍、及び正当な事由があると当社の取締役会が認めた場合を除く。
(2）新株予約権を相続の対象とすることはできない。
(3）新株予約権を質権その他の担保権の目的とすることはできない。
(4）新株予約権の一部行使はできない。
６ 当社は平成21年５月11日開催の取締役会決議に基づき、平成21年６月25日付で株式１株につき200株の分割を行っております。また、平成23年８月12日開催の取締役会決議に基づき、平成23年10月１日付で株式１株につき４株の分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりますので、提出日の前月末現在の記載にあたっては調整後の内容を表示しております。
② 第５回新株予約権（平成27年６月24日定時株主総会）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
2,187（注）１，２ |
2,063（注）１，２ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式（注）３ 単元株式数 100株 |
同左（注）３ 単元株式数 100株 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
218,700（注）１，２ |
206,300（注）１，２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
3,392（注）４ |
3,392（注）４ |
|
新株予約権の行使期間 |
平成29年９月１日から 平成32年８月31日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 3,392 資本組入額 1,696 |
発行価格 3,392 資本組入額 1,696 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）５ |
同左（注）５ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、所定の方針に従って交付することとする。但し、所定の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
|
同左 |
（注）１ 「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。
２ 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、新株予約権割当日後に、当社が資本金の額の減少またはこれに準じる行為を原因として株式数を調整する必要を生じたときは、合理的な範囲内で、当該株式数を適切に調整する。
３ 新株予約権の目的となる株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
４ 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額＝ |
調整前払込金額×既発行株式数＋新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
|
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
５ 新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1）本新株予約権の行使は、当該行使までに、株式会社東京証券取引所が公表する当社の普通株式の終値価格が一度でも行使価額の1.3倍（4,409.6円）を超えていることを条件とする。
(2）本新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権または権利者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が行使を認めた場合はこの限りではない。
(3）本新株予約権の一部行使はできない。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額（百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
平成23年４月１日～ 平成23年９月30日 （注）１ |
普通株式 14,800 |
4,128,000 |
3 |
4,182 |
3 |
4,072 |
|
平成23年10月１日 （注）２ |
普通株式 12,384,000 |
16,512,000 |
－ |
4,182 |
－ |
4,072 |
|
平成23年10月１日～ 平成24年３月31日 （注）１ |
普通株式 133,600 |
16,645,600 |
12 |
4,194 |
12 |
4,084 |
|
平成24年４月１日～ 平成25年３月31日 （注）１ |
普通株式 523,200 |
17,168,800 |
43 |
4,238 |
43 |
4,128 |
|
平成25年４月１日～ 平成26年３月31日 （注）１ |
普通株式 187,200 |
17,356,000 |
43 |
4,282 |
43 |
4,172 |
|
平成26年４月１日～ 平成27年３月31日 （注）１ |
普通株式 486,400 |
17,842,400 |
68 |
4,350 |
68 |
4,240 |
|
平成27年４月１日～ 平成28年３月31日 （注）１ |
普通株式 91,200 |
17,933,600 |
45 |
4,396 |
45 |
4,286 |
（注）１ 新株予約権の行使による増加であります。
２ 株式分割（１：４）によるものであります。
３ 平成28年４月１日から平成28年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が3,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ１百万円増加しております。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
33 |
35 |
50 |
119 |
4 |
4,035 |
4,274 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
75,142 |
1,575 |
20,066 |
39,405 |
25 |
43,084 |
179,297 |
3,900 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
41.9 |
0.9 |
11.2 |
22.0 |
0.0 |
24.0 |
100.0 |
－ |
（注）自己株式610株は、「個人その他」に６単元及び「単元未満株式の状況」に10株を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 600 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 17,929,100 |
179,291 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
|
単元未満株式 |
普通株式 3,900 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
17,933,600 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
179,291 |
－ |
＊単元未満株式の中には自己株式10株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
アニコム ホールデ |
東京都新宿区西新宿 8丁目17-1 |
600 |
－ |
600 |
0.0 |
|
計 |
－ |
600 |
－ |
600 |
0.0 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条に基づき新株予約権を発行することを決議されたものであり、当該制度の内容は次のとおりであります。
① 第４回新株予約権（平成20年６月26日開催の定時株主総会決議）
|
決議年月日 |
平成20年６月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役４名、当社監査役２名、 当社子会社取締役６名、当社子会社監査役３名、 当社顧問１名、当社子会社顧問１名、 当社従業員３名、当社子会社従業員187名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注） 退職による権利の喪失及び従業員の取締役就任及び退職等により、本書提出日現在の付与対象者の人数は、合計82名となっております。
② 第５回新株予約権（平成27年６月24日開催の定時株主総会決議）
|
決議年月日 |
平成27年６月24日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役２名、当社子会社取締役８名、当社従業員16名、当社子会社従業員362名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注） 退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の付与対象者の人数は、合計328名となっております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
610 |
－ |
610 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
利益配分につきましては、株主に対する利益還元が経営課題のひとつであるとの認識のもと、財務基盤の安定化、事業の拡充、業績等を勘案しながら、利益配分を行っていくことを基本方針としております。内部留保資金につきましては、経営基盤の安定に資する一方、今後の更なる業績の向上と事業展開に有効に活用してまいりたいと考えております。
なお、期末配当に関しましては「株主総会の決議によって、毎事業年度の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当をする。」旨及び中間配当に関しては「取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
第16期（平成28年３月期）におきましては、内部留保の充実と株主に対する利益還元を比較考量した結果、１株につき５円00銭の株主配当を行うことといたしました。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第12期 |
第13期 |
第14期 |
第15期 |
第16期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
3,148 □689 |
1,115 |
1,837 |
2,124 |
3,280 |
|
最低（円） |
2,368 □462 |
340 |
739 |
719 |
1,951 |
（注） １．最高・最低株価は、第12期から第14期までは東京証券取引所マザーズにおけるものであり、第15期は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２．当社は平成23年８月12日開催の取締役会の決議に基づき、平成23年10月１日付けをもって普通株式１株につき４株の分割を行っております。
３．□印は、株式分割（平成23年10月１日、１株→４株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
2,965 |
2,982 |
3,280 |
3,200 |
3,185 |
3,120 |
|
最低（円） |
2,770 |
2,740 |
2,720 |
2,686 |
2,064 |
2,613 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性10名 女性１名 （役員のうち女性の比率９％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役 社長 |
－ |
小森 伸昭 |
昭和44年５月２日生 |
平成４年４月 東京海上火災保険㈱（現東京海上日動火災保険㈱）入社 平成12年４月 anicom（動物健康促進クラブ）設立理事長 平成12年７月 ㈱ビーエスピー（現当社）設立代表取締役社長（現任） 平成16年12月 アニコム パフェ㈱設立 代表取締役社長 平成17年２月 アニコム フロンティア㈱設立 代表取締役社長 平成18年１月 アニコム インシュアランス プランニング㈱（現アニコム損害保険㈱）代表取締役社長 平成18年７月 アニコム パフェ㈱取締役 アニコム フロンティア㈱取締役 平成26年１月 日本どうぶつ先進医療研究所㈱（現アニコム先進医療研究所㈱） 取締役（現任） 平成27年６月 アニコム損害保険㈱ 代表取締役会長（現任） 平成27年７月 アニコム キャピタル㈱ 取締役（現任）
|
(注)１ |
463,900 |
|
常務取締役 |
－ |
百瀬 由美子 |
昭和42年９月８日生 |
平成３年４月 東京海上火災保険㈱（現東京海上日動火災保険㈱）入社 平成12年７月 ㈱ビーエスピー（現当社）入社 平成15年５月 当社取締役 平成17年８月 当社常務取締役（現任） 平成18年１月 アニコム インシュアランス プランニング㈱（現アニコム損害保険㈱）取締役 平成22年７月 アニコム損害保険㈱ 常務取締役（現任）
|
(注)１ |
201,800 |
|
取締役 |
－ |
平井 聡 |
昭和38年９月４日生 |
昭和63年４月 オールステート自動車・火災保険㈱（現セゾン自動車火災保険㈱）入社 平成19年４月 アニコム インターナショナル㈱（現アニコム ホールディングス㈱）入社 平成19年６月 アニコム損害保険㈱取締役 平成27年６月 同社常務取締役（現任） 平成28年６月 当社取締役（現任） 平成28年６月 アニコム フロンティア㈱取締役（現任）
|
(注)１ |
6,700 |
|
取締役 |
－ |
亀井 達彦 |
昭和56年４月１日生 |
平成15年４月 金融庁入庁 平成22年７月 ㈱東京証券取引所出向 平成25年７月 金融庁復職 平成28年１月 当社入社 平成28年４月 セルトラストアニマル・セラピューティクス㈱取締役（現任） 平成28年６月 当社取締役（現任） 平成28年６月 アニコム フロンティア㈱取締役（現任）
|
(注)１ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 |
－ |
石橋 徹 |
昭和37年８月26日生 |
昭和63年４月 九州大学整形外科入局 平成６年３月 九州大学外科系研究科博士課程終了（医学博士）
平成８年４月 米国マサチューセッツ工科大学 平成10年６月 九州厚生年金病院整形外科 平成11年６月 国立病院九州医療センター・リウマチ科 平成15年４月 福岡歯科大学・学術フロンティア研究センター講師 平成16年１月 大阪生物分子工学研究所(現大阪蛋白研)主席研究員 平成17年６月 理化学研究所ゲノム総合センター上級研究員 平成18年４月 長崎石橋整形外科副院長 平成21年11月 原土井病院整形外科部長 平成26年６月 H2bank㈱代表取締役社長（現任） 平成27年６月 当社取締役（現任）
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(注)１ |
－ |
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取締役 |
－ |
小林 英三 |
昭和23年９月８日生 |
昭和47年４月 日本銀行 入行 平成14年６月 同行 理事 平成18年５月 アメリカンファミリー生命保険会社シニア・アドバイザー 平成19年７月 同社 副会長 平成22年５月 日本証券金融株式会社 顧問 平成22年６月 同社 専務取締役 平成24年６月 同社 代表取締役社長（現任） 平成25年６月 当社取締役（現任）
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(注)１ |
－ |
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取締役 |
－ |
川西 良治 |
昭和28年２月４日生 |
昭和51年４月 三洋証券株式会社入社 昭和54年２月 株式会社ニューライフ入社 昭和55年２月 株式会社ナガサキヤ入社 平成元年１月 岡山シンコー株式会社入社 平成３年９月 株式会社すわき（現 株式会社リックコーポレーション）入社 平成11年５月 同社取締役 平成18年５月 同社常務取締役 平成19年１月 同社専務取締役 平成22年３月 同社代表取締役社長（現任） 平成27年６月 当社取締役（現任）
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(注)１ |
－ |
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監査役 |
－ |
猪俣 吉彦 |
昭和14年５月21日生 |
昭和37年４月 東京海上火災保険㈱（現東京海上日動火災保険㈱）入社 平成６年６月 東京海上メディカルサービス㈱（現東京海上日動メディカルサービス㈱）取締役 平成８年12月 インターナショナルアシスタンス㈱代表取締役 平成14年６月 ヘルメス信用保険会社（現ユーラーヘルメス信用保険会社 日本支店）損害調査部長兼法務室長 平成17年３月 当社監査役（現任） 平成18年１月 アニコム インシュアランス プランニング㈱（現アニコム損害保険㈱）監査役 平成18年４月 アニコム パフェ㈱監査役（現任） 平成19年６月 アニコム フロンティア㈱監査役（現任） 平成26年１月 日本どうぶつ先進医療研究所㈱（現アニコム先進医療研究所㈱）監査役（現任）
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(注)２ |
5,000 |
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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監査役 |
－ |
岩本 康一郎 |
昭和42年２月４日生 |
平成８年４月 弁護士登録、三好総合法律事務所入所 平成17年４月 岩本・高久・渡辺法律事務所開設 弁護士 平成19年７月 ㈱ＱＬＣ監査役 平成20年８月 当社監査役（現任） アニコム損害保険㈱監査役 平成23年２月 ライツ法律特許事務所開設 弁護士（現任） 平成27年７月 アニコム キャピタル㈱監査役（現任）
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(注)２ |
－ |
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監査役 |
－ |
須田 邦之 |
昭和20年３月17日生 |
昭和43年４月 東京海上火災保険㈱（現東京海上日 平成４年６月 同社 積立業務部長 平成８年７月 同社 経理部長 平成10年６月 同社 取締役 経理部長委嘱 平成12年６月 同社 常勤監査役 平成20年７月 株式会社かんぽ生命保険 監査委員会事務局統括役 平成24年６月 特定非営利活動法人インテリジェンス研究所 監事 平成27年６月 当社監査役（現任）
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(注)３ |
－ |
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常勤監査役 |
－ |
須田 一夫 |
昭和24年４月21日生 |
昭和49年４月 東京海上火災保険㈱（現東京海上日動火災保険㈱）入社 平成17年７月 Tokio Marine Seguradora社 取締役副社長 平成21年８月 アニコム損害保険㈱ 入社 平成22年４月 当社執行役員 平成22年６月 アニコム損害保険㈱執行役員 平成23年６月 当社取締役 平成28年４月 セルトラストアニマル・セラピューティクス㈱監査役（現任） 平成28年６月 当社監査役（現任）
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(注)４ |
1,000 |
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|
|
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計 |
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678,400 |
（注）１ 平成28年６月24日の定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
２ 平成25年６月26日の定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 平成27年６月27日の定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 平成28年６月24日の定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 取締役 小林英三及び取締役 川西良治の２名は、社外取締役であります。
６ 常勤監査役 猪俣吉彦、監査役 岩本康一郎及び監査役 須田邦之の３名は、社外監査役であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
〔１〕コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、アニコムグループの経営理念及び経営方針等に沿って、すべてのステークホルダーに対する責務と約束を果たすことにより、その社会的使命を全うするとともに、グループ全体の企業価値の更なる向上を目指します。これらを着実に実現するため「グループコーポレート・ガバナンス基本方針」を策定し、健全なグループコーポレート・ガバナンス体制の維持・強化に取り組みます。また、この体制が、現時点では最も最適であると判断しております。
〔２〕会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
当社のコーポレート・ガバナンス体制に係る主要な機関・機能は次のとおりであります。
① 取締役会
当社取締役会は、取締役７名（うち２名は社外取締役）で構成され、グループの信頼の維持・向上を重視して、業務執行に関する重要な意思決定を決議するとともに、取締役の業務の執行を監督しております。持株会社である当社の取締役会は、グループの中長期戦略や各種基本方針を決定するなどの機能を有しており、各取締役は、取締役会がこれらの責務・機能を十分に全うできるよう努めております。また、当社グループの中核企業であるアニコム損害保険株式会社においては執行役員制度を採用しており、各執行役員は取締役会にて決定された執行担当業務を遂行しております。
当社は、グループ会社５社の持株会社であることから、契約締結のうえ、「グループ会社経営管理基本方針」に基づき、子会社における重要な経営事項について当社の取締役会において審議し、必要に応じて報告を求め、当該内容を監督する体制をとっております。
また、グループ経営会議を定期的に開催し、グループ会社の取締役、執行役員等でグループ全体の業務執行に係る議案を協議し、当社取締役会においては、その審議内容・提言を十分に考慮して意思決定を行っております。
② 監査役会
当社の監査役会は、監査役４名（うち３名は社外監査役）で構成されています。
監査役会は、監査役会規則に基づき、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議をしています。各監査役は、監査役会で策定された監査役監査基準や監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、業務及び財産の状況を監査するとともに、会計監査人及び内部監査部門等から報告を受けるなど、相互に緊密な連携を保ち、取締役の業務執行を監督しております。
③ 内部監査部門
当社の内部監査につきましては、内部監査室に内部監査担当者を２名配置しております。なお、子会社であるアニコム損害保険株式会社の内部監査室に内部監査担当者を３名配置しております。
内部監査室は、代表取締役社長直轄の組織として他の業務執行ラインから分離され、独立かつ客観的な立場から、ガバナンスプロセス、コンプライアンス、リスク管理体制など、内部管理体制の適切性及び有効性の検証を行い、当社及びグループ各社の健全かつ適切な業務運営に資するために実効性の高い内部監査の実施に努めています。
当社の内部監査室は、グループ内部監査基本方針に基づき、当社及びアニコム パフェ株式会社、アニコム フロンティア株式会社、日本どうぶつ先進医療研究所株式会社、アニコム キャピタル株式会社の業務に対する内部監査を実施するとともに、アニコム損害保険株式会社の内部監査室が実施する内部監査の状況・報告等のモニタリングを通じて、グループ各社の内部管理体制の状況を常時把握し、定期的に当社代表取締役社長及び当社取締役会に報告を行っています。また、内部監査室は、監査役、会計監査人とも、それぞれ独立した監査を実施しながらも十分な相互連携を図っております。
④ 内部統制システムの整備状況
内部統制については、「内部統制システム基本方針」及び「グループ内部統制基本方針」に基づき、グループ経営の観点を重視して整備しております。また、業務運営を適切且つ効率的に遂行させるべく、意思決定や業務実施に関する各種社内規程を定め、職務権限、業務分掌等の明確化と適切な内部統制が機能する体制を整備しております。これらの内部統制が有効に機能していることを確認するために、内部監査室による内部監査や、コンプライアンス・リスク管理部によるモニタリング等を定期的に実施しております。
⑤ 弁護士
当社は、顧問弁護士と顧問契約を締結しており、リーガルチェック及びガバナンスに関する事項について相談し、助言・指導を受けております。
⑥ 会計監査の状況
当社の平成28年３月期の会計監査業務を執行した公認会計士は臼倉健司及び石井広幸であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。同期会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他20名であります。継続監査年数につきましては７年を超えておりません。
［コーポレート・ガバナンス体制の概念図］
⑦ 社外取締役及び社外監査役
当社は、経営監督機能の強化を目的として、社外取締役２名を選任しております。またコーポレート・ガバナンスの強化を目的として、豊富な知見・見識と高度な専門性を生かし、取締役の職務執行の監視を行うべく、社外監査役３名を選任しております。
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、当社からの独立性に関する基準または方針はありませんが、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、社外取締役又は社外監査役として期待される職務を適切かつ十分に遂行いただける方を選任しております。
また、社外取締役は経営監督機能をより一層発揮するため、定期的に取締役と意見交換を重ねることで十分に連携を図っており、社外監査役は取締役の職務執行に対する監査機能をより一層発揮するため、それぞれ独立の立場で監査を実施しながらも、監査役、内部監査部門ならびに会計監査人と定期的に意見交換を重ねることで相互連携を図っております。
〔３〕リスク管理体制の整備の状況
当社は、保険持株会社として、グループ会社の経営資源を集結して管理することで、当社グループ全体のリスク管理体制をより強化し、統合的なリスク管理を行っております。
当社では、取締役会が「グループ統合的リスク管理方針」、「グループＥＲＭ基本方針」等を制定し、当社役員・従業員及びグループ各社に周知徹底を図り、グループ会社の規模、特性及び業務内容に応じて異なるリスクの所在及び種類を把握し、各種リスクを適切に管理する体制を整備しています。加えて、各リスクに配賦した自己資本のバランスを管理し、効率性・健全性・持続性・収益性を確保した経営を進めるべく体制整備を進めております。当社のリスク管理統括部署であるコンプライアンス・リスク管理部では、グループ各社へのモニタリング、コンプライアンス・リーガルチェック、グループコンプライアンス・リスク管理委員会の開催等を通じて、グループのリスク管理状況を把握するとともに、グループ経営会議、取締役会へ定期的に報告を行っております。また、当社の内部監査部署である内部監査室が、リスク管理体制全般の適切性・有効性を検証しております。
〔４〕役員報酬の内容
① 役員報酬の算定方法の決定方針及び決定方法
役員報酬の算定方法の決定方針は定めておりませんが、役員報酬の額については、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内で、業務執行の状況、貢献度等を基準として、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定しております。
② 役員報酬の額
平成28年３月期における当社の取締役及び監査役の役員報酬の金額は、以下のとおりです。
|
役員区分 |
員数 |
報酬の総額 |
|
|
|
|
（百万円） |
基本報酬 |
賞与 |
その他 |
||
|
取締役 |
4 |
115 |
115 |
－ |
－ |
|
社外取締役 |
3 |
5 |
5 |
－ |
－ |
|
監査役 |
1 |
0 |
0 |
－ |
－ |
|
社外監査役 |
4 |
22 |
22 |
－ |
－ |
（注）１．取締役のうち２名は、子会社であるアニコム損害保険株式会社の業務執行取締役を兼務しております。これらの取締役に対しては上記とは別に当該子会社から合計60百万円の報酬が支払われております。
２．取締役のうち１名は、子会社であるアニコム先進医療研究所株式会社の取締役を兼務しております。この取締役に対しては上記とは別に当該子会社から合計２百万円の報酬が支払われております。
３．監査役のうち１名及び社外監査役のうち２名は、子会社であるアニコム損害保険株式会社の監査役もしくは社外監査役を兼務しております。これらの監査役及び社外監査役に対しては上記とは別に当該子会社から合計20百万円の報酬が支払われております。
４．取締役の報酬には、使用人兼務取締役の使用人としての給与及びその他の職務遂行の対価10百万円を含んでおりません。
〔５〕当社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要
社外監査役猪俣吉彦は5,000株の当社普通株式を所有しております。その他、社外取締役及び社外監査役と当社との人的及び資本的関係、取引関係その他利害関係はありません。
〔６〕責任限定契約の内容の概要
当社は、業務執行取締役でない取締役２名との間で、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
〔７〕株主総会の決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。これらは、定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
〔８〕取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
〔９〕中間配当
当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
〔10〕自己株式取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定により、将来の経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、自己株式を取締役会の決議で取得することができる旨を定款に定めております。
〔11〕株式保有の状況
① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄及び貸借対照表計上額の合計額
最大保有会社（注）
|
銘柄数 |
3 |
|
貸借対照表計上額の合計額（百万円） |
147 |
（注） 当社及び連結子会社の中で、当事業年度における投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社をいい、アニコム損害保険株式会社が該当します。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
最大保有会社
|
|
前事業年度 （百万円） |
当事業年度（百万円） |
|||
|
貸借対照表計上額 の合計額 |
貸借対照表計上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価差額 の合計額 |
|
|
非上場株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
上記以外の株式 |
488 |
272 |
12 |
91 |
△35 |
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
26 |
－ |
22 |
－ |
|
連結子会社 |
8 |
－ |
7 |
－ |
|
計 |
34 |
－ |
29 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社グループの規模や特性等に照らして監査計画（監査範囲・所要日数等）の妥当性を検討し、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で決定しております。