第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
15,360,000 |
|
計 |
15,360,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成28年５月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年８月25日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
6,021,600 |
6,021,600 |
東京証券取引所 市場第二部 |
発行済株式は全て完全議決権株式かつ、権利内容に限定のない株式であります。単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
6,021,600 |
6,021,600 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成23年６月１日～ 平成24年５月31日 （注） |
17,200 |
5,947,600 |
2,494 |
464,302 |
2,476 |
368,174 |
|
平成24年６月１日～ 平成25年５月31日 （注） |
74,000 |
6,021,600 |
10,730 |
475,032 |
10,656 |
378,830 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年５月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（名） |
－ |
４ |
８ |
72 |
５ |
９ |
8,530 |
8,628 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
4,105 |
40 |
3,496 |
34 |
９ |
52,520 |
60,204 |
1,200 |
|
所有株式数 の割合（％） |
－ |
6.82 |
0.07 |
5.81 |
0.06 |
0.01 |
87.23 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式100,004株は、「個人その他」に1,000単元、「単元未満株式の状況」に４株含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年５月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
株式会社大垣共立銀行 （常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社） |
岐阜県大垣市郭町三丁目98番地 （東京都中央区晴海一丁目８番12号 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）当社は自己株式100,004株を所有しておりますが、上記の大株主から除いております。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年５月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 100,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 5,920,400 |
59,204 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,200 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
6,021,600 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
59,204 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成28年５月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社大光 |
岐阜県大垣市浅草 二丁目66番地 |
100,000 |
－ |
100,000 |
1.66 |
|
計 |
－ |
100,000 |
－ |
100,000 |
1.66 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の 総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の 総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
100,004 |
－ |
100,004 |
－ |
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つとして認識しており、中長期的な企業価値の増大が利益還元の最大の源泉になるものと考えております。配当政策につきましては、将来の企業価値の増大に向けた事業展開のための内部留保を図るとともに、当社の財務状況、収益動向及び配当性向等を総合的に判断しつつ、継続的かつ安定的な配当を年２回行うことを基本的な方針としております。
当事業年度の配当につきましては、１株当たり11円の配当（うち中間配当５円）を実施することを決定いたしました。この結果、配当性向は16.9％となりました。
内部留保資金の使途につきましては、新店舗への投資、人材確保・育成投資、物流・販売拠点整備及び経営管理機構の強化等中長期的な企業価値の増大を図るための先行投資に投入していくこととしております。
配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。当社は、「取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成27年12月25日 取締役会決議 |
29,607 |
５ |
|
平成28年８月24日 定時株主総会決議 |
35,529 |
６ |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第62期 |
第63期 |
第64期 |
第65期 |
第66期 |
|
決算年月 |
平成24年５月 |
平成25年５月 |
平成26年５月 |
平成27年５月 |
平成28年５月 |
|
最高（円） |
439 |
649 |
595 |
989 |
904 |
|
最低（円） |
335 |
369 |
430 |
554 |
676 |
（注） 最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月26日より東京証券取引所市場第二部におけるものであります。それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年12月 |
平成28年１月 |
平成28年２月 |
平成28年３月 |
平成28年４月 |
平成28年５月 |
|
最高（円） |
904 |
839 |
761 |
858 |
852 |
828 |
|
最低（円） |
802 |
676 |
681 |
746 |
784 |
758 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性11名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長 |
－ |
金森 武 |
昭和38年７月28日生 |
|
(注)４ |
1,300,000 |
||||||||||||||||||||||||||
|
専務取締役 |
営業本部長兼第三営業部長 |
倭 雅美 |
昭和34年２月14日生 |
|
(注)４ |
146,000 |
||||||||||||||||||||||||||
|
専務取締役 |
アミカ事業 本部長 |
金森 久 |
昭和43年１月17日生 |
|
(注)４ |
594,000 |
||||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
管理本部長兼総務部長 |
秋山 大介 |
昭和38年２月23日生 |
|
(注)４ |
44,000 |
||||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
購買本部長 |
伊藤 光 |
昭和38年８月３日生 |
|
(注)４ |
2,000 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
アミカ事業 本部副本部長 |
藤澤 浩 |
昭和37年６月28日生 |
|
(注)４ |
38,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
管理本部 副本部長兼 経理部長 |
髙橋 章夫 |
昭和25年６月３日生 |
|
(注)４ |
1,400 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
営業本部 副本部長兼 第一営業部長 |
小林 秀幸 |
昭和47年10月22日生 |
|
(注)４ |
31,100 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
－ |
今井 敦司 |
昭和27年１月12日生 |
|
(注)５ |
10,000 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
－ |
吉村 有人 |
昭和32年11月19日生 |
|
(注)５ |
6,000 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
－ |
前川 弘美 |
昭和31年８月９日生 |
|
(注)５ |
6,000 |
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
2,178,500 |
|||||||||||||||||||||||
（注）１．取締役吉村有人及び前川弘美は、社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 今井敦司、委員 吉村有人、委員 前川弘美
なお、今井敦司は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、社内事情に精通した者が、監査の環境の整備及び情報の入手に努め、かつ内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証できる点で円滑な職務遂行が期待できるためであります。
３．専務取締役金森久は、代表取締役社長金森武の実弟であります。
４．平成28年８月24日開催の定時株主総会から平成29年８月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。
５．平成27年８月19日開催の定時株主総会から平成29年８月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要等
当社は、ゴーイング・コンサーンとして価値ある成長を継続していくためには、健全な企業活動とコンプライアンスの徹底が重要であると考えております。そのために、経営における組織的な経営管理体制についてより一層の透明性と公正性が求められると考えており、経営目標達成に向けた経営監視の強化が極めて重要であると認識しております。このような認識のもと、当社は、監査等委員会設置会社であり、社外取締役による監査・監督機能の強化は、健全な経営倫理を尊重する企業文化・企業風土の醸成に資するものと考えております。
また、将来にわたって継続的に発展していくためには、株主をはじめ様々なステークホルダーとの良好な関係を構築していくことが重要であると考えております。
イ．取締役会
当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名及び監査等委員である取締役３名で構成され、定時取締役会が原則として毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営に関する重要事項や業務執行の決定を行うほか、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が業務執行状況やリスク状況の報告を定期的に行っております。
なお、取締役の緊張感を高めるとともに経営責任の明確化を図るため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を１年、監査等委員である取締役の任期を２年とし、取締役会の機能強化に努めております。
ロ．監査等委員会
当社の監査等委員会は社外取締役２名を含む３名の監査等委員で構成され、原則として毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催され、取締役の職務執行に関して適法性や妥当性の観点から、監査及び監督を行っております。なお、社外取締役は、経営管理体制の透明性と公正性を確保するため、公認会計士及び弁護士を選任し、専門的視点の強化を図っております。
監査等委員会監査は、監査等委員会が定めた監査の基本方針、監査計画等に基づき実施しております。
ハ．経営会議
経営会議は、原則として毎週１回開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員及び常勤の監査等委員である取締役が出席しております。経営会議においては、取締役会に提出する議案を審議しております。また、情報の共有化や活発な意見の交換を行うため、会社の経営全般に関する重要な事項、業務執行における成果と課題等が報告されております。
各組織の連携につきましては、下図のとおりであります。
・企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査等委員会制度を採用し、常勤の監査等委員である取締役による日常的な監視・監査のほか、２名の社外取締役を含む３名で構成される監査等委員会が会計監査人及び内部監査部門と連携して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の遂行を監査する体制としております。この体制により適正なコーポレート・ガバナンスが確保できているものと考えていることから、現状の体制を採用しております。
・内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法第362条第４項第６号の定めに基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制を整備するため、内部統制システムの整備に関する基本方針を以下のとおり定めております。
１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
会社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われることを確保するため、取締役会はコーポレート・ガバナンスを一層強化する観点から、当社としての有効なリスク管理体制、実効性のある内部統制システム及びコンプライアンス体制の確立に努めております。
監査等委員会が行うリスク管理体制、内部統制システム及びコンプライアンス体制の有効性などに関する監査報告に基づき、問題の早期発見とその是正に努めております。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会及び経営会議は社内規程に基づき、議事録（電磁的記録を含む）を作成し、少なくとも10年間はこれを適切に保存、管理しております。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
全社的リスク管理体制の確立に努め、事業運営上のリスク管理については、担当部門ごとにリスクチェックを行っております。
不測の事態が発生した場合には、代表取締役を委員長とする委員会を設置し、迅速に対応を検討し、損失の拡大を最小限にとどめることに努めております。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
毎月１回招集する定時取締役会、必要に応じて臨時招集する臨時取締役会のほか、取締役が職務の執行を妥当かつ効率的に行うための基礎となる経営判断を迅速に行うため、毎週１回経営会議を開催し、取締役会に提出する議案のほか、会社の経営全般に関する重要な事項及び法令等に基づいて必要とされる事項の審議及び意思決定を行っております。
５．従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス体制の確立に努めるとともに、その実効性の確保に努めております。
内部監査室による内部監査により、不備があれば是正しております。
６．会社並びにそのグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1）子会社の取締役等の職務の執行に係る報告の体制
当社グループ全体での内部統制強化の観点から、グループ会社に役員を派遣し、グループ会社の取締役会にて業務執行及び事業状況の報告を受けております。また、グループ会社管理規程に基づきグループ会社の取締役会承認事項が事前に当社の経営会議に報告されております。
(2）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループのリスク管理を担当するリスク管理委員会を設置し、当社グループ全体のリスクマネジメント推進にかかわる課題・対応策を審議し、当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理しております。
(3）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
当社は、グループ会社の自主性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正を確保するため、グループ会社管理規程に基づき、所管部門が指導を行うとともに、当社取締役等を派遣し、業務執行の監督及び監査を行っております。
(4）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、グループ会社がコンプライアンスに関する規程を制定、改定する際に指導、助言を行っております。また、グループ会社を含めた全従業員にコンプライアンスマニュアルを配布し、遵守を徹底させております。
内部監査室は、グループ会社を内部監査の対象としております。
７．監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会から求めがあるときは、随時当社の従業員の中から適任者を配置しております。
８．前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会からの指示の実効性の確保に関する事項
前号の監査等委員会の職務を補助する従業員にかかわる人事異動、人事考課、処罰等の決定については、事前に監査等委員会の承認を得ることとしております。
監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた従業員は、その命令に関して取締役から指揮命令を受けないものとしております。
９．当社及びグループ会社の取締役、監査役及び従業員が当社監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
代表取締役及び業務執行取締役は、取締役会規程の定めに従い、会社の業務執行の状況その他必要な情報を取締役会において報告又は説明しております。
取締役及び従業員が会社の信用又は業績について重大な被害を及ぼす事項又はその恐れのある事項を発見した場合にあっては、監査等委員会に対し速やかに当該事項を報告するものとしております。
監査等委員会は、職務の執行にあたり必要となる事項について、取締役及び従業員に対して随時その報告を求めることができ、当該報告を求められた者は速やかに当該報告を行うものとしております。
10．監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当該報告をした通報者に対する不利益な扱いを禁止し、その旨を内部通報に関する規程に明記しております。
11．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行に関して費用の前払等を請求したときは、当該費用等が職務執行に必要ないと認められる場合を除き、当該費用等を負担し、速やかに処理しております。
12．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査の実効性を確保するため、監査等委員会が取締役、従業員、内部監査室及び監査法人との間で積極的な意見及び情報の交換をできるようにするための体制及び必要に応じ弁護士、公認会計士などの助言を受けることができる体制を整備しております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、コンプライアンスの取扱いを定め、当社グループにおけるコンプライアンスの徹底と社会的な信用の向上を図ることを目的としてコンプライアンス規程を制定し、取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しております。
コンプライアンス委員会は、コンプライアンス規程等の制定及び改廃に関する取締役会への付議、施行にあたり必要となるガイドライン・マニュアル等の作成及び通知並びにコンプライアンス教育の計画、管理、実施の決定及び見直し等を行うこととしております。
また、当社グループが認識するリスクを包括的に定義し、それらのリスク管理に関する基本的な方針及び方法を明確にし、リスク管理活動の適切な運営を行いつつ、経営の健全化をはかり、社会的信用の昴揚に資することを目的としてリスク管理規程を制定し、取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置しておりま
す。
リスク管理委員会は、リスク管理方針の策定と見直し、各部門のリスク評価・集約結果の審議、リスク管理の進捗状況の評価、全社で対応するリスクの対策の立案等を行うこととしております。
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、当社は、反社会的勢力と一切の関係を断絶することを基本方針とし、コンプライアンス規程の制定、コンプライアンス委員会の設置を行い、コンプライアンスを経営方針として定め、コンプライアンス体制の確立に努めております。
反社会的勢力排除に向けた整備状況として、コンプライアンスマニュアルには、「反社会的勢力との関係断絶」の項目を設け、当社に属する全ての従業員に配布し啓蒙活動を行っており、全従業員が署名したコンプライアンス遵守の宣誓書を回収しております。
② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査は、社長直属の内部監査室１名が担当し、内部監査計画に則って、業務の運営、財産の運用状況及び保全状況が、法令・定款・諸規程等に準拠しているか、経営方針に基づいて効率的かつ安全に実施されているか等を検証並びに評価及び問題点の改善方法の提言を行っております。
監査等委員会による監査は、監査等委員３名（うち、社外取締役２名）が行っております。全監査等委員は、取締役会・監査等委員会に出席し、監査等委員会規程・監査等委員会監査等基準に則って、取締役の業務執行状況・コンプライアンス・リスク管理等を含む内部統制システムの構築・運用状況の監査を行っております。常勤の監査等委員は、経営会議その他重要な会議への出席、諸会議議事録・稟議書類・各種報告書類等の閲覧、取締役及び社員から受領した報告内容の検証、業務及び財産の状況に関する調査等を行い、その結果については、監査等委員会において社外取締役に報告しております。
内部監査と監査等委員会監査の連携については、内部監査部門による監査結果の監査等委員会への定期的な報告及び意見交換など、監査主体としての独立性を維持しつつ、監査の効率性・実効性を高めております。また、監査等委員会は、会計監査人と定期的に情報や意見交換の実施並びに監査結果の報告を受けるほか、適宜会計監査人による監査に立ち会うなど、連携の強化を図っております。内部監査部門、監査等委員会、会計監査人は、定期的な会合を含め、必要に応じ情報交換を行うことで相互の連携を高めております。
なお、常勤の監査等委員の今井敦司氏は、長年の銀行勤務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、監査等委員の吉村有人氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
③ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。
当事業年度において金融商品取引法に基づく監査を受けた公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 水上圭祐
指定有限責任社員 業務執行社員 坂部彰彦
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名
その他 ７名
④ 社外取締役
当社は、社外取締役として、吉村有人氏及び前川弘美氏を選任しており、いずれも監査等委員であります。
社外取締役吉村有人氏は、公認会計士として吉村会計事務所の代表であり、財務及び会計に関する事項のほか、幅広い知見を有し、専門的見地から監査を当社が受けるために選任しております。なお、同氏は、当社の株式6,000株を保有しておりますが、これ以外に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がなく、高い独立性を有しております。
社外取締役前川弘美氏は、セントラル法律事務所のパートナー弁護士であり、弁護士としての長年の経験や幅広い知見を有し、専門的見地から監査を当社が受けるために選任しております。なお、同氏は、当社の株式6,000株を保有しておりますが、これ以外に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がなく、高い独立性を有しております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
なお、吉村有人及び前川弘美の両氏については、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。
社外取締役は定時取締役会及び臨時取締役会に出席し、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。また、内部監査部門・常勤の監査等委員・会計監査人による監査結果について報告を受け、必要に応じて随時、意見交換を行うことで相互の連携を高め、内部統制部門である経営企画室が必要に応じてサポートする体制としております。
⑤ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額（千円） |
報酬等の種類別の総額 （千円） |
対象となる役員 の員数（名） |
|
|
基本報酬 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く） |
206,852 |
183,232 |
23,620 |
８ |
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） |
10,416 |
10,000 |
416 |
１ |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
2,083 |
2,000 |
83 |
１ |
|
社外役員 |
4,800 |
4,800 |
－ |
２ |
（注）当社は、平成27年８月19日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑥ 株式保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
21銘柄 933,968千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
株式会社ヴィア・ホールディングス |
705,853 |
596,446 |
取引関係の維持・強化 |
|
株式会社アトム |
179,051 |
144,136 |
取引関係の維持・強化 |
|
株式会社大垣共立銀行 |
166,210 |
74,462 |
取引関係の維持・強化 |
|
株式会社トーカイ |
11,693 |
51,043 |
取引関係の維持・強化 |
|
株式会社木曽路 |
19,357 |
38,772 |
取引関係の維持・強化 |
|
株式会社ジー・テイスト |
116,066 |
12,419 |
取引関係の維持・強化 |
|
株式会社十六銀行 |
25,000 |
11,725 |
取引関係の維持・強化 |
|
株式会社滋賀銀行 |
10,000 |
6,770 |
取引関係の維持・強化 |
|
カゴメ株式会社 |
3,000 |
5,688 |
取引関係の維持・強化 |
|
未来工業株式会社 |
2,295 |
4,131 |
取引関係の維持・強化 |
|
株式会社ヨシックス |
1,000 |
3,500 |
取引関係の維持・強化 |
|
株式会社西武ホールディングス |
1,000 |
2,801 |
取引関係の維持・強化 |
|
味の素株式会社 |
1,000 |
2,568 |
取引関係の維持・強化 |
|
セイノーホールディングス株式会社 |
1,544 |
2,370 |
取引関係の維持・強化 |
|
イビデン株式会社 |
920 |
2,142 |
取引関係の維持・強化 |
|
サンメッセ株式会社 |
2,200 |
1,014 |
取引関係の維持・強化 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
株式会社ヴィア・ホールディングス |
717,133 |
628,208 |
取引関係の維持・強化 |
|
株式会社アトム |
182,376 |
124,745 |
取引関係の維持・強化 |
|
株式会社大垣共立銀行 |
171,832 |
55,845 |
取引関係の維持・強化 |
|
株式会社トーカイ |
12,387 |
40,630 |
取引関係の維持・強化 |
|
株式会社木曽路 |
7,549 |
17,136 |
取引関係の維持・強化 |
|
株式会社ジー・テイスト |
116,066 |
9,053 |
取引関係の維持・強化 |
|
カゴメ株式会社 |
3,000 |
8,010 |
取引関係の維持・強化 |
|
株式会社十六銀行 |
25,000 |
7,700 |
取引関係の維持・強化 |
|
株式会社ヨシックス |
4,000 |
7,140 |
取引関係の維持・強化 |
|
株式会社滋賀銀行 |
10,000 |
4,800 |
取引関係の維持・強化 |
|
未来工業株式会社 |
2,295 |
3,173 |
取引関係の維持・強化 |
|
味の素株式会社 |
1,000 |
2,675 |
取引関係の維持・強化 |
|
株式会社西武ホールディングス |
1,000 |
2,089 |
取引関係の維持・強化 |
|
イビデン株式会社 |
1,292 |
1,822 |
取引関係の維持・強化 |
|
セイノーホールディングス株式会社 |
1,544 |
1,635 |
取引関係の維持・強化 |
|
サンメッセ株式会社 |
2,200 |
880 |
取引関係の維持・強化 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の額
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、累積投票による取締役の選
任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
当社は会社法第165条第２項の規定により、将来の経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とする
ために自己株式を取締役会の決議で取得することができる旨を定款に定めております。また、株主への機動的
な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により毎年11月30日を基準日として、取締役会の決議をも
って、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めて
おります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行う
ことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
26,000 |
1,200 |
26,000 |
1,200 |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
26,000 |
1,200 |
26,000 |
1,200 |
（注）上記の前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬の額の他に、決算訂正に係る報酬等38,700千円があります。
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、人事労務に係る相談サービス業務であります。
（当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、人事労務に係る相談サービス業務であります。
④【監査報酬の決定方針】
当社では、監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針を定めておりませんが、監査公認会計士等の監査計画・監査内容・監査に要する時間等を十分に考慮し、当社監査等委員会による同意の上、監査報酬額を決定しております。