2023年２月28日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、その他の者に対する割当の募集条件、その他この新株式発行に関し必要な事項が2023年３月８日に決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 株式募集の方法及び条件
(1）募集の方法
(2）募集の条件
４ 新規発行による手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
(2）手取金の使途
募集又は売出しに関する特別記載事項
オーバーアロットメントによる売出し等について
（訂正前）
＜前略＞
（注）２．本募集とは別に、2023年２月28日（火）開催の取締役会において、当社普通株式1,200,000株の一般募集（以下「一般募集」という。）及び当社普通株式350,000株の売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行うことを決議しております。また、一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況を勘案した上で、当該募集及び売出しの主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から232,500株を上限として借入れる当社普通株式の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」といい、一般募集及び引受人の買取引受による売出しと併せて以下「本件募集売出し」という。）を行う場合があります。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
（注）２．本募集とは別に、2023年２月28日（火）開催の取締役会において、当社普通株式1,200,000株の一般募集（以下「一般募集」という。）及び当社普通株式350,000株の売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行うことを決議しております。また、一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況を勘案した結果、当該募集及び売出しの主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式232,500株の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」といい、一般募集及び引受人の買取引受による売出しと併せて以下「本件募集売出し」という。）を行います。
＜後略＞
（訂正前）
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区分 |
発行数 |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
|
株主割当 |
－ |
－ |
－ |
|
その他の者に対する割当 |
232,500株 |
141,008,925 |
70,504,463 |
|
一般募集 |
－ |
－ |
－ |
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計（総発行株式） |
232,500株 |
141,008,925 |
70,504,463 |
（注）１．本募集は、前記「１ 新規発行株式」（注）３．に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先との関係等は以下のとおりであります。
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割当予定先の氏名又は名称 |
野村證券株式会社 |
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割当株数 |
232,500株 |
|
払込金額 |
141,008,925円 |
＜中略＞
２．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
３．発行価額の総額、資本組入額の総額及び払込金額は、2023年２月17日（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
（訂正後）
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区分 |
発行数 |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
|
株主割当 |
－ |
－ |
－ |
|
その他の者に対する割当 |
232,500株 |
131,690,325 |
65,845,163 |
|
一般募集 |
－ |
－ |
－ |
|
計（総発行株式） |
232,500株 |
131,690,325 |
65,845,163 |
（注）１．本募集は、前記「１ 新規発行株式」（注）３．に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先との関係等は以下のとおりであります。
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割当予定先の氏名又は名称 |
野村證券株式会社 |
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割当株数 |
232,500株 |
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払込金額 |
131,690,325円 |
＜中略＞
２．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額（発行価額の総額）から増加する資本金の額（資本組入額の総額）を減じた額とします。
（注）３．の全文削除
（訂正前）
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発行価格 （円） |
資本組入額 （円） |
申込株数単位 |
申込期間 |
申込証拠金 （円） |
払込期日 |
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未定 （注）１． |
未定 （注）１． |
100株 |
2023年４月10日（月） |
該当事項はありません。 |
2023年４月11日（火） |
（注）１．発行価格については、2023年３月８日（水）から2023年３月13日（月）までの間のいずれかの日に一般募集において決定される発行価額と同一の金額といたします。なお、資本組入額は資本組入額の総額を新規発行株式の発行数で除した金額とします。
２．本第三者割当増資においては全株式を野村證券株式会社に割当て、一般募集は行いません。
３．野村證券株式会社は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の取得予定株式数につき申込みを行い、申込みを行わなかった株式については失権となります。
４．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を払込むものとします。
（訂正後）
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発行価格 （円） |
資本組入額 （円） |
申込株数単位 |
申込期間 |
申込証拠金 （円） |
払込期日 |
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566.41 |
283.205 |
100株 |
2023年４月10日（月） |
該当事項はありません。 |
2023年４月11日（火） |
（注）１．本第三者割当増資においては全株式を野村證券株式会社に割当て、一般募集は行いません。
２．野村證券株式会社は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の取得予定株式数につき申込みを行い、申込みを行わなかった株式については失権となります。
３．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を払込むものとします。
（注）１．の全文削除及び２．３．４．の番号変更
（訂正前）
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払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
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141,008,925 |
1,500,000 |
139,508,925 |
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．払込金額の総額は、2023年２月17日（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
（訂正後）
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払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
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131,690,325 |
1,500,000 |
130,190,325 |
（注） 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（注）２．の全文削除及び１．の番号削除
（訂正前）
上記差引手取概算額上限139,508,925円については、本第三者割当増資と同日付をもって取締役会で決議された一般募集の手取概算額719,788,000円と合わせ、手取概算額合計上限859,296,925円について、全額を2024年３月までにアミカ事業（※）における物流機能拡張及び今後の人員増加に備えることを目的とした新本社兼物流センター取得のための設備投資資金3,120百万円（2023年５月末までに775百万円、2024年５月期に2,345百万円〉の一部に充当する予定であります。
＜後略＞
（訂正後）
上記差引手取概算額上限130,190,325円については、本第三者割当増資と同日付をもって取締役会で決議された一般募集の手取概算額671,692,000円と合わせ、手取概算額合計上限801,882,325円について、全額を2024年３月までにアミカ事業（※）における物流機能拡張及び今後の人員増加に備えることを目的とした新本社兼物流センター取得のための設備投資資金3,120百万円（2023年５月末までに775百万円、2024年５月期に2,345百万円〉の一部に充当する予定であります。
＜後略＞
オーバーアロットメントによる売出し等について
（訂正前）
当社は、2023年２月28日（火）開催の取締役会において、本第三者割当増資とは別に、当社普通株式1,200,000株の一般募集（一般募集）及び当社普通株式350,000株の売出し（引受人の買取引受による売出し）を行うことを決議しておりますが、一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況を勘案した上で、当該募集及び売出しの主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から232,500株を上限として借入れる当社普通株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。本第三者割当増資は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社が上記当社株主から借入れた株式（以下「借入れ株式」という。）の返却に必要な株式を取得させるために行われます。
また、野村證券株式会社は、本件募集売出しの申込期間の終了する日の翌日から2023年４月５日（水）までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、借入れ株式の返却を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
＜後略＞
（訂正後）
当社は、2023年２月28日（火）開催の取締役会において、本第三者割当増資とは別に、当社普通株式1,200,000株の一般募集（一般募集）及び当社普通株式350,000株の売出し（引受人の買取引受による売出し）を行うことを決議しておりますが、一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況を勘案した結果、当該募集及び売出しの主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式232,500株の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行います。本第三者割当増資は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社が上記当社株主から借入れた株式（以下「借入れ株式」という。）の返却に必要な株式を取得させるために行われます。
また、野村證券株式会社は、2023年３月11日（土）から2023年４月５日（水）までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、借入れ株式の返却を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
＜後略＞