## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 30,720,000
計 | 30,720,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年５月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年８月21日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 14,883,300 | 14,883,300 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 発行済株式は全て完全議決権株式かつ、権利内容に限定のない株式であります。単元株式数は100株であります。
計 | 14,883,300 | 14,883,300 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2023年３月15日 （注）１ | 1,200,000 | 14,650,800 | 339,846 | 1,416,218 | 339,846 | 1,320,017
2023年４月11日 （注）２ | 232,500 | 14,883,300 | 65,845 | 1,482,063 | 65,845 | 1,385,862

（注）１．有償一般募集

発行価格　　　　　 594円

資本組入額　　　283.20円

２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　　 594円

資本組入額　　　283.20円

割当先　野村證券株式会社

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年５月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（名） | － | 10 | 11 | 149 | 12 | 113 | 26,433 | 26,728 | －
所有株式数 （単元） | － | 12,341 | 512 | 9,274 | 134 | 187 | 126,319 | 148,767 | 6,600
所有株式数 の割合（％） | － | 8.29 | 0.34 | 6.23 | 0.09 | 0.12 | 84.93 | 100.00 | －

（注）自己株式200,012株は、「個人その他」に2,000単元、「単元未満株式の状況」に12株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年５月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
金森　武 | 岐阜県大垣市 | 2,004,500 | 13.65
金森　久 | 岐阜県大垣市 | 1,168,000 | 7.95
大光従業員持株会 | 岐阜県大垣市古宮町227番地１ | 857,400 | 5.83
金森　智 | 東京都大田区 | 720,000 | 4.90
株式会社大垣共立銀行 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） | 岐阜県大垣市郭町三丁目98番地 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） | 640,000 | 4.35
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 赤坂インターシティAIR | 315,700 | 2.15
倭　雅美 | 岐阜県羽島市 | 257,000 | 1.75
株式会社トーカン | 名古屋市熱田区川並町４番８号 | 240,000 | 1.63
大光取引先持株会 | 岐阜県大垣市古宮町227番地１ | 209,600 | 1.42
株式会社十六銀行 | 岐阜県岐阜市神田町八丁目26番地 | 160,000 | 1.08
計 | － | 6,572,200 | 44.75

（注）当社は自己株式200,012株を所有しておりますが、上記の大株主から除いております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年５月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 200,000 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 14,676,700 | 146,767 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 6,600 | － | －
発行済株式総数 |  | 14,883,300 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 146,767 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年５月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社大光 | 岐阜県大垣市古宮町 227番地１ | 200,000 | － | 200,000 | 1.34
計 | － | 200,000 | － | 200,000 | 1.34

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の 総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の 総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 200,012 | － | 200,012 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題のひとつとして認識しており、中長期的な企業価値の増大が利益還元の最大の源泉になるものと考えております。配当政策につきましては、将来の企業価値の増大に向けた事業展開のための内部留保を図るとともに、当社の財務状況、収益動向及び配当性向等を総合的に判断しつつ、継続的かつ安定的な配当を年２回行うことを基本的な方針としております。

当事業年度の配当につきましては、継続的かつ安定的な配当という基本方針の下、前事業年度より２円増配の１株当たり12円の配当金（うち中間配当金５円50銭）を実施することを決定いたしました。

内部留保資金の使途につきましては、新店舗への投資、人材確保・育成投資、物流・販売拠点整備及び経営管理機構の強化等中長期的な企業価値の増大を図るための先行投資に投入していくこととしております。

配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。当社は、「取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2023年12月21日 | 80,758 | 5.5
取締役会決議
2024年８月21日 | 95,441 | 6.5
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、ゴーイング・コンサーンとして価値ある成長を継続していくためには、健全な企業活動とコンプライアンスの徹底が重要であると考えております。そのために、経営における組織的な経営管理体制についてより一層の透明性と公正性が求められると考えており、経営目標達成に向けた経営監視の強化が極めて重要であると認識しております。このような認識のもと、当社は、監査等委員会設置会社であり、社外取締役による監査・監督機能の強化は、健全な経営倫理を尊重する企業文化・企業風土の醸成に資するものと考えております。

また、将来にわたって継続的に発展していくためには、株主をはじめ様々なステークホルダーとの良好な関係を構築していくことが重要であると考えております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

・企業統治の体制の概要

当社は、取締役会及び監査等委員会を設置しているほか、企業価値向上のため経営会議、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会を設置しております。また、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の分離を志向し、業務執行の機動性を高め、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できるようにするため、執行役員制度を導入しております。

イ．取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長執行役員　金森　武、取締役専務執行役員　倭　雅美、取締役専務執行役員　金森　久、取締役常務執行役員　秋山　大介、取締役執行役員　小林　秀幸、取締役執行役員　江良　寿泰の取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名及び社外取締役　宮﨑　信行、社外取締役　吉村　有人、社外取締役　前川　弘美の監査等委員である取締役３名で構成され、議長は代表取締役社長執行役員　金森　武が務めております。

定時取締役会が原則として毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会が開催され、法令・定款で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務の執行を監督しております。

なお、取締役の緊張感を高めるとともに経営責任の明確化を図るため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を１年、監査等委員である取締役の任期を２年とし、取締役会の機能強化に努めております。

ロ．監査等委員会

当社の監査等委員会は、社外取締役　宮﨑　信行、社外取締役　吉村　有人、社外取締役　前川　弘美の監査等委員である取締役３名で構成され、委員長は常勤監査等委員である宮﨑　信行が務めております。

監査等委員会は、原則として毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催され、取締役の職務執行に関して適法性や妥当性の観点から、監査及び監督を行っております。なお、公認会計士及び弁護士をそれぞれ１名選任し、取締役会等において、専門的知識を生かした助言・提言を行っております。

監査等委員会監査は、監査等委員会が定めた監査の基本方針、監査計画等に基づき実施しております。

ハ．経営会議

当社の経営会議は、代表取締役社長執行役員　金森　武、取締役専務執行役員　倭　雅美、取締役専務執行役員　金森　久、取締役常務執行役員　秋山　大介の取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名及び社外取締役　宮﨑　信行の常勤監査等委員である取締役１名で構成され、議長は代表取締役社長執行役員　金森　武が務めております。

経営会議は、原則として毎週１回開催し、会社の発展に寄与することを目的としております。必要に応じて議長が構成員以外の者を出席させ、業務執行状況等について報告させるなど、会社の経営全般に関する議題等について活発に意見交換を行っております。また、取締役会に提出する議案の審議なども行っております。

ニ．コンプライアンス委員会

当社のコンプライアンス委員会は、代表取締役社長執行役員　金森　武、取締役専務執行役員　倭　雅美、取締役専務執行役員　金森　久、取締役常務執行役員　秋山　大介、子会社代表取締役社長　松本　直樹、執行役員　小原　悟で構成され、委員長は代表取締役社長執行役員　金森　武が務めております。なお、社外取締役３名がオブザーバーとして出席しております。

コンプライアンス委員会は、当社グループにおけるコンプライアンスの徹底によって社会的な信用の向上を図ることを目的とし、当社役員、部門長及びグループ会社の代表取締役社長で構成され、半期に１回定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時に開催されます。当社グループでは、コンプライアンスを経営の基本方針とし、コンプライアンス体制の整備及び向上に努めております。

ホ．リスク管理委員会

当社のリスク管理委員会は、代表取締役社長執行役員　金森　武、取締役専務執行役員　倭　雅美、取締役専務執行役員　金森　久、取締役常務執行役員　秋山　大介、取締役執行役員　小林　秀幸、取締役執行役員　江良　寿泰、子会社代表取締役社長　松本　直樹で構成され、委員長は代表取締役社長執行役員　金森　武が務めております。なお、社外取締役３名がオブザーバーとして出席しております。

リスク管理委員会は、当社グループにおけるリスク管理活動の適切な運営により、社会的な信用の向上を図ることを目的とし、半期に１回定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時に開催されます。当社グループでは、経営方針の実現を阻害するすべての要因を可能な限り排除し、万一の事態発生に際しては、株主をはじめとする関係者への影響を極力小さくするよう最大限の努力を行い、再発防止策を適切に構築することで、当社の企業価値の保全に努めております。

各組織の連携につきましては、下図のとおりであります。

・企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社であります。監査等委員である社外取締役による日常的な監視・監査のほか、社外取締役３名で構成される監査等委員会が会計監査人及び内部監査部門と連携して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の遂行を監査する体制としております。この体制により適正なコーポレート・ガバナンスが確保できているものと考えていることから、現状の体制を採用しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制を整備するため、内部統制システムの整備に関する基本方針を以下のとおり定めております。

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

会社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われることを確保するため、取締役会はコーポレート・ガバナンスを一層強化する観点から、当社としての有効なリスク管理体制、実効性のある内部統制システム及びコンプライアンス体制の確立に努めております。

監査等委員会が行うリスク管理体制、内部統制システム及びコンプライアンス体制の有効性などに関する監査報告に基づき、問題の早期発見とその是正に努めております。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会及び経営会議は、社内規程に基づき、議事録（電磁的記録を含む）を作成し、少なくとも10年間はこれを適切に保存、管理しております。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

全社的リスク管理体制の確立に努め、事業運営上のリスク管理については、担当部門ごとにリスクチェックを行っております。

不測の事態が発生した場合には、社長執行役員を委員長とする委員会を設置し、迅速に対応を検討し、損失の拡大を最小限にとどめることに努めております。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

毎月１回招集する定時取締役会、必要に応じて臨時招集する臨時取締役会のほか、取締役が職務の執行を妥当かつ効率的に行うための基礎となる経営判断を迅速に行うため、毎週１回経営会議を開催し、取締役会に提出する議案のほか、会社の経営全般に関する重要な事項及び法令等に基づいて必要とされる事項の審議及び意思決定を行っております。

５．従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス体制の確立に努めるとともに、その実効性の確保に努めております。

内部監査室による内部監査により、不備があれば是正しております。

６．会社並びにそのグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1）子会社の取締役等の職務の執行に係る報告の体制

当社グループ全体での内部統制強化の観点から、グループ会社に役員を派遣し、グループ会社の取締役会にて業務執行及び事業状況の報告を受けております。また、グループ会社管理規程に基づきグループ会社の取締役会承認事項が事前に当社の経営会議に報告されております。

(2）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループのリスク管理を担当するリスク管理委員会を設置し、当社グループ全体のリスクマネジメント推進にかかわる課題・対応策を審議し、当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理しております。

(3）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

当社は、グループ会社の自主性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正を確保するため、グループ会社管理規程に基づき、所管部門が指導を行うとともに、当社取締役等を派遣し、業務執行の監督及び監査を行っております。

(4）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、グループ会社がコンプライアンスに関する規程を制定、改定する際に指導、助言を行っております。また、グループ会社を含めた全従業員にコンプライアンスマニュアルを配布し、遵守を徹底させております。

内部監査室は、グループ会社を内部監査の対象としております。

７．監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会から求めがあるときは、随時当社の従業員の中から適任者を配置しております。

８．前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会からの指示の実効性の確保に関する事項

前号の監査等委員会の職務を補助する従業員にかかわる人事異動、人事考課、処罰等の決定については、事前に監査等委員会の承認を得ることとしております。

監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた従業員は、その命令に関して取締役から指揮命令を受けないものとしております。

９．当社及びグループ会社の取締役、監査役及び従業員が当社監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

代表取締役及び業務執行取締役は、取締役会規程の定めに従い、会社の業務執行の状況その他必要な情報を取締役会において報告又は説明しております。

取締役及び従業員が会社の信用又は業績について重大な被害を及ぼす事項又はその恐れのある事項を発見した場合にあっては、監査等委員会に対し速やかに当該事項を報告するものとしております。

監査等委員会は、職務の執行にあたり必要となる事項について、取締役及び従業員に対して随時その報告を求めることができ、当該報告を求められた者は速やかに当該報告を行うものとしております。

10．監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当該報告をした通報者に対する不利益な扱いを禁止し、その旨を内部通報に関する規程に明記しております。

11．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務の執行に関して費用の前払等を請求したときは、当該費用等が職務執行に必要ないと認められる場合を除き、当該費用等を負担し、速やかに処理しております。

12．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査の実効性を確保するため、監査等委員会が取締役、従業員、内部監査室及び監査法人との間で積極的な意見及び情報の交換をできるようにするための体制及び必要に応じ弁護士、公認会計士などの助言を受けることができる体制を整備しております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社は、コンプライアンスの取扱いを定め、当社グループにおけるコンプライアンスの徹底と社会的な信用の向上を図ることを目的としてコンプライアンス規程を制定し、社長執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しております。

コンプライアンス委員会は、コンプライアンス規程等の制定及び改廃に関する取締役会への付議、施行にあたり必要となるガイドライン・マニュアル等の作成及び通知並びにコンプライアンス教育の計画、管理、実施の決定及び見直し等を行うこととしております。

また、当社グループが認識するリスクを包括的に定義し、それらのリスク管理に関する基本的な方針及び方法を明確にし、リスク管理活動の適切な運営を行いつつ、経営の健全化をはかり、社会的信用の昴揚に資することを目的としてリスク管理規程を制定し、社長執行役員を委員長とするリスク管理委員会を設置しております。

リスク管理委員会は、リスク管理方針の策定と見直し、各部門のリスク評価・集約結果の審議、リスク管理の進捗状況の評価、全社で対応するリスクの対策の立案等を行うこととしております。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、当社は、反社会的勢力と一切の関係を断絶することを基本方針とし、コンプライアンス規程の制定、コンプライアンス委員会の設置を行い、コンプライアンスを経営方針として定め、コンプライアンス体制の確立に努めております。

反社会的勢力排除に向けた整備状況として、コンプライアンスマニュアルには、「反社会的勢力との関係断絶」の項目を設け、当社に属する全ての従業員に配布し啓蒙活動を行っており、全従業員が署名したコンプライアンス遵守の宣誓書を回収しております。

・当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

(1) 子会社の取締役等の職務の執行に係る報告の体制

当社グループ全体での内部統制強化の観点から、子会社に当社役員（代表取締役社長執行役員・取締役常務執行役員管理本部長・取締役執行役員管理本部副本部長・取締役常勤監査等委員）を派遣し、毎月開催される子会社の取締役会にて業務執行及び事業状況の報告を受けております。また、グループ会社管理規程に基づき子会社の取締役会承認事項が事前に当社の経営会議に報告されております。

(2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループのリスク管理を担当するリスク管理委員会には、子会社の代表取締役社長が委員として出席しており、当社グループ全体のリスクマネジメント推進にかかわる議題・対応策を審議し、当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理しております。

(3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正を確保するため、グループ会社管理規程に基づき、所管部門が指導を行い、また、当社取締役等を派遣し、業務執行の監督にあたらせるとともに、取締役常勤監査等委員が子会社の監査役として監査を行っております。

(4) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、子会社がコンプライアンスに関する規程を制定、改定する際に指導、助言を行っております。また、子会社の全従業員にコンプライアンスマニュアルを配布し、遵守を徹底させております。

内部監査室は、子会社を内部監査の対象とし、内部監査を実施しております。

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、当社及び子会社の役員全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しております。なお、被保険者は、保険料を負担しておりません。

当該保険契約により、被保険者が業務の遂行に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等が支払限度額の範囲内で補填されます。ただし、被保険者における不正行為や法令に違反することを認識しながら行った行為等に起因する損害等については補填されません。

・取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

・取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

・株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

当社は、会社法第165条第２項の規定により、将来の経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするために自己株式を取締役会の決議で取得することができる旨を定款に定めております。また、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により毎年11月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

・取締役会の活動状況

当社の取締役会における具体的な検討内容は、予算及び事業計画、資金調達、組織人事の変更、社内規程の改定、サステナビリティに関する取組みなどであります。

当社は、定時取締役会が原則として毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会が開催されております。なお、当事業年度における個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
金森　武 | 16回 | 16回
倭　雅美 | 16回 | 16回
金森　久 | 16回 | 16回
秋山　大介 | 16回 | 16回
小林　秀幸 | 16回 | 16回
江良　寿泰 | 16回 | 16回
吉田　真司 | ４回 | ４回
宮﨑　信行 | 12回 | 12回
吉村　有人 | 16回 | 16回
前川　弘美 | 16回 | 16回

（注）１．吉田真司氏は、2023年８月23日開催の第73回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役であるため、退任前に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

２．宮﨑信行氏は、2023年８月23日開催の第73回定時株主総会で選任された新任の取締役であるため、就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
代表取締役 社長執行役員 | 金森　　武 | 1963年７月28日生 |
1987年９月 | 株式会社松尾入社
1990年７月 | 当社入社
1994年６月 | 当社取締役社長室長
1996年８月 | 当社常務取締役
1997年８月 | 当社専務取締役
2000年８月 | 当社代表取締役社長
2022年８月 | 当社代表取締役社長執行役員 （現任）
| (注)４ | 2,004,500
取締役 専務執行役員 営業本部長兼第三営業部長 | 倭　　雅美 | 1959年２月14日生 |
1983年４月 | 株式会社梅澤（現三井物産流通グループ株式会社）入社
1986年４月 | 当社入社
1994年６月 | 当社営業部営業課長
1996年８月 | 当社取締役営業部長
1998年12月 | 当社常務取締役営業部長
2000年８月 | 当社専務取締役営業部長
2006年12月 | 当社専務取締役営業本部長兼第三営業部長
2007年８月 | 当社代表取締役専務営業本部長兼第三営業部長
2010年６月 | 当社代表取締役専務営業本部長兼第二営業部長
2011年６月 | 当社代表取締役専務営業本部長
2012年６月 | 当社代表取締役専務営業本部長兼第三営業部長
2013年８月 | 当社専務取締役営業本部長兼第三営業部長
2022年８月 | 当社取締役専務執行役員営業本部長兼第三営業部長（現任）
| (注)４ | 257,000
取締役 専務執行役員 アミカ事業本部長 | 金森　　久 | 1968年１月17日生 |
1990年４月 | 株式会社十六銀行入行
1998年５月 | 当社入社
1998年７月 | 当社取締役
2000年８月 | 当社常務取締役
2006年12月 | 当社常務取締役第一営業部長
2010年６月 | 当社常務取締役アミカ事業本部長
2013年８月 | 当社専務取締役アミカ事業本部長
2022年８月 | 当社取締役専務執行役員アミカ事業本部長（現任）
| (注)４ | 1,168,000
取締役 常務執行役員 管理本部長兼総務部長 購買本部管掌 | 秋山　大介 | 1963年２月23日生 |
1994年６月 | 株式会社北村組専務取締役
2006年９月 | 当社入社
2006年12月 | 当社取締役業務部長
2009年８月 | 当社常務取締役管理本部長
2011年１月 | 当社常務取締役管理本部長兼総務部長
2018年４月 | 当社常務取締役管理本部長兼総務部長　購買本部管掌
2022年８月 | 当社取締役常務執行役員管理本部長兼総務部長　購買本部管掌（現任）
| (注)４ | 68,000
取締役 執行役員 営業本部 副本部長兼 第二営業部長 | 小林　秀幸 | 1972年10月22日生 | 1996年４月 　当社入社 2002年６月 　当社小牧支店営業課長 2006年９月 　当社経営企画室長 2013年８月 　当社取締役営業本部副本部長兼第一 営業部長 2022年８月 　当社取締役執行役員営業本部副 本部長兼第一営業部長 2024年３月 　当社取締役執行役員営業本部副 本部長兼第二営業部長（現任） | (注)４ | 62,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 執行役員 管理本部 副本部長兼 経理部長 | 江良　寿泰 | 1959年５月17日生 |
1983年４月 | 株式会社大垣共立銀行入行
2016年１月 | 同行総合企画部主任調査役
2021年９月 | 当社入社、管理本部副本部長兼経理部長
2022年８月 | 当社取締役執行役員管理本部副本部長兼経理部長（現任）
| (注)４ | 2,000
取締役 (常勤監査等委員) | 宮﨑　信行 | 1962年５月４日生 |
1986年４月 | 株式会社大垣共立銀行入行
2008年５月 | 同行木曽川支店長
2016年５月 | 同行執行役員東京支店長
2018年６月 | 共友リース株式会社取締役副社長
2023年８月 | 当社社外取締役（常勤監査等委員）（現任）
| (注)５ | 1,000
取締役 (監査等委員) | 吉村　有人 | 1957年11月19日生 |
1983年10月 | 監査法人西方会計士事務所（現有限責任監査法人トーマツ）入所
1987年３月 | 公認会計士登録
1988年１月 | 公認会計士辻会計事務所入所
1991年１月 | 吉村会計事務所開業
1991年３月 | 税理士登録
2006年８月 | 当社社外監査役
2015年８月 | 当社社外取締役（監査等委員） （現任）
（重要な兼職の状況）
吉村会計事務所代表
| (注)５ | 12,000
取締役 (監査等委員) | 前川　弘美 | 1956年８月９日生 |
1983年４月 | 弁護士登録
1983年４月 | 久野法律会計事務所入所
1986年４月 | 前川法律事務所開業
1994年３月 | 株式会社スペース社外監査役
1997年３月 | セントラル法律事務所開業
2006年12月 | 当社社外監査役
2015年８月 | 当社社外取締役（監査等委員） （現任）
2016年３月 | 株式会社スペース社外取締役（監査等委員）（現任）
（重要な兼職の状況）
セントラル法律事務所パートナー弁護士
株式会社スペース社外取締役（監査等委員）
| (注)５ | 12,000
計 | 3,586,700

（注）１．取締役宮﨑信行、吉村有人及び前川弘美は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長　宮﨑信行、委員　吉村有人、委員　前川弘美

なお、宮﨑信行は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、社内事情に精通した者が、監査の環境の整備及び情報の入手に努め、かつ内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証できる点で円滑な職務遂行が期待できるためであります。

３．取締役専務執行役員金森久は、代表取締役社長執行役員金森武の実弟であります。

４．2024年８月21日開催の定時株主総会から2025年８月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

５．2023年８月23日開催の定時株主総会から2025年８月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

６．当社では、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の分離を志向し、業務執行の機動性を高め、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できるようにするため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、金森武、倭雅美、金森久、秋山大介、小林秀幸、江良寿泰、佐藤慎、五島喜仁、安福政弘、小原悟、宮脇崇、水谷友昭、大野豪之の13名で構成されており、うち６名は取締役を兼務しております。

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役として、宮﨑信行氏、吉村有人氏及び前川弘美氏を選任しており、いずれも監査等委員であります。
社外取締役宮﨑信行氏は、長年の銀行勤務経験から財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、専門的見地から監督及び監査を当社が受けるために選任しております。なお、同氏は、当社のメインバンクであり当社株式640,000株（当社の発行済株式総数に対する所有株式数の割合4.35％）を所有している株式会社大垣共立銀行に過去において在籍しておりましたが、当社は複数の金融機関と取引しており、同社とは経営の意思決定に著しい影響を及ぼす取引関係ではありません。また、同氏は当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がないことから、高い独立性を有しております。
社外取締役吉村有人氏は、公認会計士として吉村会計事務所の代表であり、財務及び会計に関する事項のほか、幅広い知見を有し、専門的見地から監督及び監査を当社が受けるために選任しております。なお、同氏は、当社の株式12,000株を保有しておりますが、これ以外に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がなく、高い独立性を有しております。
社外取締役前川弘美氏は、セントラル法律事務所のパートナー弁護士であり、弁護士としての長年の経験や幅広い知見を有し、専門的見地から監督及び監査を当社が受けるために選任しております。なお、同氏は、当社の株式12,000株を保有しておりますが、これ以外に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がなく、高い独立性を有しております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。なお、吉村有人及び前川弘美の両氏については、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。
社外取締役は、定時取締役会及び臨時取締役会に出席し、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監督及び監査を実施しております。また、内部監査部門・会計監査人による監査結果について報告を受け、必要に応じて随時、意見交換を行うことで相互の連携を高めております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査と監査等委員会監査の連携については、内部監査部門による監査結果の監査等委員会への定期的な報告及び意見交換など、監査主体としての独立性を維持しつつ、監査の効率性・実効性を高めております。また、監査等委員会は、会計監査人と定期的に情報や意見交換の実施並びに監査結果の報告を受けるほか、適宜会計監査人による監査に立ち会うなど、連携の強化を図っております。内部監査部門、監査等委員会、会計監査人は、定期的な会合を含め、必要に応じ情報交換を行うことで相互の連携を高めております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員会監査は、社外取締役である監査等委員３名が行っております。全監査等委員は、取締役会・監査等委員会に出席し、監査等委員会規程・監査等委員会監査等基準等に則って、取締役の職務執行状況・コンプライアンス・リスク管理等を含む内部統制システムの構築・運用状況の監査を行っております。常勤の監査等委員は、経営会議その他重要な会議への出席、諸会議議事録・稟議書類・各種報告書類等の閲覧、取締役及び社員から受領した報告内容の検証、業務及び財産の状況に関する調査等を行い、その結果については、監査等委員会で報告を行っております。また、監査等委員会は、会計監査人と定期的に情報や意見交換の実施並びに監査結果の報告を受けるほか、適宜会計監査人による監査に立ち会うなど、連携の強化を図っております。

なお、常勤の監査等委員の宮﨑信行氏は、長年の銀行勤務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査等委員の吉村有人氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する専門的知識と豊富な経験を有しております。

当社は監査等委員会を原則月１回開催することとしており、当事業年度は14回開催しました。個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
吉田　真司 | ４回 | ４回
宮﨑　信行 | 10回 | 10回
吉村　有人 | 14回 | 14回
前川　弘美 | 14回 | 14回

（注）１．吉田真司氏は、2023年８月23日開催の第73回定時株主総会の終結の時をもって退任した監査等委員であるため、退任前に開催された監査等委員会への出席状況を記載しております。

２．宮﨑信行氏は、2023年８月23日開催の第73回定時株主総会で選任された新任の監査等委員であるため、就任後に開催された監査等委員会への出席状況を記載しております。

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、社長執行役員直属の内部監査室員１名が担当し、内部監査計画に則って、業務の運営、財産の運用状況及び保全状況が、法令・定款・諸規程等に準拠しているか、経営方針に基づいて効率的かつ安全に実施されているか等を検証並びに評価及び問題点の改善方法の提言を行っております。

内部監査と監査等委員会監査の連携については、内部監査部門による監査結果の監査等委員会への定期的な報告及び意見交換など、監査主体としての独立性を維持しつつ、監査の効率性・実効性を高めております。内部監査部門、監査等委員会、会計監査人は、定期的な会合を含め、必要に応じ情報交換を行うことで相互の連携を高めております。

内部監査の結果については、社長執行役員に報告するほか、必要に応じて取締役会へ報告を行うこととしており、内部監査の実効性を確保しております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

17年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　伊藤達治

指定有限責任社員　業務執行社員　細井怜

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他21名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会では会計監査人の選定に際し、体制、実績のほか、会計監査に係る取組み状況、情報交換等を通じた専門性・独立性の有無確認等により、当社会計監査人としての適格性・妥当性を評価し決定しております。

監査等委員会は会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会へ提出いたします。

また、監査等委員会は会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、まず監査法人による会計監査が適正に行われているかどうかを確認して、評価を行っております。また、監査等委員会は監査法人の再任に関する決議をしておりますが、監査法人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準の報告を受け、双方向のコミュニケーションを通じて、評価いたしております。

④ 監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 32,000 | 2,000 | 32,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 32,000 | 2,000 | 32,000 | －

前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、新株式発行に係るコンフォートレター作成業務等であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社では、監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針を定めておりませんが、監査公認会計士等の監査計画・監査内容・監査に要する時間等を充分に考慮し、当社監査等委員会による同意の上、監査報酬額を決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、有限責任監査法人トーマツの報酬等について、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積もりの算出根拠などを検討した結果、報酬等の額は妥当と判断し、会社法第399条第１項に基づき同意しました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会で決議しており、その概要は以下のとおりとなります。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。なお、2015年８月19日開催の第65回定時株主総会において、当社の取締役の報酬限度額を年額300百万円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額30百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は８名、監査等委員である取締役の員数は３名であります。

イ．当社取締役の報酬等は、月ごとに支払う基本報酬である固定報酬及び退任時に支払う退職慰労金のみで構成されております。

ロ．各取締役の固定報酬案は、会社の業績、各個人の業務評価等を勘案して、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で社長執行役員と常務執行役員管理本部長が役員報酬規程及び役員報酬内規に基づき報酬額案を作成し、独立社外取締役が構成員である監査等委員会に報告します。

ハ．各取締役の固定報酬の決定は、監査等委員会の意見を踏まえ取締役会で行います。

ニ．退職慰労金については、株主総会の決議に従い取締役会で決定します。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（名）
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 退職慰労金 | 非金銭 報酬等
取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く） | 195,061 | 172,370 | － | 22,691 | － | 6
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 20,164 | 19,685 | － | 479 | － | 4

（注）１．上記には、2023年８月23日開催の第73回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員）１名（うち社外取締役１名）を含んでおります。

２．上記の報酬等のほか、2023年８月23日開催の第73回定時株主総会の決議に基づき、同総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員）１名（うち社外取締役１名）に対して、役員退職慰労金を支給しております。支給額には、功労加算金280千円が含まれております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（以下、「政策保有株式」という。）としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式の保有については、取引関係の維持・強化等経営戦略上の一環として判断した企業の株式を保有することを基本方針としています。

本方針に基づき、保有の意義に照らした取組状況、保有に伴う便益、減損リスク・株価変動リスクが投資コストに見合っているか等を取締役会にて毎年検証し、保有意義が希薄化したと判断した株式については売却による縮減を図っております。

また、政策保有株式に係る議決権の行使については、当社および投資先企業の中長期的な企業価値の向上に資するのか、議案ごとに確認し賛否を判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 5 | 18,422
非上場株式以外の株式 | 17 | 607,581

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 5 | 9,265 | 取引先持株会を通じた株式の取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
株式会社ＪＢイレブン | 200,000 | 200,000 | 外商事業の重要な取引先であり、良好な取引関係の維持・強化のため。 | 無
164,000 | 144,000
株式会社アトム | 205,024 | 202,301 | 外商事業の重要な取引先であり、良好な取引関係の維持・強化のため。 入会している取引先持株会を通じた株式の取得により増加。 | 無
145,977 | 167,303
株式会社大垣共立銀行 | 45,419 | 44,237 | 金融取引を行う重要な取引先であり、良好な取引関係の維持・強化を行うため。 入会している取引先持株会を通じた株式の取得により増加。 | 有
105,192 | 78,875
株式会社トーカイ | 34,962 | 33,335 | 外商事業の重要な取引先であり、良好な取引関係の維持・強化のため。 入会している取引先持株会を通じた株式の取得により増加。 | 無
73,385 | 61,769
株式会社ヴィア・ホールディングス | 366,405 | 356,659 | 外商事業の重要な取引先であり、良好な取引関係の維持のため。 入会している取引先持株会を通じた株式の取得により増加。 | 無
41,403 | 31,742
イビデン株式会社 | 2,406 | 2,406 | 同社とは当社と同じ地域に本社を置く企業であり、地域情報の収集等良好な関係を維持するため。 休止している取引先持株会の配当金分配額を原資とした端数株式の取得。 | 無
15,239 | 18,334
株式会社十六フィナンシャルグループ | 2,500 | 2,500 | 金融取引を行う重要な取引先であり、良好な取引関係の維持・強化を行うため。 | 有
11,962 | 7,612
株式会社ヨシックスホールディングス | 4,000 | 4,000 | 外商事業の重要な取引先であり、良好な取引関係の維持・強化のため。 | 無
11,140 | 8,856
カゴメ株式会社 | 3,000 | 3,000 | 外商事業・アミカ事業の重要な仕入先であり、良好な取引関係の維持・強化のため。 | 有
10,725 | 9,825
株式会社滋賀銀行 | 2,000 | 2,000 | 金融取引を行う重要な取引先であり、良好な取引関係の維持・強化を行うため。 | 有
8,990 | 5,432
株式会社焼肉坂井ホールディングス | 116,066 | 116,066 | 外商事業の重要な取引先であり、良好な取引関係の維持・強化のため。 | 無
8,704 | 8,240
セイノーホールディングス株式会社 | 1,544 | 1,544 | 配送用の燃料の購入、商品の販売、店舗土地の賃借等の取引を行う重要な取引先であり、良好な取引関係の維持・強化のため。 | 無
3,161 | 2,442
株式会社あさくま | 1,000 | 1,000 | 外商事業の重要な取引先であり、良好な取引関係の維持・強化のため。 | 無
3,135 | 1,590

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
株式会社西武ホールディングス | 1,000 | 1,000 | 外商事業の重要な取引先であり、良好な取引関係の維持・強化のため。 | 無
2,337 | 1,456
株式会社ジョイフル | 1,000 | 1,000 | 外商事業の重要な取引先であり、良好な取引関係の維持・強化のため。 | 無
1,072 | 914
サンメッセ株式会社 | 2,200 | 2,200 | 広告の印刷等での重要な取引先であり、良好な取引関係の維持・強化のため。 | 有
842 | 787
株式会社ＳＡＮＫＯ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＦＯＯＤＳ | 2,000 | 2,000 | 外商事業の重要な取引先であり、良好な取引関係の維持・強化のため。 | 無
312 | 366

（注）「定量的な保有効果の記載」は個別の取引額を開示できないため記載が困難であります。なお、毎年取締役会にて個別に政策保有の意義を検証しており、2024年４月末を基準日とし2024年５月の取締役会にて検証した結果、当社が保有する政策保有株式の個々の目的及び合理性は、保有方針に沿っていることを確認しています。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。