## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 30,800,000
計 | 30,800,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （平成28年５月31日） | 提出日現在発行数（株） （平成28年８月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 12,519,064 | 12,519,064 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数100株
計 | 12,519,064 | 12,519,064 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
平成25年２月20日 （注）１ | 800,000 | 9,756,968 | 478,104 | 3,043,207 | 478,104 | 2,929,398
平成25年３月21日 （注）２ | 129,000 | 9,885,968 | 77,094 | 3,120,301 | 77,094 | 3,006,492
平成26年７月29日 （注）３ | 1,300,000 | 11,185,968 | 1,084,759 | 4,205,060 | 1,084,759 | 4,091,251
平成26年８月27日 （注）４ | 195,000 | 11,380,968 | 162,713 | 4,367,774 | 162,713 | 4,253,965
平成27年４月１日 （注）５ | 1,138,096 | 12,519,064 | － | 4,367,774 | － | 4,253,965

（注）１．有償一般募集

発行価格　　　 　 1,275円

引受価額　　　 1,195.26円

資本組入額　　 597.63円

払込金総額 956,208千円

２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価額　　　 1,195.26円

資本組入額　　 597.63円

割当先　大和証券㈱

３．有償一般募集

発行価格　　　 　 1,775円

引受価額　　　 1,668.86円

資本組入額　　 834.43円

払込金総額 2,169,518千円

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価額　　　 1,668.86円

資本組入額　　 834.43円

割当先　大和証券㈱

５．株式分割（1：1.1）によるものであります。

#### （６）【所有者別状況】

平成28年５月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 28 | 28 | 96 | 99 | 1 | 3,155 | 3,407 | －
所有株式数（単元） | － | 31,945 | 1,198 | 19,409 | 24,285 | 1 | 47,862 | 124,700 | 49,064
所有株式数の割合（％） | － | 25.62 | 0.96 | 15.56 | 19.47 | 0.00 | 38.39 | 100.00 | －

（注）　自己株式4,624株は、「個人その他」に46単元及び「単元未満株式の状況」に24株を含めて記載しております。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 平成28年５月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 830,200 | 6.63
資産管理サービス信託銀行 株式会社（証券投資信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 472,900 | 3.78
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 460,400 | 3.68
笹山　眞治郎 | 富山県富山市 | 444,598 | 3.55
THE　BANK　OF　NEW　YORK MELLON(INTERNATIONAL） LIMITED (常任代理人　株式会社みずほ 銀行決済営業部） | 2-4　RUE　EUGENE　RUPPERT　L-2453 LUXEMBOURG　GR　AND　DUCHY　OF LUXEMBOURG （東京都港区港南２丁目15-1） | 362,600 | 2.90
大津賀　保信 | 富山県富山市 | 315,269 | 2.52
ダイト従業員持株会 | 富山県富山市八日町326番地 | 271,870 | 2.17
内外エステート株式会社 | 富山県富山市三番町３番10号 | 203,208 | 1.62
BNP　PARIBAS　SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/FIM/ LUXEMBOURG　FUNDS （常任代理人　香港上海銀行 東京支店　カストディ業務部） | 33　RUE　DE　GASPERRICH、Ｌ-5826 HOWALD-HESPERANGE、LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋３丁目11-1） | 180,000 | 1.43
THE　HONGKONG　AND　SHANGHAI BANKING CORPORATION　LIMITED （常任代理人　香港上海銀行 東京支店　カストディ業務部） | 1　QUEEN'S　ROAD　CENTRAL、HONG KONG （東京都中央区日本橋３丁目11-1 | 157,000 | 1.25
計 | － | 3,698,045 | 29.53

(注)１.平成28年２月18日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、DIAMアセットマネジメント株式会社及びその共同保有会社１社が、平成28年２月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は、以下の通りです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
DIAMアセットマネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目3番1 | 641,100 | 5.12
ダイアム インターナショナル　リミテッド | 英国　ロンドン市フライデーストリート１番地　イーシー4エム9ジェイエー | 13,000 | 0.10
計 | － | 654,100 | 5.22

(注)２.平成28年４月６日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有会社２社が、平成28年３月31日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は、以下の通りです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目8番3号 | 257,700 | 2.06
ブラックロック(ルクセンブルグ)エス・エー | ルクセンブルグ大公国　L-1855 J.Fケネディ通り　35A | 336,800 | 2.69
ブラックロック・インターナショナル・リミテッド | 英国　エディンバラ　センプル・ストリート　1　エクスチェンジ・プレース・ワン | 61,200 | 0.49
計 | － | 655,700 | 5.24

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成28年５月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 4,600 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 12,465,400 | 124,654 | －
単元未満株式 | 普通株式 49,064 | － | －
発行済株式総数 | 12,519,064 | － | －
総株主の議決権 | － | 124,654 | －

##### ②【自己株式等】

平成28年５月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
ダイト株式会社 | 富山県富山市八日町326番地 | 4,600 | － | 4,600 | 0.03
計 | － | 4,600 | － | 4,600 | 0.03

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 790 | 2,300
当期間における取得自己株式 | 30 | 77

（注）１．当期間における取得自己株式には、平成28年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 4,624 | － | 4,654 | －

（注）　当期間における保有自己株式数には、平成28年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式

の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、事業価値の持続的増大と、それによる株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題として位置づけしております。株主の皆様への利益還元は、当該期の業績に加えて、今後の成長投資や財務体質の強化を考慮して、安定的に配当を実施していくことを重視しております。

当社は、期末配当と中間配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

なお、内部留保資金の使途につきましては、今後の事業拡大を図るため、有効に投資してまいりたいと考えております。

（注）　当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
平成28年１月８日 取締役会決議 | 187,719 | 15.00
平成28年７月12日 取締役会決議 | 187,716 | 15.00

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第70期 | 第71期 | 第72期 | 第73期 | 第74期
決算年月 | 平成24年５月 | 平成25年５月 | 平成26年５月 | 平成27年５月 | 平成28年５月
最高（円） | 1,465 | 1,645 | 1,701 | 2,900 ※2,715 | 3,510
最低（円） | 971 | 925 | 1,153 | 1,522 ※2,283 | 2,286

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．平成27年４月１日付にて株式分割（1株を1.1株に分割）を行っております。

３．第73期の事業年度別最高・最低株価のうち、※印は株式分割による権利落後の株価であります。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月 | ４月 | ５月
最高（円） | 3,500 | 3,510 | 3,090 | 3,135 | 3,455 | 2,950
最低（円） | 2,940 | 2,400 | 2,402 | 2,541 | 2,890 | 2,695

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性７名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役会長 （代表取締役） |  | 奈良井佳洋 | 昭和19年7月18日生 | 昭和43年４月　武田薬品工業㈱入社 | (注)２ | 14,300
平成11年６月　武田薬品工業㈱取締役経営企画部長就任
平成13年６月　武田薬品工業㈱常務取締役医薬国際本部長就任
平成15年６月　日本製薬㈱代表取締役社長就任
平成19年６月　日本製薬㈱代表取締役社長退任
平成24年８月 当社取締役就任
平成25年４月　当社代表取締役会長就任（現任）
取締役社長 （代表取締役） |  | 大津賀保信 | 昭和25年10月30日生 | 昭和48年４月　日医工㈱入社 | (注)２ | 315,269
昭和50年３月　当社入社
昭和59年６月　当社営業企画部長
昭和60年７月　当社監査役就任
昭和61年７月　当社取締役就任
平成５年７月　当社常務取締役就任
平成９年８月　当社代表取締役専務就任
平成11年７月　大和薬品工業㈱代表取締役社長　兼　当社取締役就任
平成17年６月　当社常務取締役就任
平成18年８月　当社専務執行役員就任
平成19年５月　大和薬品工業㈱監査役就任
平成19年８月　当社取締役専務執行役員　　　　　　管理本部長就任 平成22年６月　当社取締役専務執行役員　　　　　　経営企画室長就任 平成23年８月　当社代表取締役副社長就任 平成24年８月　当社代表取締役社長就任（現任） 平成25年６月　大和薬品工業㈱取締役就任
取締役 | 専務執行役員 営業統括 | 加藤英之 | 昭和22年１月26日生 | 昭和46年４月　当社入社 | (注)２ | 32,890
平成11年９月　当社原料薬品部長
平成13年９月　当社取締役原薬本部副本部長　兼　　原料薬品部長就任
平成14年１月　当社取締役原薬本部長　兼　原料薬品部長就任 平成18年８月　当社執行役員原薬本部長就任 平成19年８月　当社常務執行役員原薬本部長就任 平成21年５月　大和薬品工業㈱取締役就任 平成23年８月　当社取締役専務執行役員原薬本部長就任 平成25年４月　当社取締役専務執行役員営業統括就任（現任）
取締役 | 専務執行役員 研究開発本部・生産本部・信頼性保証本部統括 | 菊田潤一 | 昭和25年２月６日生 | 昭和49年４月　武田薬品工業㈱入社 | (注)２ | 7,160
平成19年９月　武田薬品工業㈱製薬本部ＣＭＣ研究センター所長就任
平成22年３月　当社入社
平成22年８月　当社執行役員研究開発本部長就任 平成24年８月　当社取締役常務執行役員研究開発本部長就任 平成25年８月　当社取締役専務執行役員生産本部・信頼性保証本部管掌兼研究開発本部長就任 平成25年10月　当社取締役専務執行役員生産本部・信頼性保証本部・特命事項統括兼研究開発本部長就任 平成26年８月　当社取締役専務執行役員生産本部・信頼性保証本部統括兼研究開発本部長就任 平成27年８月　当社取締役専務執行役員研究開発本部・生産本部・信頼性保証本部統括就任（現任） 平成27年９月　大桐製薬（中国）有限公司　董事就任（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 (監査等委員) |  | 津田道夫 | 昭和23年２月４日生 | 昭和46年４月　当社入社 | (注)３ | 34,534
平成11年９月　当社財務部長
平成15年８月　当社取締役管理本部長　兼　財務部長就任
平成19年８月　当社取締役執行役員経営企画室長就任 平成22年６月　当社取締役執行役員管理本部長就任 平成22年６月　大和薬品工業㈱監査役就任（現任） 平成23年８月　当社常勤監査役就任 平成27年８月　当社取締役就任(監査等委員)(現任)
取締役 (監査等委員) |  | 堀仁志 | 昭和28年７月27日生 | 昭和57年８月　公認会計士登録 昭和60年９月　税理士登録 | (注)３ | 16,445
平成11年２月　当社監査役就任
平成17年２月　日医工㈱社外監査役就任（現任） 平成27年８月　当社取締役就任(監査等委員)(現任)
取締役 (監査等委員) |  | 山本一三 | 昭和31年11月14日生 | 平成３年４月　弁護士登録（富山県弁護士会） | (注)３ | －
平成８年４月　山本一三法律事務所開設
平成20年６月　㈱リッチェル社外監査役就任（現任）
平成24年８月　当社監査役就任 平成27年８月　当社取締役就任(監査等委員)(現任) 平成28年４月　富山県弁護士協会会長就任（現任）
計 | 420,598

（注）１．取締役堀仁志氏、山本一三氏は、社外取締役であります。

２．監査等委員以外の取締役の任期は、平成28年５月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、平成27年５月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．当社は法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329第３項に定める補欠監査等委員１名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は次のとおりであります。

氏　名 | 生年月日 | 略歴 （重 要 な 兼 職 の 状 況） | 所有株式数 （株）
西　能淳 | 昭和48年７月４日生 | 平成18年４月　特定医療法人財団 五省会　入職 平成21年５月　同法人　常務理事 平成22年１月　同法人　理事長　（現任） | －

５．当社では、経営の健全化、効率化及び意思決定の迅速化を図るために、執行役員制度を導入しております。執行役員は14名で、上記記載の加藤英之、菊田潤一の他に、次のとおり構成されております。

常務執行役員 | （管理本部長　兼　内部監査室・ 環境安全室担当） | 廣野　光夫
執行役員 | （生産本部長） | 谷　　克也
執行役員 | （原薬本部長） | 武田　大樹
執行役員 | （海外事業本部長） | 野瀨　和孝
執行役員 | （管理本部副本部長　兼　財務部長） | 埜村　益夫
執行役員 | （製薬本部長） | 篠原　達雄
執行役員 | （生産本部副本部長　兼　製剤製造部長） | 城戸　清隆
執行役員 | （信頼性保証本部長） | 高橋　久雄
執行役員 | （研究開発本部長　兼　原薬研究室長） | 窪田　博
執行役員 執行役員 執行役員 | （購買物流本部長　兼　Daito Pharmaceuticals America, Inc.社長） （製薬本部副本部長　兼　医療薬品部長） （経営企画室長） | 岡　　信哉 日詰　和重 桑島　豊

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公平性を確保します。同時に迅速・果断な意思決定により安定かつ活力ある経営を確立してまいります。その基盤となるコーポレートガバナンスについては次の基本的な考えに沿ってその充実に取り組んでまいります。

１）当社は、株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の平等性の確保に努めてまいります。

２）当社は、株主以外のステークホルダーの権利・立場を尊重し、それらのステークホルダーとの適切な協働を図り、健全な企業文化・企業風土の醸成に努めてまいります。

３）当社は、非財務情報を含む会社情報の開示を重要な責務であると認識し、ディスクロージャー・ポリシーを定め、株主をはじめとしたステークホルダーへ公正かつ適時・適切に開示し、企業経営の透明性の確保に努めてまいります。

４）当社は、取締役会が中心となり効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現します。それを通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をめざしてまいります。

５）当社は、持続的成長および中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との間で積極的かつ建設的な対話を行ってまいります。

①　企業統治の体制

当社は、監査等委員会設置会社としております。取締役会は監査等委員でない取締役４名と、監査等委員である取締役３名の合計７名で構成しております。また、法令及び定款に基づく取締役会に加えて、経営の意思決定及び管理・監督の機能と業務執行の機能とを明確に区分するために、経営会議と執行役員制度を導入しております。

取締役会は、取締役７名で構成されており、定例取締役会を毎月１回、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定を行っております。また、毎月１回、執行役員会を開催し、業務執行状況の報告を受け、職務執行状況の監督を行っております。

経営会議は、取締役４名、常勤の監査等委員１名をメンバーとし、原則として月１回開催しております。経営会議は、経営に関する重要事項を審議し、経営上の重要事項や業務施策の進捗状況等について、審議、意思疎通を図ることを目的としております。

また、当社は平成18年８月より、経営の健全化、効率化及び意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会が決定した基本方針に基づき、業務執行にあたっております。執行役員数は現在14名で、任期は１年であります。

監査等委員会は、３名（常勤１名、社外２名）で構成されており、毎月１回、必要に応じて臨時監査等委員会を随時開催しております。監査等委員会においては、経営の妥当性・効率性・コンプライアンスに関して幅広く意見交換・審議・検証し、適宜経営に対して助言や提言を行っております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりであります。

②　内部統制システムの整備の状況

当社グループは、事業の発展において、健全な内部統制システムを構築することが重要であると考えており、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制や、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての整備を積極的に推進していく方針であります。

当社は、内部統制システムの整備について、次のとおり取締役会において決議しており、同整備体制に基づき、業務の適正性を確保しております。

１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、「ダイト・コンプライアンス行動基準」を定めるとともに「コンプライアンス推進規程」を定め、管理本部長をコンプライアンス・オフィサーに任命し、コンプライアンス委員会を設け、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を敷いています。

さらに、コンプライアンス委員会事務局を管理本部とし、役職別の研修会や年２回開催される総合会議時には法令遵守・企業倫理遵守の啓蒙活動などの諸施策を推進する体制にあります。

また、内部通報システムを定め、コンプライアンスの実践に活用し、通報者の保護を図っています。併せて、「財務報告に係わる内部統制基本規程」を制定し、財務報告の信頼性の確保、業務の有効性及び効率性の向上を評価した運用を行っています。さらに当社では反社会的勢力への対応については、コンプライアンスの一環として「反社会的勢力への予防・対応マニュアル」を制定し重要施策として取り組んでいます。

２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、情報の管理体制と情報の取扱いに関し「情報セキュリティ規程」「文書取扱規程」「企業機密管理規程」等の情報管理規定において、情報の保存・管理等に関する体制を定めており、取締役の職務執行に係る情報の保存・管理についても、これらの規定に基づいて保存・管理等を行っています。

具体的には、情報類型毎に保存期間・保存方法・保存場所を定め、文書または電磁的記録の方法により、適切に管理しています。

３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、「危機管理規程」を制定し、代表取締役を委員長とした危機管理委員会を設け、各本部長及び管理部門、内部監査室などが委員会のメンバーとなり、損失の危険の管理に関する検討体制を敷いています。

具体的には、万一発生する可能性のある天災や新型インフルエンザ等に備えた、全社的に対応する体制の整備を行い、各種リスクを定性、定量的に把握する体制の整備と人材の育成等を計画的に実行しています。

４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、「取締役会規程」「業務組織規程」「職務権限規程」「稟議規程」その他の職務権限、意思決定ルールを定める社内規定により、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を確保しています。

具体的には、取締役会の決議事項や報告事項に関する基準、組織の分掌業務、案件の重要度に応じた決裁権限を定め、当社全体として取締役の職務執行の効率性を確保しています。また、意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、役割と責任を明確にし、業務執行のスピードアップを図るため、執行役員制度を導入しています。

５）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及び子会社は「ダイト・コンプライアンス行動基準」の共有をはかるとともに、子会社においても現地の法令や各社の業態にあわせた推進をはかり、コーポレートガバナンスの充実に努めております。

また、当社は、「関係会社管理規程」を設け、管理本部長を責任者としてグループ会社において生ずる一定の重要事項は、当社の取締役会においても報告し、その承認を得るなど、適切に管理する体制を敷いています。

更に、当社及びグループ会社一体となった内部統制の維持・向上に努めるほか、グループ会社に対して当社の内部監査室による監査を計画的に実施して、その結果を取締役に報告する体制にあります。

当社より関係会社に対して、取締役あるいは監査役（いずれも非常勤を含む）を派遣し、関係会社との連携を強化し業務の適正を確保しています。

６）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査等委員会への報告体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制として、監査等委員会事務局を内部監査室に置き、同室員は監査等委員会が指示した監査に関する業務については、監査等委員会及び監査等委員の指揮命令に従うものとし、当社及び当社グループ会社の取締役等の指揮命令権は及ばないものとしています。その人事については監査等委員会の同意を必要としています。

７）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制並びにその報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、「監査等委員会規程」を設け、当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人から監査等委員会及び監査等委員に通知・報告する体制を定め、また、監査等委員会において委任を受けた監査等委員が経営会議その他の重要会議に出席するなどし、監査等委員会が実施する監査が実効的に行われる体制を確保しています。また、当該役職員が監査等委員会及び監査等委員に通知・報告を行ったことを理由として、その通知・報告者に不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社グループ会社の役職員に周知徹底することとしています。

８）監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用等に充てるため、毎期監査等委員会の決議に基づく予算を設けることとしております。また、監査等委員がその職務の執行上、弁護士、公認会計士等の専門家の意見、アドバイス等を得る必要があると判断し、依頼するなどで生じる費用又は債務については、すみやかに当該費用又は債務を処理することにしています。

③　リスク管理体制の整備の状況

当社では、内部監査の強化等により、社内各部門に内在するリスク要因を常に的確に把握しております。特に経営に重要な影響を及ぼすようなリスクに関しては、速やかに取締役会等で審議し、関連部門の協力を得て、リスク回避・リスク低減のための迅速かつ最適な措置を実施しております。また、役員及び全従業員に「コンプライアンス・ハンドブック」を配布し、法令遵守・企業倫理遵守の徹底を図るとともに、内部通報制度を設け、不祥事の未然防止に努めております。社外的には、顧問弁護士等とは適宜連携を図り、発生する事案に対しては、助言及び指導を受けております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と社外監査等委員である堀　仁志氏及び山本一三氏との間で会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額であります。

⑤　内部監査及び監査等委員会監査の状況

当社は、内部監査室長１名を含む２名で構成する代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は年度監査計画に基づき、定期的に社内全部門の業務執行の状況を合法性と合理性の観点から監査しております。内部監査の結果については、内部監査結果通知書及び改善事項があれば改善指示書を作成し、被監査部門に改善の指示を行います。被監査部門は、改善要請のあった事項については、通知後遅滞なく改善指示に対する回答書を作成し、内部監査の結果を業務改善に反映しております。

監査等委員は経営会議への出席のほか、必要に応じて社内の重要会議へも出席しており、全社の状況を把握しながら経営に対する監視機能を発揮できる体制になっております。

監査等委員会と内部監査室は、日頃から情報共有を行い、連携をとりながら、監査の有効性・実効性の向上を図っております。また、監査等委員会は会計監査人と四半期ごとに意見交換を行い、監査内容の報告を受けるほか、監査計画・実施状況について情報共有を行っております。

監査等委員会は、内部統制部門から内部統制システムの整備状況について随時報告を受け、必要に応じて説明を求めることとしております。また、社外監査等委員である堀仁志は公認会計士の資格を有していることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

⑥　社外取締役

当社の社外取締役は２名であります。

社外取締役である堀仁志は、当社株式16,445株を保有しておりますが、当社との間にその他の特別な利害関係はありません。また、同氏は、堀税理士法人代表社員及び日医工株式会社の社外監査役でありますが、当社と堀税理士法人との間には特別な利害関係はありません。なお、当社と日医工株式会社との間には営業取引があります。

社外取締役である山本一三は、当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は、山本一三法律事務所の代表及び株式会社リッチェルの社外監査役でありますが、当社と山本一三法律事務所及び株式会社リッチェルとの間には特別な利害関係はありません。

当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、社外取締役を選任しております。社外取締役に関して、独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」を参考としており、原則として当社と利害関係のない人物を選任することにより、独立性の高い立場から、保有する専門的見地に基づき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言や、内部統制システムの構築に際しての助言・提言を行う機能を有しております。

社外取締役については、能力や経験、識見及び当社において果たすべき機能・役割に照らして必要な人材が確保されていると考えております。

社外取締役である監査等委員は、内部監査室と日頃から情報共有を行い、連携をとりながら、監査の有効性・実効性の向上を図っております。また、会計監査人と四半期ごとに意見交換を行い、監査内容の報告を受けるほか、監査計画・実施状況について情報共有を行っております。

⑦　会計監査の状況

当社の第74期において会計監査業務を執行した公認会計士は、近藤久晴氏、安藤眞弘氏であり、いずれも有限責任 あずさ監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他８名であります。

⑧　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役（監査等委員を除く） | 128,389 | 123,989 | － | 4,400 | － | 4
取締役（監査等委員） （うち社外取締役） | 25,275 (9,600) | 23,850 (9,000) | － | 1,425 (600) | － | 3 (2)
監査役 （うち社外監査役） | 7,675 (2,600) | 7,200 (2,400) | － | 475 (200) | － | 3 (2)

（注）１．当社は、平成27年8月25日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しており、監査役に対する支給額は本件移行前の期間に係るものであり、監査等委員に対する支給額は本件移行後の期間に係るものであります。当事業年度末日における取締役（監査等委員を除く。）は４名、取締役（監査等委員）は３名（うち社外取締役は２名）であります。

２．本件移行前の取締役の報酬限度額は、平成24年8月28日開催の第70回定時株主総会において、年額４億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、本件移行後の取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、平成27年8月25日開催の第73回定時株主総会において年額４億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

３．監査等委員である取締役の報酬限度額は、平成27年8月25日開催の第73回定時株主総会において年額７千万円以内と決議いただいております。

４．監査役の報酬限度額は、平成24年8月28日開催の第70回定時株主総会において、年額７千万円以内と決議いただいております。

ロ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬については、当社が定める取締役報酬規程（平成28年４月制定）に基づき、監査等委員会が監査等委員以外の取締役報酬案を策定し、取締役会に答申いたします。

取締役会は、当該報酬案を検討の上、監査等委員会の答申を尊重し、審議・決定いたします。

監査等委員会においては、社外取締役を議長として代表取締役その他の業務執行取締役の報酬等が、それぞれの職責・業績にふさわしい水準になっているかなどの観点から検討・評価を実施し、監査等委員以外の取締役報酬案が妥当であると判断し取締役会に答申いたします。

⑨　株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　51銘柄

貸借対照表計上額の合計額　3,087,805千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目

的

（前事業年度）

特定投資株式

銘　柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（千円） | 保有目的
日医工㈱ | 207,300 | 597,024 | 取引関係の維持・強化
武田薬品工業㈱ | 61,100 | 369,044 | 取引関係の維持・強化
科研製薬㈱ | 83,000 | 338,225 | 取引関係の維持・強化
東京海上ホールディングス㈱ | 46,800 | 240,739 | 取引関係の維持・強化
トヨタ自動車㈱ | 26,286 | 226,164 | 営業関係の維持・強化
小野薬品工業㈱ | 16,000 | 217,600 | 取引関係の維持・強化
日本ケミファ㈱ | 232,000 | 143,840 | 取引関係の維持・強化
沢井製薬㈱ | 19,200 | 137,664 | 取引関係の維持・強化
第一三共㈱ | 54,500 | 127,884 | 取引関係の維持・強化
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 359,997 | 105,839 | 取引関係の維持・強化
理研ビタミン㈱ | 19,600 | 77,028 | 取引関係の維持・強化
東和薬品㈱ | 10,100 | 68,983 | 取引関係の維持・強化
扶桑薬品工業㈱ | 225,000 | 66,150 | 取引関係の維持・強化
日本化薬㈱ | 42,000 | 58,338 | 取引関係の維持・強化
㈱北國銀行 | 110,406 | 47,806 | 取引関係の維持・強化
㈱三菱ケミカルホールディングス | 59,000 | 46,214 | 取引関係の維持・強化
㈱キョーリン | 10,000 | 26,100 | 取引関係の維持・強化
㈱あすか製薬 | 20,000 | 25,040 | 取引関係の維持・強化
デンカ㈱ | 40,557 | 22,874 | 取引関係の維持・強化
㈱日清製粉グループ | 12,100 | 18,779 | 取引関係の維持・強化
田辺三菱製薬㈱ | 9,000 | 17,766 | 取引関係の維持・強化
㈱福井銀行 | 65,953 | 17,543 | 取引関係の維持・強化
朝日印刷㈱ | 6,862 | 15,116 | 取引関係の維持・強化
小林製薬㈱ | 1,700 | 13,719 | 取引関係の維持・強化
㈱中京医薬品 | 41,065 | 11,949 | 取引関係の維持・強化
日清食品㈱ | 2,000 | 10,600 | 取引関係の維持・強化
持田製薬㈱ | 1,048 | 7,304 | 取引関係の維持・強化
明治ホールディングス㈱ | 500 | 7,080 | 取引関係の維持・強化
富士フィルムホールディングス㈱ | 1,300 | 6,180 | 取引関係の維持・強化
わかもと製薬㈱ | 16,000 | 4,608 | 取引関係の維持・強化

（当事業年度）

特定投資株式

銘　柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（千円） | 保有目的
日医工㈱ | 207,300 | 507,677 | 取引関係の維持・強化
小野薬品工業㈱ | 80,000 | 393,920 | 取引関係の維持・強化
武田薬品工業㈱ | 61,100 | 293,096 | 取引関係の維持・強化
科研製薬㈱ | 41,500 | 261,035 | 取引関係の維持・強化
東京海上ホールディングス㈱ | 46,800 | 179,665 | 取引関係の維持・強化
トヨタ自動車㈱ | 26,286 | 152,011 | 営業関係の維持・強化
沢井製薬㈱ | 19,200 | 151,680 | 取引関係の維持・強化
第一三共㈱ | 54,500 | 140,419 | 取引関係の維持・強化
日本ケミファ㈱ | 232,000 | 114,608 | 取引関係の維持・強化
富山第一銀行㈱ | 181,037 | 93,777 | 取引関係の維持・強化
理研ビタミン㈱ | 19,600 | 90,552 | 取引関係の維持・強化
扶桑薬品工業 | 225,000 | 66,375 | 取引関係の維持・強化
東和薬品㈱ | 10,100 | 60,297 | 取引関係の維持・強化
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 359,050 | 48,830 | 取引関係の維持・強化
日本化薬㈱ | 42,000 | 45,864 | 取引関係の維持・強化
㈱北國銀行 | 110,000 | 34,980 | 取引関係の維持・強化
㈱三菱ケミカルホールディングス | 59,000 | 33,299 | 取引関係の維持・強化
あすか製薬㈱ | 20,000 | 32,480 | 取引関係の維持・強化
日清製粉グループ㈱ | 12,100 | 22,832 | 取引関係の維持・強化
キョーリン製薬ホールディングス㈱ | 10,000 | 21,450 | 取引関係の維持・強化
デンカ㈱ | 40,557 | 19,710 | 取引関係の維持・強化
田辺三菱製薬㈱ | 9,000 | 16,767 | 取引関係の維持・強化
小林製薬㈱ | 1,700 | 15,385 | 取引関係の維持・強化
朝日印刷㈱ | 6,862 | 14,959 | 取引関係の維持・強化
㈱福井銀行 | 65,000 | 14,495 | 取引関係の維持・強化
㈱中京医薬品 | 41,065 | 11,662 | 取引関係の維持・強化
日清食品ホールディングス㈱ | 2,000 | 11,120 | 取引関係の維持・強化
明治ホールディングス㈱ | 1,000 | 10,010 | 取引関係の維持・強化
持田製薬㈱ | 1,048 | 9,054 | 取引関係の維持・強化
富士フィルムホールディングス㈱ | 1,300 | 5,852 | 取引関係の維持・強化

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑩　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することを目的とするものであります。

⑪　取締役の定数

当連結会計年度末において、当社の監査等委員である取締役以外の取締役は10名以内、また当社の監査等委員である取締役は５名以内と定款に定めております。

⑫　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

⑬　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としたものであります。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 33,500 | 2,000 | 33,500 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 33,500 | 2,000 | 33,500 | －

##### ②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社は、有限責任 あずさ監査法人に対して、コンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査等委員会が取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積もりの算出根拠などを検討します。取締役会は会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の監査等委員会の同意を確認した後、決定しております。