## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 30,800,000
計 | 30,800,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （令和元年５月31日） | 提出日現在発行数（株） （令和元年８月30日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 12,519,064 | 12,519,064 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数100株
計 | 12,519,064 | 12,519,064 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
平成26年７月29日 （注）１ | 1,300,000 | 11,185,968 | 1,084,759 | 4,205,060 | 1,084,759 | 4,091,251
平成26年８月27日 （注）２ | 195,000 | 11,380,968 | 162,713 | 4,367,774 | 162,713 | 4,253,965
平成27年４月１日 （注）３ | 1,138,096 | 12,519,064 | － | 4,367,774 | － | 4,253,965

（注）１．有償一般募集

発行価格　　　 　 1,775円

引受価額　　　 1,668.86円

資本組入額　　 834.43円

払込金総額 2,169,518千円

２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価額　　　 1,668.86円

資本組入額　　 834.43円

割当先　大和証券㈱

３．株式分割（1：1.1）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 令和元年５月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 28 | 15 | 83 | 122 | 1 | 1,901 | 2,150 | －
所有株式数（単元） | － | 37,715 | 439 | 16,281 | 30,727 | 1 | 39,674 | 124,837 | 35,364
所有株式数の割合（％） | － | 30.21 | 0.35 | 13.04 | 24.61 | 0.00 | 31.78 | 100.00 | －

（注）　自己株式5,384株は、「個人その他」に53単元及び「単元未満株式の状況」に84株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 令和元年５月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 1,247,000 | 9.97
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 860,000 | 6.87
笹山　眞治郎 | 富山県富山市 | 385,098 | 3.08
大津賀　保信 | 富山県富山市 | 315,269 | 2.52
ダイト従業員持株会 | 富山県富山市八日町326番地 | 265,870 | 2.12
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口5） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 228,100 | 1.82
ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ　ＯＦ　ＮＯＲＷＡＹ （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | ＢＡＮＫＰＬＡＳＳＥＮ　２，０１０７　ＯＳＬＯ　１　ＯＳＬＯ　０１０７　ＮＯ | 222,270 | 1.78
ＮＯＲＴＨＥＲＮ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯ．（ＡＶＦＣ）　ＲＥ　ＨＣＲ００ （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | ５０　ＢＡＮＫ　ＳＴＲＥＥＴ　ＣＡＮＡＲＹ　ＷＨＡＲＦ　ＬＯＮＤＯＮ　Ｅ１４　５ＮＴ，　ＵＫ | 210,800 | 1.68
ＢＢＨ　ＦＯＲ　ＦＩＤＥＬＩＴＹ　ＰＵＲＩＴＡＮ　ＴＲ：　ＦＩＤＥＬＩＴＹ　ＳＲ　ＩＮＴＲＩＮＳＩＣ　ＯＰＰＯＲＴＵＮＩＴＩＥＳ　ＦＵＮＤ （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | ２４５　ＳＵＭＭＥＲ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＯＳＴＯＮ，　ＭＡ　０２２１０　Ｕ．Ｓ．Ａ． | 210,000 | 1.68
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口9） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 209,400 | 1.67
計 | － | 4,153,807 | 33.19

(注)１.株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループより平成29年８月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書によれば、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が、平成29年７月31日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、令和元年５月31日現在での実質所有株式数については、当社として確認ができませんので上記大株主の状況には含めておりません。

大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番1号 | 33,000 | 0.26
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目4番5号 | 327,800 | 2.62
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目12番1号 | 147,000 | 1.17
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目5番2号 | 119,230 | 0.95
計 | － | 627,030 | 5.01

(注)２.三井住友アセットマネジメント株式会社より平成31年２月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）によれば、平成31年１月31日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、令和元年５月31日現在での実質所有株式数については、当社として確認ができませんので上記大株主の状況には含めておりません。

大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
三井住友アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区愛宕二丁目5番1号　愛宕グリーンヒルズMORIタワー28階 | 496,300 | 3.96
計 | － | 496,300 | 3.96

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 令和元年５月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 5,300 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 12,478,400 | 124,784 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 35,364 | － | －
発行済株式総数 |  | 12,519,064 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 124,784 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 令和元年５月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
ダイト株式会社 | 富山県富山市八日町326番地 | 5,300 | － | 5,300 | 0.04
計 | － | 5,300 | － | 5,300 | 0.04

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 143 | 442
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）　当期間における取得自己株式には、令和元年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 5,384 | － | 5,384 | －

（注）　当期間における保有自己株式数には、令和元年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、事業価値の持続的増大と、それによる株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題として位置づけしております。株主の皆様への利益還元は、当該期の業績に加えて、今後の成長投資や財務体質の強化を考慮して、安定的に配当を実施していくことを重視しております。

当社は、期末配当と中間配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

なお、内部留保資金の使途につきましては、今後の事業拡大を図るため、有効に投資してまいりたいと考えております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
平成31年１月11日 | 225,247 | 18.00
取締役会決議
令和元年７月12日 | 250,273 | 20.00
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公平性を確保します。同時に迅速・果断な意思決定により安定かつ活力ある経営を確立してまいります。その基盤となるコーポレートガバナンスについては次の基本的な考えに沿ってその充実に取り組んでまいります。

１）当社は、株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の平等性の確保に努めてまいります。

２）当社は、株主以外のステークホルダーの権利・立場を尊重し、それらのステークホルダーとの適切な協働を図り、健全な企業文化・企業風土の醸成に努めてまいります。

３）当社は、非財務情報を含む会社情報の開示を重要な責務であると認識し、ディスクロージャー・ポリシーを定め、株主をはじめとしたステークホルダーへ公正かつ適時・適切に開示し、企業経営の透明性の確保に努めてまいります。

４）当社は、取締役会が中心となり効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現します。それを通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をめざしてまいります。

５）当社は、持続的成長および中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との間で積極的かつ建設的な対話を行ってまいります。

①　企業統治の体制

当社は、監査等委員会設置会社としております。取締役会は監査等委員でない取締役３名と、監査等委員である取締役４名の合計７名で構成しております。また、法令及び定款に基づく取締役会に加えて、経営の意思決定及び管理・監督の機能と業務執行の機能とを明確に区分するために、経営会議と執行役員制度を導入しております。

取締役会は、有価証券報告書届出日現在、大津賀保信、菊田潤一、日詰和重、津田道夫、堀仁志、山本一三、西能淳の取締役７名（うち３名は社外取締役）で構成され、代表取締役社長大津賀保信を議長とし、定例取締役会を毎月１回、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定を行っております。また、執行役員会は有価証券報告書届出日現在、大津賀保信、菊田潤一、日詰和重、津田道夫、堀仁志、山本一三、西能淳の取締役７名及び埜村益夫、城戸清隆、窪田博、岡信哉、桑島豊、原井正広、貴志典生、中村洋司、中嶋義徳、高田英一の執行役員10名（取締役執行役員の日詰和重は除く）で構成され、代表取締役社長大津賀保信を議長とし、毎月１回開催し、取締役は執行役員から業務執行状況の報告を受け、職務執行状況の監督を行っております。

経営会議は、有価証券報告書届出日現在、大津賀保信、菊田潤一、日詰和重の取締役３名、津田道夫の常勤監査等委員１名で構成され、代表取締役社長大津賀保信を議長とし、原則として月１回開催しております。経営会議は、経営に関する重要事項を審議し、経営上の重要事項や業務施策の進捗状況等について、審議、意思疎通を図ることを目的としております。

また、当社は平成18年８月より、経営の健全化、効率化及び意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会が決定した基本方針に基づき、業務執行にあたっております。執行役員数は現在11名で、任期は１年であります。

監査等委員会は、有価証券報告書届出日現在、常勤監査等委員の津田道夫と、社外監査等委員の堀仁志、山本一三、西能淳の４名で構成され、常勤監査等委員の津田道夫を議長とし、毎月１回、必要に応じて臨時監査等委員会を随時開催しております。監査等委員会においては、経営の妥当性・効率性・コンプライアンスに関して幅広く意見交換・審議・検証し、適宜経営に対して助言や提言を行っております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりであります。

②　内部統制システムの整備の状況

当社グループは、事業の発展において、健全な内部統制システムを構築することが重要であると考えており、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制や、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての整備を積極的に推進していく方針であります。

当社は、内部統制システムの整備について、次のとおり取締役会において決議しており、同整備体制に基づき、業務の適正性を確保しております。

１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、「ダイト・コンプライアンス行動基準」を定めるとともに「コンプライアンス推進規程」を定め、管理本部長をコンプライアンス・オフィサーに任命し、コンプライアンス委員会を設け、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を敷いています。

さらに、コンプライアンス委員会事務局を管理本部とし、役職別の研修会や年２回開催される総合会議時には法令遵守・企業倫理遵守の啓蒙活動などの諸施策を推進する体制にあります。

また、内部通報システムを定め、コンプライアンスの実践に活用し、通報者の保護を図っています。併せて、「財務報告に係わる内部統制基本規程」を制定し、財務報告の信頼性の確保、業務の有効性及び効率性の向上を評価した運用を行っています。さらに当社では反社会的勢力への対応については、コンプライアンスの一環として「反社会的勢力への予防・対応マニュアル」を制定し重要施策として取り組んでいます。

２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、情報の管理体制と情報の取扱いに関し「情報セキュリティ規程」「文書取扱規程」「企業機密管理規程」等の情報管理規定において、情報の保存・管理等に関する体制を定めており、取締役の職務執行に係る情報の保存・管理についても、これらの規定に基づいて保存・管理等を行っています。

具体的には、情報類型毎に保存期間・保存方法・保存場所を定め、文書または電磁的記録の方法により、適切に管理しています。

３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、「危機管理規程」を制定し、代表取締役を委員長とした危機管理委員会を設け、各本部長及び管理部門、内部監査室などが委員会のメンバーとなり、損失の危険の管理に関する検討体制を敷いています。

具体的には、万一発生する可能性のある天災や新型インフルエンザ等に備えた、全社的に対応する体制の整備を行い、各種リスクを定性、定量的に把握する体制の整備と人材の育成等を計画的に実行しています。

４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、「取締役会規程」「業務組織規程」「職務権限規程」「稟議規程」その他の職務権限、意思決定ルールを定める社内規定により、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を確保しています。

具体的には、取締役会の決議事項や報告事項に関する基準、組織の分掌業務、案件の重要度に応じた決裁権限を定め、当社全体として取締役の職務執行の効率性を確保しています。また、意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、役割と責任を明確にし、業務執行のスピードアップを図るため、執行役員制度を導入しています。

５）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及び子会社は「ダイト・コンプライアンス行動基準」の共有をはかるとともに、子会社においても現地の法令や各社の業態にあわせた推進をはかり、コーポレートガバナンスの充実に努めております。

また、当社は、「関係会社管理規程」を設け、管理本部長を責任者としてグループ会社において生ずる一定の重要事項は、当社の取締役会においても報告し、その承認を得るなど、適切に管理する体制を敷いています。

更に、当社及びグループ会社一体となった内部統制の維持・向上に努めるほか、グループ会社に対して当社の内部監査室による監査を計画的に実施して、その結果を取締役に報告する体制にあります。

当社より関係会社に対して、取締役あるいは監査役（いずれも非常勤を含む）を派遣し、関係会社との連携を強化し業務の適正を確保しています。

６）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査等委員会への報告体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制として、監査等委員会事務局は、総務人事部が行い、監査業務については内部監査室が連携して行います。同室員は監査等委員会が指示した監査に関する業務については、監査等委員会及び監査等委員の指示命令に従うものとし、当社及び当社グループ会社の取締役等の指示命令権は及ばないものとしています。その人事については監査等委員会の意見を聴取し、これを尊重することにしています。

７）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制並びにその報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、「監査等委員会規程」を設け、当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人から監査等委員会及び監査等委員に通知・報告する体制を定め、また、監査等委員会において委任を受けた監査等委員が経営会議その他の重要会議に出席するなどし、監査等委員会が実施する監査が実効的に行われる体制を確保しています。また、当該役職員が監査等委員会及び監査等委員に通知・報告を行ったことを理由として、その通知・報告者に不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社グループ会社の役職員に周知徹底することとしています。

８）監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用等に充てるため、毎期監査等委員会の決議に基づく予算を設けることとしております。また、監査等委員がその職務の執行上、弁護士、公認会計士等の専門家の意見、アドバイス等を得る必要があると判断し、依頼するなどで生じる費用または債務については、すみやかに当該費用または債務を処理することにしています。

③　リスク管理体制の整備の状況

当社では、内部監査の強化等により、社内各部門に内在するリスク要因を常に的確に把握しております。特に経営に重要な影響を及ぼすようなリスクに関しては、速やかに取締役会等で審議し、関連部門の協力を得て、リスク回避・リスク低減のための迅速かつ最適な措置を実施しております。また、役員及び全従業員に「コンプライアンス・ハンドブック」を配布し、法令遵守・企業倫理遵守の徹底を図るとともに、内部通報制度を設け、不祥事の未然防止に努めております。社外的には、顧問弁護士等と適宜連携を図り、発生する事案に対しては、助言及び指導を受けております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と社外監査等委員である堀　仁志氏、山本一三氏及び西能　淳氏の間で会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額であります。

⑤　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することを目的とするものであります。

⑥　取締役の定数

当連結会計年度末において、当社の監査等委員である取締役以外の取締役は10名以内、また当社の監査等委員である取締役は５名以内と定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としたものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役社長 （代表取締役） | 大津賀保信 | 昭和25年10月30日生 | 昭和48年４月　日医工㈱入社 昭和50年３月　当社入社 昭和59年６月　当社営業企画部長 昭和60年７月　当社監査役就任 昭和61年７月　当社取締役就任 平成５年７月　当社常務取締役就任 平成９年８月　当社代表取締役専務就任 平成11年７月　大和薬品工業㈱代表取締役社長　兼　当社取締役就任 平成17年６月　当社常務取締役就任 平成18年８月　当社専務執行役員就任 平成19年５月　大和薬品工業㈱監査役就任 平成19年８月　当社取締役専務執行役員　　　　　　管理本部長就任 平成22年６月　当社取締役専務執行役員　　　　　　経営企画室長就任 平成23年８月　当社代表取締役副社長就任 平成24年８月　当社代表取締役社長就任（現任） 平成25年６月　大和薬品工業㈱取締役就任 | (注)２ | 315,269
専務取締役 | 菊田潤一 | 昭和25年２月６日生 | 昭和49年４月　武田薬品工業㈱入社 平成19年９月　武田薬品工業㈱製薬本部ＣＭＣ研究センター所長就任 平成22年３月　当社入社 平成22年８月　当社執行役員研究開発本部長就任 平成24年８月　当社取締役常務執行役員研究開発本部長就任 平成25年８月　当社取締役専務執行役員生産本部・信頼性保証本部管掌兼研究開発本部長就任 平成25年10月　当社取締役専務執行役員生産本部・信頼性保証本部・特命事項統括兼研究開発本部長就任 平成26年８月　当社取締役専務執行役員生産本部・信頼性保証本部統括兼研究開発本部長就任 平成27年８月　当社取締役専務執行役員研究開発本部・生産本部・信頼性保証本部統括就任 平成27年９月　大桐製薬（中国）有限公司　董事就任（現任） 平成29年２月　DaitoPharmceuticalsAmerica.Inc取締役就任(現任） 平成29年11月　当社取締役専務執行役員生産本部・信頼性保証本部統括兼研究開発本部長 平成30年８月　当社専務取締役就任（現任） | (注)２ | 15,360
取締役 執行役員営業統括兼製薬本部長 | 日詰和重 | 昭和37年２月25日生 | 昭和60年４月　当社入社 平成13年６月　当社原薬本部原料薬品部課長就任 平成18年６月　当社製薬本部医療薬品部長兼原薬本部原料薬品部長代理就任 平成21年４月　当社製薬本部受託推進部長就任 平成22年６月　当社原薬本部原料薬品部長就任 平成26年６月　当社製薬本部医療薬品部長就任 平成28年８月　当社執行役員製薬本部副本部長兼医療薬品部長就任 平成29年９月　大桐製薬（中国）有限公司　董事就任（現任） 平成30年８月　当社取締役執行役員営業統括兼製薬本部長就任（現任） | (注)２ | 19,178

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 (監査等委員) | 津田道夫 | 昭和23年２月４日生 | 昭和46年４月　当社入社 平成11年９月　当社財務部長 平成15年８月　当社取締役管理本部長　兼　財務部長就任 平成19年８月　当社取締役執行役員経営企画室長就任 平成22年６月　当社取締役執行役員管理本部長就任 平成22年６月　大和薬品工業㈱監査役就任（現任） 平成23年８月　当社常勤監査役就任 平成27年８月　当社取締役就任(監査等委員)(現任) | (注)３ | 34,534
取締役 (監査等委員) | 堀仁志 | 昭和28年７月27日生 | 昭和57年８月　公認会計士登録 昭和60年９月　税理士登録 平成11年２月　当社監査役就任 平成17年２月　日医工㈱社外監査役就任（現任） 平成27年８月　当社取締役就任(監査等委員)(現任) | (注)３ | 16,445
取締役 (監査等委員) | 山本一三 | 昭和31年11月14日生 | 平成３年４月　弁護士登録（富山県弁護士会） 平成８年４月　山本一三法律事務所開設 平成20年６月　㈱リッチェル社外監査役就任（現任） 平成24年８月　当社監査役就任 平成27年８月　当社取締役就任(監査等委員)(現任) | (注)３ | －
取締役 (監査等委員) | 西能淳 | 昭和48年７月４日生 | 平成18年４月　特定医療法人財団 五省会　入職 平成21年７月　同法人　常務理事 平成22年２月　同法人　理事長（現任） 平成28年８月　当社補欠の社外取締役監査等委員 平成29年８月　当社取締役就任(監査等委員)(現任) | (注)３ | －
計 | 400,786

（注）１．取締役堀仁志氏、山本一三氏、西能淳氏は、社外取締役であります。

２．監査等委員以外の取締役の任期は、令和元年５月期に係る定時株主総会終結の時から令和２年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、令和元年５月期に係る定時株主総会終結の時から令和３年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．当社では、経営の健全化、効率化及び意思決定の迅速化を図るために、執行役員制度を導入しております。執行役員は11名で、上記記載の日詰和重の他に、次のとおり構成されております。

常務執行役員 | （管理本部長　兼　経営企画室長） | 埜村　益夫
常務執行役員 | （生産本部長） | 城戸　清隆
執行役員 | （信頼性保証本部長） | 窪田　博
執行役員 | （海外事業本部長　兼　Daito Pharmaceuticals America, Inc.社長） | 岡　　信哉
執行役員 執行役員 執行役員 執行役員 | （原薬本部長） （研究開発本部長　兼　開発推進室長） （購買物流本部長） （信頼性保証本部副本部長　兼　品質保証室長） | 桑島　豊 原井　正広 貴志　典生 中村　洋司
執行役員 | （生産本部副本部長　兼　製剤製造部長） | 中嶋　義徳
執行役員 | （生産本部副本部長　兼　生産管理部長） | 高田　英一

②　社外役員の状況

当社の社外取締役（監査等委員）は３名であります。

社外取締役（監査等委員）である堀　仁志氏は、当社株式16,445株を保有しておりますが、当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他特別の利害関係はありません。また同氏は、堀税理士法人の代表社員であり、日医工株式会社の社外監査役を兼務しておりますが、当社と堀税理士法人との間には特別な利害関係はありません。なお、当社と日医工株式会社との間に製品販売等の取引関係があります。

社外取締役（監査等委員）である山本一三氏は、当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他特別の利害関係はありません。また同氏は、山本一三法律事務所の所長であり、株式会社リッチェルの社外監査役を兼務しております。なお、当社と山本一三法律事務所及び株式会社リッチェルとの間には特別の関係はありません。

社外取締役（監査等委員）である西能　淳氏は、当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他特別の利害関係はありません。また同氏は、特定医療法人財団五省会の理事長を兼務しております。なお、当社と特定医療法人財団五省会との間には特別の関係はありません。

なお、監査等委員である社外取締役３名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。

当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、社外取締役を選任しております。社外取締役に関して、独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」を参考としており、原則として当社と利害関係のない人物を選任することにより、独立性の高い立場から、保有する専門的見地に基づき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言や、内部統制システムの構築に際しての助言・提言を行う機能を有しております。

社外取締役については、能力や経験、識見及び当社において果たすべき機能・役割に照らして必要な人材が確保されていると考えております。

③　監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並び　に内部統制部門との関係

監査等委員会が定めた監査方針及び監査計画などに基づき、常勤の監査等委員は重要な会議に出席するほか、内部監査部門を通じて各部門にヒアリング・調査を行い、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監査・監督しております。

さらに監査等委員会は、会計監査人と監査前に監査方針・監査計画並びに日程等について意見交換を行うほか必要に応じて監査計画の進捗状況、監査実施上の問題点などについても情報交換を行い、会計監査人と相互連携を図っております。

また、監査等委員会は、内部監査部門による内部監査またはモニタリングの状況などの報告を受けるほか、内部監査部門に対して必要に応じて監査に関する指示を行うなど、内部監査部門とも相互連携して意見交換及び情報交換を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、４名（常勤１名、社外３名）で構成されており、毎月１回、必要に応じて臨時監査等委員会を随時開催しております。監査等委員会においては、経営の妥当性・効率性・コンプライアンスに関して幅広く意見交換・審議・検証し、適宜経営に対して助言や提言を行っております。

監査等委員は経営会議への出席のほか、必要に応じて社内の重要会議へも出席しており、全社の状況を把握しながら経営に対する監視機能を発揮できる体制になっております。

監査等委員会と内部監査室は、日頃から情報共有を行い、連携をとりながら、監査の有効性・実効性の向上を図っております。また、監査等委員会は会計監査人と四半期ごとに意見交換を行い、監査内容の報告を受けるほか、監査計画・実施状況について情報共有を行っております。

監査等委員会は、内部統制部門から内部統制システムの整備状況について随時報告を受け、必要に応じて説明を求めることとしております。なお、常勤監査等委員である津田道夫氏は当社の管理部門の業務に長年携わり、財務及び会計に豊富な経験があります。また、社外監査等委員である堀仁志氏は公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②内部監査の状況

当社は内部監査室長１名を含む２名で構成する代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は年度監査計画に基づき、定期的に社内全部門の業務執行の状況を合法性と合理性の観点から監査しております。内部監査の結果については、内部監査結果通知書及び改善事項があれば改善指示書を作成し、被監査部門に改善の指示を行います。被監査部門は、改善要請のあった事項については、通知後遅滞なく改善指示に対する回答書を作成し、内部監査の結果を業務改善に反映しております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b.業務を執行した公認会計士

佐々木　雅広氏

安藤　眞弘氏

c.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他４名であります。

d.監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

監査等委員会は、監査法人の選任・解任に関し、監査等委員会が定める「会計監査人の選解任または不再任の決定の手続き」に則り、会計監査人からの監査実績の報告を受け、「会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項」について必要に応じて説明を求め、会計監査人としての適格性・独立性の判断を行うとともに、会計監査人の能力、組織および審査の体制、監査の遂行状況、監査の品質管理等を総合的に勘案して選解任等について審議し決定しております。

e.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、事業年度ごとに監査法人に対して評価を行っております。監査法人は、会計監査人としての適格性・独立性は十分に確保されており、その監査の方法及び実施状況も適切であり、職業的専門家として適切な監査を実勢していると評価・判断しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 33,500 | － | 33,500 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 33,500 | － | 33,500 | －

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | － | － | －

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査等委員会が取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積もりの算出根拠などを検討します。取締役会は会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の監査等委員会の同意を確認した後、決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で同意の判断をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役(監査等委員でない取締役)の報酬は、取締役報酬規程において就任初年度の役職別標準報酬額を定めております。その就任初年度の報酬額は，執行役員の標準報酬に取締役としての監督報酬額を加味した金額としております。

再任後の報酬の算定に当たっては、執行役員に対する標準報酬額の改定及び取締役としての監督報酬額の改定が無い場合には原則前年度標準報酬額を基準としております。

取締役の報酬は固定額の基本報酬と事業年度業績評価により算出する業績報酬並びに株式取得報酬で構成しております。それぞれの全体に占める構成割合は固定額の基本報酬50％、事業年度業績評価により算出する業績報酬48％、株式取得報酬2％としております。これを月額報酬と年次賞与に区分して支給いたします。

月額報酬は、役職に応じた定額とし、業績報酬は短期業績連動としており、年次賞与（業務執行取締役のみ）支給時においては連結純利益計画達成率、連結営業利益対前年増減率、連結営業利益率計画達成率、連結自己資本利益率（ＲＯＥ）対前年増減率等の指標に連動し調整を図っております。上記指標を選択した理由は、営業利益が本業の収益状況を最も反映する指標と捉えるとともに、従業員の処遇との整合性等を勘案した上で選択しており、また連結純利益及び連結自己資本利益率（ＲＯＥ）は当社が持続的成長をめざしていくための指標であると判断し選択しております。なお、当事業年度における当該指標の計画はそれぞれ、連結売上高40,800百万円、連結営業利益4,300百万円、連結純利益3,100百万円であり、当事業年度における実績はそれぞれ、連結売上高41,134百万円、連結営業利益4,547百万円、連結純利益3,513百万円、連結自己資本利益率（ＲＯＥ）11.4％であります。

取締役の報酬については、当社が定める取締役報酬規程に基づき、監査等委員会が監査等委員以外の取締役報酬案を策定し、取締役会に答申しております。

監査等委員会においては、社外取締役を議長として代表取締役その他の業務執行取締役の報酬等が、それぞれの職責・業績にふさわしい水準になっているかなどの観点から検討・評価を実施し、監査等委員以外の取締役報酬案が妥当であると判断し取締役会に答申しております。

取締役会は、当該報酬案を検討の上、監査等委員会の答申を尊重し、審議・決定しております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議日とその内容は、以下の通りであります。

１）取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、平成27年８月25日開催の第73回定時株主総会において年額４億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

２）監査等委員である取締役の報酬限度額は、平成27年８月25日開催の第73回定時株主総会において年額７千万円以内と決議いただいております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績報酬
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） | 96,482 | 50,190 | 46,292 | 4
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | 17,400 | 16,800 | 600 | 1
社外取締役 | 19,800 | 18,000 | 1,800 | 3

（注）１．当事業年度末日における取締役（監査等委員を除く。）は３名、取締役（監査等委員）は４名（うち社外取締役は３名）であります。

２．株式取得報酬は基本報酬に含めております。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式投資について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

事業を拡大し、持続的な発展により企業価値を高めていくには、販売・生産・資金調達等において様々な取引先との協力関係が必要です。

当社は、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係等を総合的に勘案し、企業価値向上に資する、または政策に必要であると判断する株式については保有していく方針です。

なお、個別銘柄ごとに取得・保有の意義や資本コスト等を踏まえた採算性及び合理性について精査を行い、取締役会で毎年保有の適否を検証することとしております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 19 | 414,689
非上場株式以外の株式 | 33 | 2,362,446

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 212,371 | 取引関係の維持・強化を目的とした取得
非上場株式以外の株式 | - | - | -

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | - | -

c.保有区分、銘柄別の株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
第一三共㈱ | 54,500 | 54,500 | (保有目的) 取引関係の維持・強化 | 無
286,397 | 190,477
日医工㈱ | 207,300 | 207,300 | (保有目的) 取引関係の維持・強化 | 有
254,771 | 346,398
東京海上ホールディングス㈱ | 46,800 | 46,800 | (保有目的) 取引関係の維持・強化 | 無
252,766 | 245,232

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
武田薬品工業㈱ | 61,100 | 61,100 | (保有目的) 取引関係の維持・強化 | 無
224,175 | 272,017
科研製薬㈱ | 41,500 | 41,500 | (保有目的) 取引関係の維持・強化 | 有
213,310 | 250,245
トヨタ自動車㈱ | 26,286 | 26,286 | (保有目的) 営業関係の維持・強化 | 無
167,809 | 181,925
小野薬品工業㈱ | 80,000 | 80,000 | (保有目的) 取引関係の維持・強化 | 有
153,600 | 215,960
沢井製薬㈱ | 19,200 | 19,200 | (保有目的) 取引関係の維持・強化 | 有
107,328 | 91,872
東和薬品㈱ | 30,300 | 10,100 | (保有目的) 取引関係の維持・強化 (株式が増加した理由) 株式分割による増加 | 有
78,840 | 68,882
理研ビタミン㈱ | 19,600 | 19,600 | (保有目的) 取引関係の維持・強化 | 有
68,012 | 84,672
日本ケミファ㈱ | 23,200 | 23,200 | (保有目的) 取引関係の維持・強化 | 有
66,769 | 106,140
富山第一銀行㈱ | 181,037 | 181,037 | (保有目的) 取引関係の維持・強化 | 有
55,216 | 88,346
日本化薬㈱ | 42,000 | 42,000 | (保有目的) 取引関係の維持・強化 | 無
52,584 | 50,232
扶桑薬品工業㈱ | 22,500 | 22,500 | (保有目的) 取引関係の維持・強化 | 有
44,865 | 65,452
㈱三菱ケミカルホールディングス | 59,000 | 59,000 | (保有目的) 取引関係の維持・強化 | 無
41,966 | 59,472
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 35,905 | 35,905 | (保有目的) 取引関係の維持・強化 | 有
41,865 | 55,473
㈱北國銀行 | 11,000 | 11,000 | (保有目的) 取引関係の維持・強化 | 有
33,110 | 47,465
㈱日清製粉グループ本社 | 12,100 | 12,100 | (保有目的) 取引関係の維持・強化 | 有
30,540 | 27,830
小林製薬㈱ | 3,400 | 3,400 | (保有目的) 取引関係の維持・強化 | 無
27,472 | 32,674

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
デンカ㈱ | 8,111 | 8,111 | (保有目的) 取引関係の維持・強化 | 無
25,225 | 32,403
あすか製薬㈱ | 20,000 | 20,000 | (保有目的) 取引関係の維持・強化 | 有
23,360 | 25,660
キョーリン製薬ホールディングス㈱ | 10,000 | 10,000 | (保有目的) 取引関係の維持・強化 | 無
18,970 | 22,700
朝日印刷㈱ | 13,724 | 13,724 | (保有目的) 取引関係の維持・強化 | 有
14,547 | 16,551
日清食品ホールディングス㈱ | 2,000 | 2,000 | (保有目的) 取引関係の維持・強化 | 無
13,160 | 16,200
田辺三菱製薬㈱ | 9,000 | 9,000 | (保有目的) 取引関係の維持・強化 | 無
11,547 | 17,550
㈱中京医薬品 | 41,065 | 41,065 | (保有目的) 取引関係の維持・強化 | 無
11,375 | 11,990
持田製薬㈱ | 2,096 | 1,048 | (保有目的) 取引関係の維持・強化 (株式が増加した理由) 株式分割による増加 | 無
10,396 | 8,111
㈱福井銀行 | 6,500 | 6,500 | (保有目的) 取引関係の維持・強化 | 有
9,945 | 14,612
明治ホールディングス㈱ | 1,000 | 1,000 | (保有目的) 取引関係の維持・強化 | 無
7,610 | 9,270
富士フィルムホールディングス㈱ | 1,300 | 1,300 | (保有目的) 取引関係の維持・強化 | 無
6,758 | 5,436
わかもと製薬㈱ | 16,000 | 16,000 | (保有目的) 取引関係の維持・強化 | 無
4,240 | 4,704
アステラス製薬㈱ | 2,500 | 2,500 | (保有目的) 取引関係の維持・強化 | 無
3,656 | 4,161
キッセイ薬品工業㈱ | 100 | 100 | (保有目的) 取引関係の維持・強化 | 無
254 | 294

（注）特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、記載しておりません。

なお、前述の「a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり、採算性及び合理性を検証しており、当事業年度末において保有する特定投資株式は、いずれもその検証結果に沿った目的で保有していることを確認しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。