第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
30,800,000 |
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計 |
30,800,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （令和２年５月31日） |
提出日現在発行数（株） （令和２年８月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
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計 |
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－ |
－ |
（注）提出日現在発行数には、令和２年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
当期において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
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決議年月日 |
令和元年９月６日 |
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新株予約権の数（個）※ |
5,456[2,571] |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 545,600[257,100] （注）1 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
当初行使価額 1株当たり3,045 （注）2、3 |
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新株予約権の行使期間※ |
自 令和元年９月25日 至 令和３年９月24日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
（注）4 |
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新株予約権の行使の条件※ |
本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
－ |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
－ |
※当事業年度の末日（令和2年5月31日）における内容を記載しております。本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。なお、当事業年度の末日から、提出日の前月末現在（令和2年7月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]に記載しており、その他の事項については変更ありません。
（注）１．本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式1,200,000株とする（本新株予約権１個の目的
である株式の数（以下「割当株式数」という。）は、100株とする。）。
ただし、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じ
て調整されるものとする。
(2)当社が行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。ただし、調整
の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
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調整後割当株式数 ＝ |
調整前割当株式数 × 調整前行使価額 |
|
調整後行使価額 |
２．行使価額の修正
令和元年９月25日以降、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）
に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準
日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通
取引の終値の92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修
正後行使価額」という。）に修正される。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出
の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
３．行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式の発行済株式総数に変更を
生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をも
って行使価額を調整する。
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既発行普通株式数 ＋ |
交付普通株式数×1株当たりの払込金額 |
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調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
時価 |
|
|
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数 |
|||||
「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与
えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価
額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を適用する日における当
社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株
式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、
当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式数を含まないものとする。
(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用する日につ
いては、次に定めるところによる。
① 行使価額調整式で使用する時価（本項第(3)号②に定義する。本項第(4)号③を除き、以下「時価」とい
う。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株
式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取
得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付され
たものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。
以下同じ。）の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その
日の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合調整後行使価額は、当社普通株式の株
式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用
する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための
基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定め
があるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式
の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利
を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換
又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払
込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当ての効
力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準
日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が
発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得
請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付された
ものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適
用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）
の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌
日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを
含む。）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交
付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（本項第(3)号③に定義する。）が、上記交付の直前の既発行普
通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の交付普通株式数と
みなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超え
ない場合は、本④の調整は行わないものとする。
⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本⑤において「取得価額等」と
いう。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（本項第(2)号乃至第(4)号と類似の希
薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正
等後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における時価を
下回る価額になる場合
（ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていな
い場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正
等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号③の規定を準用
して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
（ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に
行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の
条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株
式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価
額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用し
て算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
⑥ 本号③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）
の発行に際して払込みがなされた額（本号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行
使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、そ
の取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。
⑦ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、
かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件とし
ているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを
適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新
株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
|
株式数 ＝ |
（調整前行使価額－調整後行使価額） × |
調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数 |
|
調整後行使価額 |
||
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
② 時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第(2)号⑦の場合は基準日）に先立つ45取引日目に
始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日
数を除く。）とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第
２位を切り捨てる。
③ 完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式
数から、調整後行使価額を適用する日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調
整前に、本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付され
ていない当社普通株式の株式数を加えたものとする（当該行使価額の調整において本項第(2)号乃至第(4)
号に基づき交付普通株式数とみなされることとなる当社普通株式数を含む。）。
④ 本項第(2)号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行
使価額は、本項第(2)号の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用
して算出するものとする。
(4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使
価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利
義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全
部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とすると
き。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあた
り使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5)本項第(2)号及び第(4)号にかかわらず、本項第(2)号及び第(4)号に基づく調整後行使価額を適用する日が、
本欄第２項に基づく行使価額を修正する日と一致する場合には、本項第(2)号及び第(4)号に基づく行使価額の
調整は行わないものとする。ただし、この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うもの
とする。
(6)本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、
当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日そ
の他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑦に定める場合その他適用の日の前日ま
でに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、本項第(5)号の規
定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。
４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各新株予約権の行使
に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金の額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところ
に従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合
は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金
の額を減じた額とする。
５．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
(1)本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式1,200,000株、割当株式数は100株で確定しており、株
価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（ただし、（注）１に記載のとおり、割当株式数
は調整されることがある。）なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は
減少する。
(2)本新株予約権の行使価額の修正基準
（注）２に記載のとおり修正される。
(3)行使価額の修正頻度
行使の際に（注）２に記載の条件に該当する都度、修正される。
(4)行使価額の下限
本新株予約権の下限行使価額は当初2,000円である。（ただし、（注）３により調整されることがある。）
(5)割当株式数の上限
本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式1,200,000株（令和元年９月６日現在の発行済株式総数
に対する割合は9.59％）、割当株式数は100株で確定している。
(6)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使され
た場合の資金調達額）
2,407,836,000円（ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
(7)本新株予約権には、当社取締役会の決議等により残存する本新株予約権の全部を取得することができる条項
が設けられている。
６．権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取決めの内容
当社は、割当先との間で、本新株予約権買取契約を締結しております。
(1)覚書に基づく行使停止について
当社は、当社取締役会の包括委任決議により当社取締役会から委任を受けた代表取締役社長の決定により、割
当先に対し、何度でも、本新株予約権を行使することができない期間を指定する旨の通知（以下「行使停止要
請通知」という。）を行うことができます。
行使停止要請通知において、当社は割当先に本新株予約権について権利行使をすることができない期間（以下
「行使停止期間」という。）を指定します。当社が行使停止要請通知を行った場合には、割当先は、行使停止
期間において本新株予約権を行使することができません。また、当社は、割当先による行使停止要請通知の受
領後も、当社取締役会の包括委任決議により当社取締役会から委任を受けた代表取締役社長の決定により、当
該通知を撤回し又は変更することができます。
なお、いずれの行使停止期間の開始日も、令和元年９月25日以降の日とし、いずれの行使停止期間の終了日
も、令和３年８月24日以前の日とします。
また、当社が、当社取締役会の包括委任決議により当社取締役会から委任を受けた代表取締役社長の決定によ
り、行使停止要請通知を行うこと又は行使停止要請通知を撤回あるいは変更することを決定した場合、当社
は、その都度その旨開示するものとします。
(2)覚書に基づく取得請求について
令和２年９月25日（同日を含む。）以降のいずれかの取引日に、東京証券取引所における当社普通株式の普通
取引の終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合において、当該取引日以降の取引日、又は令和３年
８月25日（同日を含む。）以降令和３年９月３日（同日を含み、かつ、同日必着とする。）までの期間内の取
引日のいずれかにおいて、割当先は、当社に対し、本新株予約権の取得を請求する旨の通知（以下「取得請求
通知」という。）を行うことができます。
割当先が取得請求通知を行った場合には、当社は、取得請求通知を受領した日から３週間以内に本新株予約権
の発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本新株予約権の全部を
取得しなければなりません。
(3)株券等の譲渡制限
割当先は、当社の取締役会の事前の承認がない限り、割当を受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡す
ることはできません。割当先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当
社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対し
て同様の内容を約束させるものとします。ただし、割当先は、当社の普通株式（本新株予約権の権利行使によ
り取得したものを含む。）を第三者に譲渡することは妨げられません。
当社は、本新株予約権買取契約において、上記(1)及び(2)並びに(3)に記載の内容以外に、東京証券取引所の定
める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め並びに日本証券業協会
の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、ＭＳＣＢ等（同規則に定める意味を有する。）の
買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行
使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込期日に
おける当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下
「制限超過行使」という。）を割当先に行わせません。また、割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制
限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使
に該当しないかについて当社に確認を行うことを合意します。割当先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あ
らかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさら
に第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。
当社は、割当先との間で、本新株予約権買取契約の締結日以降、令和２年３月22日までの間、本新株予約権が存
する限り、割当先の事前の書面による承諾なくして、当社の普通株式若しくはその他の株式、又は普通株式若し
くはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利を有する一切の有価証券の発
行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を以下の場合を除き行わない旨を合意します。
① 発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合又は株式無償割当てを行う場合。
② ストックオプションプランに基づき、当社の普通株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与
する場合又は当該権利の行使若しくは当社の普通株式に転換される若しくは転換できる証券の転換により普
通株式を発行若しくは処分する場合。
③ 本新株予約権を発行する場合及び本新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。
④ 本新株予約権と同時に本新株予約権以外の新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により普通
株式を発行又は処分する場合。
⑤ 合併、株式交換、株式移転、会社分割等の組織再編行為に基づき、又は事業提携の目的で、当社の発行済株
式総数の５％を上限として普通株式を発行又は処分する場合。
７．当社の株券の売買について割当先との間で締結した取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、本新株予約権の割当先は、本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社
普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いま
せん。
８．当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結した取決めの内容
該当事項はありません。
９.その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の事前の承認を要するものとします。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第1回新株予約権（令和元年９月24日発行）
|
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第4四半期会計期間 （自 令和２年３月１日 至 令和２年５月31日） |
第78期 （自 令和元年６月１日 至 令和２年５月31日） |
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当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） |
3,111 |
6,544 |
|
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） |
311,100 |
654,400 |
|
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） |
3,161.02 |
3,057.05 |
|
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） |
983,396 |
2,000,539 |
|
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） |
－ |
6,544 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） |
－ |
654,400 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） |
－ |
3,057.05 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） |
－ |
2,000,539 |
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成26年７月29日 （注）１ |
1,300,000 |
11,185,968 |
1,084,759 |
4,205,060 |
1,084,759 |
4,091,251 |
|
平成26年８月27日 （注）２ |
195,000 |
11,380,968 |
162,713 |
4,367,774 |
162,713 |
4,253,965 |
|
平成27年４月１日 （注）３ |
1,138,096 |
12,519,064 |
－ |
4,367,774 |
－ |
4,253,965 |
|
令和元年９月24日～ 令和２年５月31日 （注）４ |
654,400 |
13,173,464 |
1,002,406 |
5,370,181 |
1,002,406 |
5,256,371 |
（注）１．有償一般募集
発行価格 1,775円
引受価額 1,668.86円
資本組入額 834.43円
払込金総額 2,169,518千円
２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価額 1,668.86円
資本組入額 834.43円
割当先 大和証券㈱
３．株式分割（1：1.1）によるものであります。
４．新株予約権の権利行使による増加であります。
また、令和２年６月１日から令和２年７月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が288,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ503,516千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
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令和２年５月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注） 自己株式5,444株は、「個人その他」に54単元及び「単元未満株式の状況」に44株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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令和２年５月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ ＯＦ ＮＯＲＷＡＹ （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
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計 |
－ |
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(注) 大和証券株式会社より令和２年５月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）によれば、令和２年５月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、令和２年５月31日現在での実質所有株式数については、当社として確認ができませんので上記大株主の状況には含めておりません。
大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。所有株式数には新株予約権付社債券の所有に伴う所有潜在株式の数が含まれております。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 (株) |
株券等保有割合 (％) |
|
大和証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 |
604,400 |
4.42 |
|
大和アセットマネジメント株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 |
235,500 |
1.80 |
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計 |
－ |
839,900 |
6.14 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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令和２年５月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
|
－ |
②【自己株式等】
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令和２年５月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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計 |
－ |
|
|
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注）当事業年度末現在、自己株式を5,444株所有しております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
60 |
188 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、令和２年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
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|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
5,444 |
－ |
5,444 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、令和２年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、事業価値の持続的増大と、それによる株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題として位置づけしております。株主の皆様への利益還元は、当該期の業績に加えて、今後の成長投資や財務体質の強化を考慮して、安定的に配当を実施していくことを重視しております。
当社は、期末配当と中間配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。
なお、内部留保資金の使途につきましては、今後の事業拡大を図るため、有効に投資してまいりたいと考えております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公平性を確保します。同時に迅速・果断な意思決定により安定かつ活力ある経営を確立してまいります。その基盤となるコーポレートガバナンスについては次の基本的な考えに沿ってその充実に取り組んでまいります。
１）当社は、株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の平等性の確保に努めてまいります。
２）当社は、株主以外のステークホルダーの権利・立場を尊重し、それらのステークホルダーとの適切な協働を図り、健全な企業文化・企業風土の醸成に努めてまいります。
３）当社は、非財務情報を含む会社情報の開示を重要な責務であると認識し、ディスクロージャー・ポリシーを定め、株主をはじめとしたステークホルダーへ公正かつ適時・適切に開示し、企業経営の透明性の確保に努めてまいります。
４）当社は、取締役会が中心となり効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現します。それを通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をめざしてまいります。
５）当社は、持続的成長および中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との間で積極的かつ建設的な対話を行ってまいります。
① 企業統治の体制
当社は、監査等委員会設置会社としております。取締役会は監査等委員でない取締役３名と、監査等委員である取締役４名の合計７名で構成しております。また、法令及び定款に基づく取締役会に加えて、経営の意思決定及び管理・監督の機能と業務執行の機能とを明確に区分するために、経営会議と執行役員制度を導入しております。
取締役会は、有価証券報告書届出日現在、大津賀保信、菊田潤一、日詰和重、津田道夫、堀仁志、山本一三、西能淳の取締役７名（うち３名は社外取締役）で構成され、代表取締役社長大津賀保信を議長とし、定例取締役会を毎月１回、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定を行っております。また、執行役員会は有価証券報告書届出日現在、大津賀保信、菊田潤一、日詰和重、津田道夫、堀仁志、山本一三、西能淳の取締役７名及び埜村益夫、城戸清隆、窪田博、岡信哉、桑島豊、原井正広、貴志典生、中村洋司、中嶋義徳、高田英一の執行役員10名（取締役執行役員の日詰和重は除く）で構成され、代表取締役社長大津賀保信を議長とし、毎月１回開催し、取締役は執行役員から業務執行状況の報告を受け、職務執行状況の監督を行っております。
経営会議は、有価証券報告書届出日現在、大津賀保信、菊田潤一、日詰和重の取締役３名、津田道夫の常勤監査等委員１名で構成され、代表取締役社長大津賀保信を議長とし、原則として月１回開催しております。経営会議は、経営に関する重要事項を審議し、経営上の重要事項や業務施策の進捗状況等について、審議、意思疎通を図ることを目的としております。
また、当社は平成18年８月より、経営の健全化、効率化及び意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会が決定した基本方針に基づき、業務執行にあたっております。執行役員数は現在11名で、任期は１年であります。
監査等委員会は、有価証券報告書届出日現在、常勤監査等委員の津田道夫と、社外監査等委員の堀仁志、山本一三、西能淳の４名で構成され、常勤監査等委員の津田道夫を議長とし、毎月１回、必要に応じて臨時監査等委員会を随時開催しております。監査等委員会においては、経営の妥当性・効率性・コンプライアンスに関して幅広く意見交換・審議・検証し、適宜経営に対して助言や提言を行っております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりであります。
② 内部統制システムの整備の状況
当社グループは、事業の発展において、健全な内部統制システムを構築することが重要であると考えており、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制や、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての整備を積極的に推進していく方針であります。
当社は、内部統制システムの整備について、次のとおり取締役会において決議しており、同整備体制に基づき、業務の適正性を確保しております。
１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、「ダイト・コンプライアンス行動基準」を定めるとともに「コンプライアンス推進規程」を定め、管理本部長をコンプライアンス・オフィサーに任命し、コンプライアンス委員会を設け、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を敷いています。
さらに、コンプライアンス委員会事務局を管理本部とし、役職別の研修会や年２回開催される総合会議時には法令遵守・企業倫理遵守の啓蒙活動などの諸施策を推進する体制にあります。
また、内部通報システムを定め、コンプライアンスの実践に活用し、通報者の保護を図っています。併せて、「財務報告に係わる内部統制基本規程」を制定し、財務報告の信頼性の確保、業務の有効性及び効率性の向上を評価した運用を行っています。さらに当社では反社会的勢力への対応については、コンプライアンスの一環として「反社会的勢力への予防・対応マニュアル」を制定し重要施策として取り組んでいます。
２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、情報の管理体制と情報の取扱いに関し「情報セキュリティ規程」「文書取扱規程」「企業機密管理規程」等の情報管理規定において、情報の保存・管理等に関する体制を定めており、取締役の職務執行に係る情報の保存・管理についても、これらの規定に基づいて保存・管理等を行っています。
具体的には、情報類型毎に保存期間・保存方法・保存場所を定め、文書または電磁的記録の方法により、適切に管理しています。
３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「危機管理規程」を制定し、代表取締役を委員長とした危機管理委員会を設け、各本部長及び管理部門、内部監査室などが委員会のメンバーとなり、損失の危険の管理に関する検討体制を敷いています。
具体的には、万一発生する可能性のある天災や新型インフルエンザ等に備えた、全社的に対応する体制の整備を行い、各種リスクを定性、定量的に把握する体制の整備と人材の育成等を計画的に実行しています。
４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、「取締役会規程」「業務組織規程」「職務権限規程」「稟議規程」その他の職務権限、意思決定ルールを定める社内規定により、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を確保しています。
具体的には、取締役会の決議事項や報告事項に関する基準、組織の分掌業務、案件の重要度に応じた決裁権限を定め、当社全体として取締役の職務執行の効率性を確保しています。また、意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、役割と責任を明確にし、業務執行のスピードアップを図るため、執行役員制度を導入しています。
５）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び子会社は「ダイト・コンプライアンス行動基準」の共有をはかるとともに、子会社においても現地の法令や各社の業態にあわせた推進をはかり、コーポレートガバナンスの充実に努めております。
また、当社は、「関係会社管理規程」を設け、管理本部長を責任者としてグループ会社において生ずる一定の重要事項は、当社の取締役会においても報告し、その承認を得るなど、適切に管理する体制を敷いています。
更に、当社及びグループ会社一体となった内部統制の維持・向上に努めるほか、グループ会社に対して当社の内部監査室による監査を計画的に実施して、その結果を取締役に報告する体制にあります。
当社より関係会社に対して、取締役あるいは監査役（いずれも非常勤を含む）を派遣し、関係会社との連携を強化し業務の適正を確保しています。
６）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査等委員会への報告体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制として、監査等委員会事務局は、総務人事部が行い、監査業務については内部監査室が連携して行います。同室員は監査等委員会が指示した監査に関する業務については、監査等委員会及び監査等委員の指示命令に従うものとし、当社及び当社グループ会社の取締役等の指示命令権は及ばないものとしています。その人事については監査等委員会の意見を聴取し、これを尊重することにしています。
７）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制並びにその報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、「監査等委員会規程」を設け、当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人から監査等委員会及び監査等委員に通知・報告する体制を定め、また、監査等委員会において委任を受けた監査等委員が経営会議その他の重要会議に出席するなどし、監査等委員会が実施する監査が実効的に行われる体制を確保しています。また、当該役職員が監査等委員会及び監査等委員に通知・報告を行ったことを理由として、その通知・報告者に不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社グループ会社の役職員に周知徹底することとしています。
８）監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用等に充てるため、毎期監査等委員会の決議に基づく予算を設けることとしております。また、監査等委員がその職務の執行上、弁護士、公認会計士等の専門家の意見、アドバイス等を得る必要があると判断し、依頼するなどで生じる費用または債務については、すみやかに当該費用または債務を処理することにしています。
③ リスク管理体制の整備の状況
当社では、内部監査の強化等により、社内各部門に内在するリスク要因を常に的確に把握しております。特に経営に重要な影響を及ぼすようなリスクに関しては、速やかに取締役会等で審議し、関連部門の協力を得て、リスク回避・リスク低減のための迅速かつ最適な措置を実施しております。また、役員及び全従業員に「コンプライアンス・ハンドブック」を配布し、法令遵守・企業倫理遵守の徹底を図るとともに、内部通報制度を設け、不祥事の未然防止に努めております。社外的には、顧問弁護士等と適宜連携を図り、発生する事案に対しては、助言及び指導を受けております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査等委員である堀 仁志氏、山本一三氏及び西能 淳氏の間で会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額であります。
⑤ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することを目的とするものであります。
⑥ 取締役の定数
当連結会計年度末において、当社の監査等委員である取締役以外の取締役は10名以内、また当社の監査等委員である取締役は５名以内と定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としたものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役社長 （代表取締役） |
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昭和48年４月 日医工㈱入社 昭和50年３月 当社入社 昭和59年６月 当社営業企画部長 昭和60年７月 当社監査役就任 昭和61年７月 当社取締役就任 平成５年７月 当社常務取締役就任 平成９年８月 当社代表取締役専務就任 平成11年７月 大和薬品工業㈱代表取締役社長 兼 当社取締役就任 平成17年６月 当社常務取締役就任 平成18年８月 当社専務執行役員就任 平成19年５月 大和薬品工業㈱監査役就任 平成19年８月 当社取締役専務執行役員 管理本部長就任 平成22年６月 当社取締役専務執行役員 経営企画室長就任 平成23年８月 当社代表取締役副社長就任 平成24年８月 当社代表取締役社長就任（現任） 平成25年６月 大和薬品工業㈱取締役就任 |
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昭和49年４月 武田薬品工業㈱入社 平成19年９月 武田薬品工業㈱製薬本部ＣＭＣ研究センター所長就任 平成22年３月 当社入社 平成22年８月 当社執行役員研究開発本部長就任 平成24年８月 当社取締役常務執行役員研究開発本部長就任 平成25年８月 当社取締役専務執行役員生産本部・信頼性保証本部管掌兼研究開発本部長就任 平成25年10月 当社取締役専務執行役員生産本部・信頼性保証本部・特命事項統括兼研究開発本部長就任 平成26年８月 当社取締役専務執行役員生産本部・信頼性保証本部統括兼研究開発本部長就任 平成27年８月 当社取締役専務執行役員研究開発本部・生産本部・信頼性保証本部統括就任 平成27年９月 大桐製薬（中国）有限責任公司 董事就任（現任） 平成29年２月 DaitoPharmceuticalsAmerica.Inc取締役就任(現任） 平成29年11月 当社取締役専務執行役員生産本部・信頼性保証本部統括兼研究開発本部長 平成30年８月 当社専務取締役就任 令和２年８月 当社取締役副社長就任（現任） |
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|
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取締役 執行役員営業統括兼製薬本部長 |
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|
昭和60年４月 当社入社 平成13年６月 当社原薬本部原料薬品部課長就任 平成18年６月 当社製薬本部医療薬品部長兼原薬本部原料薬品部長代理就任 平成21年４月 当社製薬本部受託推進部長就任 平成22年６月 当社原薬本部原料薬品部長就任 平成26年６月 当社製薬本部医療薬品部長就任 平成28年８月 当社執行役員製薬本部副本部長兼医療薬品部長就任 平成29年９月 大桐製薬（中国）有限責任公司 董事就任（現任） 平成30年８月 当社取締役執行役員営業統括兼製薬本部長就任（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 (監査等委員) |
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昭和46年４月 当社入社 平成11年９月 当社財務部長 平成15年８月 当社取締役管理本部長 兼 財務部長就任 平成19年８月 当社取締役執行役員経営企画室長就任 平成22年６月 当社取締役執行役員管理本部長就任 平成22年６月 大和薬品工業㈱監査役就任（現任） 平成23年８月 当社常勤監査役就任 平成27年８月 当社取締役就任(監査等委員)(現任) |
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取締役 (監査等委員) |
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昭和57年８月 公認会計士登録 昭和60年９月 税理士登録 平成11年２月 当社監査役就任 平成17年２月 日医工㈱社外監査役就任 平成27年８月 当社取締役就任(監査等委員)(現任) 令和２年６月 日医工㈱社外取締役監査等委員就任（現任） |
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取締役 (監査等委員) |
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平成３年４月 弁護士登録（富山県弁護士会） 平成８年４月 山本一三法律事務所開設 平成20年６月 ㈱リッチェル社外監査役就任（現任） 平成24年８月 当社監査役就任 平成27年８月 当社取締役就任(監査等委員)(現任) |
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取締役 (監査等委員) |
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平成18年４月 特定医療法人財団 五省会 入職 平成21年７月 同法人 常務理事 平成22年２月 同法人 理事長（現任） 平成28年８月 当社補欠の社外取締役監査等委員 平成29年８月 当社取締役就任(監査等委員)(現任) |
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|
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計 |
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||||
４．当社では、経営の健全化、効率化及び意思決定の迅速化を図るために、執行役員制度を導入しております。執行役員は11名で、上記記載の日詰和重の他に、次のとおり構成されております。
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常務執行役員 |
（管理本部長 兼 経営企画室長） |
埜村 益夫 |
|
常務執行役員 |
（生産本部長） |
城戸 清隆 |
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執行役員 |
（信頼性保証本部長） |
窪田 博 |
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執行役員 |
（海外事業本部長 兼 Daito Pharmaceuticals America, Inc.社長） |
岡 信哉 |
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執行役員 執行役員 執行役員 執行役員 |
（原薬本部長） （研究開発本部長） （購買物流本部長） （信頼性保証本部副本部長 兼 品質保証室長） |
桑島 豊 原井 正広 貴志 典生 中村 洋司 |
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執行役員 |
（生産本部副本部長 兼 製剤製造部長） |
中嶋 義徳 |
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執行役員 |
（生産本部副本部長 兼 生産管理部長） |
高田 英一 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役（監査等委員）は３名であります。
社外取締役（監査等委員）である堀 仁志氏は、当社株式16,445株を保有しておりますが、当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他特別の利害関係はありません。また同氏は、堀税理士法人の代表社員であり、日医工株式会社の社外監査等委員を兼務しておりますが、当社と堀税理士法人との間には特別な利害関係はありません。なお、当社と日医工株式会社との間に製品販売等の取引関係があります。
社外取締役（監査等委員）である山本一三氏は、当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他特別の利害関係はありません。また同氏は、山本一三法律事務所の所長であり、株式会社リッチェルの社外監査役を兼務しております。なお、当社と山本一三法律事務所及び株式会社リッチェルとの間には特別の関係はありません。
社外取締役（監査等委員）である西能 淳氏は、当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他特別の利害関係はありません。また同氏は、特定医療法人財団五省会の理事長を兼務しております。なお、当社と特定医療法人財団五省会との間には特別の関係はありません。
なお、監査等委員である社外取締役３名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。
当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、社外取締役を選任しております。社外取締役に関して、独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」を参考としており、原則として当社と利害関係のない人物を選任することにより、独立性の高い立場から、保有する専門的見地に基づき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言や、内部統制システムの構築に際しての助言・提言を行う機能を有しております。
社外取締役については、能力や経験、識見及び当社において果たすべき機能・役割に照らして必要な人材が確保されていると考えております。
③ 監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並び に内部統制部門との関係
監査等委員会が定めた監査方針及び監査計画などに基づき、常勤の監査等委員は重要な会議に出席するほか、内部監査部門を通じて各部門にヒアリング・調査を行い、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監査・監督しております。
さらに監査等委員会は、会計監査人と監査前に監査方針・監査計画並びに日程等について意見交換を行うほか必要に応じて監査計画の進捗状況、監査実施上の問題点などについても情報交換を行い、会計監査人と相互連携を図っております。
また、監査等委員会は、内部監査部門による内部監査またはモニタリングの状況などの報告を受けるほか、内部監査部門に対して必要に応じて監査に関する指示を行うなど、内部監査部門とも相互連携して意見交換及び情報交換を行っております。
（３）【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、４名（常勤１名、社外３名）で構成されており、毎月１回、必要に応じて臨時監査等委員会を随時開催しております。監査等委員会においては、経営の妥当性・効率性・コンプライアンスに関して幅広く意見交換・審議・検証し、適宜経営に対して助言や提言を行っております。
監査等委員は経営会議への出席のほか、必要に応じて社内の重要会議へも出席しており、全社の状況を把握しながら経営に対する監視機能を発揮できる体制になっております。
監査等委員会と内部監査室は、日頃から情報共有を行い、連携をとりながら、監査の有効性・実効性の向上を図っております。また、監査等委員会は会計監査人と四半期ごとに意見交換を行い、監査内容の報告を受けるほか、監査計画・実施状況について情報共有を行っております。
監査等委員会は、内部統制部門から内部統制システムの整備状況について随時報告を受け、必要に応じて説明を求めることとしております。
なお、常勤監査等委員である津田道夫氏は当社の管理部門の業務に長年携わり、財務及び会計に豊富な経験があります。
社外監査等委員である堀仁志氏は公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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津田 道夫 |
14回 |
14回 |
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堀 仁志 |
14回 |
14回 |
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山本 一三 |
14回 |
14回 |
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西能 淳 |
14回 |
14回 |
監査等委員会における主な検討事項は、以下のとおりであります。
ⅰ）監査方針、監査実施計画
ⅱ）会計監査人に関する評価（会計監査の相当性、選・解任、報酬）
ⅲ）子会社のガバナンス強化について
ⅳ）取締役及び執行役員の職務執行状況確認による競業取引、利益相反取引監査
ⅴ）内部統制システム整備、運用状況監査
ⅵ）取締役候補者予定者に対する評価、取締役会への答申
ⅶ）取締役報酬規程改訂案策定、取締役会への答申
ⅷ）取締役報酬案策定、取締役会への答申
監査等委員の主な活動は、以下のとおりであります。
ⅰ）取締役会、経営会議、執行役員会、総合会議、月次実績会議、予算ヒアリング等重要会議への出席
（経営会議、月次実績会議、予算ヒアリングは常勤監査等委員のみ出席）
ⅱ）代表取締役及び子会社代表取締役へのヒアリング（全監査等委員出席）
ⅲ）稟議書、契約書、会議議事録等重要な決裁書類等の閲覧（常勤監査等委員のみ）
ⅳ）会計監査人及び内部監査室とのミーティング（定期、随時：全監査等委員出席）
会計監査人とのミーティング 10回
内部監査室とのミーティング 7回
ⅴ）内部監査室の業務監査（常勤監査等委員出席）
②内部監査の状況
当社は内部監査室長１名を含む３名で構成する代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は年度監査計画に基づき、定期的に社内全部門の業務執行の状況を合法性と合理性の観点から監査しております。内部監査の結果については、内部監査結果通知書及び改善事項があれば改善指示書を作成し、被監査部門に改善の指示を行います。被監査部門は、改善要請のあった事項については、通知後遅滞なく改善指示に対する回答書を作成し、内部監査の結果を業務改善に反映しております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間
13年間
c.業務を執行した公認会計士
佐々木 雅広氏
安藤 眞弘氏
c.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他４名であります。
d.監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
監査等委員会は、監査法人の選任・解任に関し、監査等委員会が定める「会計監査人の選解任または不再任の決定の手続き」に則り、会計監査人からの監査実績の報告を受け、「会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項」について必要に応じて説明を求め、会計監査人としての適格性・独立性の判断を行うとともに、会計監査人の能力、組織および審査の体制、監査の遂行状況、監査の品質管理等を総合的に勘案して選解任等について審議し決定しております。
e.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員及び監査等委員会は、事業年度ごとに監査法人に対して評価を行っております。監査法人は、会計監査人としての適格性・独立性は十分に確保されており、その監査の方法及び実施状況も適切であり、職業的専門家として適切な監査を実勢していると評価・判断しております。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に属する組織に対する報酬（a.を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当連結会計年度における当社の非監査業務に基づく報酬は、在外子会社の財務報告に係るアドバイザリー業務に関するものであります。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査等委員会が取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積もりの算出根拠などを検討します。取締役会は会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の監査等委員会の同意を確認した後、決定しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で同意の判断をしております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役(監査等委員でない取締役)の報酬は、取締役報酬規程において就任初年度の役職別標準報酬額を定めております。その就任初年度の報酬額は，執行役員の標準報酬に取締役としての監督報酬額を加味した金額としております。
再任後の報酬の算定に当たっては、執行役員に対する標準報酬額の改定及び取締役としての監督報酬額の改定が無い場合には原則前年度標準報酬額を基準としております。
取締役の報酬は固定額の基本報酬と株式取得報酬、並びに事業年度業績評価により算出する業績報酬で構成しております。それぞれの全体に占める構成割合は固定額の基本報酬50％、株式取得報酬2％、事業年度業績評価により算出する業績報酬48％（その内訳は連結純利益計画達成率20％、連結営業利益対前年増減率20％、連結営業利益率計画達成率5％、連結自己資本利益率（ＲＯＥ）対前年増減率3％）としております。これを月額報酬と年次賞与に区分して支給いたします。
月額報酬は、役職に応じた定額とし、業績報酬は短期業績連動としており、年次賞与（業務執行取締役のみ）支給時においては連結純利益計画達成率、連結営業利益対前年増減率、連結営業利益率計画達成率、連結自己資本利益率（ＲＯＥ）対前年増減率等の指標に連動し調整を図っております。上記指標を選択した理由は、営業利益が本業の収益状況を最も反映する指標と捉えるとともに、従業員の処遇との整合性等を勘案した上で選択しており、また連結純利益及び連結自己資本利益率（ＲＯＥ）は当社が持続的成長をめざしていくための指標であると判断し選択しております。なお、当事業年度における当該指標の計画はそれぞれ、連結売上高47,500百万円、連結営業利益4,950百万円、連結純利益3,400百万円であり、当事業年度における実績はそれぞれ、連結売上高44,991百万円、連結営業利益5,357百万円、連結純利益3,944百万円、連結自己資本利益率（ＲＯＥ）11.7％であります。
取締役の報酬については、当社が定める取締役報酬規程に基づき、監査等委員会が監査等委員以外の取締役報酬案を策定し、取締役会に答申しております。
監査等委員会においては、社外取締役を議長として代表取締役その他の業務執行取締役の報酬等が、それぞれの職責・業績にふさわしい水準になっているかなどの観点から検討・評価を実施し、監査等委員以外の取締役報酬案が妥当であると判断し取締役会に答申しております。
取締役会は、当該報酬案を検討の上、監査等委員会の答申を尊重し、審議・決定しております。
なお、取締役への個別の報酬額については、取締役会から一任された代表取締役が決定しております。
当社の役員報酬決定過程における取締役会の活動内容等については、以下の通りであります。
1）取締役会は、７月開催の取締役会までに当社が定める取締役候補者選任規定に基づき次年度の取締役候補者を決定しております。
2）取締役会は、監査等委員である取締役以外の取締役候補者の９月以降から支給する取締役報酬案の策定を監査等委員会に諮問しております。
3）監査等委員会は、社外取締役である委員を議長として監査等委員以外の取締役報酬案を策定し、その結果を８月開催の取締役会に答申しております。
4）取締役会は、当該報酬案を検討の上、定時株主総会終了後開催する取締役会に本案を付議し、監査等委員会の答申を尊重し、審議・決定しております。
5）監査等委員である取締役及び取締役候補者の９月以降から支給する取締役報酬案は、監査等委員会において規定に基づき協議して決定しております。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議日とその内容は、以下の通りであります。
１）取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、平成27年８月25日開催の第73回定時株主総会において年額４億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
２）監査等委員である取締役の報酬限度額は、平成27年８月25日開催の第73回定時株主総会において年額７千万円以内と決議いただいております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
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取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） |
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取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
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社外取締役 |
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（注）１．当事業年度末日における取締役（監査等委員を除く。）は３名、取締役（監査等委員）は４名（うち社外取締役は３名）であります。
２．株式取得報酬は基本報酬に含めております。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式投資について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
事業を拡大し、持続的な発展により企業価値を高めていくには、販売・生産・資金調達等において様々な取引先との協力関係が必要です。
当社は、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係等を総合的に勘案し、企業価値向上に資する、または政策に必要であると判断する株式については保有していく方針です。
なお、個別銘柄ごとに取得・保有の意義や資本コスト等を踏まえた採算性及び合理性について精査を行い、取締役会で毎年保有の適否を検証することとしております。
以上の取締役会による検証の結果、当事業年度において、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を３銘柄売却しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.保有区分、銘柄別の株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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(保有目的) 損害保険の引受先であり、良好な関係の維持・強化を目的として保有しております。 (株式が減少した理由) 売却による減少 |
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(保有目的) 当社の仕入先であり、医薬品原料・資材の円滑な調達を目的として保有しております。 (株式が増加した理由) 株式分割による増加 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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（注）特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、記載しておりません。
なお、前述の「a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり、採算性及び合理性を検証しており、当事業年度末において保有する特定投資株式は、いずれもその検証結果に沿った目的で保有していることを確認しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。