## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 33,880,000
計 | 33,880,000

（注）　2023年７月14日開催の取締役会決議により、2023年９月１日付で普通株式１株につき1.1株の割合をもって株式

を分割し、これに伴う当社定款変更が行われ、発行可能株式総数は3,080,000株増加し33,880,000株となってお

ります。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年５月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年８月30日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 15,698,440 | 15,348,440 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数100株
計 | 15,698,440 | 15,348,440 | － | －

（注）１　2023年９月１日付で普通株式1株につき1.1株の割合をもって株式を分割したことにより発行済株式の総数は

1,441,676株増加し、また、2024年１月31日付で実施した自己株式の消却により発行済株式の総数は160,000

株減少しております。これらにより、発行済株式の総数は前期末と比べて1,281,676株増加しております。

（注）２　2024年７月12日開催の取締役会決議により、2024年７月31日付で自己株式350,000株を消却しており、提出

日現在の発行済株式総数は350,000株減少し、15,348,440株となっております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2019年９月24日～ 2020年５月31日 （注）１ | 654,400 | 13,173,464 | 1,002 | 5,370 | 1,002 | 5,256
2020年６月１日～ 2021年５月31日 （注）１ | 545,600 | 13,719,064 | 901 | 6,271 | 901 | 6,157
2021年９月30日～ 2022年５月31日 （注）１ | 574,700 | 14,293,764 | 760 | 7,031 | 760 | 6,917
2022年６月１日～ 2023年５月31日 （注）２ | 123,000 | 14,416,764 | 154 | 7,186 | 154 | 7,072
2023年６月１日～ 2024年５月31日 （注）３ | 1,281,676 | 15,698,440 | － | 7,186 | － | 7,072

（注）１．新株予約権の権利行使による増加であります。

２．2022年６月１日から2022年７月14日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が123,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ154百万円増加しております。

また、2022年７月28日付けにて、全ての新株予約権（残存個数6,023個）について取得及び消却をいたしました。よって、2022年７月29日以降新株予約権の行使により発行された株式はありません。

３．2023年９月１日付で普通株式1株につき1.1株の割合をもって株式を分割したことにより発行済株式の総数は1,441,676株増加し、また、2024年1月31日付で実施した自己株式の消却により発行済株式の総数は160,000株減少しております。これらにより、発行済株式の総数は前期末と比べて1,281,676株増加しております。

４．2024年７月12日開催の取締役会決議により、2024年７月31日付で自己株式350,000株を消却しており、提出

日現在の発行済株式総数は350,000株減少し、15,348,440株となっております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年５月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 18 | 19 | 95 | 132 | 5 | 2,668 | 2,937 | －
所有株式数（単元） | － | 39,962 | 2,152 | 15,368 | 50,727 | 43 | 48,022 | 156,274 | 71,040
所有株式数の割合（％） | － | 25.57 | 1.38 | 9.83 | 32.46 | 0.03 | 30.73 | 100.00 | －

（注）　自己株式358,103株は、「個人その他」に3,581単元及び「単元未満株式の状況」に3株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年５月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区１丁目８番１号　赤坂インターシティＡＩＲ | 2,022,700 | 13.19
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８-１２ | 1,158,970 | 7.56
ＰＥＲＳＨＩＮＧ－ＤＩＶ．ＯＦ　ＤＬＪ　ＳＥＣＳ．ＣＯＲＰ．　（常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | ＯＮＥ　ＰＥＲＳＨＩＮＧ　ＰＬＡＺＡ　ＪＥＲＳＥＹ　ＣＩＴＹ　ＮＥＷ　ＪＥＲＳＥＹ　Ｕ．Ｓ．Ａ． | 963,500 | 6.28
ＪＰ　ＭＯＲＧＡＮ　ＣＨＡＳＥ　ＢＡＮＫ　３８５６３２　（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ２５　ＢＡＮＫ　ＳＴＲＥＥＴ，　ＣＡＮＡＲＹ　ＷＨＡＲＦ，　ＬＯＮＤＯＮ，　Ｅ１４　５ＪＰ，　　ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ | 679,571 | 4.43
ＮＯＲＴＨＥＲＮ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯ．（ＡＶＦＣ）　ＲＥ　ＴＨＥ　ＨＩＧＨＣＬＥＲＥ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＩＮＶＥＳＴＯＲＳ　ＳＭＡＬＬＥＲ　ＣＯＭＰＡＮＩＥＳ　ＦＵＮＤ　（常任代理人　香港上海銀行東京支店） | ５０　ＢＡＮＫ　ＳＴＲＥＥＴ　ＣＡＮＡＲＹ　ＷＨＡＲＦ　ＬＯＮＤＯＮ　Ｅ１４　５ＮＴ，　ＵＫ | 419,980 | 2.74
大津賀　保信 | 富山県富山市 | 365,605 | 2.38
笹山　眞治郎 | 富山県富山市 | 347,107 | 2.26
ＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＡＵＳＴＲＡＬＩＡ　ＢＡＮＫ　ＬＩＭＩＴＥＤ－ＴＨＥ　ＵＮＩＶＥＲＳＩＴＹ　ＯＦ　ＳＹＤＮＥＹ－０９　（シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | ５００　ＢＯＵＲＫＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＭＥＬＢＯＵＲＮＥ　３０００　ＶＩＣＴＯＲＩＡ，　ＡＵＳＴＲＡＬＩＡ | 307,500 | 2.00
ダイト従業員持株会 | 富山県富山市八日町326番地 | 284,337 | 1.85
内外エステート株式会社 | 富山県富山市三番町３番１０号 | 223,528 | 1.46
計 | － | 6,772,798 | 44.15

（注）１．持株比率は自己株式（358,103株）を控除して計算しております。なお、自己株式には当社の役員向け株式交付信託が保有する株式（47,170株）を含んでおりません。

２．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数には、当社の役員向け株式交付信託が保有する株式

（47,170株）を含んでおります。

３．2024年５月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書によれば、2024年４月25日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、2024年５月31日現在での実質所有株式数については、当社として確認ができませんので上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
カナメ・キャピタル・エルピー（Ｋａｎａｍｅ　Ｃａｐｉｔａｌ，Ｌ．Ｐ．） | アメリカ合衆国、マサチューセッツ州02108、ボストン、ワシントンストリート201、ワンボストンプレイス　スイート2600 | 1,231,100 | 7.84
計 | － | 1,231,100 | 7.84

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年５月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 358,100 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 15,269,300 | 152,693 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 71,040 | － | －
発行済株式総数 |  | 15,698,440 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 152,693 | －

（注）1．「完全議決権株式（その他）」の欄には、役員向け株式交付信託の信託財産として保有する当社株式が、

47,170株（議決権数471個）含まれています。

2．2023年９月１日付で普通株式１株につき1.1株の割合で分割を行っております。これにより発行済株式総数は

1,441,676株増加し、また、2024年１月31日付で実施した自己株式の消却により発行済株式総数は160,000株減少

しております。これらにより、発行済株式総数は前期末と比べて1,281,676株増加しております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年５月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
ダイト株式会社 | 富山県富山市八日町326番地 | 358,100 | － | 358,100 | 2.28
計 | － | 358,100 | － | 358,100 | 2.28

（注）１．当事業年度末現在、自己株式を358,103株所有しております。

２．役員向け株式交付信託が所有する当社株式は、上記自己保有株式に含めておりません。

３．2023年９月１日付で普通株式１株につき1.1株の割合で株式分割を行っております。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

役員向け株式報酬制度

①制度の概要

当社は、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、株式報酬制度「役員向け株式交付信託」（以下「本制度」という。）を導入しております。

本制度は、取締役に対して、当社取締役会が定める株式交付規程に従って付与されるポイント数に応じ、信託を通じて当社株式を交付する制度であり、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時であります。なお本制度は、2022年８月24日開催の第80期定時株主総会決議に基づいて導入されております。

②取締役等に交付する予定の株式の総数

44,700株

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式交付規程の定めにより財産給付を受ける権利を取得した取締役が対象であります。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号、第７号及び第９号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第９号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年９月14日）での決議状況 （取得日　2023年９月14日） | － | －
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 160 | 387,897
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | －

（注）2023年９月１日付けで普通株式１株につき1.1株の割合で株式分割を行っており、１株に

満たない端数として買い受けたものであります。

会社法第155条第３号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年1月12日）での決議状況 （取得日　2024年1月15日） | 160,000（上限） | 303,360,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 160,000 | 303,360,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | －

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年4月12日）での決議状況 （取得期間　2024年4月15日～2024年6月28日） | 350,000（上限） | 1,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 350,000 | 868,863,900
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | －

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,856 | 4
当期間における取得自己株式 | 84 | 0

（注）１．当期間における取得自己株式には、2024年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

買取りによる株式は含まれておりません。

２．上記取得自己株式には、役員向け株式給付信託が取得した当社株式47,170株は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 160,000 | 306,162,575 | 350,000 | 864,410,231
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （株式分割による増加） | 5,040 | － | － | －
保有自己株式数 | 358,103 | － | 8,187 | －

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2024年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式

の買取りによる株式は含まれておりません。

２．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、役員向け株式給付信託が保有する当社株式47,170株

は含まれておりません。

３．2023年９月１日付にて普通株式１株につき1.1株の割合で株式分割を行っております。

### ３【配当政策】

当社は、事業価値の持続的増大と、それによる株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題として位置づけしております。株主の皆様への利益還元は、当該期の業績に加えて、今後の成長投資や財務体質の強化を考慮して、安定的に配当を実施していくことを重視しております。

当社は、期末配当と中間配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

なお、内部留保資金の使途につきましては、今後の事業拡大を図るため、有効に投資してまいりたいと考えております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2024年１月12日 | 475 | 30.00
取締役会決議
2024年７月12日 | 460 | 30.00
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公平性を確保します。同時に迅速・果断な意思決定により安定かつ活力ある経営を確立してまいります。その基盤となるコーポレートガバナンスについては次の基本的な考えに沿ってその充実に取り組んでまいります。

１）当社は、株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の平等性の確保に努めてまいります。

２）当社は、株主以外のステークホルダーの権利・立場を尊重し、それらのステークホルダーとの適切な協働を図り、健全な企業文化・企業風土の醸成に努めてまいります。

３）当社は、非財務情報を含む会社情報の開示を重要な責務であると認識し、ディスクロージャー・ポリシーを定め、株主をはじめとしたステークホルダーへ公正かつ適時・適切に開示し、企業経営の透明性の確保に努めてまいります。

４）当社は、取締役会が中心となり効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現します。それを通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をめざしてまいります。

５）当社は、持続的成長および中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との間で積極的かつ建設的な対話を行ってまいります。

①　企業統治の体制

当社は、監査等委員会設置会社としております。有価証券報告書提出日現在、取締役会は監査等委員でない取締役５名と、監査等委員である取締役４名の合計９名で構成しております。また、法令及び定款に基づく取締役会に加えて、経営の意思決定及び管理・監督の機能と業務執行の機能とを明確に区分するために、経営会議と執行役員制度を導入しております。

（取締役会）

1.取締役会は、取締役会付議・報告要領に従い、当社の経営に関する基本方針、法令、定款および取締役会規程

に定める事項を決議し、取締役の職務執行を監督し、当社の業務執行を監督しています。また、法令に定めら

れた事項および重要な業務執行状況について報告を受けています。定例取締役会は株主総会終了後に開催する

ほか、原則、毎月１回開催し、必要に応じて随時開催しています。

2.具体的な審議、報告事項等

事業戦略上の重要投資案件（第十製剤棟Ⅱ期工事）、第81期決算承認、剰余金処分、定時株主総会招集、決算

開示、取締役・執行役員の選任、業績報酬支給、子会社（大和薬品工業㈱、DPA）決算承認及び取締役派遣、

長期資金調達、代表取締役・役付取締役選定、取締役・執行役員および役付執行役員選任、取締役および執行

役員の報酬額決定、有価証券報告書および臨時報告書提出、各種規程・指針の制改定（腐敗（贈収賄）防止指

針策定、知的財産管理規程・職務発明取扱規程・職務発明等評価基準内規改定、等）、自己株式の取得・消

却、コーポレート・ガバナンス報告書承認、第83期予算承認、第83期監査契約締結及び監査報酬など。

3.当社はコーポレートガバナンスの充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委

員会を設置しています。同諮問委員会は、独立社外取締役2名以上及び代表取締役1名で構成しており、委員長

は同諮問委員会の決議により独立社外取締役である委員の中から選定いたします。同諮問委員会の委員の選定

及び解職は、取締役会の決議によります。有価証券報告書提出日現在、松森浩士、堀仁志、山本一三、西能

淳の4名で構成され、独立社外取締役である山本一三を委員長としております。同諮問委員会は必要に応じて

随時開催しており、テーマは役員報酬（取締役賞与を含む。）案および取締役・取締役監査等委員候補選任案

等であり、その審査結果を取締役会に答申しており、手続きの公正性・透明性・客観性を高めております。

4.当事業年度における個々の取締役の出席状況、諮問委員会兼務状況および諮問委員会出席状況については以下

の通りです。

氏名 | 常勤/社外区分 | 取締役会出席状況 （全15回） | 取締役会、諮問委員会兼務状況 | 指名・報酬諮問委員会出席状況 （全4回）
大津賀　保信 | 常勤 | 15回 | 指名・報酬諮問委員会 | 4回
松森　浩士 | 常勤 | 12回 | － | －
菊田　潤一 | 常勤 | 3回 | － | －
日詰　和重 | 常勤 | 14回 | － | －
埜村　益夫 | 常勤 | 12回 | － | －
津田　道夫 | 常勤 | 3回 | － | －
小松　紀美子 | 社外 | 15回 | － | －
堀　仁志 | 社外 | 15回 | 指名・報酬諮問委員会 | 4回
山本　一三 | 社外 | 15回 | 指名・報酬諮問委員会 | 4回
西能　淳 | 社外 | 15回 | 指名・報酬諮問委員会 | 4回

（注）１.取締役 松森浩士と取締役監査等委員 埜村益夫は、2023年８月29日開催の第81回定時株主総会におい

て就任いたしました。

２.取締役 菊田潤一と取締役監査等委員 津田道夫は、2023年８月29日開催の第81回定時株主総会をもっ

て退任いたしました。

（執行役員会）

執行役員会は有価証券報告書提出日現在、大津賀保信、松森浩士、日詰和重、石田徹、小松紀美子、埜村益

夫、堀仁志、山本一三、西能淳の取締役９名及び、窪田博、桑島豊、貴志典生、中村洋司、中嶋義徳、高田

英一、毛利雅彦の執行役員７名（取締役常務執行役員の日詰和重及び、取締役執行役員の石田徹は除く）で構

成され、代表取締役社長 松森浩士を議長とし、毎月１回開催し、取締役は執行役員から業務執行状況の報告

を受け、職務執行状況の監督を行っております。なお、当社は2006年８月より、経営の健全化、効率化及び意

思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会が決定した基本方針に基

づき、業務執行にあたっております。執行役員数は現在９名で、任期は１年であります。

（経営会議）

経営会議は、有価証券報告書提出日現在、大津賀保信、松森浩士、日詰和重、石田徹の取締役４名、埜村益夫

の常勤監査等委員１名で構成され、代表取締役社長松森浩士を議長とし、原則として月１回開催しておりま

す。経営会議は、経営に関する重要事項を審議し、経営上の重要事項や業務施策の進捗状況等について、審

議、意思疎通を図ることを目的としております。

（監査等委員会）

監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、常勤監査等委員の埜村益夫と、社外監査等委員の堀仁志、山本

一三、西能淳の４名で構成され、常勤監査等委員の埜村益夫を議長とし、毎月１回、必要に応じて臨時監査等

委員会を随時開催しております。監査等委員会においては、経営の妥当性・効率性・コンプライアンスに関し

て幅広く意見交換・審議・検証し、適宜経営に対して助言や提言を行っております。なお、当社のコーポレー

ト・ガバナンス体制は下図のとおりであります。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりであります。

②　内部統制システムの整備の状況

当社グループは、事業の発展において、健全な内部統制システムを構築することが重要であると考えており、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制や、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての整備を積極的に推進していく方針であります。

当社は、内部統制システムの整備について、次のとおり取締役会において決議しており、同整備体制に基づき、業務の適正性を確保しております。

１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、「ダイト・コンプライアンス行動基準」を定めるとともに「コンプライアンス推進規程」を定め、管理本部長をコンプライアンス・オフィサーに任命し、コンプライアンス委員会を設け、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を敷いています。

さらに、コンプライアンス委員会事務局を管理本部とし、役職別の研修会や年２回開催される総合会議時には法令遵守・企業倫理遵守の啓蒙活動などの諸施策を推進する体制にあります。

また、内部通報システムを定め、コンプライアンスの実践に活用し、通報者の保護を図っています。併せて、「財務報告に係る内部統制基本規程」を制定し、財務報告の信頼性の確保、業務の有効性及び効率性の向上を評価した運用を行っています。さらに当社では反社会的勢力への対応については、コンプライアンスの一環として「反社会的勢力への予防・対応マニュアル」を制定し重要施策として取り組んでいます。

２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、情報の管理体制と情報の取扱いに関し「情報セキュリティ規程」「文書取扱規程」「企業機密管理規程」等の情報管理規程において、情報の保存・管理等に関する体制を定めており、取締役の職務執行に係る情報の保存・管理についても、これらの規定に基づいて保存・管理等を行っています。

具体的には、情報類型毎に保存期間・保存方法・保存場所を定め、文書または電磁的記録の方法により、適切に管理しています。

３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、「危機管理規程」を制定し、代表取締役を委員長とした危機管理委員会を設け、各本部長及び管理部門、内部監査室などが委員会のメンバーとなり、損失の危険の管理に関する検討体制を敷いています。

具体的には、万一発生する可能性のある天災や新型インフルエンザ等に備えた、全社的に対応する体制の整備を行い、各種リスクを定性、定量的に把握する体制の整備と人材の育成等を計画的に実行しています。

４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、「取締役会規程」「業務組織規程」「職務権限規程」「稟議規程」その他の職務権限、意思決定ルールを定める社内規程により、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を確保しています。

具体的には、取締役会の決議事項や報告事項に関する基準、組織の分掌業務、案件の重要度に応じた決裁権限を定め、当社全体として取締役の職務執行の効率性を確保しています。また、意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、役割と責任を明確にし、業務執行のスピードアップを図るため、執行役員制度を導入しています。

５）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及び子会社は「ダイト・コンプライアンス行動基準」の共有をはかるとともに、子会社においても現地の法令や各社の業態にあわせた推進をはかり、コーポレートガバナンスの充実に努めております。

また、当社は、「関係会社管理規程」を設け、管理本部長を責任者としてグループ会社において生ずる一定の重要事項は、当社の取締役会においても報告し、その承認を得るなど、適切に管理する体制を敷いています。

更に、当社及びグループ会社一体となった内部統制の維持・向上に努めるほか、グループ会社に対して当社の内部監査室による監査を計画的に実施して、その結果を取締役に報告する体制にあります。

当社より関係会社に対して、取締役あるいは監査役（いずれも非常勤を含む）を派遣し、関係会社との連携を強化し業務の適正を確保しています。

６）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査等委員会への報告体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制として、監査等委員会事務局は、総務人事部が行い、監査業務については内部監査室が連携して行います。同室員は監査等委員会が指示した監査に関する業務については、監査等委員会及び監査等委員の指示命令に従うものとし、当社及び当社グループ会社の取締役等の指示命令権は及ばないものとしています。その人事については監査等委員会の意見を聴取し、これを尊重することにしています。

７）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制並びにその報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、「監査等委員会規程」を設け、当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人から監査等委員会及び監査等委員に通知・報告する体制を定め、また、監査等委員会において委任を受けた監査等委員が経営会議その他の重要会議に出席するなどし、監査等委員会が実施する監査が実効的に行われる体制を確保しています。また、当該役職員が監査等委員会及び監査等委員に通知・報告を行ったことを理由として、その通知・報告者に不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社グループ会社の役職員に周知徹底することとしています。

８）監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用等に充てるため、毎期監査等委員会の決議に基づく予算を設けることとしております。また、監査等委員がその職務の執行上、弁護士、公認会計士等の専門家の意見、アドバイス等を得る必要があると判断し、依頼するなどで生じる費用または債務については、すみやかに当該費用または債務を処理することにしています。

③　リスク管理体制の整備の状況

当社では、内部監査の強化等により、社内各部門に内在するリスク要因を常に的確に把握しております。特に経営に重要な影響を及ぼすようなリスクに関しては、速やかに取締役会等で審議し、関連部門の協力を得て、リスク回避・リスク低減のための迅速かつ最適な措置を実施しております。また、役員及び全従業員に「コンプライアンス・ハンドブック」を配布し、法令遵守・企業倫理遵守の徹底を図るとともに、内部通報制度を設け、不祥事の未然防止に努めております。社外的には、顧問弁護士等と適宜連携を図り、発生する事案に対しては、助言及び指導を受けております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役である小松紀美子氏、社外監査等委員である堀　仁志氏、山本一三氏及び西能　淳氏の間で会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額であります。

⑤　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することを目的とするものであります。

⑥　取締役の定数

当連結会計年度末において、当社の監査等委員である取締役以外の取締役は10名以内、また当社の監査等委員である取締役は５名以内と定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としたものであります。

⑨　役員等賠償責任保険の内容の概要について

当社は、取締役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と

の間で締結しております。当該保険契約の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該

責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補する

ものであり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担することとしております。なお、当該保険契約では、当

該役員の違法行為等に起因して損害賠償責任が発生した場合及び当社が当該役員に対して損害賠責任を追及する

場合等は保険金支払の対象外としており、また、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職

務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役会長 | 大津賀保信 | 1950年10月30日生 | 1973年４月　日医工㈱入社 1975年３月　当社入社 1984年６月　当社営業企画部長 1985年７月　当社監査役 1986年７月　当社取締役 1993年７月　当社常務取締役 1997年８月　当社代表取締役専務 1999年７月　大和薬品工業㈱代表取締役社長　兼　当社取締役 2005年６月　当社常務取締役 2006年８月　当社専務執行役員 2007年５月　大和薬品工業㈱監査役 2007年８月　当社取締役専務執行役員 管理本部長 2010年６月　当社取締役専務執行役員経営企画室長 2011年８月　当社代表取締役副社長 2012年８月　当社代表取締役社長 2013年６月　大和薬品工業㈱取締役 2022年８月　大和薬品工業㈱代表取締役社長 2024年１月　大和薬品工業㈱取締役 2024年８月　当社代表取締役会長（現任） | (注)２ | 365,605
代表取締役社長 | 松森浩士 | 1956年７月24日生 | 1982年４月　台糖ファイザー株式会社（現 ファイザー株 式会社）入社 1994年４月　同社医薬マーケティング部　抗真菌剤グルー ププロダクトマネージャー 1996年12月　同社研究開発本部臨床開発統括部 臨床開発 部長(感染症系薬担当) 2000年５月　同社開発薬事統括部 統括部長 参事 2004年３月　米国ファイザー社　La Jolla研究所出向 Global Regulatory Leader 2008年９月　ファイザー株式会社 執行役員 経営企画統括 部長 2009年３月　同社執行役員 コーポレートアフェアーズ・ 信頼性保証部門長兼総括製造販売責任者 2009年12月　同社取締役執行役員 エスタブリッシュ医薬 品事業部門長 2013年４月　同社取締役執行役員 エスタブリッシュ医薬 品事業アジアパシフィック地域戦略担当 バイスプレジデント（2013年12月退任） 2013年12月　SBIバイオテック株式会社　代表取締役社長 （2014年9月退任） 2016年４月　テバ製薬株式会社(現 武田テバファーマ株式 会社) CEO兼社長 2017年４月　武田テバ薬品株式会社CEO兼社長 2021年10月　武田テバファーマ株式会社代表取締役社長兼 CEO（2023年4月退任） 2021年10月　武田テバ薬品株式会社代表取締役社長 兼CEO （2023年4月退任） 2023年７月　当社入社 2023年８月　当社取締役副社長 経営戦略担当兼管理本部 長 2024年１月　当社代表取締役副社長 経営戦略担当 兼 管理本部長 2024年８月　当社代表取締役社長（現任） | (注)２ | 14,300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役常務執行役員 | 日詰和重 | 1962年２月25日生 | 1985年４月　当社入社 2001年６月　当社原薬本部原料薬品部課長 2006年６月　当社製薬本部医療薬品部長 兼 原薬本部原料薬品部長代理 2009年４月　当社製薬本部受託推進部長 2010年６月　当社原薬本部原料薬品部長 2014年６月　当社製薬本部医療薬品部長 2016年８月　当社執行役員製薬本部副本部長兼医療薬品部長 2017年９月　大桐製薬（中国）有限責任公司　董事（現任） 2018年８月　当社取締役執行役員営業統括兼製薬本部長 2022年６月　当社取締役常務執行役員営業統括兼製薬本部長（現任） | (注)２ | 21,095
取締役執行役員 | 石田　徹 | 1960年12月14日生 | 1985年４月　武田薬品工業株式会社　入社 2008年４月　同社　製薬本部ＣＭＣ研究センター製薬研究所 所長 2010年４月　同社　製薬本部生産管理部部長 2012年４月　同社　製薬本部製薬企画部部長 2013年７月　同社　製薬本部光工場長 2015年４月　同社　グローバル製薬サプライ・日本・アジア光工場　工場長（2018年3月退任） 2018年４月　武田ヘルスケア株式会社（現　アリナミンファーマテック株式会社）　代表取締役社長（2022年10月退任） 2022年11月　当社　入社 2023年９月　当社　執行役員生産本部副本部長 2024年１月　当社　執行役員生産本部長 兼 環境安全室長 2024年６月　当社　執行役員生産本部長 兼 製剤製造部長 兼 環境安全室長 2024年８月　当社　取締役執行役員生産本部長 兼 製剤製造部長 兼 環境安全室長（現任） | (注)２ | －
取締役 | 小松紀美子 | 1958年６月20日生 | 1980年４月　社会医療法人宏潤会　大同病院　入職 1996年８月　一般財団法人北陸予防医学協会　入職 2010年10月　富山産業保健総合支援センター　産業保健相談員、メンタルヘルス対策促進員（現任） 2020年12月　マインドプラス富山　代表（現任） 2022年８月　当社取締役（現任） | (注)２ | －
取締役 （常勤監査等委員） | 埜村益夫 | 1952年11月５日生 | 1975年４月　立山アルミニウム工業株式会社（現 三協立 山株式会社）入社 1997年４月　同社人事部長 1998年10月　同社経理部長 2005年４月　三協・立山ホールディングス株式会社（現 三協立山株式会社）経営管理室部長 2008年10月　当社入社 2011年６月　当社経営企画室部長 2011年８月　当社執行役員経営企画室長 2016年８月　当社執行役員管理本部長兼財務部長 2018年８月　当社常務執行役員管理本部長兼経営企画室長 2021年９月　当社専務執行役員管理本部長兼経営企画室長 兼財務部長 2022年６月　当社専務執行役員管理本部長 2023年８月　当社取締役監査等委員（現任） | (注)３ | 1,210
取締役 (監査等委員) | 堀　仁志 | 1953年７月27日生 | 1982年８月　公認会計士登録 1985年９月　税理士登録 1999年２月　当社監査役 2005年２月　日医工㈱社外監査役 2015年８月　当社取締役就任(監査等委員)(現任) 2020年６月　日医工㈱社外取締役監査等委員（2023年３月退任） 2021年６月　監査法人銀河代表社員富山事務所長（現任） | (注)３ | 18,089
取締役 (監査等委員) | 山本一三 | 1956年11月14日生 | 1991年４月　弁護士登録（富山県弁護士会） 2008年６月　㈱リッチェル社外監査役（現任） 2012年８月　当社監査役 2015年８月　当社取締役(監査等委員)(現任) | (注)３ | －
取締役 (監査等委員) | 西能　淳 | 1973年７月４日生 | 2006年４月　特定医療法人財団 五省会　入職 2009年７月　同法人常務理事 2010年２月　同法人理事長（現任） 2016年８月　当社補欠の社外取締役監査等委員 2017年８月　当社取締役(監査等委員)(現任) | (注)３ | －
計 | 420,299

（注）１．取締役小松紀美子氏、堀仁志氏、山本一三氏、西能淳氏は、社外取締役であります。

２．監査等委員以外の取締役の任期は、2024年５月期に係る定時株主総会終結の時から2025年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2023年５月期に係る定時株主総会終結の時から2025年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．当社では、経営の健全化、効率化及び意思決定の迅速化を図るために、執行役員制度を導入しております。執行役員は９名で、上記記載の日詰和重、石田徹の他に、次のとおり構成されております。

常務執行役員 常務執行役員 | （信頼性保証本部長 兼 薬事室長） （原薬本部長 兼 東京支店長） | 窪田　博 桑島　豊
執行役員 | （購買物流本部長 兼 大阪支店長 兼 海外部長 兼 Daito Pharmaceuticals America, Inc.社長） | 貴志　典生
執行役員 | （信頼性保証本部副本部長 兼 品質保証部長） | 中村　洋司
執行役員 | （生産本部副本部長 兼 生産管理部長） | 中嶋　義徳
執行役員 | （研究開発本部長） | 高田　英一
執行役員 | （生産本部副本部長 兼 原薬製造部長 兼 原薬技 術室長） | 毛利　雅彦

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であります。

社外取締役（監査等委員以外）である小松紀美子氏は、当社との間に、人的関係、資本的関係はありませんが、マインドプラス富山の代表として当社社員のメンタルヘルスを担当する「心の相談員」を務めております。なお、当社とマインドプラスとの間には特別な関係はありません。

社外取締役（監査等委員）である堀　仁志氏は、当社株式18,089株を保有しておりますが、当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他特別の利害関係はありません。また同氏は、堀税理士法人の代表社員であり、監査法人銀河の富山事務所長を兼務しておりますが、当社と堀税理士法人、監査法人銀河との間には特別な利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）である山本一三氏は、当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他特別の利害関係はありません。また同氏は、山本一三法律事務所の所長であり、株式会社リッチェルの社外監査役を兼務しております。なお、当社と山本一三法律事務所及び株式会社リッチェルとの間には特別の関係はありません。

社外取締役（監査等委員）である西能　淳氏は、当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他特別の利害関係はありません。また同氏は、特定医療法人財団五省会の理事長を兼務しております。なお、当社と特定医療法人財団五省会との間には特別の関係はありません。

なお、監査等委員以外の社外取締役１名、および、監査等委員である社外取締役３名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。

当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、社外取締役を選任しております。社外取締役に関して、独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」を参考としており、原則として当社と利害関係のない人物を選任することにより、独立性の高い立場から、保有する専門的見地に基づき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言や、内部統制システムの構築に際しての助言・提言を行う機能を有しております。

社外取締役については、能力や経験、識見及び当社において果たすべき機能・役割に照らして必要な人材が確保されていると考えております。

③　監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会が定めた監査方針及び監査計画などに基づき、常勤の監査等委員は重要な会議に出席するほか、内部監査部門を通じて各部門にヒアリング・調査を行い、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監査・監督しております。

さらに監査等委員会は、会計監査人と監査前に監査方針・監査計画並びに日程等について意見交換を行うほか必要に応じて監査計画の進捗状況、監査実施上の問題点などについても情報交換を行い、会計監査人と相互連携を図っております。

また、監査等委員会は、内部監査部門による内部監査またはモニタリングの状況などの報告を受けるほか、内部監査部門に対して必要に応じて監査に関する指示を行うなど、内部監査部門とも相互連携して意見交換及び情報交換を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、４名（常勤１名、社外３名）で構成されており、毎月１回、必要に応じて臨時監査等委員会を随時開催しております。監査等委員会においては、経営の妥当性・効率性・コンプライアンスに関して幅広く意見交換・審議・検証し、適宜経営に対して助言や提言を行っております。

監査等委員は経営会議への出席のほか、必要に応じて社内の重要会議へも出席しており、全社の状況を把握しながら経営に対する監視機能を発揮できる体制になっております。

監査等委員会と内部監査室は、日頃から情報共有を行い、連携をとりながら、監査の有効性・実効性の向上を図っております。また、監査等委員会は会計監査人と四半期ごとに意見交換を行い、監査内容の報告を受けるほか、監査計画・実施状況について情報共有を行っております。

監査等委員会は、内部統制部門から内部統制システムの整備状況について随時報告を受け、必要に応じて説明を求めることとしております。

なお、常勤監査等委員である埜村益夫氏は当社の管理部門の業務に長年携わり、財務及び会計に豊富な経験があります。

社外監査等委員である堀仁志氏は公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
埜村　益夫 | 10回 | 10回
津田　道夫 | 3回 | 3回
堀　仁志 | 13回 | 12回
山本　一三 | 13回 | 13回
西能　淳 | 13回 | 13回

（注）１．取締役常勤監査等委員 埜村益夫氏は、2023年８月29日開催の第81回定時株主総会において選任されま

した。

２．取締役常勤監査等委員 津田道夫氏は、2023年８月29日開催の第81回定時株主総会の終結をもって退任

いたしました。

監査等委員会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

ⅰ）監査方針、監査実施計画

ⅱ）会計監査人に関する評価（会計監査の相当性、選・解任、報酬）

ⅲ）子会社のガバナンス強化について

ⅳ）取締役及び執行役員の職務執行状況確認による競業取引、利益相反取引監査

ⅴ）内部統制システム整備、運用状況監査

ⅵ）指名・報酬諮問委員会により審議・策定された監査等委員を除く取締役の選任・解任・辞任・報酬等につい

て、株主総会で陳述する意見について

監査等委員の主な活動は、以下のとおりであります。

ⅰ）取締役会、経営会議、執行役員会、総合会議、月次実績会議、予算ヒアリング等重要会議への出席

（経営会議、月次実績会議、予算ヒアリングは常勤監査等委員のみ出席）

ⅱ）代表取締役及び子会社代表取締役及び執行役員へのヒアリング（全監査等委員出席）

ⅲ）稟議書、契約書、会議議事録等重要な決裁書類等の閲覧（常勤監査等委員のみ）

ⅳ）会計監査人及び内部監査室とのミーティング（定期、随時：全監査等委員出席）

会計監査人とのミーティング　11回

内部監査室とのミーティング　 6回

ⅴ）KAM（監査上の主要な検討事項）に関する監査法人との協議

ⅵ）内部監査室の業務監査

②内部監査の状況

当社は内部監査室長１名を含む３名で構成する代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は年度監査計画に基づき、定期的に社内全部門の業務執行の状況を合法性と合理性の観点から監査しております。内部監査の結果については、内部監査結果通知書及び改善事項があれば改善指示書を作成し、被監査部門に改善の指示を行います。被監査部門は、改善要請のあった事項については、通知後遅滞なく改善指示に対する回答書を作成し、内部監査の結果を業務改善に反映しております。

内部監査結果通知書および改善指示書は代表取締役のみならず、他の取締役にも報告しております。

内部監査室と監査等委員会は、３カ月に１度定期連絡会を実施しております。連絡会では、内部監査室から内部監査の状況報告等を行い、監査等委員会からの意見を確認し、社内業務の改善に活かしております。

また、必要の都度、内部監査室から常勤監査等委員へ直接報告を行い、併せてメールにて外部監査等委員にも報告しております。

内部監査室と監査法人とは随時必要に応じ、お互いに電話、メール、打合わせ等を実施し、内部統制の計画、方針、進捗、評価結果などについて、情報・意見の交換を実施しております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b.継続監査期間

17年間

c.業務を執行した公認会計士

御厨　健太郎氏

野村　実氏

c.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他16名であります。

d.監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

監査等委員会は、監査法人の選任・解任に関し、監査等委員会が定める「会計監査人の選解任または不再任の決定の手続き」に則り、会計監査人からの監査実績の報告を受け、「会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項」について必要に応じて説明を求め、会計監査人としての適格性・独立性の判断を行うとともに、会計監査人の能力、組織および審査の体制、監査の遂行状況、監査の品質管理等を総合的に勘案して選解任等について審議し決定しております。

e.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、事業年度ごとに監査法人に対して評価を行っております。監査法人は、会計監査人としての適格性・独立性は十分に確保されており、その監査の方法及び実施状況も適切であり、職業的専門家として適切な監査を実施していると評価・判断しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 41 | - | 42 | -
連結子会社 | - | - | - | -
計 | 41 | - | 42 | -

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に属する組織に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | - | 28 | - | 12
連結子会社 | - | - | - | -
計 | - | 28 | - | 12

前連結会計年度における当社の非監査業務に基づく報酬は、CSR推進支援、及び在外子会社の税務に係るアドバイザリー業務に関するものであります。

当連結会計年度における当社の非監査業務に基づく報酬は、CSR推進支援、及び在外子会社の税務に係るアドバイザリー業務に関するものであります。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査等委員会が取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを検討します。取締役会は会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の監査等委員会の同意を確認した後、決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で同意の判断をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

1.　取締役(監査等委員以外)の個人別の報酬等の決定方針は取締役会にて決議しております。また、社外取締役

及び監査等委員の報酬については、基本報酬のみとしております。会社業績に左右されない報酬体系とするこ

とで、経営に対する独立性を担保しております。

2.　取締役（社外取締役及び監査等委員以外）の報酬等は、業績の向上を通じて企業価値及び株主価値の持続的

な向上を図る機能にも配慮し、個々の取締役の報酬等の決定に際しては、各職責を踏まえ適正な水準とするこ

とを基本としております。また、取締役(社外取締役及び監査等委員以外)報酬は、世間水準および会社業績

や、従業員給与並びに執行役員報酬とのバランス等を考慮して、適正な目標設定と評価制度の客観的・厳格な

評価の実施に基づき決定しております。個別の報酬額決定にあたっては、指名・報酬諮問委員会において当該

年度に係る報酬等について審議し、当該報酬案を取締役会に答申しております。取締役会は答申内容に基づ

き、報酬額の審議及び決議を行っております。取締役会は、指名・報酬諮問委員会の答申内容について、報酬

等の内容が取締役会で決議された方針と整合していることを確認し、当該決定方針に沿うものであると判断し

ております。

3.　取締役(監査等委員以外)の報酬は、取締役報酬規程において就任初年度の役職別標準報酬額を定めておりま

す。その就任初年度の報酬額は，執行役員の標準報酬に取締役としての監督報酬額を加味した金額としており

ます。再任後の報酬の算定に当たっては、執行役員に対する標準報酬額の改定及び取締役としての監督報酬額

の改定が無い場合には原則前年度標準報酬額を基準としております。

4.　取締役(社外取締役及び監査等委員以外)の金銭報酬は固定額の基本報酬と事業年度業績評価により算出する

業績報酬で構成しております。それぞれの全体に占める構成割合は固定額の基本報酬50％、事業年度業績評価

により算出する業績報酬50％（その内訳は連結純利益計画達成率20％、連結営業利益対前年増減率20％、連結

営業利益率計画達成率5％、連結自己資本利益率（ＲＯＥ）対前年増減率3％、株式取得報酬2％）としており

ます。これを月額報酬と年次賞与に区分して支給いたします。

5.　取締役(社外取締役及び監査等委員以外)の非金銭報酬の内容は当社の株式であり、2015年８月25日開催の第

73回定時株主総会においてご承認いただきました監査等委員でない取締役の報酬の限度額（年額４億円以内。

ただし、使用人分給与は含まない。）とは別枠で、新たな株式報酬を2022年8月24日開催の第80回定時株主総

会終結日の翌日から2027年8月の定時株主総会終結の日までの5年間の間に在任する取締役（監査等委員である

取締役及び社外取締役を除く。）に対して支給するものであります。本制度は、取締役の報酬と当社の株式価

値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長

期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、当社が金銭を拠出することによ

り設定する信託が当社株式を取得し、当社が株式交付規程に基づき各取締役等に付与するポイントの数に相当

する数の当社株式が本信託を通じて各取締役等に対して交付される株式報酬制度であります。役員向け株式交

付信託に係る報酬は、当事業年度における役員株式給付引当金繰入額として計上し非金銭報酬欄に記載してお

ります。

6.　取締役(社外取締役及び監査等委員以外)の月額報酬は、役職に応じた定額とし、業績報酬は短期業績連動と

しており、年次賞与支給時においては連結純利益計画達成率、連結営業利益対前年増減率、連結営業利益率計

画達成率、連結自己資本利益率（ＲＯＥ）対前年増減率等の指標に連動し調整を図っております。上記指標を

選択した理由は、営業利益が本業の収益状況を最も反映する指標と捉えるとともに、従業員の処遇との整合性

等を勘案した上で選択しており、また連結純利益及び連結自己資本利益率（ＲＯＥ）は当社が持続的成長をめ

ざしていくための指標であると判断し選択しております。なお、当事業年度における当該指標の計画はそれぞ

れ、連結営業利益4,800百万円、連結純利益3,300百万円であり、当事業年度における実績はそれぞれ、連結営

業利益3,894百万円、連結純利益3,295百万円、連結自己資本利益率（ＲＯＥ）6.4％であります。

7.　取締役の報酬については、当社が定める取締役報酬規程に基づき、指名・報酬諮問委員会が監査等委員以外

の取締役報酬案を策定し、取締役会に答申しております。

8.　指名・報酬諮問委員会においては、社外取締役を議長として代表取締役その他の業務執行取締役の報酬等

が、それぞれの職責・業績にふさわしい水準になっているかなどの観点から検討・評価を実施し、監査等委員

以外の取締役報酬案を策定し取締役会に答申しております。

9.　取締役会は、当該報酬案を検討の上、指名・報酬諮問委員会の答申を尊重し、審議・決定しております。

10.　当社の役員報酬決定過程における取締役会の活動内容等については、以下の通りであります。

（1）取締役会は、７月開催の取締役会までに当社が定める取締役候補者選任規定に基づき次年度の取締役候補者を決定しております。

（2）取締役会は、監査等委員である取締役以外の取締役候補者の９月以降から支給する取締役報酬案の策定を指名・報酬諮問委員会に諮問しております。

（3）指名・報酬諮問委員会は、社外取締役である委員を議長として監査等委員以外の取締役報酬案を策定し、その結果を８月開催の取締役会に答申しております。

（4）取締役会は、当該報酬案を検討の上、定時株主総会終了後開催する取締役会に本案を付議し、指名・報酬諮問委員会の答申を尊重し、審議・決定しております。

（5）監査等委員である取締役候補者の９月以降から支給する取締役報酬案は、監査等委員会において規定に基づき協議して決定しております。

11.　当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議日とその内容は、以下の通りであります。

（1）取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2015年８月25日開催の第73回定時株主総会において年額４億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は４名です。

（2）監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年８月25日開催の第73回定時株主総会において年額７千万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役２名）です。

（3）取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対する株式報酬は、株式交付信託制度に基づく報酬であり、2022年8月24日開催の第80回定時株主総会において、2027年8月の定時株主総会終結日までの5年間の対象期間における当社株式の取得資金として金125百万円（ただし、取締役会の決定により、対象期間を5年以内の期間を都度定めて延長することができ、当該延長分の対象期間においては、当該延長分の対象期間の年数に金25百万円を乗じた金額）を上限とする金銭を当該信託に拠出すること、及び当社が取締役に付与するポイント（1ポイントは当社株式1株とします）の総数は1年あたり15,000ポイントを上限とすることについて決議いただいております。当該株主総会終結時点における対象者である取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の員数は3名です。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） | 116 | 56 | 45 | 14 | 4
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | 22 | 22 | － | － | 2
社外取締役 | 23 | 23 | － | － | 4

（注）取締役の報酬額の総額には2023年８月29日開催の第81回定時株主総会終結の時をもって退任した取締

役２名を含んでおります。なお、当事業年度末日における役員の員数は、取締役（監査等委員を除

く。）は４名（うち社外取締役は１名）、取締役（監査等委員）は４名（うち社外取締役は３名）の

合計８名であります。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式投資について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（政策保有株式に関する方針）

販売先との取引関係維持・強化、医薬品原料・資材の円滑な調達、取引金融機関との円滑な資金調達などの観点から、当社の事業戦略にとって必要と思われる企業に対しては、中長期的な観点から政策保有株式に投資を行います。さらに地域社会への貢献に必要な場合、その他合理的な目的と判断される場合にも政策保有株式に投資を行います。

（検証の方法）

政策保有株式に関する方針をもとに、取締役会において個別銘柄ごとに取得・保有の意義や資本コスト等を踏まえた採算性及び合理性について精査を行うとともに、継続的に保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績の状況について検証を行い、毎年保有の継続可否を検証することとしております。

検証の結果、その保有意義がなくなった場合、または当該企業に対する影響力が認められないと判断した時点において、適切な時期に処分することとしております。

（検証の結果）

2024年８月度における当社取締役会において、上場株式28銘柄、非上場株式17銘柄を継続保有することと致しました。

（議決権行使）

原則として当該株式発行会社の取締役会の判断を尊重し、当該議案が当社の中長期的な企業価値向上に資するものであるか、株主共同の利益に資するものであるか等を総合的に判断し、適切に行使しております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 17 | 628
非上場株式以外の株式 | 28 | 2,557

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 335

c.保有区分、銘柄別の株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
第一三共㈱ | 163,500 | 163,500 | (保有目的) 当社の製剤販売先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
912 | 742
武田薬品工業㈱ | 61,100 | 61,100 | (保有目的) 当社の原薬及び製剤の販売先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
254 | 270
㈱富山第一銀行 | 181,037 | 181,037 | (保有目的) 当社が借入を行っている取引金融機関であり、円滑な資金調達を目的として保有しております。 | 有
214 | 117
小野薬品工業㈱ | 80,000 | 80,000 | (保有目的) 当社の製剤販売先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
182 | 208
科研製薬㈱ | 41,500 | 41,500 | (保有目的) 当社の製剤販売先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
148 | 145
サワイグループホールディングス㈱ | 19,200 | 19,200 | (保有目的) 当社の原薬及び製剤の販売先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無（注２）
117 | 63
理研ビタミン㈱ | 39,200 | 39,200 | (保有目的) 当社の医薬品原料の仕入先であり、医薬品原料・資材の円滑な調達を目的としております。 | 無
103 | 77

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東和薬品㈱ | 30,300 | 30,300 | (保有目的) 当社の原薬及び製剤の販売先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
87 | 53
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 35,905 | 35,905 | (保有目的) 当社が借入を行っている取引金融機関であり、円滑な資金調達を目的として保有しております。 | 無（注３）
81 | 38
㈱北國フィナンシャルホールディングス | 11,000 | 11,000 | (保有目的) 当社が借入を行っている取引金融機関であり、円滑な資金調達を目的として保有しております。 | 無（注４）
57 | 50
日本化薬㈱ | 42,000 | 42,000 | (保有目的) 当社の原薬販売先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
53 | 49
扶桑薬品工業㈱ | 22,500 | 22,500 | (保有目的) 当社の製剤販売先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
51 | 43
三菱ケミカルグループ㈱ | 59,000 | 59,000 | (保有目的) 当社の製剤販売先及び医薬品原料の仕入先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
49 | 46
あすか製薬ホールディングス㈱ | 20,000 | 20,000 | (保有目的) 当社の原薬及び製剤の販売先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無（注５）
47 | 24
日本ケミファ㈱ | 23,200 | 23,200 | (保有目的) 当社の製剤販売先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
36 | 42
日清食品ホールディングス㈱（注６） | 6,000 | 2,000 | (保有目的) 株主総会への出席等、業界および同業他社の情報収集を目的として保有しております。 | 無
23 | 23
㈱日清製粉グループ本社 | 12,100 | 12,100 | (保有目的) 株主総会への出席等、業界および同業他社の情報収集を目的として保有しております。 | 無（注７）
21 | 21
小林製薬㈱ | 3,400 | 3,400 | (保有目的) 当社の原薬販売先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
18 | 26
デンカ㈱ | 8,111 | 8,111 | (保有目的) 株主総会への出席等、業界および同業他社の情報収集を目的として保有しております。 | 無
18 | 20
杏林製薬㈱ | 10,000 | 10,000 | (保有目的) 当社の原薬及び製剤の販売先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
17 | 17
富士フイルムホールディングス㈱（注８） | 3,900 | 1,300 | (保有目的) 当社の原薬販売先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
13 | 11
㈱福井銀行 | 6,500 | 6,500 | (保有目的) 当社が借入を行っている取引金融機関であり、円滑な資金調達を目的として保有しております。 | 有
13 | 9

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
朝日印刷㈱ | 13,724 | 13,724 | (保有目的) 当社の包装資材の仕入先であり、医薬品原料・資材の円滑な調達を目的として保有しております。 | 有
13 | 11
明治ホールディングス㈱ | 2,000 | 2,000 | (保有目的) 当社の原薬及び製剤の販売先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
7 | 6
持田製薬㈱ | 2,096 | 2,096 | (保有目的) 当社の原薬販売先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
6 | 6
わかもと製薬㈱ | 16,000 | 16,000 | (保有目的) 当社の原薬及び製剤の販売先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
4 | 3
アステラス製薬㈱ | 2,500 | 2,500 | (保有目的) 当社の原薬販売先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
3 | 5
キッセイ薬品工業㈱ | 100 | 100 | (保有目的) 株主総会への出席等、業界および同業他社の情報収集を目的として保有しております。 | 無
0 | 0
東京海上ホールディングス㈱ | － | 80,400 | (保有目的) 当事業年度においてすべての株式を売却しております。 | 無
－ | 252

（注）１．特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、記載しておりません。

なお、前述の「a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり、採算性及び合理性を検証しており、当事業年度末において保有する特定投資株式は、いずれもその検証結果に沿った目的で保有していることを確認しております。

２．サワイグループホールディングス㈱は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社である沢井製薬㈱が当社の株式を保有しております。

３．㈱ほくほくフィナンシャルグループは当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱北陸銀行が当社の株式を保有しております。

４．㈱北國フィナンシャルホールディングスは当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱北國銀行が当社の株式を保有しております。

５．あすか製薬ホールディングス㈱は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社であるあすか製薬㈱が当社の株式を保有しております。

６．日清食品ホールディングス㈱は、2024年１月１日付で普通株式１株を３株とする株式分割を行っています。

７．㈱日清製粉グループ本社は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社である日清ファルマ㈱が当社の株式を保有しております。

８．富士フイルムホールディングス㈱は、2024年４月１日付で普通株式１株を３株とする株式分割を行っています。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。