第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 有償一般募集(ブックビルディング方式)
発行価格 470円 引受価額 432.40円
発行価額 382.50円 資本組入額 216.20円
(5) 【所有者別状況】
2020年４月30日現在
(注) １ 「金融機関」には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が所有している当社株式1,137単元が含まれております。なお、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
２ 自己株式343,147株は、「個人その他」に3,431単元、「単元未満株式の状況」に47株含まれております。
３ 2020年４月30日現在の当社の株主数は、単元未満株式のみ所有の株主も含め8,667名であります。
(6) 【大株主の状況】
2020年４月30日現在
(注) １ 資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が所有している113,700株は、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として所有している当社株式であります。なお、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表においては自己株式として表示しておりますが、発行済株式の総数に対する所有株式数の割合においては、控除対象の自己株式に含めておりません。
２ 資産管理サービス信託銀行株式会社は、2020年７月27日付でJTCホールディングス株式会社、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社と合併し、株式会社日本カストディ銀行となりました。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年４月30日現在
(注) 「完全議決権株式(その他)」には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が所有している当社株式113,700株（議決権の数1,137個）が含まれております。なお、当該議決権の数1,137個は、議決権不行使となっております。
② 【自己株式等】
2020年４月30日現在
(注) 「株式給付信託（BBT）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が所有している当社株式113,700株については、上記の自己株式等に含まれておりません。なお、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 取締役等に対する株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」の概要
当社は、当社取締役及び監査役（社外取締役及び社外監査役を含みます。以下、「取締役等」といいます。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役（社外取締役を除きます。）が中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めること並びに、社外取締役にあっては監督、監査役にあっては監査を通じた中長期的な企業価値の向上に貢献する意識を高めることを目的として、取締役等に対する株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役等に対して、当社取締役会が定める役員株式給付規程（ただし、役員株式給付規程のうち、監査役に関する部分については、その制定及び改廃につき、監査役の協議に基づく同意を得るものといたします。）に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。
＜本制度の仕組み＞
（注）株式会社日本カストディ銀行は、JTC ホールディングス株式会社、資産管理サービス信託銀行株式会社、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社が2020年７月27日に合併し発足いたしました。
② 本制度が当社株式を取得する予定の株式総数又は総額
当社が2016年９月28日付で金銭信託した70,000千円を原資として、本制度の受託者であるみずほ信託銀行株式会社（再信託：資産管理サービス信託銀行株式会社）が132,900株を取得しました。今後取得する予定は未定です。
③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
役員株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した取締役等
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １ 当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が所有している当社株式は含まれておりません。なお、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。なお、資産管理サービス信託銀行株式会社、JTCホールディングス株式会社、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社は、2020年７月27日をもって統合銀行である株式会社日本カストディ銀行を発足し、合併を行っております。
２ 当期間における株式数及び処分価額の総額には、2020年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによるものは含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主への利益還元を第一として配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。なお、当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、中間配当をすることができる旨定款で定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
配当額につきましては、内部資金の確保に留意しつつ、配当性向、純資産配当率及び経営環境等を総合的に判断して決定致します。この方針の下、当事業年度の剰余金の配当につきましては１株当たり20.00円としております。
内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと成長性、収益性が高い分野への設備投資などに投入していくこととしております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の向上と株主、投資家利益増大のために、コーポレート・ガバナンス体制を強化して透明性、健全性を確保するとともに、責任体制を明確化して経営の効率化と経営環境変化への迅速な対応ができる経営管理組織の構築に取り組んでおります。
また、情報開示を経営上の重要事項と考えており、情報開示を適時かつ適切に行ってまいります。
② 企業統治の体制
イ 会社の機関の基本説明
取締役会は、代表取締役社長斉藤文明が議長を務めており、その他の構成員は取締役会長鈴木裕生、取締役羽場恒彦、取締役山岡司、社外取締役藤本凱也の計５名（内、社外取締役１名）であります。取締役会規則に基づき原則として月１回、必要に応じて随時開催し、経営上の重要事項の決定を行うとともにその執行の監督を行っております。また、執行役員制度に基づき意思決定の迅速化、監督と執行の分離によるコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、常勤監査役小澤俊隆（議長）、社外監査役加毛修、社外監査役髙橋章夫の計３名（内、社外監査役２名：弁護士、公認会計士各１名）で構成され、取締役会への出席を通して取締役及び取締役会の職務執行を監視できる体制を取っております。
人事・報酬委員会は、社外取締役藤本凱也が委員長を務めており、その他の構成員は取締役会長鈴木裕生、代表取締役社長斉藤文明、取締役羽場恒彦、社外監査役加毛修、社外監査役髙橋章夫の計６名であります。取締役会から諮問された役員報酬や役員及び幹部社員の人事について審議し、意見を取締役会へ上程しております。
執行役員会は、代表取締役社長斉藤文明が議長を務めており、その他の構成員は取締役常務執行役員管理部門管掌羽場恒彦、取締役執行役員アパレル資材事業管掌山岡司、上席執行役員サプライチェーン部部長横山太郎、執行役員防護服・環境資機材営業部部長熊谷慎介の計５名であります。原則月１回開催し、業務執行状況の確認や業務執行に関する事項の審議を行っております。審議事項のうち取締役会の決議を要するもの及び取締役会への報告を要するものは、取締役会に上程・報告しております。
当社の内部監査は、社長直轄の内部監査室が担当しております。内部監査室は、「内部監査計画書」を作成し、業務監査、会計監査を行うとともに、財務報告に係る全社的な内部統制に関する評価も行っております。また、必要に応じ改善措置を講じるとともに、そのフォローアップ監査も実施する体制を取っております。
ロ 会社の機関・内部統制の関係
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。(2020年７月28日現在)
ハ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、企業統治の体制として監査役会設置会社を採用しております。取締役会と監査役会により取締役の業務執行の監督及び監視を行い、経営の重要事項について取締役会で意思決定を行っております。また、社外取締役を１名選任しており、豊富な経験と幅広い見識により中立、公正な立場から当社の経営へのアドバイスや業務執行の監督等を行っております。社外監査役は２名選任しており、幅広い経験と見識及び専門的見地をもとに独立及び中立の立場から客観的な視点に基づき代表取締役及び取締役会に対して質問や意見を述べております。さらに、監査役、内部監査室、及び会計監査人は、それぞれの担当分野において厳正な監査を行い相互連携を図っております。当社がこのような体制を採用している理由は、当社の規模において現行の体制が、経営の公正性及び透明性を高めながら経営に対する十分な監督及び監視機能を確保し、法令遵守及び企業倫理の徹底、迅速かつ適切な意思決定、効率的で効果的な経営及び業務執行が実現できる体制であると考えているからであります。
ニ 内部統制システムの整備の状況
当社は内部統制システムの整備のため、以下の内容の内部統制基本方針により体制を整備しております。
1) 取締役・従業員の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
法令、定款、社内規程、企業倫理、経営理念等に基づき「企業行動規範」「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、全社への周知徹底と違反があった場合の報告、改善体制を整備しております。また当社は、執行役員制度に基づき、経営の執行は取締役、業務の執行は執行役員と役割を明確にし、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
管理部門管掌役員を情報の保存及び管理の総括責任者と定め、社内規程の制定、遵守、監査を実施しております。
3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
管理部門管掌役員をリスク管理に関する総括責任者と定め、社内規程の制定、遵守、監査を実施しております。管理すべきリスクについては毎期見直しを実施し、月次にて進捗状況の管理、対応策の検討を行っております。
4) 取締役・執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会、執行役員会等を通して効率的な職務執行を行っております。
5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループ会社管理については、当社の取締役又は担当執行役員が運営管理及び支援業務を行い、当社グループ会社取締役又は担当執行役員の統括管理によって、当社と同水準での効率的な業務遂行、法令等の遵守体制、リスク管理体制を確立し、グループ一体となったリスク管理体制の構築を図っております。また、当社グループ会社に対し、職務の執行に係る事項について当社への定期的な報告を義務づけるとともに、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項、不正行為、重要な法令違反行為、定款違反行為を認知した者は、直ちに当社の監査役又は監査役会に対して報告を行うこととし、報告した者については当該報告をしたことを理由として不利益な扱いを行わないことを規程に定めております。
6) 監査役会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項並びにその従業員の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役会の求めに応じて当社従業員が監査業務を補助しております。監査役より監査業務に必要な命令を受けた当該従業員は、その命令に関して取締役及び上長等の指揮命令を受けないものとし、当該従業員の人事については監査役の同意を得ることとしております。
7) 取締役及び従業員が監査役会に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反を認知した場合は、都度監査役へ報告する体制を構築し、監査役は会計監査人、内部監査室等と緊密な連携を保つよう努め、監査の実効性確保を図っております。また、監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務については、職務の執行が滞りなく行われるよう処理することとしております。
8) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
当社及び当社グループは、反社会的勢力に対しては取引を含めた一切の関係を遮断することを「コンプライアンス・マニュアル」に定め、基本方針としております。また、社内勉強会等を通じて周知徹底し、顧問弁護士や警察等の外部専門機関と綿密に連携して速やかに対応する体制を整えております。
ホ リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現するために会社組織や業務に係る各種規程を整備し、その適正な運用を行ってまいりました。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、社内規程、マニュアルに沿った運用の徹底に力を注いでおります。さらに、企業倫理の確立とコンプライアンスの徹底のために部長職を対象とした規程の説明会を毎月実施し、部内勉強会によりその内容の全社への徹底を図っております。
経営を取り巻く各種リスクについては、リスク管理項目の洗い替えを毎期行い、当該リスクへの対応状況は月１回開催される執行役員会で随時報告しております。また、危機管理規程及び緊急事態対策マニュアルを定めており、随時内容の見直しを行っております。
ヘ 取締役及び監査役との責任限定契約の内容の概要
当社は会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定することができる旨の規定を定款第29条に設けており、社外取締役藤本凱也、社外監査役加毛修及び同髙橋章夫と責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、100万円又は法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額となっております。
③ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 中間配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
ロ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策遂行のため、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ハ 取締役、監査役及び会計監査人の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の当社に対する同法423条第１項の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。
④ 取締役の定数
当社の取締役の定数は15名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定める株主総会の特別決議要件につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役藤本凱也は、社外取締役であります。
２ 監査役加毛修及び髙橋章夫は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、2019年４月期に係る定時株主総会終結の時から2021年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役の任期は、2017年４月期に係る定時株主総会終結の時から2021年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るため執行役員制度を導入しております。執行役員は４名で、取締役常務執行役員管理部門管掌羽場恒彦、取締役執行役員アパレル資材事業管掌山岡司、上席執行役員サプライチェーン部部長横山太郎、執行役員防護服・環境資機材営業部部長熊谷慎介で構成されております。
６ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役藤本凱也は、金融機関において支店長、部長を歴任後、不動産会社の経営に携わり、その豊富な経験と幅広い見識により中立、公正な立場から当社の経営へのアドバイスや業務執行の監督等について十分にその職務を果たせるものと判断し選任しております。社外監査役加毛修は、弁護士としての識見と経験を有し、企業法務の実務に長年にわたり携わっていることから、当社社外監査役としての役割を十分に果たすことができるものと判断し選任しております。社外監査役髙橋章夫は、公認会計士としての識見と経験を有し、企業会計の実務に長年にわたり携わっていることから、当社社外監査役としての役割を十分に果たすことができるものと判断し選任しております。
社外取締役及び社外監査役は次のとおり当社株式を所有しております。この株式所有を除き、社外取締役及び社外監査役と当社との間に過去から現在に至るまで人的関係、資本関係、又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役が在籍している団体等及び在籍していた団体等についても、当社との間に特別な利害関係はありません。
当社株式を所有する社外取締役及び社外監査役（2020年７月28日現在）
藤本 凱也 1,000株
加毛 修 5,000株
企業統治における機能及び役割を果たすため、社外取締役は中立かつ公正な立場から当社の経営へのアドバイスや業務執行の監督等を行っており、社外監査役は経営及び業務執行の監視を独立性及び中立性の立場で行っております。当社は、社外取締役１名及び社外監査役２名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出を行っております。社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
なお、社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係について、社外取締役は、取締役会への出席等を通じて内部監査、監査役監査及び会計監査の結果も含めた業務執行状況に関する報告を受け、経営の監督にあたっております。社外監査役は、意見交換及び日常的な監査の実施状況等について情報交換を行っており、監査法人との連携につきましても、各決算における監査法人との監査報告会に出席して情報交換を行い、連携を図っております。また、必要に応じて随時監査法人と情報交換を行い、監査体制の強化を図っております。
以上のように当社は、取締役の相互牽制や社外取締役による業務執行の監督、監査役による経営全般に関する客観的視点での監査により経営監視機能は十分に果たされると判断し、現状の体制としております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査
監査役監査は、監査役３名（内、社外監査役２名）により、取締役会のほか重要な会議への出席や取締役との面談、会社財産及び重要書類の閲覧による業務の調査を実施し、監査法人、内部監査室とも緊密な連携を保っており、監査の有効性及び効率性を高めております。
当社は監査役会を原則月１回（必要あるときは随時）開催しており、当事業年度は15回開催しております。個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会における主な検討事項として、監査の基本方針や監査基本計画書の策定、会計監査人の相当性判断及び再任・不再任の判断、監査報告書の策定等があります。また、月例の監査役会では営業概況や会社の現況が報告され、経営上のリスクの有無について協議しております。
常勤の監査役の活動として、執行役員会等の重要な会議や委員会への出席、稟議書等の決裁書類や帳票類の閲覧を行っております。また、内部監査室とは月１回、会計監査人とは３か月に１回情報交換や意見交換を行っております。さらに、社外監査役も同席して取締役及び執行役員と定期会合を行って意見交換しております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、内部監査室長を監査責任者とし、担当者１名を配置して業務執行状況を監査しております。その監査結果は代表取締役社長に報告され、必要に応じ改善措置を講じるとともに、そのフォローアップ監査も実施する体制を取っております。また、監査法人とも緊密な連携を保っております。
なお、品質マネジメントシステムISO 9001, JIS Q 9001に基づく内部監査については、品質マニュアルに基づき、内部監査員資格認定者がISO適用部署に対して年１回監査を実施しております。その結果は代表取締役社長に報告され、指摘事項の修正・是正措置を推進し、よりレベルの高い監査の実施を目指しております。
内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係について、内部監査室と監査役は、意見交換及び日常的な監査の実施状況等について情報交換を行っております。また、監査法人との連携につきましては、各決算における監査法人との監査報告会に出席して情報交換を行い連携を図っております。また、必要に応じて随時監査法人と情報交換を行い、監査体制の強化を図っております。
その他、社外からの管理機能を充実させるため、弁護士との顧問契約による法務面の専門的なアドバイスも適宜受けております。
③ 会計監査の状況
イ 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ロ 継続監査期間
22年間
当社は、1999年４月期以降、継続して現EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。1998年４月期以前は調査が著しく困難であったため、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。
ハ 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 山本秀仁
指定有限責任社員 業務執行社員 齋藤祐暢
ニ 監査業務に係る主な補助者の構成
公認会計士 ３名 その他 16名
ホ 監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定にあたっては、会計監査人に求められる職務遂行能力、監査品質及び独立性を有し、職業倫理が遵守され、組織的監査体制及び審査体制が整備されていることを選定方針としております。当社がEY新日本有限責任監査法人を選定した理由は、同監査法人がこれらを備えていると判断したからであります。
また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定するほか、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役が解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人との間に会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
ヘ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、会計監査人の当社経営執行側・監査役とのコミュニケーション、専門性、監査体制、監査品質、独立性、監査報酬等について評価を行い、会計監査人の相当性を判断しております。
④ 監査報酬の内容等
イ 監査公認会計士等に対する報酬
(注) 上記金額は消費税等を含んでおりません。
ロ 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（イを除く）
該当事項はありません。
ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ 監査報酬の決定方針
当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査時間数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条等に基づき、監査役会の同意を得たうえで決定することとしています。
ホ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を役職ごとに定めており、その内容は、世間水準、会社業績、社員給与とのバランス等を考慮し、株主総会が決定した報酬総額の限度内にて決定しております。その妥当性を検証するため、国内の大手企業が参加する報酬調査結果を参考にしております。なお、2012年７月27日開催の第71期定時株主総会において、取締役の報酬限度額（使用人分給与は含みません。）は年額300,000千円以内、監査役の報酬限度額は年額50,000千円以内と決議いただいており、決議時点の取締役の員数は５名、監査役の員数は３名であります。
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役については取締役会、監査役については監査役会でありますが、事前に人事・報酬委員会（以下、「委員会」という。）の審議を経て決定しております。委員会の構成員は、取締役会長、代表取締役社長、管理部門管掌役員、社外役員３名の計６名で、委員長は社外取締役が務めております。委員会は役員報酬の審議のほか、役員及び幹部社員の人事についても審議しており、開催時期は原則毎年４月と７月とし、それ以外にも状況に応じて任意に開催しております。
当社の役員報酬は、固定報酬、業績連動報酬、株式報酬、退職慰労金により構成されております。
固定報酬は定期同額の報酬であります。また、業績連動報酬は役員賞与であり、短期的な業績連動報酬として売上及び利益の計画達成状況により支給することとし、その総額及び取締役と監査役への配分は株主総会の決議をもって決定することとしておりますが、近年は計画を顕著に上回ることがなかったため、第72期(2013年４月期)以降支給実績はありません。
株式報酬は、2016年７月27日開催の第75期定時株主総会において、第71期定時株主総会で決議いただいた取締役の報酬限度額及び監査役の報酬限度額とは別枠で取締役及び監査役（以下、取締役等という。）の株式報酬制度として導入することを決議いただいた「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」という。）であり、決議時点の取締役の員数は７名（うち社外取締役１名）、監査役の員数は３名であります。本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役等に対して当社取締役会が定める役員株式給付規程に従って毎年ポイント（１ポイント＝１株）を付与し、これに応じた当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて取締役等へ給付される株式報酬制度であります。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時としております。これにより、当社の取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役（社外取締役を除く。）が中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めること並びに、社外取締役及び監査役が、社外取締役にあっては監督、監査役にあっては監査を通じた中長期的な企業価値の向上に貢献する意識を高めることを目的としております。
役員退職慰労金制度は、2016年６月24日開催の取締役会において2016年７月27日でもって廃止することを決定しておりますが、当社の定める基準に従い、功労加算金を含めた退職慰労金を退任時に打切り支給することを2016年７月27日開催の第75期定時株主総会で決議いただいており、決議時点において対象となった取締役の員数は７名（うち社外取締役１名）、監査役の員数は３名であります。このうち当事業年度中に退任した役員の員数は取締役２名で、現在対象となっている取締役の員数は５名（うち社外取締役１名）、監査役の員数は社外監査役１名であります。
当事業年度の固定報酬であります定期同額の報酬については、定めた方針に基づき委員会の審議を経て、取締役については取締役会が決定し、監査役については監査役会で協議して決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 株式報酬は当事業年度における役員株式給付引当金繰入額であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式の配当によって利益を得ることを目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
（保有方針）
当社は、株価変動によるリスク回避及び資産効率の観点から、投資先との事業上の長期的な関係構築ができる場合を除き、新規に株式を保有しません。また、既に保有している株式についても、保有方針に合致しなくなったものについては縮減します。
（保有の合理性を検証する方法）
毎年、前事業年度の取引状況等の結果を踏まえて保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査し、取締役会において保有の適否を検証しております。
（個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）
一部の非上場株式に保有方針に合致しない銘柄があり、縮減交渉を行っております。
ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １ 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、前事業年度の取引状況等の結果を踏まえて保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査することにより検証しております。
２ ㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三井住友銀行は当社株式を保有しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。