第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
40,000,000 |
|
計 |
40,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成30年６月30日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年９月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
13,517,400 |
13,517,400 |
東京証券取引所 市場第一部 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
13,517,400 |
13,517,400 |
－ |
－ |
（注）提出日現在発行数には、平成30年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成25年７月１日～ 平成26年６月30日 （注） |
102,800 |
13,125,000 |
12,244 |
387,226 |
12,244 |
274,026 |
|
平成26年７月１日～ 平成27年６月30日 （注） |
68,400 |
13,193,400 |
2,061 |
389,287 |
2,061 |
276,088 |
|
平成27年７月１日～ 平成28年６月30日 （注） |
186,400 |
13,379,800 |
3,448 |
392,736 |
3,448 |
279,536 |
|
平成28年７月１日～ 平成29年６月30日 （注） |
88,800 |
13,468,600 |
1,642 |
394,379 |
1,642 |
281,179 |
|
平成29年７月１日～ 平成30年６月30日 （注） |
48,800 |
13,517,400 |
10,065 |
404,444 |
10,065 |
291,244 |
（注）新株予約権の行使によるものであります。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年６月30日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
16 |
23 |
64 |
34 |
8 |
11,035 |
11,180 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
14,849 |
2,677 |
10,877 |
21,507 |
13 |
85,224 |
135,147 |
2,700 |
|
所有株式数の 割合（％） |
－ |
10.99 |
1.98 |
8.05 |
15.91 |
0.01 |
63.06 |
100 |
－ |
（注） 自己株式76株は、「単元未満株式の状況」に76株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年６月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
ＥＦＧ ＢＡＮＫ ＡＧ (常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務) |
ＢＬＥＩＣＨＥＲＷＥＧ ８， ８００１ ＺＵＲＩＣＨ， ＳＷＩＴＺＥＲＬＡＮＤ (東京都中央区日本橋３丁目１１－１) |
|
|
|
永嶋 康雄
|
東京都港区
|
|
|
|
ＢＡＮＫ ＪＵＬＩＵＳ ＢＡＥＲ ＡＮＤ ＣＯ． ＬＴＤ． ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ ＣＬＩＥＮＴＳ （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行) |
８ ＭＡＲＩＮＡ ＶＩＥＷ， ４３－０１ ＡＳＩＡ ＳＱＵＡＲＥ ＴＯＷＥＲ １， ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ ０１８９６０ （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
東京都中央区晴海１丁目８－１２ 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟 |
|
|
|
ＬＧＴ ＢＡＮＫ ＬＴＤ （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行) |
Ｐ．Ｏ．ＢＯＸ ８５， ＦＬ－９４９０ ＶＡＤＵＺ， ＦＵＲＳＴＥＮＴＵＭ ＬＩＥＣＨＴＥＮＳＴＥＩＮ （東京都千代田区丸の内２丁目７－１) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．大株主は平成30年６月30日現在の株主名簿の記載に基づくものであります。
また、鹿内隆一郎氏は平成24年９月13日付で以下の大量保有報告書（変更報告書）を提出しております。
（大量保有報告書（変更報告書）の内容）
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
鹿内 隆一郎 |
シンガポール共和国、レディーヒルロード１ （1 Lady Hill Road,Singapore） |
948,800 |
7.36 |
なお、当社では、鹿内隆一郎氏が当社株式をSTATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505277（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）のカストディ口座において保有していることを確認しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年６月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 13,514,700 |
135,147 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 2,700 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
13,517,400 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
135,147 |
－ |
（注）自己株式76株は「単元未満株式」欄の普通株式に含めて記載しております。
②【自己株式等】
|
平成30年６月30日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数（株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
|
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得 自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転 を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
76 |
－ |
76 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式には、平成30年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題としており、業績に応じた利益還元を積極的に行うことを基本方針としながら、将来の事業展開と財務体質強化のための内部留保の充実等を勘案のうえ、総合的に決定する方針であります。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。
平成30年６月期の業績水準・財務体質等を勘案し、利益還元の一環として１株当たり25円の配当を実施することに決定いたしました。
当社は今後、株主への利益還元として、業績の進捗状況及び事業計画等を勘案しつつ、業績に応じた安定的な配当を行っていきたいと考えております。
当社は会社法第454条第５項に基づき「取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
1株当たりの配当額（円） |
|
平成30年９月27日 定時株主総会 |
337,933 |
25 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第４期 |
第５期 |
第６期 |
第７期 |
第８期 |
|
決算年月 |
平成26年６月 |
平成27年６月 |
平成28年６月 |
平成29年６月 |
平成30年６月 |
|
最高（円） |
686 |
598 |
527 |
639 |
1,196 |
|
最低（円） |
410 |
418 |
377 |
393 |
534 |
（注）最高・最低株価は、平成28年７月29日より東京証券取引所（市場第一部）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
４月 |
５月 |
６月 |
|
最高（円） |
1,196 |
1,048 |
914 |
1,035 |
972 |
889 |
|
最低（円） |
862 |
825 |
778 |
802 |
798 |
789 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性10名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
|
|
代表 取締役 社長 |
― |
永嶋 秀和 |
昭和45年11月６日生 |
平成７年４月 |
扶桑レクセル株式会社(現 株式会社大京)入社 |
(注)３ |
2,795 |
|
平成10年11月 |
有限会社グローバル住販 代表取締役 |
||||||
|
平成11年２月 |
同社を株式会社グローバル住販に組織変更 代表取締役社長 |
||||||
|
平成18年６月 |
株式会社ヒューマンヴェルディ（現 株式会社グローバル・キャスト） 代表取締役社長 |
||||||
|
平成18年９月 |
株式会社エルシード（現 株式会社グローバル・エルシード）取締役 |
||||||
|
平成21年７月 |
株式会社エルキャスト（現 株式会社グローバル・キャスト）取締役（現任） |
||||||
|
平成22年７月 |
当社 代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成22年７月 |
株式会社グローバル住販 取締役（現任） |
||||||
|
平成24年５月 |
Global Real Management (Singapore)Pte.Ltd. Chairman and Director |
||||||
|
平成25年12月 平成28年４月
平成28年12月
平成29年10月 |
株式会社グローバル投資顧問 取締役(現任） 株式会社グローバル・ホテルマネジメント 取締役（現任） Global L-seed Ho Chi Minh Company Limited General Director (現任) 株式会社グローバル・エルシード 代表取締役会長（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
永嶋 康雄 |
昭和38年３月28日生 |
昭和61年４月 平成元年10月 平成３年９月 平成７年７月
平成10年９月
平成13年11月
平成14年８月 平成22年７月 平成28年２月 |
タカラスタンダード株式会社 入社 株式会社大京 入社 株式会社住宅建設 入社 株式会社エーコーハウジング（現 株式会社ランドコンサルジャパン）代表取締役社長 有限会社シー・アール・エス（現 株式会社グローバル住販）代表取締役社長 株式会社エルシード（現 株式会社グローバル・エルシード）監査役 同社 代表取締役社長（現任） 当社 取締役（現任） GF KOTOBUKI CO., LTD. Director（現任） |
(注)３ |
641 |
|
取締役 |
－ |
奥田 晃久 |
昭和45年12月25日生 |
平成５年４月 平成８年４月 平成11年４月 平成11年10月 平成14年１月 平成17年９月
平成22年７月
平成28年９月 |
松井建設株式会社 入社 株式会社大徳工務店 入社 株式会社グローバル住販 入社 同社 取締役 同社 専務取締役 株式会社ハートウェルス・マネジメント（現：株式会社グローバル・ハート）代表取締役社長 株式会社グローバル住販 代表取締役社長（現任） 当社 取締役（現任） |
(注)３ |
174 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
|
|
取締役 |
管理 部長 |
吉田 修 |
昭和41年２月11日生 |
平成２年４月 |
株式会社大京 入社 |
(注)３ |
86 |
|
平成11年５月 |
株式会社グローバル住販入社 業務部長 |
||||||
|
平成13年11月 |
株式会社エルシード（現 株式会社グローバル・エルシード） 代表取締役社長 |
||||||
|
平成14年９月 |
株式会社グローバル住販 取締役業務部長 |
||||||
|
平成18年７月 |
同社 取締役管理部長 |
||||||
|
平成19年４月 |
同社 取締役財務経理部長 |
||||||
|
平成22年７月 |
当社 取締役財務経理部長 |
||||||
|
平成22年７月 |
株式会社グローバル・エルシード 取締役 |
||||||
|
平成22年７月 |
株式会社グローバル・キャスト 取締役 |
||||||
|
平成22年７月 |
株式会社グローバル・ハート 取締役(現任) |
||||||
|
平成23年１月 |
当社 取締役管理部長（現任） |
||||||
|
平成24年10月 |
株式会社グローバル・エルシード 取締役管理部長（現任） |
||||||
|
平成25年11月 |
株式会社グローバル・キャスト 取締役管理部長（現任） |
||||||
|
平成26年８月 平成28年４月
平成28年７月
平成28年12月 |
株式会社グローバル住販 取締役管理本部長 株式会社グローバル・ホテルマネジメント 取締役（現任） 株式会社グローバル住販 取締役財務経理部長（現任） 株式会社イタルグルメ 取締役（現任） |
||||||
|
平成29年９月 |
サキア・グローバルホテル株式会社（現 アンゴホテルズ株式会社） 取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
経営 企画 室長 |
岡田 一男 |
昭和45年８月21日生 |
平成８年10月 |
星税務会計事務所 入所 |
(注)３ |
0 |
|
平成11年９月 |
株式会社グローバル住販 入社 |
||||||
|
平成17年７月 |
同社 経営企画室長 |
||||||
|
平成19年３月 |
株式会社エルシード（現 株式会社グローバル・エルシード） 取締役（現任） |
||||||
|
平成22年７月 |
当社 取締役経営企画室長（現任） |
||||||
|
平成22年７月 |
株式会社グローバル住販 取締役（現任） |
||||||
|
平成22年７月 |
株式会社グローバル・キャスト 取締役(現任) |
||||||
|
平成22年７月 |
株式会社グローバル・ハート 取締役（現任） |
||||||
|
平成29年９月 |
サキア・グローバルホテル株式会社（現 アンゴホテルズ株式会社） 監査役（現任） |
||||||
|
取締役 |
― |
辻村 茂 |
昭和23年６月８日生 |
昭和46年４月 |
伊藤忠商事株式会社 入社 |
(注)３ |
－ |
|
平成６年４月 平成７年４月 |
同社 建設開発部長 同社 都市住宅事業部長 |
||||||
|
平成10年４月 |
同社 建設部門長代行(兼)建設部長 |
||||||
|
平成12年４月 |
同社 建設・不動産部門長 |
||||||
|
平成14年６月 |
同社 執行役員 建設・不動産部門長 |
||||||
|
平成16年５月 |
伊藤忠都市開発株式会社 代表取締役社長 |
||||||
|
平成26年６月 |
同社 代表取締役社長 退任 |
||||||
|
平成27年９月 |
当社 社外取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
― |
北村 章 |
昭和24年９月４日生 |
昭和47年４月 |
野村不動産株式会社 入社 |
(注)３ |
－ |
|
平成６年６月 平成７年６月 |
同社 大阪支店長 同社 取締役住宅企画部長 |
||||||
|
平成９年６月 |
同社 取締役流通事業本部長 |
||||||
|
平成11年６月 |
同社 常務取締役流通事業本部長 |
||||||
|
平成13年４月 |
野村不動産アーバンネット株式会社 代表取締役社長 |
||||||
|
平成22年10月 |
東京不動産業健康保険組合 専務理事 |
||||||
|
平成25年７月
|
同組合 特別顧問（現任） 朝日住宅株式会社 代表取締役専務 |
||||||
|
平成29年９月 |
当社 社外取締役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
|
|
監査役 （常勤） |
― |
三枝 龍次郎 |
昭和19年８月27日生 |
昭和43年４月 |
株式会社日本勧業銀行（現 株式会社みずほ銀行）入行 |
(注)４ |
12 |
|
平成元年７月 |
株式会社オリエントコーポレーション 出向 |
||||||
|
平成３年９月 |
株式会社オリエントコーポレーション 常務取締役 |
||||||
|
平成14年６月 |
東京リース株式会社 管理部長 |
||||||
|
平成18年９月 |
株式会社エルシード（現 株式会社グローバル・エルシード） 監査役（現任） |
||||||
|
平成18年９月 |
株式会社ハートウェルス・マネジメント（現 株式会社グローバル・ハート） 監査役(現任) |
||||||
|
平成18年９月 |
株式会社グローバル住販 監査役（現任） |
||||||
|
平成22年７月 |
当社 常勤監査役(現任） |
||||||
|
平成22年７月 平成25年12月 平成28年４月 |
株式会社グローバル・キャスト 監査役(現任) 株式会社グローバル投資顧問 監査役(現任） 株式会社グローバル・ホテルマネジメント 監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
― |
後藤 勇 |
昭和15年６月６日生 |
昭和38年４月 |
株式会社日本勧業銀行（現 株式会社みずほ銀行）入行 |
(注)４ |
4 |
|
平成５年１月 |
日本土地建物株式会社 常務取締役 |
||||||
|
平成11年６月 |
日産建設株式会社 監査役 |
||||||
|
平成15年１月 |
日本土地建物販売株式会社 監査役 |
||||||
|
平成18年１月 |
同社 非常勤顧問 |
||||||
|
平成18年５月 |
株式会社グローバル住販 監査役（現任） |
||||||
|
平成18年９月 |
株式会社エルシード（現 株式会社グローバル・エルシード） 監査役（現任） |
||||||
|
平成18年９月
平成22年７月 平成22年７月 |
株式会社ハートウェルス・マネジメント（現 株式会社グローバル・ハート） 監査役(現任) 当社 社外監査役(現任) 株式会社グローバル・キャスト 監査役(現任) |
||||||
|
監査役 |
― |
小林 一久 |
昭和27年９月26日生 |
昭和43年10月 |
警視庁 入庁 |
(注)４ |
－ |
|
平成23年２月 |
同庁 浅草警察署長 副署長 |
||||||
|
平成23年２月 |
同庁 千住警察署長 |
||||||
|
平成24年９月 |
退官 |
||||||
|
平成24年10月 |
エームサービス株式会社 入社 |
||||||
|
計 |
3,715 |
||||||
（注）１．取締役辻村茂及び北村章は、社外取締役であります。
２．監査役三枝龍次郎、後藤勇及び小林一久は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、平成30年９月27日から選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査役の任期は、平成30年９月27日から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．役名及び職名は、本有価証券報告書提出日現在における役名及び職名を記載しています。
６．取締役永嶋康雄は代表取締役社長永嶋秀和の実兄であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
1）企業統治の体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率性と適法性を確保しつつ、健全に発展していくために必要な経営統治体制の整備や施策を実施することであり、経営上の最も重要な課題の一つと位置づけております。
さらに、この目的を実現するためにも、株主をはじめとする利害関係者への経営情報の適時開示（タイムリー・ディスクロージャー）に対応した体制を整備し、以って株主や投資家が適正に意思決定を行える環境を構築することにより透明性の高い経営を行っていく方針であります。
イ．取締役会
取締役会は取締役７名（社外取締役２名を含む。）で構成されており、定時取締役会を月１回、臨時取締役会を必要に応じて開催し、会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項等について審議・決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。
ロ．監査役及び監査役会
当社は、監査役制度のもと、監査役３名によって構成される監査役会を毎月開催し、各監査役が監査計画に則して行った監査役監査について、議論を行い、具体的問題について十分に分析・検討した上で、経営改善に繋げております。また監査役は取締役会及びコンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。
ハ．コンプライアンス委員会
当社グループでは、法令や企業倫理の遵守等のコンプライアンスを経営の重要課題の一つとしております。その統制方針、体制、行動規範を定めた「コンプライアンス管理規程」を定め、それに基づき当社の代表取締役社長を委員長として各部署より選任された委員によって構成されるコンプライアンス委員会を随時開催し、様々なコンプライアンス上の課題の検討、並びに全役員及び従業員を対象とした研修を行っております。
また、リスク情報収集の観点から、「公益通報者保護規程」に基づく当社グループの全役員及び従業員のためのホットライン（公益通報窓口）を設置し、常勤監査役が日々公益通報の有無を確認することにより、リスクファクターの早期発見に努めております。
2）企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、監査役３名全員を社外監査役としています。また、社外監査役全員を独立役員として選任しております。これらの体制により、監査役会設置会社として十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。
3）内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社グループにおきましては、内部統制に関する体制の整備・運用を図るとともに、職務の執行が法令及び定款に適合することをはじめとする業務の適正に関し、以下のとおり体制を整備しております。
イ．取締役又は使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス体制の基礎として、「コンプライアンス管理規程」に基づき運用し、代表取締役が実施統括責任者として推進及び管理を行い、コンプライアンス体制の強化を図っております。
また、監査役を窓口とした社内通報制度を「公益通報者保護規程」に基づき運用し、内部監視体制の強化を図っております。
ロ．取締役又は使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
「文書管理規程」等の社内規程に従い適切に保存及び管理を行っております。
ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事業リスクの管理につきましては、「リスク管理規程」を定め、リスク管理委員会を中心にリスクに対する分析及び対応策を検討しております。各部門において継続的な監視・把握を行い、所定のフローに基づくクレーム報告や公益通報制度に基づくホットラインを通して、リスクファクターの早期発見に努めるとともに、リスクに関する研修を行っております。必要に応じて、取締役会等において適切な対応を検討しております。また、有事の際には、社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、危機管理対策にあたります。
ニ．当社及びそのグループ各社における業務の適正を確保するための体制
経営管理については、「関係会社管理規程」を定め、当社への報告制度による子会社経営の管理を行い、必要に応じてモニタリングを行っております。また、当社の内部監査部門は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を当社及びグループ各社社長等に報告し、内部統制の整備を推進するとともに、各部と協力の上、改善策の指導、実施の支援・助言等を行っております。内部統制報告制度に対応するため、IT統制のための基本規程として「情報システム管理規程」等を制定し、システム担当について他業務部門からの独立性を確保しております。
ホ．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役と社外監査役及び会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができます。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨定款に定めております。これに基づき、当社は、社外取締役と社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
②内部監査及び監査役監査の状況
社長直轄の内部監査担当部門である内部監査室（１名）は、各部署の所管業務が法令、社内規程等に従い、適切且つ有効に運用されているかを監査し、その結果を社長に報告すると共に、適切な指導を行って、業務上の過誤による不測の事態の発生を予防し、業務の改善と経営効率の向上を図っております。年度監査計画に基づき、社内各部署を対象に会計監査、業務監査等を実施しております。
当社の監査役会は３名（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）で構成され、取締役会のほかコンプライアンス委員会その他重要な会議又は委員会に出席し、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧により、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務施行について監査しております。
また、内部監査室、監査役及び監査法人は、中間・期末の定時のほか、必要に応じて随時情報交換を行っております。監査役と内部監査室は原則として毎月第二週に定例の連絡会議を行い、内部監査の状況について報告・相談を行っております。また、必要に応じて、監査法人に対しても会計処理についての相談を随時行う他、当社に即したコーポレート・ガバナンスの意識向上に向けたアドバイス等を受けており、相互連携を図ることによりそれぞれの監査の実効性を高めるよう努めております。
③社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
社外取締役及び社外監査役と当社グループとの間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はなく、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、当社からの独立性を有しているものと判断しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準は定めておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。監査役会設置会社として、社外監査役を含めた監査役会の経営監査は有効に機能していると考えております。
特に、取締役会は、半数が社外役員として選任されているため、その審議において、社外取締役及び社外監査役は、当社の現状を十分に把握した上で、それぞれの知見に基づいた提言等を行うことにより、適切かつ客観的な監督・監査機能を発揮しております。監査役会は、社外監査役として選任された３名が、適切に分担し、客観的な監査を行なっております。
また、監査役は、内部監査室と毎月定例の連絡会を開催し、監査業務の効率化を図るため共同で監査を行うことで、内部監査との連携に努めております。
④役員報酬の内容
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額（千円） |
報酬等の種類別総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
123,960 |
123,960 |
－ |
－ |
－ |
3 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
29,000 |
29,000 |
－ |
－ |
－ |
5 |
（注）イ．当社取締役永嶋康雄は、当社連結子会社株式会社グローバル・エルシードの代表取締役として、当社取締役奥田晃久は、当社連結子会社株式会社グローバル住販の代表取締役として、それぞれ各社から役員報酬を受け取っていることから、上記の対象となる役員の員数には含めておりません。
ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬限度額については、平成23年９月28日の定時株主総会において、取締役については年額500,000千円以内、監査役については年額50,000千円以内と決議いただいております。
具体的報酬額につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、代表取締役社長に一任する旨を取締役会決議しており、代表取締役社長は各取締役の職責を勘案の上その額を決定しております。
⑤株式の保有状況
投資株式の貸借対照表計上額は当社の連結子会社である株式会社グローバル住販が保有するものであり、その内容については、以下のとおりであります。
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
２銘柄 42,641千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱アスコット |
148,600 |
57,656 |
営業上の取引強化のため |
|
㈱東京ＴＹフィナンシャルグループ |
500 |
1,547 |
営業上の取引強化のため |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱アスコット |
148,600 |
41,310 |
営業上の取引強化のため |
|
㈱東京きらぼしフィナンシャルグループ※ |
500 |
1,330 |
営業上の取引強化のため |
※ 平成30年５月１日、㈱東京ＴＹフィナンシャルグループは㈱東京きらぼしフィナンシャルグループに商号変更いたしました。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥会計監査の状況
イ．業務を遂行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名
有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 齊藤文男 （継続監査年数 ４年）
有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 髙尾英明 （継続監査年数 ２年）
ロ．監査業務における補助者の構成
公認会計士 ７名
その他 ３名
⑦取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨、定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議において、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨取締役と監査役及び会計監査人の責任免除
当社は、取締役と監査役及び会計監査人が委縮することなく期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
⑩自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策などの経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得できる旨定款に定めております。
⑪中間配当
当社の配当の決定機関は株主総会でありますが、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨、定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への利益還元の機会を充実させることを目的とするものであります。
⑫株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
37,500 |
－ |
40,000 |
2,000 |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
37,500 |
－ |
40,000 |
2,000 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である「コンフォート・レター作成業務」等を委託し、その対価を支払っております。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査日数、当社の規模、当社の業務の特殊性等の要素を勘案し、取締役会承認案を会社法第399条の規定に基づき、監査役会の同意を得た後に決定する手続きを実施しております。