第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

40,000,000

40,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2020年6月30日)

提出日現在発行数(株)

(2020年9月30日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

13,601,000

13,601,000

東京証券取引所

市場第一部

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。単元株式数は100株であります。

13,601,000

13,601,000

(注)提出日現在発行数には、2020年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」の(ストック・オプション等関係)に記載しております。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2015年7月1日~

2016年6月30日

(注)

186,400

13,379,800

3,448

392,736

3,448

279,536

2016年7月1日~

2017年6月30日

(注)

88,800

13,468,600

1,642

394,379

1,642

281,179

2017年7月1日~

2018年6月30日

(注)

48,800

13,517,400

10,065

404,444

10,065

291,244

2018年7月1日~

2019年6月30日

(注)

1,200

13,518,600

287

404,731

287

291,531

2019年7月1日~

2020年6月30日

(注)

82,400

13,601,000

19,734

424,466

19,734

311,266

(注)新株予約権の行使によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2020年6月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

14

23

54

26

33

11,854

12,004

所有株式数

(単元)

9,717

2,313

10,192

19,233

232

94,276

135,963

4,700

所有株式数の

割合(%)

7.15

1.70

7.50

14.14

0.17

69.34

100.00

(注) 自己株式76株は、「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2020年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

永嶋秀和

東京都世田谷区 

2,795,600

20.55

SCBHK AC EFG BANK AG

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

BLEICHERWEG 8, ZURICH 8001, SWITZERLAND

(東京都千代田区丸の内2丁目7-1決済事業部)

1,030,000

7.57

永嶋康雄

東京都港区

641,300

4.72

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町1丁目2-10号

250,900

1.84

餅田裕子

東京都中野区

224,000

1.65

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5)

東京都中央区晴海1丁目8-11

206,800

1.52

LGT BANK LTD

 

 

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

P.O.BOX 85, FL-9490 VADUZ, FURSTENTUM LIECHTENSTEIN

(東京都千代田区丸の内2丁目7-1決済事業部)

194,900

1.43

村山信也

東京都西多摩郡瑞穂町

178,800

1.31

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11番3号

177,000

1.30

奥田晃久

東京都中央区

174,600

1.28

5,873,900

43.19

 

(注)大株主は2020年6月30日現在の株主名簿の記載に基づくものであります。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2020年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

13,596,300

135,963

単元未満株式

普通株式

4,700

発行済株式総数

 

13,601,000

総株主の議決権

 

135,963

(注)自己株式76株は「単元未満株式」欄の普通株式に含めて記載しております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2020年6月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得

自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転

を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

76

76

(注)当期間における保有自己株式には、2020年9月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題としており、業績に応じた利益還元を積極的に行うことを基本方針としながら、将来の事業展開と財務体質強化のための内部留保の充実等を勘案のうえ、総合的に決定する方針であります。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としております。この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

当期期末配当金につきましては、当期の業績、今後の財務体質を勘案し、無配とすることに決定いたしました。

当社は今後、株主への利益還元として、業績の進捗状況及び事業計画等を勘案しつつ、業績に応じた安定的な配当を行っていきたいと考えております。

当社は会社法第454条第5項に基づき「取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率性と適法性を確保しつつ、健全に発展していくために必要な経営統治体制の整備や施策を実施することであり、経営上の最も重要な課題の一つと位置づけております。

さらに、この目的を実現するためにも、株主をはじめとする利害関係者への経営情報の適時開示(タイムリー・ディスクロージャー)に対応した体制を整備し、以って株主や投資家が適正に意思決定を行える環境を構築することにより透明性の高い経営を行っていく方針であります。

 

② 企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、監査役2名を社外監査役としています。また、社外監査役全員を独立役員として選任しております。これらの体制により、監査役会設置会社として十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。

イ.取締役会

取締役会は取締役7名(社外取締役2名を含む。)で構成されており、代表取締役社長が議長となり、定時取締役会を月1回、臨時取締役会を必要に応じて開催し、会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項等について審議・決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。

 

ロ.監査役及び監査役会

当社は、監査役制度のもと、常勤監査役が議長となり、監査役3名によって構成される監査役会を毎月開催し、各監査役が監査計画に則して行った監査役監査について、議論を行い、具体的問題について十分に分析・検討した上で、経営改善に繋げております。また監査役は取締役会及びコンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。

 

ハ.コンプライアンス委員会

当社グループでは、法令や企業倫理の遵守等のコンプライアンスを経営の重要課題の一つとしております。その統制方針、体制、行動規範を定めた「コンプライアンス管理規程」を定め、それに基づき当社の代表取締役社長を委員長として各部署より選任された委員によって構成されるコンプライアンス委員会を随時開催し、様々なコンプライアンス上の課題の検討、並びに全役員及び従業員を対象とした研修を行っております。

また、リスク情報収集の観点から、「公益通報者保護規程」に基づく当社グループの全役員及び従業員のためのホットライン(公益通報窓口)を設置し、常勤監査役が日々公益通報の有無を確認することにより、リスクファクターの早期発見に努めております。

 

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③ 企業統治に関するその他の事項

内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社グループにおきましては、内部統制に関する体制の整備・運用を図るとともに、職務の執行が法令及び定款に適合することをはじめとする業務の適正に関し、以下のとおり体制を整備しております。

 

イ.取締役又は使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス体制の基礎として、「コンプライアンス管理規程」に基づき運用し、代表取締役が実施統括責任者として推進及び管理を行い、コンプライアンス体制の強化を図っております。

また、監査役を窓口とした社内通報制度を「公益通報者保護規程」に基づき運用し、内部監視体制の強化を図っております。

ロ.取締役又は使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

「文書管理規程」等の社内規程に従い適切に保存及び管理を行っております。

ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

事業リスクの管理につきましては、「リスク管理規程」を定め、リスク管理委員会を中心にリスクに対する分析及び対応策を検討しております。各部門において継続的な監視・把握を行い、所定のフローに基づくクレーム報告や公益通報制度に基づくホットラインを通して、リスクファクターの早期発見に努めるとともに、リスクに関する研修を行っております。必要に応じて、取締役会等において適切な対応を検討しております。また、有事の際には、社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、危機管理対策にあたります。

ニ.当社及びそのグループ各社における業務の適正を確保するための体制

経営管理については、「関係会社管理規程」を定め、当社への報告制度による子会社経営の管理を行い、必要に応じてモニタリングを行っております。また、当社の内部監査部門は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を当社及びグループ各社社長等に報告し、内部統制の整備を推進するとともに、各部と協力の上、改善策の指導、実施の支援・助言等を行っております。内部統制報告制度に対応するため、IT統制のための基本規程として「情報システム管理規程」等を制定し、システム担当について他業務部門からの独立性を確保しております。

ホ.責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役と社外監査役及び会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができます。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨定款に定めております。これに基づき、当社は、社外取締役と社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

④ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨、定款に定めております。

 

⑤ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議において、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

 

⑥ 取締役と監査役及び会計監査人の責任免除

当社は、取締役と監査役及び会計監査人が委縮することなく期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)、監査役(監査役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

 

⑦ 自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策などの経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得できる旨定款に定めております。

 

⑧ 中間配当

当社の配当の決定機関は株主総会でありますが、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨、定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への利益還元の機会を充実させることを目的とするものであります。

 

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性-名(役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表

取締役

社長

永嶋 秀和

1970年11月6日

 

1995年4月

扶桑レクセル株式会社(現 株式会社大京)入社

1998年11月

有限会社グローバル住販 代表取締役

1999年2月

同社を株式会社グローバル住販に組織変更

代表取締役社長

2006年6月

株式会社ヒューマンヴェルディ(現 株式会社グローバル・キャスト) 代表取締役社長

2006年9月

株式会社エルシード(現 株式会社グローバル・エルシード)取締役

2009年7月

株式会社エルキャスト(現 株式会社グローバル・キャスト)取締役(現任)

2010年7月

当社 代表取締役社長(現任)

2010年7月

株式会社グローバル住販 取締役(現任)

2010年7月

株式会社グローバル・ハート 取締役(現任)

2012年5月

Global Real Management (Singapore)Pte.Ltd.

Chairman and Director

2013年12月

株式会社グローバル投資顧問 取締役(現任)

2016年4月

株式会社グローバル・ホテルマネジメント

取締役(現任)

2016年12月

Global L-seed Ho Chi Minh Company Limited General Director (現任)

2017年10月

株式会社グローバル・エルシード 代表取締役会長(現任)

2019年4月

株式会社グローバル・メディカルラボ 取締役(現任)

 

(注)3

2,795

取締役

永嶋 康雄

1963年3月28日

 

1986年4月

タカラスタンダード株式会社 入社

1989年10月

株式会社大京 入社

1991年9月

株式会社住宅建設 入社

1995年7月

株式会社エーコーハウジング(現 株式会社ランドコンサルジャパン)代表取締役社長

1998年9月

有限会社シー・アール・エス(現 株式会社グローバル住販)代表取締役社長

2001年11月

株式会社エルシード(現 株式会社グローバル・エルシード)監査役

2002年8月

同社 代表取締役社長(現任)

2010年7月

当社 取締役(現任)

2016年2月

GF KOTOBUKI CO., LTD. Director

 

(注)3

641

取締役

奥田 晃久

1970年12月25日

 

1993年4月

松井建設株式会社 入社

1996年4月

株式会社大徳工務店 入社

1999年4月

株式会社グローバル住販 入社

1999年10月

同社 取締役

2002年1月

同社 専務取締役

2005年9月

株式会社ハートウェルス・マネジメント(現 株式会社グローバル・ハート)代表取締役社長

2010年7月

株式会社グローバル住販 代表取締役社長(現任)

2016年9月

当社 取締役(現任)

 

(注)3

174

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

管理部長

吉田 修

1966年2月11日

 

1990年4月

株式会社大京 入社

1999年5月

株式会社グローバル住販入社 業務部長

2001年11月

株式会社エルシード(現 株式会社グローバル・エルシード) 代表取締役社長

2002年9月

株式会社グローバル住販 取締役業務部長

2006年7月

同社 取締役管理部長

2007年4月

同社 取締役財務経理部長

2010年7月

当社 取締役財務経理部長

2010年7月

株式会社グローバル・エルシード 取締役

2010年7月

株式会社グローバル・キャスト 取締役

2010年7月

株式会社グローバル・ハート 取締役管理部長(現任)

2011年1月

当社 取締役管理部長(現任)

2012年10月

株式会社グローバル・エルシード 取締役管理部長(現任)

2013年11月

株式会社グローバル・キャスト 取締役管理部長(現任)

2014年8月

株式会社グローバル住販 取締役管理本部長

2016年4月

株式会社グローバル・ホテルマネジメント

取締役管理部長(現任)

2016年7月

株式会社グローバル住販 取締役財務経理部長(現任)

2016年12月

株式会社イタルグルメ 取締役(現任)

2017年9月

サキア・グローバルホテル株式会社(現 アンゴホテルズ株式会社) 取締役

 

(注)3

12

取締役

経営企画

室長

岡田 一男

1970年8月21日

 

1996年10月

星税務会計事務所 入所

1999年9月

株式会社グローバル住販 入社

2005年7月

同社 経営企画室長

2007年3月

株式会社エルシード(現 株式会社グローバル・エルシード) 取締役(現任)

2010年7月

当社 取締役経営企画室長(現任)

2010年7月

株式会社グローバル住販 取締役(現任)

2010年7月

株式会社グローバル・キャスト 取締役(現任)

2010年7月

株式会社グローバル・ハート 取締役(現任)

2017年9月

サキア・グローバルホテル株式会社(現 アンゴホテルズ株式会社) 監査役

 

(注)3

0

取締役

辻村 茂

1948年6月8日

 

1971年4月

伊藤忠商事株式会社 入社

1994年4月

同社 建設開発部長

1995年4月

同社 都市住宅事業部長

1998年4月

同社 建設部門長代行(兼)建設部長

2000年4月

同社 建設・不動産部門長

2002年6月

同社 執行役員 建設・不動産部門長

2004年5月

伊藤忠都市開発株式会社 代表取締役社長

2014年6月

同社 代表取締役社長 退任

2015年9月

当社 社外取締役(現任)

 

(注)3

取締役

北村 章

1949年9月4日

 

1972年4月

野村不動産株式会社 入社

1994年6月

同社 大阪支店長

1995年6月

同社 取締役住宅企画部長

1997年6月

同社 取締役流通事業本部長

1999年6月

同社 常務取締役流通事業本部長

2001年4月

野村不動産アーバンネット株式会社 代表取締役社長

2010年10月

東京不動産業健康保険組合 専務理事

2013年7月

 

同組合 特別顧問(現任)

朝日住宅株式会社 代表取締役専務

2017年9月

当社 社外取締役(現任)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

監査役

(常勤)

三枝 龍次郎

1944年8月27日

 

1968年4月

株式会社日本勧業銀行(現 株式会社みずほ銀行)入行

1989年7月

株式会社オリエントコーポレーション 出向

1991年9月

株式会社オリエントコーポレーション 常務取締役

2002年6月

東京リース株式会社 管理部長

2006年9月

株式会社エルシード(現 株式会社グローバル・エルシード) 監査役(現任)

2006年9月

株式会社ハートウェルス・マネジメント(現 株式会社グローバル・ハート) 監査役(現任)

2006年9月

株式会社グローバル住販 監査役(現任)

2010年7月

当社 常勤監査役(現任)

2010年7月

株式会社グローバル・キャスト 監査役(現任)

2013年12月

株式会社グローバル投資顧問 監査役(現任)

2016年4月

株式会社グローバル・ホテルマネジメント

監査役(現任)

 

(注)4

12

監査役

小林 一久

1952年9月26日

 

1974年10月

警視庁 入庁

2008年9月

同庁 浅草警察副署長

2011年2月

同庁 千住警察署長

2012年9月

退官

2012年10月

エームサービス株式会社 入社

2017年10月

同社 非常勤顧問

2018年9月

当社 社外監査役(現任)

 

(注)4

監査役

高野 滋

1945年8月24日

 

1990年5月

勧業不動産株式会社(現 日本土地建物販売株式会社)入社

1997年2月

勧業不動産管理株式会社(現 エヌケー建物管理株式会社)出向

2001年6月

同社 取締役

2006年2月

株式会社ハートウェルス・マネジメント(現 株式会社グローバル・ハート)入社

2006年9月

同社 取締役

2010年7月

同社 代表取締役社長(現任)

2020年9月

当社 監査役就任(現任)

 

(注)5

3,637

(注)1.取締役辻村茂及び北村章は、社外取締役であります。

2.監査役三枝龍次郎、小林一久、高野滋は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2020年9月29日から選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

4.監査役の任期は、2018年9月27日から選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

5.前任者の辞任に伴う就任であるため、当社定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。なお、前任者の任期は、2018年9月27日から選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

6.取締役永嶋康雄は代表取締役社長永嶋秀和の実兄であります。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。

社外取締役辻村茂は、長年にわたり伊藤忠都市開発株式会社のトップを務めた経歴から、総合商社の経営全般に関する知見及び豊富な経験と実績、高い経営視座を有しており、客観的、経営的視点等から当社グループの経営に対し適切な監督、助言を行っております。なお、本書提出日現在当社の発行済株式は保有しておりません。

社外取締役北村章は、野村不動産グループの取締役及びトップとしての豊富な経験と企業経営に関する高い見識を有しており、様々な視点からの有益な助言を行うなど、当社グループの経営に重要な役割を担っております。なお、本書提出日現在当社の発行済株式は保有しておりません。

社外監査役三枝龍次郎は、金融機関において長年にわたり培われた豊富な知識と、経営に携わった経験に基づく客観的な見地から当社グループ全体の経営に対し、適切かつ有益な助言や指導を行っております。なお、本書提出日現在当社の発行済株式を12,000株保有しております。

社外監査役小林一久は、警視庁における要職を歴任した豊富な経験と反社会的勢力排除、その他危機管理等に幅広い見識を有しており、当社グループ全体の経営に対し、適切かつ有益な意見や指導を行っております。なお、本書提出日現在当社の発行済株式は保有しておりません。

社外取締役及び社外監査役と当社との間には、特別の利害関係はなく、当社の一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断されることから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

 

社外取締役及び社外監査役と当社グループとの間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はなく、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、当社からの独立性を有しているものと判断しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準は定めておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。監査役会設置会社として、社外監査役を含めた監査役会の経営監査は有効に機能していると考えております。

特に、取締役会は、10名中4名が社外役員として選任されているため、その審議において、社外取締役及び社外監査役は、当社の現状を十分に把握した上で、それぞれの知見に基づいた提言等を行うことにより、適切かつ客観的な監督・監査機能を発揮しております。監査役会は、社外監査役として選任された2名が、適切に分担し、客観的な監査を行っております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、内部監査室と毎月定例の連絡会を開催し、監査業務の効率化を図るため共同で監査を行うことで、内部監査との連携に努めております。

また、内部監査室、監査役及び監査法人は、四半期毎の定時のほか、必要に応じて随時情報交換を行っております。監査役と内部監査室は原則として毎月1回、定例の連絡会議を行い、内部監査の状況について報告・相談を行っております。また、必要に応じて、監査法人に対しても会計処理についての相談を随時行う他、当社に即したコーポレート・ガバナンスの意識向上に向けたアドバイス等を受けており、相互連携を図ることによりそれぞれの監査の実効性を高めるよう努めております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役会は3名(常勤監査役1名、非常勤監査役2名)で構成され、取締役会のほかコンプライアンス委員会その他重要な会議又は委員会に出席し、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧により、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務施行について監査しております。

なお、常勤監査役三枝龍次郎は、金融機関において長年にわたり培われた豊富な知識と、経営に携わった経験に基づく客観的な見地から当社グループ全体の経営に対し、適切かつ有益な助言や指導を行っております。また、監査役小林一久は、警視庁における要職を歴任した豊富な経験と反社会的勢力排除、その他危機管理等に幅広い見識を有しており、当社グループ全体の経営に対し、適切かつ有益な意見や指導を行っております。

当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

氏  名

開催回数

出席回数

三枝龍次郎

14回

14回

小林 一久

14回

14回

後藤 勇

14回

14回

高野 滋

※2020年9月29日開催の定時株主総会の終結を以って後藤勇氏は退任し、高野滋氏が新たに選任されました。

また、監査役の具体的な活動内容は、取締役会のほかグループ経営会議、コンプライアンス委員会その他重要な会議または委員会に出席し、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧により、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務施行について監査しております。

監査役会における主な検討事項として、会計監査人の再任、監査法人の監査報酬に対する同意、その他常勤監査役による営業活動報告の情報共有であります。

 

② 内部監査の状況

社長直轄の内部監査担当部門である内部監査室(1名)は、各部署の所管業務が法令、社内規程等に従い、適切且つ有効に運用されているかを監査し、その結果を社長に報告すると共に、適切な指導を行って、業務上の過誤による不測の事態の発生を予防し、業務の改善と経営効率の向上を図っております。年度監査計画に基づき、グループ会社の社内各部署を対象に会計監査、業務監査等を実施しております。

また、内部監査室、監査役及び監査法人は、中間・期末の定時のほか、必要に応じて随時情報交換を行っております。監査役と内部監査室は原則として毎月第二週に定例の連絡会議を行い、内部監査の状況について報告・相談を行っております。また、必要に応じて、監査法人に対しても会計処理についての相談を随時行う他、当社に即したコーポレート・ガバナンスの意識向上に向けたアドバイス等を受けており、相互連携を図ることによりそれぞれの監査の実効性を高めるよう努めております。

 

③ 会計監査の状況

イ.監査法人の名称

有限責任あずさ監査法人

ロ.継続監査期間

14年間

ハ.業務を遂行した公認会計士

髙尾 英明

新名谷 寛昌

ニ.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士8名、その他7名であります。

ホ.監査法人の選定理由と方針

監査法人については、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、会計監査人候補を総合的に評価し、決定しております。

監査役会は、会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると判断した場合は、会計監査人を解任いたします。上記のほか、監査役会は、会計監査人の監査活動の適切性、妥当性を考慮し、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該事案を株主総会に提出いたします。

へ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

会計監査人の評価については、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえて行っております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

34,000

56,000

連結子会社

10,375

23,700

44,375

79,700

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に対する報酬(a.を除く)

(前連結会計年度)

当社の連結子会社であるGlobal L-seed Ho Chi Minh Company Limitedは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対し税務関連業務等報酬として2百万円を支払っております。

 

(当連結会計年度)

 当社の連結子会社であるGlobal L-seed Ho Chi Minh Company Limited及びGlobal Office Company Limitedは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対し税務関連業務等報酬として6百万円を支払っております。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査日数、当社の規模、当社の業務の特殊性等の要素を勘案し、取締役会承認案を会社法第399条の規定に基づき、監査役会の同意を得た後に決定する手続きを実施しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 役員の報酬限度額については、2011年9月28日の定時株主総会において、取締役については年額500,000千円以内、監査役については年額50,000千円以内と決議いただいております。

 具体的報酬額につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、代表取締役社長に一任する旨を取締役会決議しており、代表取締役社長は各取締役の職責を勘案の上その額を決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く)

119,440

119,440

3

監査役

(社外監査役を除く)

社外役員

29,180

29,180

5

(注)当社取締役永嶋康雄は、当社連結子会社株式会社グローバル・エルシードの代表取締役として、当社取締役奥田晃久は、当社連結子会社株式会社グローバル住販の代表取締役として、それぞれ各社から役員報酬を受け取っていることから、上記の対象となる役員の員数には含めておりません。

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が株式価値の変動または配当により、利益を得ることを目的として保有している株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

 

② 保有目的が投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

 当社は、株価変動によるリスク回避及び資産効率の向上の観点から、投資先との事業上の関係や当社との協業に必要がある場合を除き、これを保有しない方針であります。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。