## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 60,000,000
計 | 60,000,000

（注）2021年９月28日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より20,000,000株増加し、60,000,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2022年６月30日） | 提出日現在発行数（株） （2022年９月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 28,306,000 | 28,306,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。単元株式数は100株であります。
計 | 28,306,000 | 28,306,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2017年７月１日～ 2018年６月30日 （注１） | 48,800 | 13,517,400 | 10,065 | 404,444 | 10,065 | 291,244
2018年７月１日～ 2019年６月30日 （注１） | 1,200 | 13,518,600 | 287 | 404,731 | 287 | 291,531
2019年７月１日～ 2020年６月30日 （注１） | 82,400 | 13,601,000 | 19,734 | 424,466 | 19,734 | 311,266
2020年12月21日 （注２） | 14,705,000 | 28,306,000 | 1,499,910 | 1,924,376 | 1,499,910 | 1,811,176

（注１）新株予約権の行使によるものであります。

（注２）有償第三者割当増資

発行新株式数　14,705,000株

発行価額　　1株につき204円

資本組入額　1株につき102円

割当先　株式会社アスコット

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年６月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 8 | 22 | 47 | 25 | 26 | 8,440 | 8,568 | －
所有株式数 （単元） | － | 12,456 | 8,921 | 159,599 | 15,145 | 258 | 86,645 | 283,024 | 3,600
所有株式数の 割合（％） | － | 4.40 | 3.15 | 56.39 | 5.35 | 0.09 | 30.61 | 100.00 | －

（注）自己株式76株は、「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年６月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社アスコット | 東京都渋谷区神宮前３丁目１－３０号 | 14,705,000 | 51.95
永嶋秀和 | 東京都世田谷区 | 2,795,600 | 9.88
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 1,160,800 | 4.10
ＳＣＢＨＫ ＡＣ ＥＦＧ ＢＡＮＫ ＡＧ （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | ＢＬＥＩＣＨＥＲＷＥＧ ８， ＺＵＲＩＣＨ ８００１， ＳＷＩＴＺＥＲＬＡＮＤ （東京都千代田区丸の内２丁目７－１決済事業部） | 1,030,000 | 3.64
永嶋康雄 | 東京都港区 | 641,300 | 2.27
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番２１号 | 250,000 | 0.88
ＬＧＴ ＢＡＮＫ ＬＴＤ （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | Ｐ．Ｏ．ＢＯＸ ８５， ＦＬ－９４９０ ＶＡＤＵＺ， ＦＵＲＳＴＥＮＴＵＭ ＬＩＥＣＨＴＥＮＳＴＥＩＮ （東京都千代田区丸の内２丁目７－１決済事業部） | 194,900 | 0.69
上田八木短資株式会社 | 大阪府大阪市中央区高麗橋２丁目４－２ | 180,100 | 0.64
宮本晋一 | 東京都世田谷区 | 174,600 | 0.62
奥田晃久 | 東京都中央区 | 174,600 | 0.62
計 | － | 21,306,900 | 75.27

(注)なお、株式会社アスコットが所有しておりました当社株式14,705,000株につきましては、2022年９月21日にＳＢＩホールディングス株式会社へ全株式譲渡したため、本報告書提出日現在の筆頭株主は変更となっております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年６月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 28,302,400 | 283,024 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 3,600 | － | －
発行済株式総数 |  | 28,306,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 283,024 | －

（注）自己株式76株は「単元未満株式」欄の普通株式に含めて記載しております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年６月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数（株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
－ | － | － | － | － | －
計 | － | － | － | － | －

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得 自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 76 | － | 76 | －

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題としており、業績に応じた利益還元を積極的に行うことを基本方針としながら、将来の事業展開と財務体質強化のための内部留保の充実等を勘案のうえ、総合的に決定する方針であります。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

当期期末配当金につきましては、当期の業績、今後の財務体質を勘案し、無配とすることに決定いたしました。

当社は今後、株主への利益還元として、業績の進捗状況及び事業計画等を勘案しつつ、業績に応じた安定的な配当を行っていきたいと考えております。

当社は会社法第454条第５項に基づき「取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率性と適法性を確保しつつ、健全に発展していくために必要な経営統治体制の整備や施策を実施することであり、経営上の最も重要な課題の一つと位置づけております。

さらに、この目的を実現するためにも、株主をはじめとする利害関係者への経営情報の適時開示（タイムリー・ディスクロージャー）に対応した体制を整備し、株主や投資家が適正に意思決定を行える環境を構築することにより透明性の高い経営を行っていく方針であります。

②　企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、監査役２名を社外監査役及び独立役員として選任しております。これらの体制により、監査役会設置会社として十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。

イ．取締役会

取締役会は取締役６名（社外取締役１名を含む。）で構成されており、代表取締役社長が議長となり、定時取締役会を月１回、臨時取締役会を必要に応じて開催し、会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項等について審議・決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。

ロ．監査役及び監査役会

当社は、監査役制度のもと、常勤監査役が議長となり、監査役４名によって構成される監査役会を毎月開催し、各監査役が監査計画に則して行った監査役監査について、議論を行い、具体的問題について十分に分析・検討した上で、経営改善に繋げております。また監査役は取締役会及びコンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。

ハ．コンプライアンス委員会

当社グループでは、法令や企業倫理の遵守等のコンプライアンスを経営の重要課題の一つとしております。その統制方針、体制、行動規範を定めた「コンプライアンス管理規程」を定め、それに基づき当社の代表取締役社長を委員長として各部署より選任された委員によって構成されるコンプライアンス委員会を随時開催し、様々なコンプライアンス上の課題の検討、並びに全役員及び従業員を対象とした研修を行っております。

また、リスク情報収集の観点から、「公益通報者保護規程」に基づく当社グループの全役員及び従業員のためのホットライン（公益通報窓口）を設置し、常勤監査役が日々公益通報の有無を確認することにより、リスクファクターの早期発見に努めております。

③　企業統治に関するその他の事項

内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社グループにおきましては、内部統制に関する体制の整備・運用を図るとともに、職務の執行が法令及び定款に適合することをはじめとする業務の適正に関し、以下のとおり体制を整備しております。

イ．取締役又は使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス体制の基礎として、「コンプライアンス管理規程」に基づき運用し、代表取締役が実施統括責任者として推進及び管理を行い、コンプライアンス体制の強化を図っております。

また、監査役を窓口とした社内通報制度を「公益通報者保護規程」に基づき運用し、内部監視体制の強化を図っております。

ロ．取締役又は使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

「文書管理規程」等の社内規程に従い適切に保存及び管理を行っております。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

事業リスクの管理につきましては、「リスク管理規程」を定め、リスク管理委員会を中心にリスクに対する分析及び対応策を検討しております。各部門において継続的な監視・把握を行い、所定のフローに基づくクレーム報告や公益通報制度に基づくホットラインを通して、リスクファクターの早期発見に努めるとともに、リスクに関する研修を行っております。必要に応じて、取締役会等において適切な対応を検討しております。また、有事の際には、社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、危機管理対策にあたります。

ニ．当社及びそのグループ各社における業務の適正を確保するための体制

経営管理については、「関係会社管理規程」を定め、当社への報告制度による子会社経営の管理を行い、必要に応じてモニタリングを行っております。また、当社の内部監査部門は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を当社及びグループ各社社長等に報告し、内部統制の整備を推進するとともに、各部と協力の上、改善策の指導、実施の支援・助言等を行っております。内部統制報告制度に対応するため、IT統制のための基本規程として「情報システム管理規程」等を制定し、システム担当について他業務部門からの独立性を確保しております。

ホ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役と社外監査役及び会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができます。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨定款に定めております。これに基づき、当社は、社外取締役と社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

ヘ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は当社及び当社子会社の取締役及び監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者は保険料を負担しておりません。

当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が補填されることになります。ただし、犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正が損なわれないように措置を講じております。

④　取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨、定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議において、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

⑥　取締役と監査役及び会計監査人の責任免除

当社は、取締役と監査役及び会計監査人が萎縮することなく期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑦　自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策などの経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得できる旨定款に定めております。

⑧　中間配当

当社の配当の決定機関は株主総会でありますが、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨、定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への利益還元の機会を充実させることを目的とするものであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性－名（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
代表 取締役 社長 | 永嶋　秀和 | 1970年11月６日生 |
1995年４月 | 扶桑レクセル㈱(現 ㈱大京)入社
1998年11月 | ㈲グローバル住販 代表取締役
1999年２月 | 同社を㈱グローバル住販に組織変更　代表取締役社長
2006年６月 | ㈱ヒューマンヴェルディ(現 ㈱グローバル・キャスト) 代表取締役社長
2006年９月 | ㈱エルシード(現 ㈱グローバル・エルシード)取締役
2009年７月 | ㈱エルキャスト(現 ㈱グローバル・キャスト)取締役(現任)
2010年７月 | 当社 代表取締役社長(現任)
2010年７月 | ㈱グローバル住販 取締役(現任)
2010年７月 | ㈱グローバル・ハート 取締役(現任)
2012年５月 | Global Real Management(Singapore)Pte.Ltd. Chairman and Director
2013年12月 | ㈱グローバル投資顧問 取締役(現任)
2016年12月 | Global L-seed Ho Chi Minh Company Limited General Director (現任)
2017年10月 2021年８月 | ㈱グローバル・エルシード 代表取締役会長 ㈱グローバル・エルシード取締役(現任)
| (注)３ | 2,795
取締役 | 山名　徳雄 | 1967年11月13日生 |
1991年４月 | ㈱三和銀行(現㈱三菱ＵＦＪ銀行)入行
2005年４月 | アイ・ティー・エックス㈱入社
2008年７月 | 同社企画部長
2014年２月 | ㈱ツツイ入社経営企画部長
2015年３月 | アイ・ティー・エックス㈱入社財務部長
2017年７月 | SBCメディカルグループ入職財務戦略室長
2021年１月 | 当社入社
2021年８月 2021年９月 | 当社管理部長 当社取締役管理部長(現任)
| (注)３ | －
取締役 | 岡田　圭司 | 1975年12月15日生 |
1998年４月 | 近藤産業㈱入社
2008年７月 | ㈱都市建コーポレーション入社
2012年Ⅰ月 | ㈱グローバル・エルシード入社
2015年10月 | 同社開発事業部長
2016年９月 | 同社取締役開発事業部長
2021年５月 | 同社取締役副社長
2021年８月 2021年９月 | 同社代表取締役社長(現任) 当社取締役(現任)
| (注)３ | 1
取締役 | 髙村　正人 | 1969年２月26日生 |
1992年４月 | ㈱三和銀行(現㈱三菱UFJ銀行)入行
2005年３月 | イー・トレード証券㈱(現㈱SBI証券)入社
2005年10月 | 同社コーポレート部長
2006年３月 | 同社執行役員コーポレート部長
2007年６月 | SBIイー・トレード証券㈱(現㈱SBI証券)取締役執行役員コーポレート部管掌
2012年４月 | ㈱SBI証券常務取締役コーポレート部管掌
2013年３月 | 同社代表取締役社長(現任)
2013年６月 | SBIホールディングス㈱取締役
2016年６月 | 同社取締役執行役員常務
2017年６月 | 同社取締役執行役員専務
2018年６月 | SBIファイナンシャルサービシーズ㈱代表取締役社長(現任)
2018年６月 | SBIホールディングス㈱取締役副社長
2018年７月 | SBIネオファイナンシャルサービシーズ㈱取締役(現任)
2019年３月 | マネータップ㈱取締役(現任)
2019年６月 | SBIホールディングス㈱代表取締役副社長(現任)
2020年６月 | レオス・キャピタルワークス㈱取締役(現任)
2020年12月 | ㈱アスコット社外取締役(現任)
2021年１月 | 当社取締役（現任）
2021年８月 | ㈱ＡＬＢＥＲＴ社外取締役(現任)
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 | 有泉　俊介 | 1974年１月１日生 |
1996年４月 | 日興証券㈱入社
1999年３月 | 日興ソロモン・スミス・バーニー証券会社(現 シティグループ証券㈱)転籍
2012年５月 | SBIホールディングス㈱入社 同社人事部付住信SBIネット銀行㈱出向
2017年11月 | 同社総務人事部付㈱SBI証券出向
2019年９月 | 同社地銀価値向上推進室部長兼㈱SBI証券出向
2020年６月 | 同社総務人事部付㈱SBI証券出向兼SBIネオファイナンシャルサービシーズ㈱出向兼マネータップ㈱出向(現任)
2020年12月 | ㈱アスコット社外取締役(現任)
2021年１月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | －
取締役 | 明石　昌 | 1963年２月１日生 |
1985年４月 | 大和ハウス工業入社
2011年４月 | 大和リビング㈱代表取締役就任 大和エステート㈱代表取締役就任
2012年１月 | 大和リビングマネジメント㈱代表取締役就任
2014年７月 | 大和リビングユーティリティーズ㈱代表取締役社長就任
2016年10月 | 大和リビングステイ㈱代表取締役社長就任
2019年９月 | 大和リビングケア㈱代表取締役社長就任
2021年３月 | ㈱三洋取締役就任(現任)
2021年４月 | ㈱バンカーズ取締役就任(現任)
2021年４月 2021年９月 | ㈱WiLLBE代表取締役就任(現任) 当社取締役(現任)
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
監査役 (常勤) | 吉田　修 | 1966年２月11日生 |
1990年４月 | ㈱大京入社
1995年５月 | ㈲グローバル住販入社　業務部長
2001年11月 | ㈱エルシード(現㈱グローバル・エルシード)代表取締役社長
2002年８月 | 同社取締役
2002年９月 | ㈱グローバル住販　取締役業務部長
2006年７月 | 同社　取締役管理部長
2007年４月 | 同社　取締役財務経理部長
2010年７月 | 当社　取締役財務経理部長
2010年７月 | ㈱グローバル・エルシード 取締役
2010年７月 | ㈱グローバル・キャスト　取締役
2010年７月 | ㈱グローバルハート 取締役
2011年１月 | 当社　取締役管理部長
2012年10月 2013年11月 | ㈱グローバル・エルシード 取締役管理部長 ㈱グローバル・キャスト　取締役管理部長
2014年８月 | 取締役管理部長 ㈱グローバル住販　取締役管理本部長
2016年４月 | 管理部長 ㈱グローバル・ホテルマネジメント　取締役管理部長
2016年７月 2021年９月 2022年９月 | ㈱グローバル住販　取締役財務経理部長 ㈱グローバル・エルシード　取締役管理本部長(現任) 当社　常勤監査役(現任)
| (注)４ | 12
監査役 | 中野　剛章 | 1963年11月30日生 |
1986年４月 | 大和ハウス工業入社
2005年10月 | 大和リビング㈱入社
2011年６月 | 同社経営企画部長
2017年４月 | 同社執行役員経営企画部長
2021年４月 | ㈱SBI証券入社
2022年４月 2022年９月 | 同社事業開発部部長(現任) 当社　監査役(現任)
| (注)４ | －
監査役 | 三枝　龍次郎 | 1944年８月27日生 |
1968年４月 | ㈱日本勧業銀行（現 ㈱みずほ銀行）入行
1989年７月 | ㈱オリエントコーポレーション 出向
1991年９月 | ㈱オリエントコーポレーション 常務取締役
2002年６月 | 東京リース㈱ 管理部長
2006年９月 | ㈱エルシード（現 ㈱グローバル・エルシード） 監査役(現任)
2006年９月 | ㈱ハートウェルス・マネジメント(現 ㈱グローバル・ハート) 監査役(現任)
2006年９月 | ㈱グローバル住販 監査役(現任)
2010年７月 | 当社 常勤監査役
2010年７月 | ㈱グローバル・キャスト 監査役(現任)
2013年12月 2016年４月 | ㈱グローバル投資顧問 監査役(現任） ㈱グローバル・ホテルマネジメント 監査役
2020年９月 2022年９月 | ㈱グローバル・ホテルパートナーズ監査役(現任) 当社　監査役(現任)
| (注)４ | 12
監査役 | 山上　友一郎 | 1973年９月６日生 |
1996年４月 | 三菱電機㈱入社
2006年11月 | 太陽ASG監査法人(現太陽有限責任監査法人)入所
2010年７月 | 公認会計士登録
2019年７月 2022年９月 | 監査法人プレンプション設立　代表社員(現任) 当社　監査役(現任)
| (注)４ | －
計 | 2,821

（注）１．取締役明石昌氏は、社外取締役であります。

２．監査役三枝龍次郎氏、山上友一郎氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2022年９月27日から選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2022年９月27日から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

社外取締役明石昌氏は、長年にわたり大和ハウス工業㈱グループ企業のトップを務めた経歴から、不動産に関する豊富な経験と実績、専門的かつ幅広い知見及び高い経営視座を有しており、その経験と視座を客観的、経営的視点等から当社の経営体制の強化について、適切かつ有益な助言や指導を行っております。なお、本書提出日現在当社の発行済株式は保有しておりません。

社外監査役三枝龍次郎氏は、金融機関において長年にわたり培われた豊富な知識と、経営に携わった経験に基づく客観的な見地から当社グループ全体の経営に対し、適切かつ有益な助言や指導を行っております。なお、本書提出日現在当社の発行済株式を12,000株保有しております。

社外監査役山上友一郎氏は、公認会計士として財務及び企業監査に関する専門的な知識、豊富な経験と高い見識を有しており、今後もその知識と経験に基づき、当社監査体制の一層の強化を図るための有益な助言や提言が期待できるものと判断し、同氏を社外監査役候補者といたしました。なお、本書提出日現在当社の発行済株式は保有しておりません。

社外取締役及び社外監査役と当社との間には、特別の利害関係はなく、当社の一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断されることから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外取締役及び社外監査役と当社グループとの間には、人的関係、取引関係その他の特別な利害関係はなく、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、当社からの独立性を有しているものと判断しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準は定めておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。監査役会設置会社として、社外監査役を含めた監査役会の経営監査は有効に機能していると考えております。

特に、取締役会は、10名中３名が社外役員として選任されているため、その審議において、社外取締役及び社外監査役は、当社の現状を十分に把握した上で、それぞれの知見に基づいた提言等を行うことにより、適切かつ客観的な監督・監査機能を発揮しております。監査役会は、社外監査役として選任された２名が、適切に分担し、客観的な監査を行っております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、内部監査室と毎月定例の連絡会を開催し、監査業務の効率化を図るため共同で監査を行うことで、内部監査との連携に努めております。

また、内部監査室、監査役及び監査法人は、四半期毎の定時のほか、必要に応じて随時情報交換を行っております。監査役と内部監査室は原則として毎月１回、定例の連絡会議を行い、内部監査の状況について報告・相談を行っております。また、必要に応じて、監査法人に対しても会計処理についての相談を随時行う他、当社に即したコーポレート・ガバナンスの意識向上に向けたアドバイス等を受けており、相互連携を図ることによりそれぞれの監査の実効性を高めるよう努めております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は４名（常勤監査役１名、非常勤監査役３名）で構成され、取締役会のほかコンプライアンス委員会その他重要な会議又は委員会に出席し、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧により、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務施行について監査しております。

なお、常勤監査役三枝龍次郎氏は、金融機関において長年にわたり培われた豊富な知識と、経営に携わった経験に基づく客観的な見地から当社グループ全体の経営に対し、適切かつ有益な助言や指導を行っており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

役職名 | 氏　　名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 三枝龍次郎 | 15回 | 13回
監査役 | 小林　一久 | 15回 | 15回
監査役 | 栁田　聡 | ９回 | ９回
監査役 | 高野　滋 | ６回 | ６回

※2021年９月28日開催の定時株主総会の終結をもって高野滋氏は退任し、栁田聡氏が新たに選任されました。

2022年９月27日開催の定時株主総会終結の時をもって小林一久氏及び枡田聡氏が退任し、吉田修氏、中野剛章氏及び山上友一郎氏が新たに選任されました。

また、監査役の具体的な活動内容は、取締役会のほかグループ経営会議、コンプライアンス委員会その他重要な会議または委員会に出席し、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧により、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務施行について監査しております。

監査役会における主な検討事項として、会計監査人の再任、監査法人の監査報酬に対する同意、その他常勤監査役による営業活動報告の情報共有であります。

②　内部監査の状況

社長直轄の内部監査担当部門である内部監査室（１名）は、各部署の所管業務が法令、社内規程等に従い、適切且つ有効に運用されているかを監査し、その結果を社長に報告すると共に、適切な指導を行って、業務上の過誤による不測の事態の発生を予防し、業務の改善と経営効率の向上を図っております。年度監査計画に基づき、グループ会社の社内各部署を対象に会計監査、業務監査等を実施しております。

また、内部監査室、監査役及び監査法人は、中間・期末の定時のほか、必要に応じて随時情報交換を行っております。監査役と内部監査室は原則として毎月第二週に定例の連絡会議を行い、内部監査の状況について報告・相談を行っております。また、必要に応じて、監査法人に対しても会計処理についての相談を随時行う他、当社に即したコーポレート・ガバナンスの意識向上に向けたアドバイス等を受けており、相互連携を図ることによりそれぞれの監査の実効性を高めるよう努めております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

アスカ監査法人

ロ．継続監査期間

１年間

ハ．業務を執行した公認会計士の氏名

若尾　典邦

今井　修二

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士３名、その他８名であります。

ホ．監査法人の選定理由と方針

アスカ監査法人については、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、会計監査人候補を総合的に評価し、決定しております。

監査役会は、会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると判断した場合は、会計監査人を解任いたします。上記のほか、監査役会は、会計監査人の監査活動の適切性、妥当性を考慮し、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該事案を株主総会に提出いたします。

へ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

会計監査人の評価については、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえて行っております。

ト．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前連結会計年度及び前事業年度（自　2020年7月1日　至　2021年6月30日）　　有限責任 あずさ監査法人

当連結会計年度及び当事業年度（自　2021年7月1日　至　2022年6月30日）　　アスカ監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

(1) 当該異動に係る監査公認会計士等の名称

選任する監査公認会計士等の名称

アスカ監査法人

退任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

(2) 当該異動の年月日

2021年９月28日

(3) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2010年７月１日

(4) 退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5) 当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2021年9月28日開催の第11回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。当社の親会社である株式会社アスコットの会計監査人であるアスカ監査法人を選任することで、グループ全体の会計監査人を統一させ、より効率的な監査の実現を図るため、新たな監査法人としてアスカ監査法人を選任するものであります。

(6) 上記 (5)の理由及び経緯に対する意見

退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

監査役会の意見

監査役会の検討経緯と結果に則った内容であり、妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 52,000 | － | 40,300 | －
連結子会社 | 22,400 | － | 14,600 | －
計 | 74,400 | － | 54,900 | －

当社に対する当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、前連結会計年度の監査証明業務に係る追加報酬17,900千円が含まれております。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織（KPMG）に対する報酬（イ．を除く）

（前連結会計年度）

当社の連結子会社であるGlobal L-seed Ho Chi Minh Company Limited及びGlobal Office Company Limitedは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対し監査証明業務に係る報酬として2,251千円を支払っております。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査日数、当社の規模、当社の業務の特殊性等の要素を勘案し、取締役会承認案を会社法第399条の規定に基づき、監査役会の同意を得た後に決定する手続きを実施しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員の報酬限度額については、2011年９月28日の定時株主総会において、取締役については年額500,000千円以内、監査役については年額50,000千円以内と決議いただいております。

具体的報酬額につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、代表取締役社長に一任する旨を取締役会決議しており、代表取締役社長は各取締役の職責を勘案の上その額を決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（千円） | 報酬等の種類別総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 46,800 | 46,800 | － | － | － | 2
監査役 （社外監査役を除く） | 450 | 450 | － | － | － | 1
社外役員 | 19,800 | 19,800 | － | － | － | 3

（注）上記には、当事業年度において退任した監査役１名を含んでおります。なお、当事業年度において退任した取締役奥田晃久氏は、当連結子会社株式会社グローバル住販の代表取締役社長、岡田圭司氏は当連結子会社株式会社グローバル・エルシードの代表取締役社長として、役員報酬を受け取っていることから、上記の対象となる役員の員数には含めておりません。また、その他に無報酬の取締役６名及び監査役１名がいるため支給員数と相違しております。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が株式価値の変動または配当により、利益を得ることを目的として保有している株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

当社は、株価変動によるリスク回避及び資産効率の向上の観点から、投資先との事業上の関係や当社との協業に必要がある場合を除き、これを保有しない方針であります。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。