第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
60,000,000 |
|
計 |
60,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2023年６月30日） |
提出日現在発行数（株） （2023年９月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 スタンダード市場 |
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2017年７月１日～ 2018年６月30日 （注）１． |
48,800 |
13,517,400 |
10,065 |
404,444 |
10,065 |
291,244 |
|
2018年７月１日～ 2019年６月30日 （注）１． |
1,200 |
13,518,600 |
287 |
404,731 |
287 |
291,531 |
|
2019年７月１日～ 2020年６月30日 （注）１． |
82,400 |
13,601,000 |
19,734 |
424,466 |
19,734 |
311,266 |
|
2020年12月21日 （注）２． |
14,705,000 |
28,306,000 |
1,499,910 |
1,924,376 |
1,499,910 |
1,811,176 |
（注）１．新株予約権の行使によるものであります。
（注）２．有償第三者割当増資
発行新株式数 14,705,000株
発行価額 1株につき204円
資本組入額 1株につき102円
割当先 株式会社アスコット
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
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2023年６月30日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の 割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（注）自己株式76株は、「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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|
|
2023年６月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ＳＣＢＨＫ ＡＣ ＥＦＧ ＢＡＮＫ ＡＧ （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
ＢＬＥＩＣＨＥＲＷＥＧ ８， ＺＵＲＩＣＨ ８００１， ＳＷＩＴＺＥＲＬＡＮＤ （東京都千代田区丸の内２丁目７－１決済事業部） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
ＬＧＴ ＢＡＮＫ ＬＴＤ
（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
Ｐ．Ｏ．ＢＯＸ ８５， ＦＬ－９４９０ ＶＡＤＵＺ， ＦＵＲＳＴＥＮＴＵＭ ＬＩＥＣＨＴＥＮＳＴＥＩＮ （東京都千代田区丸の内２丁目７－１決済事業部） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
(注)2022年８月23日付の臨時報告書（親会社の異動及び主要株主の異動）にてお知らせしましたとおり、前事業年度末において親会社及び主要株主であった株式会社アスコットは、当事業年度末では親会社及び主要株主でなくなり、SBIホールディングス株式会社が新たに親会社及び主要株主となりました。 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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|
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2023年６月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）自己株式76株は「単元未満株式」欄の普通株式に含めて記載しております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2023年６月30日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数（株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得 自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
76 |
－ |
76 |
－ |
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題としており、業績に応じた利益還元を積極的に行うことを基本方針としながら、将来の事業展開と財務体質強化のための内部留保の充実等を勘案のうえ、総合的に決定する方針であります。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。
当社は会社法第454条第５項に基づき「取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当期につきましては、内部留保の充実を図るため、無配当とさせていただきます。
また、次期の配当につきましては、１株当たり年間配当金18円（中間－円、期末18円）を予定しており、この場合の配当性向は25.4％となる見込みであります。
当社は今後、株主への利益還元として、配当性向20％以上を目処として株主還元を目指していきたいと考えております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率性と適法性を確保しつつ、健全に発展していくために必要な経営統治体制の整備や施策を実施することであり、経営上の最も重要な課題の一つと位置づけております。また、「不動産価値創造企業として既成概念に囚われず、一歩先のニーズを見据え新しい発想による価値を創造しお客様の夢を叶えます」の基本方針のもと、企業価値の拡大に努めております。
さらに、この目的を実現するために、利害関係者への経営情報の適時開示（タイムリー・ディスクロージャー）に対応した体制を整備し、株主や投資家が適正に意思決定を行うことのできる環境を構築することにより透明性の高い経営を行っていく方針であります。
② 企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．取締役会
取締役会は取締役（監査等委員を除く。）５名（社外取締役１名を含む。）、監査等委員である取締役３名（社外取締役２名を含む。）で構成されており、社外取締役が議長となり、定時取締役会を月１回、臨時取締役会を必要に応じて開催し、会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項等について審議・決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。
ロ．監査等委員会
当社は、監査等委員会制度のもと、常勤監査等委員が議長となり、監査等委員３名によって構成される監査等委員会を毎月開催し、監査等委員会において定めた監査方針や監査計画に基づき、議論を行い、具体的問題について十分に分析・検討した上で、経営改善に繋げております。また監査等委員は取締役会及びコンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、取締役（監査等委員を除く。）の業務執行状況の監査を行っております。
ハ．コンプライアンス委員会
当社グループでは、法令や企業倫理の遵守等のコンプライアンスを経営の重要課題の一つとしております。その統制方針、体制、行動規範を定めた「コンプライアンス管理規程」を制定し、各部署より選任された委員によって構成されるコンプライアンス委員会を随時開催し、様々なコンプライアンス上の課題の検討、並びに全役員及び従業員を対象とした研修を行っております。
また、リスク情報収集の観点から、「コンプライアンス管理規程」に基づく当社グループの全役員及び従業員のためのホットライン（内部通報窓口）を設置し、人事部門／常勤監査等委員／外部弁護士事務所が窓口となり、リスクファクターの早期発見と対応に努めております。
ニ．リスク管理委員会
当社グループでは、事業を取り巻く各種のリスクが経営に及ぼす影響を最小限にとどめ健全性を維持するため、リスク管理委員会が中心となり、リスク管理に関して必要な事項を定め、リスク顕在化の防止および会社損失の最小化に取り組んでおります。リスク管理委員会は、組織および体制、関連規則、リスク発生時の対応策、再発防止策、社内外への発表要領等の事項について、審議のうえ、取締役会へ報告を行っております。
ホ．サステナビリティ推進委員会
当社は、サステナビリティ経営を推進するため、2023年９月22日付にてサステナビリティ推進委員会を設置しました。今後、設定したマテリアリティに対する具体的な取組みについて検討・推進し、定期的な進捗レビューを行ってまいります。
●：議長／委員長
|
氏 名 |
役職名 |
取締役会 |
監査等 委員会 |
コンプラ イアンス 委員会 |
リスク管理 委員会 |
サステナ ビリティ 推進委員会 |
|
永嶋 秀和 |
取締役会長 |
○ |
－ |
○ |
○ |
○ |
|
岡田 圭司 |
代表取締役 社長 執行役員 |
○ |
－ |
○ |
● |
● |
|
山名 徳雄 |
取締役 執行役員 |
○ |
－ |
● |
○ |
○ |
|
髙村 正人 |
取締役 |
○ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
明石 昌 |
社外取締役 |
● |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
中野 剛章 |
取締役 監査等委員 |
○ |
● |
〇 |
〇 |
○ |
|
山上 友一郎 |
社外取締役 監査等委員 |
○ |
○ |
－ |
－ |
－ |
|
上村 直子 |
社外取締役 監査等委員 |
○ |
○ |
－ |
－ |
－ |
※ コンプライアンス委員会・リスク管理委員会・サステナビリティ推進委員会につきましては、上記の構成員の他、主要子会社の代表取締役、各社部門より選任される代表者が出席しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社グループにおきましては、内部統制に関する体制の整備・運用を図るとともに、職務の執行が法令及び定款に適合することをはじめとする業務の適正に関し、以下のとおり体制を整備しております。
イ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
㋑ 経営基本方針の一つに「正道」を掲げ、法令遵守の重要性をグループ役職員全体で共有し、実践する。
㋺ 「コンプライアンス管理規程」にて役職員の行動規範、コンプライアンス活動の推進体制を定めるとともに、「コンプライアンス委員会」「グループ内部通報制度」を設け、法令・定款への違反行為を未然に防止する。
㋩ 「内部監査室」を設置し、コンプライアンス体制の運用状況、各組織の職務遂行状況を点検・評価するとともに、業務プロセスの改善を図る。
㊁ 社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、いかなる取引も行わず、毅然とした態度で臨み、不当要求があった場合は、警察及び顧問弁護士等との連携を図り、組織的に対応する。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
㋑ 職務遂行における情報の管理責任者や管理方法・体制等を社内規程で定め、情報の作成・処理・保存を適切に行う。
ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
㋑ 「リスク管理規程」にてリスク管理、損失最小化のための体制・方法等を定めるとともに、「リスク管理委員会」を設置し、定期的にリスクの洗い出し、評価、対応策の策定・実施、レビュー・改善、のフレームワークを構築し、実践する。
㋺ 「投資委員会」を設置し、重要な投資案件の審議を多面的に行う。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
㋑ グループの経営方針・目標を設定し、各組織の経営計画を策定のうえ、その実行を通じて効率的な職務の執行を図る。
㋺ 監督と執行の分離の観点から「執行役員制度」を導入し、業務執行の機動性を確保しつつ、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を確保する。
㋩ 「業務分掌規程」「職務権限規程」等の各種社内規程により、各組織・メンバーの責任・権限・業務手順を定め、効率的な業務遂行、組織運営体制を構築する。
ホ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
㋑ 親会社及び子会社との緊密な連携のもと、企業集団における業務の適正を確保するための体制の構築に努める。
㋺ 「関係会社管理規程」にて、子会社の「経営上の重要事項」に関する当社宛の手続きを定め、子会社の業務の適正を図る。
㋩ 当社の役職員が子会社の取締役・監査役に就任することにより、子会社の経営・運営状況を監視する。
㊁ 当社の内部監査室は定期的に子会社の監査を実施する。
ヘ．監査等委員会の職務を補助する使用人に関する事項
㋑ 監査等委員会の職務執行を補助する使用人（監査等委員会スタッフ）若干名を置く。
㋺ 監査等委員会スタッフが監査等委員会の補助業務にあたる際は、執行部門の指揮命令を受けない旨を社内規程にて定める。
㋩ 監査等委員会スタッフの人事異動・人事評価は監査等委員会の同意事項とする。
ト．監査等委員会への報告に関する体制
㋑ 監査等委員は取締役会に出席するとともに、常勤の監査等委員はその他の重要な社内会議に出席し、必要に応じ意見を述べる。
㋺ 監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人から定期的に報告を受け、連携を図る。
㋩ 当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会からの要請に応じ、職務執行に関する事項を報告する。
㊁ 監査等委員会への報告を理由として役職員が不利な取り扱いを受けないことを確保する体制を整備する。
チ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
㋑ 代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、経営方針、対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査等委員会の環境整備の状況、監査等委員会の監査上の重要課題等について意見交換を行う。
㋺ 監査等委員会の職務の執行に必要な費用は、会社が負担する。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において、代表取締役社長が議長となり、定時取締役会を月１回、臨時取締役会を必要に応じて開催し、会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項等について審議・決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
|
役職名 |
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
代表取締役 |
永嶋 秀和 |
24回 |
24回 |
|
取締役 |
岡田 圭司 |
24回 |
24回 |
|
取締役 |
山名 徳雄 |
24回 |
24回 |
|
取締役 |
髙村 正人 |
24回 |
22回 |
|
取締役 |
有泉 俊介 |
24回 |
24回 |
|
取締役 |
明石 昌 |
24回 |
24回 |
|
取締役 |
中林 毅 |
24回 |
5回 |
|
取締役 |
田村 達裕 |
24回 |
5回 |
|
取締役 |
豊島 英征 |
24回 |
5回 |
|
取締役 |
豊泉 謙太郎 |
24回 |
5回 |
※ 取締役中林 毅氏、取締役田村 達裕氏、取締役豊島 英征氏、取締役豊泉 謙太郎氏は、2022年９月27日開催の第12回定時株主総会をもって退任しております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は、取締役（監査等委員を除く。）10名以内、監査等委員である取締役５名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議において、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦ 取締役及び会計監査人の責任免除
当社は、取締役及び会計監査人が萎縮することなく期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができるものの、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨を定款に定めております。これに基づき、当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は当社及び当社子会社の取締役及び監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が補填されることになります。
⑩ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 会長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
||||||||||||
|
取締役 監査等委員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
取締役 監査等委員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
取締役 監査等委員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||
５．当社は、監査等委員である取締役が法令に定めた員数を欠くこととなる場合に備え、監査等委員である社外取締役の補欠として、予め補欠の監査等委員である社外取締役を選任しております。補欠の監査等委員である社外取締役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有 株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||
|
三枝 龍次郎 |
1944年８月27日生 |
|
12 |
６．当社では、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の10名であります。
社長執行役員 岡田 圭司
副社長執行役員 宮本 晋一
専務執行役員 菅沼 武広
常務執行役員 吉田 修
常務執行役員 三瓶 克久
常務執行役員 川畑 真也
執行役員 内貴 知一
執行役員 小澤 一貴
執行役員 奥田 晃久
執行役員 山名 徳雄
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名であります。
社外取締役明石昌氏は、長年にわたり大和ハウス工業㈱グループ企業のトップを務めた経歴から、不動産に関する豊富な経験と実績、専門的かつ幅広い知見及び高い経営視座を有しており、その経験と視座を客観的、経営的視点等から当社の経営体制の強化について、適切かつ有益な助言や指導を行っております。なお、本書提出日現在当社の発行済株式は保有しておりません。
社外取締役山上友一郎氏は、公認会計士として財務及び企業監査に関する専門的な知識、豊富な経験と高い見識を有しており、今後もその知識と経験に基づき、当社監査体制の一層の強化を図るための有益な助言や提言が期待できるものと判断しております。なお、本書提出日現在当社の発行済株式は保有しておりません。
社外取締役上村直子氏は、国内外の法曹界や官庁においての豊富な経験とその経験を通して培われた高い専門性・見識を有しております。今後の当社のコーポレート・ガバナンス向上の観点から、取締役の職務執行に対する中立的・客観的な立場で関与、監督又は助言いただくことを期待しております。なお、本書提出日現在当社の発行済株式は保有しておりません。
社外取締役と当社との間には、特別の利害関係はなく、当社の一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断されることから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役と当社グループとの間には、人的関係、取引関係その他の特別な利害関係はなく、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、当社からの独立性を有しているものと判断しております。
当社は、社外取締役の独立性に関する基準は定めておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
取締役会は、８名中３名が社外取締役として選任されているため、その審議において、社外取締役は、当社の現状を十分に把握した上で、それぞれの知見に基づいた提言等を行うことにより、適切かつ客観的な監督・監査機能を発揮しております。監査等委員会は、監査等委員である社外取締役として選任された２名が、適切に分担し、客観的な監査を行っております。監査等委員会設置会社として、監査等委員会の経営監査は有効に機能していると考えております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員会には、内部監査室から毎回出席し、監査業務の有効性と効率性の向上を図るべく、両者の連携に努めております。
また、監査等委員、内部監査室及び会計監査人は、四半期毎の定時のほか、必要に応じて随時情報交換を行っており、相互連携を図ることでそれぞれの監査の実効性を高めるよう努めております。
さらに、適宜内部統制部門との情報交換・ヒアリングを行い、必要な指摘・助言を実施しております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
今般、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化しつつ、意思決定のスピードアップを図ることで、コーポレート・ガバナンスをより一層充実させることを目的として、2023年９月26日開催の第13期定時株主総会で、監査等委員会設置会社に移行いたしました。
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び監査等委員である社外取締役２名の計３名で構成され、監査等委員会が定めた監査の方針と監査計画に従い監査業務を行います。
② 監査役監査の状況
当事業年度は、監査役会設置会社として監査役監査を実施しておりますため、本項につきましては、監査役監査の状況を記載しております。
監査役は、取締役会のほかコンプライアンス委員会その他重要な会議又は委員会に出席し、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧により、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行について監査いたしました。
ⅰ.組織・人員
常勤監査役１名、非常勤監査役３名の計４名で構成され、内非常勤監査役２名が社外監査役であります。
監査役山上友一郎氏は、公認会計士の資格を持ち、財務及び企業監査に関する専門的な知識、豊富な経験と高い見識を有しております。また、監査役三枝龍次郎氏は、金融機関において長年にわたり培われた豊富な経験と経営に携わった経験に基づく客観的な見地を有しております。
ⅱ.監査役会及び取締役会の開催回数と各監査役の出席状況
監査役会は、毎月１回開催し、必要に応じて随時臨時で開催いたしました。当事業年度においては16回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。
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役職名 |
氏 名 |
出席状況 |
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取締役会 |
監査役会 |
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常勤監査役 |
吉田 修 |
19回／19回 |
11回／11回 |
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監査役 |
中野 剛章 |
19回／19回 |
11回／11回 |
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監査役 |
山上 友一郎 |
19回／19回 |
11回／11回 |
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監査役 |
三枝 龍次郎 |
24回／24回 |
16回／16回 |
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監査役 |
小林 一久 |
5回／ 5回 |
5回／ 5回 |
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監査役 |
枡田 聡 |
5回／ 5回 |
5回／ 5回 |
※2022年９月27日開催の定時株主総会終結の時をもって小林一久氏及び枡田聡氏が退任し、吉田修氏、中野剛章氏及び山上友一郎氏が新たに選任されました。
ⅲ.監査役及び監査役会の活動状況
監査計画に基づいた必要事項の協議及び進捗確認等をする他、取締役会等の重要会議への出席、監査役会での情報共有等を通して取締役の職務執行状況を監査いたしました。常勤監査役の具体的な活動内容は、取締役会のほか、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、投資委員会等の重要な会議または委員会に出席し、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧により、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行について監査いたしました。
監査役会における主な議題としては、取締役会の運営状況の確認、会計監査人の監査実施状況の評価と再任可否の判断、会計監査人の監査報酬に対する同意、その他常勤監査役からの情報共有等であります。当期の具体的なテーマとしては、グループ各社従業員の労務管理、有価証券等の現物管理、各種許認可・免許・登記の期限管理等について、監査役会で情報共有し、各テーマの管理状況の一層の強化に向けた執行部門への助言・指導のあり方につき、議論・検討を行いました。
③ 内部監査の状況
・内部統制に関する独立的モニタリング部門である内部監査室（２名）は、『内部監査規程』『内部統制管理規程』に基づき、グループ内各組織の業務の適正性を監査するとともに、グループ全体の内部統制の整備・運用状況の定期的評価、改善支援に取り組んでおります。
・内部監査室長は、監査等委員会に毎回出席し、内部監査の方針や実施状況を報告するとともに、監査等委員会、会計監査人との定例打ち合わせに出席し、監査等委員会、会計監査人、内部監査室の三者連携の保持を図り、監査活動全体の有効性と効率性の向上に努めております。
また、内部監査室長は、必要に応じ取締役会に出席し、当社グループの内部統制向上に向けた検討・取り組み状況を適時に把握するとともに、内部統制を所管する各部署との日常的コミュニケーションにおける課題提起や改善提案を通じ、内部統制システムの向上に努めております。
・内部監査の実効性を確保するため、上記の通り、代表取締役に対するレポーティングラインに加え、取締役会／監査等委員会に対して直接報告する仕組みを構築しております。
④ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
アスカ監査法人
ロ．継続監査期間
２年間
ハ．業務を執行した公認会計士の氏名
若尾 典邦
今井 修二
ニ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士５名、その他８名であります。
ホ．監査法人の選定理由と方針
アスカ監査法人については、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、会計監査人候補を総合的に評価し、決定しております。
監査等委員会は、会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると判断した場合は、会計監査人を解任いたします。上記のほか、監査等委員会は、会計監査人の監査活動の適切性、妥当性を考慮し、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
へ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
会計監査人の評価については、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえて行っております。
ト．監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
前々連結会計年度及び前々事業年度(自 2020年7月1日 至 2021年6月30日) 有限責任 あずさ監査法人
前連結会計年度及び前事業年度 (自 2021年7月1日 至 2022年6月30日) アスカ監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。
（１）当該異動に係る監査公認会計士等の名称
選任する監査公認会計士等の名称
アスカ監査法人
（２）当該異動の年月日
2021年９月28日
（３）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2010年７月１日
（４）退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
（５）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2021年９月28日開催の第11回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。異動当時、当社の親会社であった株式会社アスコットの会計監査人であるアスカ監査法人を選任することで、グループ全体の会計監査人を統一し、より効率的な監査の実現を図るため、新たな監査法人としてアスカ監査法人を選任いたしました。なお、2022年９月21日付にて当社の親会社はSBIホールディングス株式会社へ異動しております。
（６）上記（５）の理由及び経緯に対する意見
退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
監査役の意見
監査役会の検討経緯と結果に則った内容であり、妥当であると判断しております。
⑤ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社に対する前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、前々連結会計年度の監査証明業務に係る追加報酬17,900千円が含まれております。
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く。）
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査日数、当社の規模、当社の業務の特殊性等の要素を勘案し、取締役会承認案を会社法第399条の規定に基づき、監査役会の同意を得た後に取締役会で決議する手続きを実施しております。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬限度額については、2023年９月26日の第13期定時株主総会において、取締役(監査等委員を除く。)については年額500,000千円以内（内、社外取締役分は50,000千円以内）、監査等委員である取締役については年額50,000千円以内と決議いただいております。当該決議の際の役員の員数は、取締役(監査等委員を除く。)は５名（内、社外取締役１名）、監査等委員である取締役は３名であります。
当社は、2022年９月27日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
１．基本方針
当社の取締役の報酬は、個々の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的にはその職務に鑑み、固定報酬として基本報酬のみを支払うこととする。
２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
３．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額について、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとする。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とする。
当社は2022年９月27日開催の取締役会において、代表取締役社長永嶋秀和に対し各取締役の報酬の額の決定を委任する旨の決議をしております。その権限の内容は、株主総会の決議で定める総額の範囲における各取締役の報酬の額としており、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額（千円） |
報酬等の種類別総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）上記には、当事業年度において退任した社外取締役１名、退任した社外監査役１名を含んでおります。なお、当事業年度において岡田圭司氏は当連結子会社株式会社グローバル・エルシードの代表取締役社長として、役員報酬を受け取っていることから、上記の対象となる役員の員数には含めておりません。また、その他に無報酬の取締役６名及び監査役１名がいるため支給員数と相違しております。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が株式価値の変動または配当により、利益を得ることを目的として保有している株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
② 保有目的が投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
当社は、株価変動によるリスク回避及び資産効率の向上の観点から、投資先との事業上の関係や当社との協業に必要がある場合を除き、これを保有しない方針であります。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。