第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

15,120,000

15,120,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年6月30日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年9月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

6,513,675

6,513,675

東京証券取引所

スタンダード市場

 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

 また、単元株式数は100株となっております。

6,513,675

6,513,675

(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、以下のとおりであります。

名称

第6回新株予約権

決議年月日

2019年12月5日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役2名

新株予約権の数(個) ※

2,500

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 250,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

679(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2019年12月23日 至 2029年12月22日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  679

資本組入額 340 (注)3

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

※当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年8月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2019年12月4日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値(以下、「終値」という。)である金532円か、または、本新株予約権の割当日の終値のいずれか高い金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=

調整前行使価額×

分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額=調整前行使価額×

既発行株式数+

新規発行株式数×1株あたり払込金額

新規発行前の1株あたりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4.新株予約権の行使の条件

(1)割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における終値が一度でも行使価額に30%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。

(2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

 

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)2に定められる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間
2019年12月23日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から2029年12月22日とする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生ずる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件
上記(注)4に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

 

名称

第10回新株予約権

決議年月日

2024年1月29日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役2名

新株予約権の数(個) ※

200

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 20,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2025年2月15日 至 2028年2月14日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  253

資本組入額 127(注)3

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

※当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年8月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその算定方法

本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式1株あたりの払込金額を1円とし(以下、「行使価額」という。)、これに付与株式数を乗じた金額とする。

3.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4.新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2)新株予約権者は、新株予約権を行使することにより、行使された新株予約権の総数が割り当てられた新株予約権の総数に次の割合を乗じた数(ただし、かかる方法により計算した新株予約権の数のうち1個未満の部分については切り上げるものとする。)を上回らないことを条件とする。

割当日より1年を経過した日以降2年を経過する日まで    3分の1

割当日より2年を経過した日以降3年を経過する日まで    3分の2

割当日より3年を経過した日以降本新株予約権の満期日まで  3分の3

(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

5.新株予約権の取得に関する事項

(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2)新株予約権者が権利行使をする前に、(注)4に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった新株予約権が生じた場合は、当社は当該新株予約権者の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。

6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

表中の新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から表中の新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとする。

 

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)3に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記(注)4に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

上記(注)5に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2019年7月1日~

2020年6月30日

900,000

6,133,675

216,675

1,159,229

216,675

1,124,829

2020年7月1日~

2021年6月30日

380,000

6,513,675

91,485

1,250,714

91,485

1,216,314

(注)新株予約権の権利行使による増加であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年6月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

8

22

23

25

16

5,837

5,931

所有株式数

(単元)

1,746

5,844

8,112

2,023

152

47,221

65,098

3,875

所有株式数の

割合(%)

2.68

8.98

12.46

3.11

0.23

72.54

100.00

(注)自己株式91,581株は、「個人その他」に915単元及び「単元未満株式の状況」に81株を含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

津谷 祐司

東京都渋谷区

671,900

10.46

株式会社サードストリート

東京都港区南青山2丁目2-15

660,000

10.28

津谷 奈々子

東京都渋谷区

368,200

5.73

内藤 征吾

東京都中央区

183,500

2.86

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8-1 赤坂インターシティAIR

152,600

2.38

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6-1

147,525

2.30

森口 尚哉

香川県高松市

129,300

2.01

東京短資株式会社

東京都中央区日本橋室町4丁目4-10

125,000

1.95

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040

(常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部)

240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A.

(東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟)

85,900

1.34

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町1丁目4

82,300

1.28

2,606,225

40.58

(注)1.上記のほか、自己株式91,581株があります。

2.持株比率は自己株式(91,581株)を控除して計算しております。

3.第1位の津谷祐司氏及び第3位の津谷奈々子氏は、第2位の株式会社サードストリートの所有株式を実質的に所有しております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

91,500

完全議決権株式(その他)

普通株式

6,418,300

64,183

権利内容に限定のない標準となる株式

単元未満株式

普通株式

3,875

発行済株式総数

 

6,513,675

総株主の議決権

 

64,183

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年6月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ボルテージ

東京都渋谷区恵比寿

四丁目20番3号

91,500

91,500

1.40

91,500

91,500

1.40

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

91,581

91,581

(注)当期間における保有自己株式には、2024年9月1日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社配当の基本方針は、当社が将来行う事業拡張や体質強化のための内部留保の確保と、株主への利益還元のバランスを図っていくこととしております。具体的には、配当性向を考慮しつつ、配当金額の長期安定性も重視し、配当金を決定いたします。

 また、当社は、期末配当として年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、その他中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これらの配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 当連結会計年度につきましては、親会社株主に帰属する当期純利益は5百万円を計上したものの、営業損失は94百万円という厳しい結果となり、誠に遺憾ではございますが、剰余金の配当を無配とさせていただくことといたしました。

 内部留保資金につきましては、「4 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(2)経営者の視点による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容 b.経営成績の分析」に記載のとおり、2025年6月期第1四半期以降に注力している各戦略の実行に利用してまいります。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、経営の透明性とコンプライアンスを徹底するため、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することを重要な施策と位置づけた上で機構改革を継続的に実施しております。

また、当社は企業倫理の徹底を経営方針に掲げており、企業倫理を社内に普及・浸透させるために様々な施策を通じて、全社的な活動を展開しております。

 なお、当社はコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図り、経営の健全性と透明性をさらに向上させることを目的とし、2017年9月28日開催の第18期定時株主総会をもって、監査等委員会設置会社に移行しております。

 

② コーポレート・ガバナンスの体制の概要・当該体制を採用する理由

  当社の取締役会は当社事業に精通した取締役で構成することにより、経営効率の維持・向上を図っております。なお、代表取締役社長津谷祐司と取締役副社長東奈々子は同族関係にあることから、取締役の構成に関して、両氏と同族関係を有しない取締役3名を選任することにより、公正、忠実に職務が執行される体制を構築しております。

  また、当社の監査等委員会は、監査等委員3名で構成され、内常勤の監査等委員1名を置き、全員が社外取締役であります。取締役会に対する監査・監督機能を充実させることにより、経営の健全性及び透明性を確保しており、監査等委員会を原則として月1回開催し、別途必要に応じて、随時機動的に開催しております。加えて、監査等委員3名は、監査等委員就任前に大企業の取締役または監査役を務めており、経営全般に関し適切な監査を実施できる体制を構築しております。

  なお、取締役会及び監査等委員会の体制及び構成員については、(2)役員の状況に記載しております。

 

③ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ.当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンスの体制

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ロ.取締役会について

 当社の取締役会は、取締役(監査等委員であるものを除く。)5名、監査等委員である取締役3名の計8名で構成されており、経営の意思決定及び取締役の職務執行の監督、管理を行う機関である取締役会を原則として月1回開催し、別途必要に応じて、随時機動的に開催しております。

 

ハ.リスク管理体制の整備の状況について

 当社は、業務上抱える各種リスクを正確に把握・分析し、適切に対処すべく、継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。全社的なリスク管理体制の整備については、総務部を責任部署として推進します。ただし、個人情報管理については「Pマーク委員会」において体制の整備を維持しております。

 不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し最小限にとどめるよう努めております。

 

 

ニ.内部統制システムの整備の状況

 当社は、内部統制システム整備に関する基本方針及び法令遵守規程等の各種規程を定め、業務の適正を確保するために必要な体制の整備を行っております。また、内部監査室による内部監査を実施し、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。

 

ホ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社は、子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営及び業績の管理にあたるとともに、当社の取締役及び社外取締役が、子会社の取締役及び監査役を兼任しております。子会社の経営状態及び業務の運営状況については、取締役会において報告を受けております。子会社における内部統制については、当社及び子会社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を整備しております。

 

④ 取締役会及び監査等委員会の活動状況

イ.取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、松永取締役の2回欠席を除き、全役員がすべてに出席しております。当事業年度における主な決議内容は、全社経営方針及び予算策定、決算発表の内容、剰余金処分、組織変更、役員人事及び報酬等、適時開示、規程類の改訂、資金調達、投資有価証券の買付等であります。また、当事業年度における主な報告内容は、月次決算、資金繰り状況、取引先に関する与信管理状況、人員状況、IR並びに株式状況、内部統制の状況、マニュアル類並びに申請書の改訂、新規コンテンツ案件、各事業部門の状況等であります。

 

ロ.監査等委員会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、全監査等委員がすべてに出席しております。主に、会計監査人の再任や監査報告内容の確認、事業報告・計算書類並びに株主総会議案の確認及び同意、監査等委員会による監査報告書の策定、決算及び予算分析等を行っております。

 

④ 取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数は、10名以内とする旨、定款で定めております。監査等委員である取締役は3名以上とする旨、定款で定めております。

 

⑤ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の選任の決議要件

 当社は取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。

 

⑥ 株主総会の特別決議要件の変更

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

 

⑦ 中間配当の決定機関

 当社は取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

 

⑧ 自己の株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

 

⑨ 責任限定契約の内容の概要

 当社と各社外取締役(監査等委員)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は法令が定める額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑩ 責任免除の内容の概要

 当社は、定款において、役員(役員であった者を含む)が会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。これは、役員が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。

 

⑪ 監査役の責任免除

当社は、2017年9月28日開催の第18期定時株主総会終結前の監査役(監査役であった者を含む。)の行為に関する会社法第423条第1項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款附則に定めております。

また、第18期定時株主総会終結前の社外監査役(社外監査役であった者を含む。)の行為に関する会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約については、従前の例による旨を定款附則に定めております。

これは監査等委員会設置会社への移行にあたり、定款から監査役に関する責任免除に関する規定を削除したため、その経過措置を定めたものであります。

 

⑫ 役員の役員等賠償責任保険(D&O保険)に関する事項

 当社は、保険会社との間で、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役及び子会社役員であり、保険料は全額当社が負担しております。

 当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が塡補するものであり、1年毎に契約更新しております。

 なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、塡補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務執行の適正性が損なわれないよ

うにするための措置を講じております。

 次回更新時には、同内容での更新を予定しております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 7名 女性 1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

代表取締役

社長

津谷 祐司

1963年3月10日

1985年4月 株式会社博報堂入社

1999年9月 当社設立 代表取締役社長

2013年9月 当社取締役会長

2014年9月 当社代表取締役会長

2016年7月 当社代表取締役会長兼社長

2017年10月 株式会社ボルピクチャーズ代表取締役社長

2020年9月 当社代表取締役社長(現任)

2021年9月 株式会社ボルピクチャーズ取締役(現任)

(注)1

671,900

(注)5

取締役

副社長

東 奈々子

(注)3

1969年6月21日

1992年4月 株式会社博報堂入社

2000年4月 当社取締役

2007年10月 当社取締役副社長

2013年9月 当社取締役副会長

2017年10月 株式会社ボルピクチャーズ取締役(現任)

2020年9月 当社取締役副社長(現任)

(注)1

368,200

(注)5

取締役

副社長

加藤 慶太

1979年8月14日

2007年4月 当社入社

2012年1月 株式会社タイトー入社

2013年8月 当社入社

2014年7月 当社執行役員

2021年9月 当社取締役

2024年9月 当社取締役副社長(現任)

(注)1

取締役

総務IT本部

管轄

松永 浩

1969年6月5日

1990年4月 株式会社情報開発センター入社

2002年1月 当社入社

2005年9月 当社取締役(現任)

(注)1

30,000

取締役

玉井 謙介

1981年9月29日

2005年9月 株式会社インプレス入社

2008年8月 当社入社

2013年10月 当社執行役員

2021年9月 当社取締役(現任)

(注)1

3,300

取締役

(監査等委員)

若林 信正

1942年5月5日

1966年4月 大和證券株式会社入社

      (現株式会社大和証券グループ本社)

1982年7月 大和投資顧問株式会社入社

      (現三井住友DSアセットマネジメント株式会社)

1998年7月 同社専務取締役

2002年7月 同社常勤監査役

2005年10月 当社常勤社外監査役

2017年9月 当社社外取締役(常勤監査等委員)(現任)

2017年10月 株式会社ボルピクチャーズ監査役(現任)

(注)2

取締役

(監査等委員)

山路 輝久

1945年2月18日

1967年4月 大和證券株式会社入社

      (現株式会社大和証券グループ本社)

2002年6月 NIFベンチャーズ株式会社入社

      (現大和企業投資株式会社)

      同社常勤監査役

2008年6月 当社社外監査役

2017年9月 当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)2

取締役

(監査等委員)

永山 憲一

1955年9月21日

1978年4月 株式会社協和銀行入社

      (現株式会社りそな銀行)

2012年4月 りそなビジネスサービス株式会社入社

2013年6月 同社執行役員

2016年4月 東京情報システム株式会社入社

      同社取締役副社長

2019年12月 株式会社ダイワ入社

      同社総務部長

2020年7月 同社執行役員

2023年7月 同社管理本部担当部長

2024年9月 当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)1

1,073,400

 

(注)1.2024年9月26日開催の定時株主総会の終結の時から2025年6月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

2.2023年9月21日開催の定時株主総会の終結の時から2025年6月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

3.取締役副社長 東奈々子は、代表取締役社長 津谷祐司の配偶者であり、戸籍上の氏名は、津谷奈々子であります。

4.2017年9月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

5.代表取締役社長 津谷祐司及び取締役副社長 東奈々子は、株式会社サードストリートの所有株式を実質的に所有しております。

6.取締役会は、代表取締役 津谷 祐司を議長とし、取締役 東 奈々子、加藤 慶太、松永 浩、玉井 謙介、若林 信正、山路 輝久、永山 憲一にて構成されております。

7.監査等委員会は、常勤監査等委員 若林 信正を委員長とし、委員 山路 輝久、委員 永山 憲一にて構成されております。

8.監査等委員である取締役 若林 信正、山路 輝久及び永山 憲一は、社外取締役であります。

9.当社は、監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

市川 肇

1942年1月1日生

1964年4月 株式会社東食入社

(現カーギルジャパン合同会社)

1997年1月 同社取締役

1998年6月 森永乳業株式会社入社

1999年6月 同社取締役

2003年6月 同社顧問

2005年4月 株式会社神明マタイ入社

(現株式会社神明)

同社専務取締役

2008年9月 当社社外監査役

(注)10

 

10.補欠の監査等委員である取締役の選任の効力は、2025年6月期にかかる定時株主総会開始の時までであります。

 

② 社外役員の状況

(会社と社外取締役の人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係の概要)

 本有価証券報告書提出日現在において、社外取締役を3名選任しております。当社と社外取締役3名との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

 また、当社は社外取締役の提出会社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、社外取締役3名全員を東京証券取引所が規定する独立役員に指定しております。そのため社外取締役3名は、高い独立性を有しており、経営の健全性・透明性向上を果たす機能及び役割を担っております。なお、内部監査及び会計監査人との相互連携につきましては後記のとおり、情報を共有し、連携体制をとっております。

(社外取締役の独立性に関する考え方)

 当社は、社外取締役の独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

 具体的には、監査等委員会は監査等委員会規程等に基づき、毎期監査計画書を作成し内部統制システムの整備の状況を監視及び検証を行っております。その一環として内部監査室とは各部署の内部統制システムに関する報告・相談を随時受け情報交換を行っております。また、会計監査人とは監査結果報告会等を通じて適宜連携して内部統制を推進しております。

 

 

④ 監査等委員会が当社の企業統治において果たす機能及び役割

 当社の監査等委員会は、監査等委員が取締役会をはじめ重要な会議に出席し意見を述べることを通じて、高い独立性及び専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監視、監督により、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。

 

⑤ 監査等委員の選任状況に関する当社の考え方

 当社は、監査等委員を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、その選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社の役員から独立した立場で、監査等委員として職務を遂行するための十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会について

 当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名で構成され、内常勤の監査等委員1名を置き、全員が社外取締役であります。監査等委員は、監査等委員会規程に基づき、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、業務状況の確認を通じ、取締役の職務執行を監査・監督しており、監査等委員会を原則として月1回開催し、別途必要に応じて、随時機動的に開催しております。

 各監査等委員は、大企業における取締役または監査役としての経験に基づき、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 当事業年度における活動状況は以下のとおりです。

 

区 分

氏 名

活動状況

取締役

(監査等委員)

若林信正

当事業年度開催の取締役会18回のすべてに出席し、監査等委員会14回のすべてに出席いたしました。主に企業において長年にわたり取締役及び監査役を歴任した経験に基づき、社外取締役として中立かつ客観的な観点から発言及び助言を行っております。また、当事業年度に開催された重要な社内会議等に定期的に出席しており、経営全般の監視を行っております。

取締役

(監査等委員)

山路輝久

当事業年度開催の取締役会18回のすべてに出席し、監査等委員会14回のすべてに出席いたしました。主に企業において監査役として活動した経験に基づき、社外取締役として中立かつ客観的な観点から発言及び助言を行っております。また、当事業年度に開催された重要な社内会議等に定期的に出席しており、経営全般の監視を行っております。

取締役

(監査等委員)

井口敬三

当事業年度開催の取締役会18回のすべてに出席し、監査等委員会14回のすべてに出席いたしました。主に企業において取締役として活動した経験に基づき、社外取締役として中立かつ客観的な観点から発言及び助言を行っております。また、当事業年度に開催された重要な社内会議等に定期的に出席しており、経営全般の監視を行っております。

 

 なお、常勤監査等委員は、上記活動のほか、監査等委員会の議事録・報告書等の作成、委員会の調整、取締役並びに各事業部長向けの報告・参考資料作成等を行っております。

 

② 内部監査について

 当社の内部監査は、代表取締役社長に直属する内部監査室所属の内部監査責任者(内部監査室の構成員は内部監査責任者1名)が、各組織の監査を実施しております。内部監査責任者は監査等委員及び会計監査人との連携のもとに内部統制の状況等について意見交換を行いながら実施し、被監査グループ・部・室の監査結果並びに改善点につきましては、内部監査責任者から代表取締役社長に対して報告書を提出しております。当該報告書に基づき、代表取締役社長から改善などの指示がある場合には、内部監査責任者は速やかに被監査グループ・部・室の責任者にその旨文書で伝達いたします。その後の改善状況については、被監査グループ・部・室の責任者は、指定期限までに内部監査責任者を経由して代表取締役社長に改善状況報告書を提出します。

 また、内部監査の実効性を担保するため、取締役会へ提出する監査計画書及び報告書に基づいた監査を実行

しつつ、監査等委員や会計監査人との定期的な打合せ及び必要に応じた随時の打合せにて、情報・意見交換を

行っております。

 

 

③ 会計監査

 当社はPwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。

 当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかる補助者の構成は下記のとおりです。

 

イ.監査法人の名称

  PwC Japan有限責任監査法人

(注)PwCあらた有限責任監査法人は、2023年12月1日付で、PwC京都監査法人と合併し、その名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しています。

 

ロ.継続監査期間

  17年間

 

ハ.業務を執行した公認会計士の氏名

 

指定有限責任社員

業務執行社員

 

公認会計士 鈴木 直幸

 

 

指定有限責任社員

業務執行社員

 

公認会計士 宍戸 賢市

(注)当社の財務諸表について7年超にわたり連続して監査関連業務を行っている公認会計士はおりません。

 

ニ.監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士 5名

その他   9名

(注)その他は、公認会計士試験合格者等であります。

 

ホ.監査法人の選定方針と理由

 当社の監査等委員会が定めた会計監査人の評価及び選定基準に基づき、会計監査人の監査の独立性や実施状況等、相当性を判断しております。

 

ヘ.監査法人の解任又は不再任の決定の方針

 監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

ト.監査等委員会による会計監査人の評価

 会計監査人における独立性・専門性及び監査活動の適切性・妥当性等に関する評価項目を設け、項目ごとに評価のために必要な資料を社内関係部門及び会計監査人から入手することや報告を受けることで、監査品質の評価を行っています。

 

 

④ 監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

32,000

30,000

連結子会社

32,000

30,000

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(プライスウォーターハウスクーパース)に属する組織に対する報酬(イ.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

連結子会社

 

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度に当社の一部の連結子会社が当社監査公認会計士等と同一のネットワーク以外に属している監査公認会計士等へ支払っている監査証明業務に基づく報酬はありません。

 

ニ.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

 前連結会計年度及び当連結会計年度において該当事項はありません。

 

ホ.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査に要する業務時間等を基準として、代表取締役社長が、監査等委員会の同意を得て定めるものとしております。

 

へ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を調査した結果、報酬は妥当であるとの結論に至ったものです。

 

(4)【役員の報酬等】

イ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

   当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は以下のとおりです。

 

(基本方針)

 当社の監査等委員を除く取締役及び監査等委員である取締役の報酬等については、業績と企業価値の継続的な向上を目的として、各取締役の職責及び貢献に見合った報酬体系といたします。具体的には、監査等委員を除く取締役の報酬は、原則として固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬等により構成し、その他、会社業績等に応じて、非金銭報酬等や決算賞与を支給いたします。監査等委員である取締役の報酬は、その職務の独立性という観点から、原則として基本報酬のみで構成される固定報酬を支給しておりますが、会社業績等に応じて、非金銭報酬等を支給いたします。その固定報酬の額は、常勤・非常勤等を勘案のうえ、監査等委員の協議により決定いたします。

 

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針)

1、基本報酬の額またはその算定方法の決定方針

 基本報酬は、事業年度ごとに、役位、職責、在籍年数、及び、他社水準、当社会社業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して適切な額を決定します。

 

2、業績連動報酬等に関連する業績指標の内容及び報酬等の額または数の算定方法の決定方針

 監査等委員を除く取締役においては、固定報酬の一部としての業績連動報酬等として、各事業年度の連結売上高及び営業利益の目標値に対する達成率及び前期実績比率に応じて算出された額を支給します。管轄または担当する事業部や管轄部門がある場合には、当該事業部や管轄部門の事業成績や貢献度も同様に考慮します。

 なお、固定報酬とは別に、会社業績が著しく好調である場合に限り、会社業績に応じた決算賞与を支給します。

 

3、非金銭報酬等の内容及び報酬等の額もしくは数またはその算定方法の決定方針

 非金銭報酬等としてストックオプション制度を導入しております。その報酬額等については、ストックオプションの回次別に、付与時点における会社業績、職責等に応じて都度決定します。

 

4、報酬等の種類ごとの割合の決定方針

 固定報酬である業績連動報酬は、基本報酬に対して0%から100%の割合とします。また、非金銭報酬等としてストックオプション制度を導入しており、その報酬額等を決定する際には、固定報酬の額に対する割合も考慮します。

 

5、報酬等を与える時期または条件の決定方針

 固定報酬は、月例の支給とします。また、決算賞与を支給する場合には、事業年度終了後1ヶ月以内に年1回支給します。非金銭報酬等は、ストックオプション制度を導入しております。その支給の時期や条件等については、ストックオプションの回次別に、付与時点における会社業績、職責等に応じて都度決定します。

 

6、決定の全部または一部の第三者への委任に関する事項

 当社の役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会により委任された代表取締役社長 津谷祐司であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、決定する全権限を有しております。

 

7、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法

 上記の方針に従った上で、さらに経済情勢や、当社を取り巻く環境等を総合的に勘案して報酬額を決定します。

 

ロ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

業績連動報酬等

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役(監査等委員を除く)

55,423

54,202

-

1,221

5

取締役(監査等委員)

10,072

10,072

-

-

3

(内、社外取締役)

10,072

10,072

-)

-)

3

合計

65,495

64,274

-

1,221

(注)1.基本報酬の限度額は、2017年9月28日開催の第18期定時株主総会決議により、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については年額350百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査等委員である取締役については年額20百万円以内となっております。その支給対象となる人数は、2017年9月28日時点における取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名、監査等委員である取締役3名であります。なお、2023年9月21日時点における支給対象は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名、監査等委員である取締役3名であります。

2.取締役会は、代表取締役社長 津谷祐司に対し各取締役の個人別の報酬の報酬決定にかかる全権限を委任しております。その理由は会社業績、各事業部・管轄部門の事業成績や貢献度、取締役個人の貢献度等を勘案して評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

 

ハ.報酬等の総額が1億円以上である役員の報酬等の総額

   該当事項はありません。

 

ニ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

   該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有していないため、該当事項はありません。

 

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 該当事項はありません。

 

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

2

7,725

2

8,496

非上場株式以外の株式

27

3,798

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

(注)

非上場株式以外の株式

2

62

(注)非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
  該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

  該当事項はありません。