## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 20,000,000
計 | 20,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月27日） | 上場金融商品取引所名又は登 録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 5,837,200 | 5,837,200 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 5,837,200 | 5,837,200 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2012年４月１日～ 2013年３月31日 | 27,200 | 5,837,200 | 21,875 | 1,395,482 | 21,875 | 1,044,925

（注）2012年９月７日及び2013年１月11日の新株予約権の行使により、発行済株式総数が27,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ21,875千円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 3 | 12 | 23 | 48 | 19 | 11 | 7,121 | 7,237 | －
所有株式数 （単元） | 112 | 4,879 | 446 | 34,547 | 330 | 13 | 18,013 | 58,340 | 3,200
所有株式数の割合（％） | 0.19 | 8.36 | 0.76 | 59.22 | 0.57 | 0.02 | 30.88 | 100.0 | －

（注）自己株式45,381株は、「個人その他」に453単元、「単元未満株式の状況」に81株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
信越放送株式会社 | 長野県長野市鶴賀問御所町1200-3 | 2,049,100 | 35.38
TOPPANエッジ株式会社 | 東京都港区東新橋1丁目7番3号 | 880,000 | 15.19
信濃毎日新聞株式会社 | 長野県長野市南長野南県町657番地 | 289,200 | 4.99
電算従業員持株会 | 長野県長野市鶴賀七瀬中町276-6 | 258,703 | 4.47
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂1丁目8番1号 | 128,400 | 2.22
株式会社八十二銀行 | 長野県長野市中御所字岡田178番地8 | 120,000 | 2.07
株式会社長野銀行 | 長野県松本市渚2丁目9番38号 | 101,600 | 1.75
株式会社エステート長野 | 長野市南長野南県町680 | 92,000 | 1.59
東芝デジタルソリューションズ 株式会社 | 神奈川県川崎市幸区堀川町72-34 | 72,000 | 1.24
長野県信用組合 | 長野県長野市新田町1103-1 | 60,000 | 1.04
計 | － | 4,051,003 | 69.94

（注）１．2024年３月31日現在における、日本マスタートラスト信託銀行株式会社の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

２．当社は、自己株式を45,381株保有しております。

３．前事業年度末において主要株主でなかったTOPPANエッジ株式会社は、当事業年度末現在では主要株主となっております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 45,300 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 5,788,700 | 57,887 | 権利内容に限定のない標準となる株式
単元未満株式 | 普通株式 | 3,200 | － | －
発行済株式総数 |  | 5,837,200 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 57,887 | －

（注）「単元未満株式」欄には、当社保有の自己株式81株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社電算 | 長野県長野市鶴賀七瀬中町276-6 | 45,300 | － | 45,300 | 0.78
計 | － | 45,300 | － | 45,300 | 0.78

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（注）１ | 776,000 | 1,207,144,000 | － | －
保有自己株式数（注）２ | 45,381 | － | 45,381 | －

（注）１．当事業年度の内訳は、TOPPANエッジ株式会社に対する第三者割当による自己株式の処分（株式数760,000株、処分価額の総額1,181,800,000円）及び譲渡制限付株式報酬に係る自己株式の処分（株式数16,000株、処分価額の総額25,344,000円）であります。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつに位置付けたうえで、経営体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の確保及び毎期の業績に基づき安定的な配当を実施し、中間配当及び期末配当の年２回の配当を基本方針としております。また配当性向は20％以上を目指してまいります。なお、これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定め、株主総会によらない旨及び中間配当ができる旨を定款に定めております。

また、内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、更なるコスト競争力の向上、市場ニーズに応える技術開発体制の強化に充当していきたいと考えております。

2024年３月期の配当につきましては、以下のとおり、１株当たり37円の配当（うち中間配当17円、期末配当20円）を実施することを決定しました。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年10月31日 | 85 | 17
取締役会決議
2024年５月15日 | 115 | 20
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の継続的向上を目的に、経営の透明性と健全性の確保及び環境の変化に迅速・適切に対応できる経営機能の強化がコーポレート・ガバナンスの重要な目的であると考えております。今後もコーポレート・ガバナンスの充実に取組んでまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2024年６月27日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、取締役会の監督機能の強化及び業務執行における意思決定の機動性と柔軟性の向上を図り、より一層のコーポレートガバナンスの充実・強化を目的としております。

有価証券報告書提出日（2024年６月27日）現在における当社の企業統治の体制は、以下のとおりであります。

ａ．取締役会

当社の取締役会は、業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する機関として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名（うち、社外取締役３名）、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）で構成されております。取締役会は、毎月１回定例的に開催しているほか、必要に応じて開催し、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、その議長となります。

ｂ．監査等委員会

当社の監査等委員会は、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、かつ、株主の負託を受けて取締役の職務の執行を監査する法定の独立の機関として、その職務を適正に執行することにより、良質な企業統治体制を確立する責務を負い、　監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）で構成されております。監査等委員会は、毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、監査等委員会の長が招集し、運営いたします。

ｃ．外部会計監査人

外部会計監査人は、監査等委員及び監査等委員会並びに内部監査室等と連携し、効果的な監査を遂行します。当社は、かなで監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。

取締役会及び監査等委員会の構成員につきましては、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載しております。

なお、当事業年度における企業統治の体制としましては、当社は、監査役会設置会社とし、重要な経営判断と業務執行の監督を担う取締役会と、取締役会から独立した監査役及び監査役会により、監督・牽制機能の実効性の維持・向上を図っております。

当社の取締役会は、毎月１回定例的に開催しているほか必要に応じて開催しております。取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、その議長となります。取締役会には、監査役全員が出席し、重要な経営の意思決定について適宜意見を述べております。取締役会の目的は、業務執行に対する意思決定と取締役の職務執行を監督することであります。

当社の監査役会は、その決議によって監査役の中から議長を定め、月１回以上監査役会を開催し、取締役会の業務執行状況及び各取締役の業務執行について、その適法性及び有効性等を監査しております。

また、外部会計監査人は、監査役及び監査役会並びに内部監査室等と連携し、効果的な監査を遂行しております。当社は、かなで監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。

当社の機関、経営管理体制及び内部統制の仕組みは以下のとおりです。

③ 企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法の規定によって、当社における「内部統制システムの構築に関する基本方針」を取締役会で決議しており、その内容は以下のとおりであります。

Ａ 当社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について

(a) 当社は、取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、「コンプライアンス・ポリシー」を定め、これを取締役及び従業員に周知徹底させます。

(b) 当社のコンプライアンスに関する体制は、管理部門担当取締役をコンプライアンス担当役員とし、経営企画部をコンプライアンス担当部署とします。

Ｂ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について

(a) 当社は、株主総会議事録、取締役会議事録及び取締役を決裁者とする稟議書などの取締役の職務執行に係る文書については、法令・社内規程に従い、適切に保存及び管理を行います。

また、情報の管理については、「情報セキュリティ方針」及び「個人情報保護方針」に従い対応します。

Ｃ 当社のリスクの管理に関する規程その他の体制について

(a) 当社は、管理部門担当取締役をリスク管理担当役員とし、経営企画部をリスク管理担当部署として、「リスク管理規程」を制定し、リスク管理を実施します。

(b) 当社は、代表取締役社長に直属する部署として、内部監査室を設置し、内部監査を実施します。内部監査室は、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を見直し、必要があれば監査方法の改訂等を行います。

Ｄ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について

(a) 当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行います。また、「取締役会規程」により定められている事項及びその付議事項についてはすべて取締役会に付議することを遵守します。

(b) 業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を策定し、全社的な目標を設定します。各部門においては、その目標達成に向けて具体策を策定・実行します。また、毎月予算実績報告を取締役会に報告し、全社及び各部門の目標の達成状況を検証します。

Ｅ 当社及び子会社から成る企業グループにおける業務の適正を確保するための体制について

(a) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制について

①当社は、経営企画部を子会社管理の担当部署とし、「関係会社管理規程」に従い、子会社の事業が適正に行われているか定期的に報告を求め、子会社の経営内容を把握します。

②子会社における経営上の重要な案件を、当社への合議・承認が必要となる事項として定め、関係書類の提出を求めるなど、事前協議の上、意思決定を行います。

③子会社における業務執行状況及び決算などの財務状況に関する定期的な報告を受け、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われているか確認します。

(b) 子会社のリスクの管理に関する規程その他の体制について

①子会社のリスクについては、子会社管理部署が、当社グループ全体のリスクの把握・管理を行います。グループ各社は、重大なリスクが発生した場合には、直ちに当社のリスク管理担当役員及び子会社管理部署に報告し、当社は事案に応じた支援を行います。また、グループ各社は、各社ごとのリスク管理体制を整備します。

(c) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について

①子会社管理について、子会社管理部署が子会社の指導・育成の基本方針を立案し、事業及び経営の両面から子会社を指導・育成します。

②子会社管理部署は、子会社に対し、貸借対照表・損益計算書などの経営内容、予算実績対比等の提出及び報告を定期的に求め、子会社の経営内容を的確に把握します。また、子会社管理部署は、子会社の決算損益等を定期的に当社取締役会に報告します。

(d) 子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について

①当社は「コンプライアンス・ポリシー」を当社グループ全体のコンプライアンス基本方針とし、コンプライアンスに関する規程及び関連規程に基づき、当社グループ内の子会社におけるコンプライアンス推進を支援します。

②当社取締役及び従業員を必要に応じて出向させるとともに、「関係会社管理規程」に基づき子会社の業務を所管する部署と連携し、子会社における法令及び定款に適合するための指導・支援を実施します。

③当社の内部監査室が、「内部監査規程」に基づき法令や定款、社内規程等への適合等の観点から、子会社の監査を実施します。

Ｆ 当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項並びに当該取締役及び従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項について

(a) 監査等委員会を補助すべき従業員については、管理部門担当取締役が監査等委員会の意見を十分に検討し、必要に応じて人員を配置します。

(b) 監査等委員会を補助すべき従業員の人事異動については、監査等委員会と管理部門担当取締役が協議し、決定します。

(c) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置きません。

Ｇ 当社の監査等委員会の前号の取締役及び従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項について

(a) 監査等委員会を補助すべき従業員は当社の就業規則に従いますが、当該従業員への指揮命令権は各監査等委員に属するものとし、異動、処遇、懲戒等の人事事項については監査等委員会と事前協議のうえ実施します。

Ｈ 当社の監査等委員会への報告に関する体制について

(a) 当社の取締役及び従業員が監査等委員会に報告するための体制について

①常勤監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、全社幹部会議などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は従業員にその説明を求めることとします。

②取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査等委員会に報告します。

(b) 子会社の取締役、監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制について

①当社の監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、子会社の主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて子会社の取締役、監査役又は従業員にその説明を求めることとします。

②子会社の取締役、監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が、子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実その他重要な事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに当社の監査等委員会に報告します。

Ｉ 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制について

(a) 「内部通報の取扱いに関する規程」において、内部通報に携わる者は通報・相談の受付、事実確認及び調査等で知り得た秘密事項を漏らすことを禁止しており、漏らした場合には当社又は子会社の社内規程に従い処分を科します。

また、いかなる場合においても、通報窓口への通報・相談者に対して、不利益な取扱い（降格、減給、解雇、派遣労働者の交代、労働者派遣契約の解除等）を禁止しています。

Ｊ 当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項について

(a) 取締役は監査等委員による監査に協力し、監査に要する諸費用については、監査の実効性を担保するべく予算を措置します。

Ｋ その他、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制について

(a) 取締役及び従業員は、監査等委員会の監査に対する理解を深め、監査体制の実効性を高めるため、監査等委員会の監査に協力します。

(b) 監査等委員は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ随時に意見交換会を開催し、また内部監査室と連携を図り、効果的な監査業務を遂行します。

Ｌ 当社の財務報告の適正性を確保するための体制の整備について

(a) 当社は、金融商品取引法及びその他の法令の定めに従い、財務報告に係る具体的な内部統制の整備及び運用を定め、財務報告の信頼性及び適正性を確保します。

Ｍ 当社及び子会社から成る企業グループにおける反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容について

(a) 当社グループは、反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係をもちません。また、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとります。

(b) 当社グループは、反社会的勢力についての理解を深め、関係を排除するための対応及び毅然とした対応ができるよう、定期的に社内教育を行います。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社では、「リスク管理規程」を制定しており、管理部門担当取締役をリスク管理担当役員とし、経営企画部をリスク管理担当部署として当社のリスク管理及び当社グループ全体のリスクの把握・管理を行っております。

ｃ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ｄ．責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役が、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項で定める最低責任限度額としております。

ｅ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を填補することとしております。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った被保険者自身の損害等は補償対象としないこととしております。

ｆ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は14名以内とし、監査等委員である取締役の員数は４名以内とする旨定款に定めております。

ｇ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が株主総会に出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

ｈ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｉ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ｊ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｋ．取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を合計18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
轟　一太 | 18回 | 18回
丸山　沢水 | 18回 | 18回
村松　文男 | 18回 | 18回
吉川　満則 | 18回 | 18回
依田　頼和 | 18回 | 17回
穂川　尚実 | 18回 | 17回
小林　秀明 | 18回 | 18回
宇都宮　進一 | 18回 | 1回
渡辺　雅義 | 18回 | 14回

取締役会における具体的な検討内容として、当社グループの経営方針、組織体制の方針及び財政状況の確認のほか、新規事業や新技術研究に関する今後の見通し及び展望、資本業務提携後の活動状況並びに研究開発の進捗状況等について議論いたしました。

④ 株式会社の支配に関する基本方針について

Ⅰ 基本方針の内容の概要

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ安定的に確保し、向上させていくことを可能とする者である必要があると考えております。

当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主の皆様全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社株式について大量買付けが行われる場合、当該行為が当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。

しかしながら、株式の大量買付行為の中には、その目的等から見て企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付けの内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社株式の大量買付けを行う者が、当社の事業及び財務の内容ならびに当社の企業価値を理解し、当社の企業価値の源泉を中長期的に確保・向上させることができなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益が毀損されることになります。また、当社株式の大量買付けを行う提案を受けた際、株主の皆様が最善の選択を行うためには、大量買付行為が当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、そのために必要な情報や時間が確保されないまま大量買付行為が強行される場合には、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益が毀損されることになります。

当社は、そのような当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に資さない大量買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。

Ⅱ 会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要

当社においては、「Reams（リームス）」に代表される当社の技術・知識・ノウハウが最大限活かされて開発された各種ソフトウェア資産、技術・知識・ノウハウが蓄積された人材、お客様密着型の企業文化、提携ビジネスパートナーとの協働関係の確立、及び独立系情報サービス企業であることなどが、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益の源泉であると考えております。当社は、これらの企業価値の源泉を踏まえ、成長企業としての基盤構築、積極的な人材育成による技術力の向上、主力製品の研究開発及び設備投資、システム開発の品質・生産性向上といった諸施策を実行していくことにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上を図ってまいります。

また、当社は、コーポレート・ガバナンスの強化として、現在の取締役12名のうち５名を社外取締役としており、社外取締役のうち４名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。このような役員体制のもと、毎月定例的に開催する取締役会では、各社外取締役は、取締役会の重要な意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担うなど、経営の透明性と健全性の確保及び環境の変化に迅速・適切に対応できる経営機能の強化を図っております。なお、常勤監査等委員は、取締役会に加え、業務執行に関する重要な会議にも出席し、取締役の職務遂行状況を監査するとともに、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の有効性を高めております。

Ⅲ 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要

当社は、2014年10月に導入した「当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）」について、2024年５月28日開催の取締役会において、これを継続せず、有効期間が満了する2024年６月27日開催の第59期定時株主総会終結の時をもって廃止することを決議いたしました。なお、新たに当社株式の大量取得行為を行おうとする者に対しては、株主の皆様が当該取得行為の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様が検討するために必要な時間及び情報の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関連法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

Ⅳ 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

Ⅱに記載した当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取り組みは、Ⅱに記載した通り、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、上記Ⅰに記載した当社の基本方針に沿うものです。

また、Ⅲに記載した取り組みは、新たに当社株式の大量取得行為を行おうとする者に対して必要かつ十分な情報の提供を求め、株主の皆様が検討するために必要な時間及び情報の確保に努めるなど、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、上記Ⅰに記載した当社の基本方針に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性 12名　女性 -名　（役員のうち女性の比率 -％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長 | 轟　一太 | 1946年１月18日生 |
1969年３月 | 信越放送株式会社入社
2000年６月 | 同社 取締役 総務局長
2003年６月 | 同社 常務取締役 経理局長・技術局担当
2004年６月 | 当社 取締役
2005年６月 | 当社 専務取締役 管理部門担当兼総務本部長兼経営管理本部長兼業務管理本部長
2008年６月 | 当社 代表取締役専務
2011年６月 | 当社 代表取締役社長（現任）
2021年５月 | 株式会社ティー・エム・アール・システムズ 取締役（現任）
| (注)３ | 58,000
常務取締役 営業本部担当 | 村松　文男 | 1960年12月13日生 |
1982年６月 | 当社入社
2010年４月 | 公共事業本部公共営業部長
2014年４月 | ビジネス事業本部ビジネス営業部長
2016年４月 | 東京支社長
2017年４月 | 公共事業本部長
2018年４月 | 営業本部長
2019年６月 | 取締役 営業本部担当
2023年６月 | 常務取締役 営業本部担当（現任）
| (注)３ | 6,800
常務取締役 開発本部担当 | 依田　頼和 | 1967年２月４日生 |
1987年４月 | 当社入社
2012年４月 | 公共事業本部公共ソリューション１部長
2018年４月 | 公共開発本部商品開発部長
2019年４月 | 公共開発本部長
2020年６月 | 取締役 公共開発本部担当兼ビジネス開発本部担当 公共開発本部長
2021年６月 | 取締役 開発本部担当 開発本部長
2024年６月 | 常務取締役 開発本部担当（現任）
| (注)３ | 4,200
取締役 DC・クラウドサービス推進本部担当 DC・クラウドサービス推進本部長 | 吉川　満則 | 1965年10月６日生 |
1989年４月 | 当社入社
2013年４月 | 技術開発センター長
2015年４月 | 技術推進本部技術開発部長
2018年４月 | 技術推進本部長
2019年６月 | 取締役 技術推進本部担当 技術推進本部長
2022年11月 | 取締役 技術推進本部担当兼データセンター担当 技術推進本部長兼データセンター長
2023年４月 | 取締役 DC・クラウドサービス推進本部担当 DC・クラウドサービス推進本部長（現任）
| (注)３ | 6,000
取締役 管理本部担当兼 情報開示担当 | 穂川　尚実 | 1968年４月18日生 |
1993年４月 | 当社入社
2014年９月 | 経営企画本部経営企画部長
2016年10月 | 株式会社ティー・エム・アール・システムズ　取締役
2020年６月 | 管理本部長
2022年６月 | 取締役 管理本部担当兼情報開示担当 管理本部長
2024年６月 | 取締役 管理本部担当兼情報開示担当（現任）
| (注)３ | 4,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 イノベーション推進担当 | 増田　久 | 1961年２月16日生 |
1984年４月 | トッパン・ムーア株式会社（現TOPPANエッジ株式会社）入社
2013年４月 | トッパン・フォームズ株式会社（現TOPPANエッジ株式会社）営業統括本部UD推進本部長
2014年４月 | 同社 営業統括本部第二営業本部長
2017年４月 | 同社 営業統括本部東京エリア事業部執行役員事業部長
2019年４月 | 同社 営業統括本部販売促進本部執行役員本部長
2020年４月 | TFペイメントサービス株式会社（現TOPPANエッジ・ペイメンツ株式会社）顧問
2020年５月 | 同社 取締役
2021年５月 | 同社 常務取締役
2024年６月 | TOPPANエッジ株式会社 顧問（現任） 当社 取締役 イノベーション推進担当（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 小林　秀明 | 1945年12月19日生 |
1988年７月 | 在オーストラリア日本国大使館参事官
1992年１月 | 在ポーランド日本国大使館公使
1995年４月 | 総理府事務官 公正取引委員会事務局官房審議官
1997年８月 | 在アメリカ合衆国日本国大使館特命全権公使
2000年２月 | 国際連合日本政府代表部特命全権大使
2001年４月 | 儀典長
2002年10月 | 東宮侍従長
2005年11月 | 在タイ日本国大使館特命全権大使
2008年10月 | 内閣府迎賓館館長
2011年６月 | 当社 取締役（現任）
| (注)３ | 7,300
取締役 | 渡辺　雅義 | 1954年６月15日生 |
1978年４月 | 信越放送株式会社入社
2011年３月 | 同社 総務局長
2013年６月 | 同社 取締役 テレビ局担当
2015年６月 | 同社 常務取締役
2017年６月 | 同社 代表取締役社長（現任）
2022年６月 | 当社 取締役（現任）
| (注)３ | 1,200
取締役 | 田中　良平 | 1984年10月27日生 |
2013年12月 | 弁護士登録（長野県弁護士会）
2013年12月 | 田中善助法律事務所入所（現任）
2019年６月 | 社会福祉法人グリーンアルム福祉会監事（現任）
2021年６月 | 特定医療法人新生病院理事（現任）
2024年６月 | 当社 取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 （常勤監査等委員） | 漆原　道雄 | 1961年10月２日生 |
1985年４月 | 当社入社
2009年４月 | 新潟支社長兼新潟支社営業部長
2014年４月 | データセンター企画管理部長
2016年４月 | 経営企画本部販売企画推進部長
2017年７月 | 内部監査室長
2021年４月 | 内部監査室
2021年６月 | 常勤監査役
2024年６月 | 取締役（常勤監査等委員）（現任）
| (注)４ | 500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | 小出　貞之 | 1947年６月18日生 |
1970年４月 | 株式会社八十二銀行入行
2000年６月 | 同行 執行役員企画部長
2002年６月 | 同行 常務執行役員諏訪支店長
2004年６月 | 同行 常務取締役
2007年６月 | 同行 代表取締役副頭取
2011年４月 | 長野経済研究所理事長
2013年６月 | 当社 監査役
2024年６月 | 当社 取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | 1,100
取締役 （監査等委員） | 宮坂　直慶 | 1969年１月７日生 |
1995年４月 | 朝日監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）入所
2000年４月 | 公認会計士登録
2003年８月 | 公認会計士宮坂直慶事務所代表（現任）
2008年７月 | ながの公認会計士共同事務所代表（現任）
2019年６月 | 当社 監査役
2021年５月 | 株式会社ティー・エム・アール・システムズ 監査役（現任）
2024年６月 | 当社 取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | －
計 | 89,500

（注）１．当社は、2024年６月27日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

２．取締役小林秀明、渡辺雅義、田中良平、小出貞之及び宮坂直慶は、社外取締役であります。

３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年６月27日開催の定時株主総会の終結時から、１年間であります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2024年６月27日開催の定時株主総会の終結時から、２年間であります。

５．2024年４月１日以降の取得株式数は、有価証券報告書提出日現在において確認ができないため、2024年３月31日現在の実質持株数を記載しております。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は５名（うち、監査等委員である社外取締役は２名）であります。

社外取締役である小林秀明氏と当社との間に資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。

社外取締役である渡辺雅義氏は、信越放送株式会社の代表取締役社長であり、当事業年度末において、同社は当社議決権の37.7％（間接保有分を含む）を所有しており、同社と当社との間には、取引関係がありますが、この取引は定型的な取引であり、一般株主との利益相反は生じないものと考えております。また、社外取締役個人と当社との間に資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。

社外取締役である田中良平氏と当社との間に資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役の小出貞之氏と当社との間に資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役の宮坂直慶氏と当社との間に資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。

社外取締役５名のうち、小林秀明氏、田中良平氏、小出貞之氏及び宮坂直慶氏につきましては、当社の一般株主と利益相反の生じるおそれはなく十分な独立性を有していると判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。

当社は、東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」の判断基準に加え、当社独自の「社外取締役の独立性判断基準」を策定し、社外取締役を選任しております。当社の社外取締役が独立性を有するという場合には、当該社外取締役が以下の何れにも該当してはならないものとしております。

a．当社の親会社の業務執行者（業務執行者でない取締役を含み、監査等委員である社外取締役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含む。）又は兄弟会社の業務執行者

b．当社を主要な取引先（当社との取引の支払額又は受取額が当該企業の売上高の３%以上を占めている企業）とする者又はその業務執行者

c．当社の主要な取引先（当社との取引の支払額又は受取額が当社の売上高の３%以上を占めている企業）又はその業務執行者

d．当社から役員報酬以外に多額の金銭（個人の場合は年間1,000万円以上、団体の場合は当該団体の連結売上高の２%以上）その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

e．最近１年間において、bからdまでの何れかに該当していた者

f．その就任の前10年以内の何れかの時において、aに該当していた者

g．次のＡからＣまでの何れかに掲げる者（重要でない者を除く。）の二親等内の親族

Ａ aからfまでに掲げる者

Ｂ 当社又はその子会社の業務執行者（監査等委員である社外取締役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。）

Ｃ 最近１年間においてＢに該当していた者

なお、社外取締役の選任理由は下記のとおりです。

区分 | 氏名 | 選任の理由
社外取締役 | 小林　秀明 | 過去に社外役員となること以外で会社の経営に関与された経験はありませんが、外交官として国際政治経済についての長年の経験と知見を有しており、引き続き当該知見を活かして特に国際性・多様性の観点から中長期的な企業価値の向上を図るための監督、助言及び業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点から当社の経営全般に対する助言が期待でき、当社社外取締役として適任と判断したためです。
社外取締役 | 渡辺　雅義 | 他社における会社経営に関する豊富な経験と知見を有しており、引き続き当該知見を活かして特に企業経営の観点から経営方針・経営戦略について監督、助言いただくこと及び業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点から当社の経営全般に対する助言が期待でき、当社社外取締役として適任と判断したためです。
社外取締役 | 田中　良平 | 弁護士として、高度な専門知識を有していることに加え、各種法人の監事・理事を務めるなどの豊富な知見と経験を有しています。当該知見を活かして特に企業法務の観点から経営方針・経営戦略について監督、助言いただくこと及び業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点から当社の経営全般に対する助言が期待でき、当社社外取締役として適任と判断したためです。なお、同氏は会社の経営に直接関与された経験はありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行いただけると判断しております。
社外取締役 （監査等委員） | 小出　貞之 | 会社経営者としての豊富な経験並びに経営に関する高い見識及び監督能力を反映し、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行いただいており、当該知見を活かして、特に企業経営の観点から取締役の職務執行に対する監督、助言及び監査体制の強化に対する適切な役割が期待でき、監査等委員である社外取締役として適任と判断したためです。
社外取締役 （監査等委員） | 宮坂　直慶 | 公認会計士の資格を有しており、また会計監査業務の経験から企業財務・経理に精通しております。当社の社外監査役としての職務を適切に遂行いただいており、当該知見を活かして、特に会計監査の観点から取締役の職務執行に対する監督、助言及び監査体制の強化に対する適切な役割が期待でき、監査等委員である社外取締役として適任と判断したためです。なお、同氏は会社の経営に直接関与された経験はありませんが、上記の理由により監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行いただけると判断しております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、それぞれの知見・経験を活かした独自の見地から取締役会において発言及び提言等を行っており、これにより当社の監査体制及びコーポレート・ガバナンス体制の充実・強化が図られるとともに、当社経営に対する客観的・中立的な監視・監督が行われております。

また、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において他の監査等委員、会計監査人及び内部監査室から適宜それぞれの監査の方法と結果について報告を求めるなど、情報共有及び相互連携により、監査及び内部管理体制の確立に努めております。

#### （３）【監査の状況】

当社は、2024年６月27日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

監査等委員会設置会社移行後の監査等委員会の構成員につきましては、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載しております。

以下は、当事業年度の実績として監査役及び監査役会の活動状況について記載しております。

① 監査役監査の状況

監査等委員会設置会社移行前の当社における監査役会は、常勤監査役１名及び社外監査役３名からなり、当事業年度において当社は監査役会を合計13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 常勤／社外区分 | 開催回数 | 出席回数
漆原　道雄 | 常勤 | 13回 | 13回
小出　貞之 | 社外 | 13回 | 13回
宮坂　直慶 | 社外 | 13回 | 13回
石田　和彦 | 社外 | 13回 | 12回

監査役会において、監査役は独立の立場に基づき監査を行うとともに、能動的・積極的に意見を表明し、監査の実効性を確保しており、監査の方針及び監査実施計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の選解任、会計監査人の評価等を検討しております。なお、社外監査役の宮坂直慶は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

各監査役の活動として、取締役会に出席し、意見を述べ、取締役等から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに、業務の適正を確保するための体制の整備状況を監視・検証するなど、取締役の職務執行について適法性・妥当性の観点から監査を行っております。

また、常勤監査役は、取締役会以外の重要な会議に出席するとともに、重要な業務執行に係る決裁書類等を閲覧し、事業部門、管理部門の各本部長及び各部署長から業務の遂行状況を聴取しております。また、代表取締役及び会計監査人と必要に応じて随時意見交換会を開催する等情報交換を適宜行い、内部監査室と相互に連携を図り、日常的に効率的な監査を行っており、監査役会にて社外監査役に定期的に報告しております。

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、社長直轄部署である内部監査室を設置し、５名が内部監査業務を遂行しております。内部監査室は、当社各部門全部署及び子会社の業務遂行状況を監査しております。また、内部監査室が取締役会に対して直接報告を行う仕組みはありませんが、監査計画の立案及び監査の実施に当たっては、監査役や監査法人などの他の監査人と事前打合せを行うなど連携を図っております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

かなで監査法人

ｂ．継続監査期間

２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

杉田　昌則　氏

若月　健　　氏

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名

その他　　　９名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の選定に際して、監査役会で決議している「会計監査人の選定基準」に則り、監査法人の概要、欠格事由、独立性、品質管理体制、監査実施体制及び監査報酬見積額等を調査・確認し、選定する方針としております。

会計監査人であるかなで監査法人は、上記選定基準を十分に満たすと判断し選定しております。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査役会で決議している「会計監査人の評価基準」に則り、監査法人の独立性、品質管理体制、監査体制、監査報酬及び職務遂行状況等を調査・確認するとともに、管理部門、内部監査室等の見解を確認し評価した結果、かなで監査法人の監査の方法及び結果は相当であると判断しております。

ｇ．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前々連結会計年度及び前々事業年度　　有限責任 あずさ監査法人

前連結会計年度及び前事業年度　　　　かなで監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

かなで監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

(2）当該異動の年月日

2022年６月28日（当社第57期定時株主総会開催予定日）

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2005年６月30日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2022年６月28日開催予定の第57期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。

同監査法人の監査継続年数は長期にわたっており、新たな視点での監査が必要であるとの理由により、他の監査法人と比較検討を行ってまいりました。当社の監査役会は、新たな会計監査人の検討を行った結果、当社の事業規模に適した新たな視点での監査が期待できることに加え、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及び監査報酬の水準を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任であると判断し、新たにかなで監査法人を会計監査人として選任するものであります。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見は無い旨の回答を得ております。

②　監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 35,000 | － | 32,500 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 35,000 | － | 32,500 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、代表取締役が監査役会の同意を得て定めることとしております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人から監査計画（監査目的、監査項目、監査予定時間等）の説明を受けた後、その内容及び報酬見積額について、前事業年度の計画と実績、報酬総額、時間当たり報酬単価等との比較検討及び経理部門等の情報・見解の確認を行い検討した結果、報酬等の額は妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、2021年２月16日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

a．月額固定報酬（基本報酬及び役位報酬）と業績連動報酬、株式報酬を基本構成要素とし、各役職に応じた報酬体系とする。

b．当社業績及び株式価値の連動性を明確にし、株主との価値共有を進めることを目的に、役員に対し株式累積投資制度を導入する。

c．中長期的な業績や株式価値と連動する投資制度として、インセンティブプランを設け、持続的な企業価値向上への動機づけを図る。

d．業務執行から独立した社外取締役の報酬は、月額固定報酬のみで構成し、業績連動報酬は支給しない。

以上に基づき、当社の取締役の報酬決定について、株主総会の決議による報酬総額の限度内で、会社業績、貢献度等を斟酌し、社外取締役を含む取締役会の責任の下で、その授権を受けた代表取締役が決定します。

これらの手続きを経て取締役の個人別の報酬等が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。

なお当社は、2024年６月27日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。同株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額300,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）とすること、監査等委員である取締役の報酬額を年額50,000千円以内とすること、取締役（監査等委員でない社外取締役を含み、監査等委員である取締役を除く。）に対し、金銭報酬の枠内にて、譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬額として年額50,000千円以内（うち、社外取締役7,500千円以内）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、９名（うち、社外取締役は３名）、監査等委員である取締役の員数は、３名（うち、社外取締役は２名）であります。

また、監査等委員の報酬等の協議につきましては、監査等委員の全員の同意がある場合には、監査等委員会において行うことができると監査等委員会規程で定めております。

② 当事業年度に係る報酬等の総額等

役員区分 | 報酬等の 総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付株式報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 133,435 | 89,687 | 22,017 | 21,730 | 6
監査役 （社外監査役を除く） | 13,710 | 13,080 | 630 | － | 1
社外取締役 | 22,090 | 18,780 | － | 3,310 | 3
社外監査役 | 12,360 | 12,360 | － | － | 3

（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．業績連動報酬については、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、役位ごとに定める「業績報酬基礎額」に対し、各事業年度の売上高及び営業利益の目標値に対する達成度合い及び貢献度合いを総合的に勘案して個人別に決定した「業績支給率」を乗じて算定しております。業績連動報酬の算定に用いた当事業年度の売上高及び営業利益の実績は、売上高が15,504,032千円、営業利益が1,250,799千円です。目標となる業績指標とその値は、年度経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行っております。

３．非金銭報酬の内容は譲渡制限付株式であり、譲渡制限付株式の割当株式数については、取締役会にて決議された「譲渡制限付株式報酬規程」の定めに従って算定しております。また、上記の譲渡制限付株式報酬に係る報酬等の総額には、当事業年度における費用計上額を記載しております。

４．取締役の報酬限度額は、2002年６月28日開催の第37期定時株主総会において、年額300,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、15名（うち、社外取締役は３名）です。

また、かかる金銭報酬の枠内にて、2018年６月27日開催の第53期定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬額として年額50,000千円以内（うち、社外取締役7,500千円以内）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、９名（うち、社外取締役は３名）です。

５．監査役の報酬限度額は、2002年６月28日開催の第37期定時株主総会において、年額40,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、２名です。

６．取締役会は、代表取締役社長 轟一太に対し各取締役の固定報酬の額及び業績連動報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

７．業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合については、業績の向上及び中長期的な企業価値の増大に向けて職責を負うことを前提に、役位等が上がるほど業績連動報酬等の比率が増加する設計としており、割合を予め定めてはおりません。

８．事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定における取締役会の活動は、次のとおりであります。2023年６月28日開催の取締役会において、取締役の報酬決定を代表取締役社長に一任することを承認可決いたしました。また、2023年７月19日開催の取締役会において、取締役に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬額を決定しております。

なお、監査役の報酬については、2023年６月28日開催の監査役会において協議し、同規模の企業と比較の上、決定しております。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式が取引先等との良好な取引関係及び協業関係を構築・維持・強化し、当社の事業機会の創出及び事業の円滑な推進が図れると判断した場合について、保有していく方針です。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

個別の政策保有株式について、保有意義、保有目的の適切性、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかなど、保有の適否について定期的に検証を行い、取締役会において報告するとともに、その結果について開示するものとしております。

なお、保有意義や合理性等が乏しくなった政策保有株式については、市場への影響及びその他考慮すべき事情を勘案し、売却・縮減を検討いたします。

また、政策保有株式の議決権については、提案された議案が株主価値の毀損に繋がらないか、中長期的な企業価値の向上に寄与するかといった観点及び投資先企業の状況等を勘案したうえで、適切に賛否を判断します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 16 | 203,617
非上場株式以外の株式 | 3 | 209,320

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 2,000 | 取引先との関係維持・強化のため
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果(注) 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
インツミット株式会社 | 1,000,000 | 1,000,000 | 当社は、同社と販売契約及び技術交換等を含めた業務提携を締結しており、同社との関係維持・強化のために保有しております。 | 無
189,399 | 163,247
信越ポリマー株式会社 | 10,000 | 10,000 | 同社グループとの今後の営業取引を見据えた関係維持・強化のために保有しております。 | 無
15,390 | 14,910
BIPROGY株式会社 | 1,000 | 1,000 | 同社グループより保守委託を請負っており、関係維持・強化のために保有しております。 | 無
4,531 | 3,250

（注）１．保有銘柄数が60銘柄に満たないため、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、保有する特定投資株式のすべての銘柄について記載しております。

２．定量的な保有効果については記載が困難でありますが、保有銘柄について、そのリターンとリスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しについて検証した結果、政策保有株式の発行企業とは現在取引継続中の関係にある、あるいは将来の事業連携等が見込まれるため、当該株式の保有には十分な合理性があると判断しております。

なお、当事業年度につきましては、2023年３月末を基準として保有の可否を検証し、政策保有株式の検証結果を2023年５月の取締役会へ報告しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。