## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 44,840,000
計 | 44,840,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年６月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年９月24日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 12,328,100 | 12,331,100 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
計 | 12,328,100 | 12,331,100 | － | －

(注)提出日現在の発行数には、2025年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2018年７月２日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　３ 当社従業員　 145 子会社従業員　９
新株予約権の数(個)　※ | 4,770 [4,740]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　477,000 [474,000] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 42 (注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2020年７月３日～2028年７月２日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　42 資本組入額　21
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日(2025年６月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

(注)１．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の目的である株式の数は100株とする。

なお、割当日後、当社が株式の分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 募集株式発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

但し、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

３．本新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれかの地位にあることを要するものとし、重任を伴わない取締役の退任及び定年退職を含む退職後の権利行使は認めないものとする。但し、当社事業再編に伴う退任・退職の場合のみ、当社株式上場後６ヶ月以内（但し、権利行使期間内に限る）かつ権利行使の時点で当該再編会社を退任・退職していない場合に限り権利行使をなしうるものとする。

(2) 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

(3) 新株予約権者は権利行使期間の開始日あるいは当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。但し、権利行使が可能な期間であっても、割当てられた新株予約権の個数に以下の割合を乗じた新株予約権の個数（計算の結果生じた１個未満の個数は切り捨てる）に限り権利行使できるものとする。

上場後１年を経過するまでの行使期間　：20％

上場後２年を経過するまでの行使期間　：50％

上場後２年を経過した日以降の行使期間：100％

４．組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

ⅱ吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

ⅲ新設分割

新設分割により設立する株式会社

ⅳ株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ株式移転

株式移転により設立する株式会社

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2021年６月15日 (注)１ | 600,000 | 11,810,000 | 372,600 | 428,650 | 372,600 | 372,600
2021年６月21日 (注)２ | 42,400 | 11,852,400 | 890 | 429,540 | 890 | 373,490
2021年７月１日～ 2022年６月30日 (注)２ | 130,300 | 11,982,700 | 2,736 | 432,276 | 2,736 | 376,226
2022年７月１日～ 2023年６月30日 (注)２ | 244,500 | 12,227,200 | 5,134 | 437,411 | 5,134 | 381,361
2023年７月１日～ 2024年６月30日 (注)２ | 65,600 | 12,292,800 | 1,377 | 438,788 | 1,377 | 382,738
2024年７月１日～ 2025年６月30日 (注)２ | 35,300 | 12,328,100 | 741 | 439,530 | 741 | 383,480

(注)１．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　 1,350円

引受価額　 1,242円

資本組入額　 621円

２．新株予約権の権利行使による増加であります。

３．2025年７月１日から2025年８月31日までの間に、新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が3,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ63千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年６月30日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 1 | 16 | 58 | 12 | 29 | 4,593 | 4,709 | －
所有株式数 (単元) | － | 9 | 3,728 | 10,644 | 527 | 120 | 108,182 | 123,210 | 7,100
所有株式数 の割合(％) | － | 0.01 | 3.02 | 8.64 | 0.43 | 0.10 | 87.80 | 100.00 | －

（注）自己株式170,000株は、「個人その他」に1,700単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年６月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
吉　澤　信　男 | 東京都中野区 | 5,660,000 | 46.55
株 式 会 社 I C | 東京都杉並区下井草五丁目 | 700,000 | 5.75
林　　順 之 亮 | 東京都杉並区 | 688,900 | 5.66
松　島　征　吾 | 東京都中野区 | 328,300 | 2.70
水　元　公　仁 | 東京都新宿区 | 325,900 | 2.68
谷　口　和　則 | 東京都八王子市 | 317,500 | 2.61
東海東京証券株式会社 | 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 | 274,200 | 2.25
内　藤　征　吾 | 東京都中央区 | 263,506 | 2.16
本 村　丹 努 琉 | 東京都杉並区 | 161,100 | 1.32
株式会社アームフィールド | 兵庫県神戸市中央区御幸通三丁目２番18号 | 139,700 | 1.14
計 | － | 8,859,106 | 72.86

(注)１．株式会社ICは、当社代表取締役社長である林順之亮氏がその株式を100％保有する資産管理会社であり、当社株式に係る同氏の共同保有者であります。

２．上記のほか当社所有の自己株式170,000株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2025年６月30日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | － | －
普通株式170,000
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 121,510 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
12,151,000
単元未満株式 | 7,100 | － | －
発行済株式総数 | 12,328,100 | － | －
総株主の議決権 | － | 121,510 | －

##### ② 【自己株式等】

2025年６月30日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） Ｚｅｎｋｅｎ株式会社 | 東京都港区麻布台一丁目３番１号　麻布台ヒルズ森ＪＰタワー | 170,000 | ‐ | 170,000 | 1.37
計 | － | 170,000 | ‐ | 170,000 | 1.37

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 |

該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

| 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 （千円） | 株式数(株) | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(－) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 170,000 | － | 170,000 | －

### ３ 【配当政策】

当社は、成長投資による事業拡大を目指すと同時に、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置づけております。配当につきましては、各期の業績、財務健全性の維持、将来の事業展開に必要な内部留保の水準等を総合的に勘案しながら、年間配当性向40％程度を基準として、継続的かつ安定的に剰余金の配当を行うことを基本方針としてきました。

なお、当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本としており、その他年１回中間配当を行うことができる旨及び上記のほかにも基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、当社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議では定めず、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

上記方針のもと、当事業年度につきましては、2025年８月14日開催の取締役会において、期末配当金は１株当たり 13.00 円（配当性向 46.1％）とすることを決議いたしました。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開の備えとしていくこととしております。

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たりの配当額 (円)
2025年８月14日 取締役会決議 | 158,055 | 13.00

また、2025年８月14日開催の取締役会において、2026年６月期より適用する新たな配当方針を策定し公表いたしました。具体的には、下記のとおりです。

（配当方針変更の理由）

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置づけております。このたび、より一層の企業価値向上の観点から株主の皆様に対する利益還元の姿勢をこれまで以上に明確かつ充実させるとともに、株主層の拡大を図るため、配当方針を以下のとおり変更することといたしました。

（変更後の配当方針）

当社は、成長投資による事業拡大を目指すと同時に、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置づけております。配当につきましては、原則として減配は行わず配当の維持若しくは増配を実施する「累進配当」を基本方針といたします。具体的には、配当の安定性と利益還元の双方を重視し、DOE2.5％と連結配当性向50％のいずれか高い方を基準として配当を行います。

(注)１．DOE（連結株主資本配当率）は、当期における年間配当総額を、連結株主資本で除して算出し、％表示しております。

２．業績に大きな影響を与える特別利益や特別損失が発生した場合には、配当金の安定性を考慮して、特別利益・特別損失の影響を除外して配当金額を定めることがあります。

３．企業買収等により連結株主資本の金額に大きな影響がある場合は、配当方針の趣旨を継続しながら基準について見直すことがあります。

今回の配当方針の変更に伴い、2026年６月期の１株当たり年間配当予想は、DOE2.5％を基準に１株当たり26.00円（配当性向91.6％）といたします。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主、顧客、取引先、債権者、従業員、地域社会等のステークホルダーから信頼と共感を得られる経営を企業活動の基本であると認識し、中長期的な成長の持続を目指して経営基盤の継続的強化、経営の健全性、透明性確保に取り組み、コーポレート・ガバナンスの継続的強化及び内部統制の体制整備・強化を重要課題として掲げ、その実践に努めることであります。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として、内部監査室を配置しております。これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性・透明性を確保することが可能となると判断し、この体制を採用しております。

###### ロ．機関の説明

a．取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長の林順之亮氏を議長とし、取締役である松島征吾氏、本村丹努琉氏、上奥由和氏、業天邦明氏、渡辺紀子氏（社外取締役）の取締役６名（社外取締役１名を含む）で構成されています。

取締役会の目的は、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に従い、業務執行に関する重要事項を協議の上決定し、取締役の職務の執行を監督することです。取締役会には、法令や定款に定められた事項のほか、以下の事項について決定する権限が与えられております。

・株主総会に関する事項

・取締役に関する事項

・決算に関する事項

・株式・社債に関する事項

・組織及び人事に関する事項

・重要な業務執行に関する事項

取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、各監査役は、取締役会に参加し、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。

(注)当社は、2025年９月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合についても、取締役会の構成に変更はありません。

b．監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役の上原浩一氏を議長とし、監査役である高橋卓氏（社外監査役）、勝連孝司氏（社外監査役）の監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されています。監査役会の目的は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議をすることです。監査役会には、法令、定款及び「監査役会規程」その他の社内規程等に基づき、監査方針・監査計画・業務及び財産の状況の調査方法・その他監査役の職務の執行に関する事項の決定、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職に必要な権限が与えられております。監査役会はこれらの権限に基づき、ガバナンスの在り方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。また、監査役会は、定時監査役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

c．内部監査室

当社の内部監査室は、代表取締役社長の直轄の部門として設置されており、人員は従業員１名であります。内部監査室の目的は、当社及び当社グループの業務監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び取締役会へ報告し、監査役、監査役会及び会計監査人と連携し、内部統制機能の充実に努めることであります。内部監査室は、あらかじめ定められた監査計画に基づく定期監査と、代表取締役社長から命じられ、臨時で行う特命監査の実施のため、次の権限が与えられております。

・被監査部門の関係者に対し、帳票及び諸資料の提出、又は事実の説明その他監査実施上必要な要求を行うこと。

・被監査部門の責任者などに対して、立会・確認・意見及び報告を求めること。

d．リスク・コンプライアンス委員会

当社のリスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長の林順之亮氏を委員長とし、また本部長である松島征吾氏、本村丹努琉氏、上奥由和氏、業天邦明氏、田中志穂氏、松島一浩氏を委員とし、経営企画部を事務局として構成されております。リスク・コンプライアンス委員会の目的は、リスクの調査、リスクの網羅的な認識、各種リスクに対する対応策の立案及び遂行を通じて、リスク管理体制を構築することであります。目的遂行のため、委員会には、各事業部の長に、各事業部の事業特性に応じたリスク情報を、定期的に委員会に報告させる権限が与えられております。委員会は、半年に１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。

##### ③ 企業統治に関するその他の事項

###### イ．内部統制システムの整備状況

当社は、経営上重要な課題である取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を整備するため、「内部統制システムの整備に関する基本方針」について取締役会で決定し、厳格な運用を行うものとします。なお、本方針は当社の全役職員に適用されるものとします。

a．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、法令を遵守し、社会規範に沿った事業活動を行うことを念頭に、企業理念や行動指針を定め、業務を適正に遂行するために「リスク・コンプライアンス規程」等の社内規程の整備を実施し、周知徹底を図ります。

・前項のコンプライアンス体制の継続的な強化のため、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、必要な場合は社外専門家も含めた体制で関連制度の整備、見直しを行います。

・内部監査室を設置し、コンプライアンスの状況について内部監査を行い代表取締役社長に報告します。

・監査役は、取締役の職務執行、内部統制システムの整備・運用状況等を、独立した立場で監査します。

・「内部通報制度運用規程」に基づき、社内及び外部の法律事務所を内部通報窓口として設置することにより、不正行為についての情報を迅速に把握し、対処することとします。

・反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等と連携し、毅然とした態度で組織的な対応を行うため、「反社会的勢力排除規程」に基づく対応方法について、周知徹底を行っております。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報については、取締役会議事録をはじめとする重要な文書及び情報等を、法令及び「文書保管管理規程」等の社内規程に従って適切に保存・管理します。取締役及び監査役は必要に応じこれらの書類を閲覧することとしております。

c．損失の危機の管理に関する規程その他の体制

・環境、災害、情報等、事業運営上の様々なリスクを把握し未然に防止するため、「リスク・コンプライアンス規程」を定め、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会ではリスクの洗出し、未然防止策を構築するとともに、リスクが表面化した際の迅速な対応、再発防止も含めリスクを総括的かつ個別的に管理します。情報セキュリティについては、関連規程を整備し、取締役及び従業員に対し、情報の取扱い・漏洩防止について周知徹底しております。

d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、毎月開催される取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し戦略決定、重要な業務執行の決定等を行うとともに、取締役の職務執行を監督します。業務の執行については、社内規程を定めることにより組織、業務分掌、職務権限等を明確にし、権限の範囲内で迅速かつ適切な意思決定、職務執行を行うことにより、職務の効率的な執行体制を確保します。

e．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、子会社を統括する主管部署を定め、独立性を尊重しつつ連結会社経営に関する社内諸規程に従い経営管理及び指導にあたり、原則として取締役や監査役を派遣して業務の適正を確保します。

・子会社における経営上の重要事項に関しては、当社へ報告させるとともに、当社の事前承認を要する事項について取決めして効率的な体制を構築します。

f．財務報告の信頼性を確保するための体制

・当社は、財務報告の信頼性確保のため、代表取締役社長の指揮のもと、財務報告に係る内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な場合は是正を行うとともに、金融商品取引法及び関連法令との適合性を確保します。

g．監査役の補助従業員に関する事項及び当該従業員の取締役からの独立性に関する事項

・当社は、監査役の求めにより監査役の職務補助に専従する従業員を配置するものとし、当該従業員は専属として監査役の指揮・命令に従うものとします。なお、人事（評価・異動等）については監査役の同意を得るものとします。当社は、従業員を含む監査役の執行費用（設備・施設含む）について予算を策定します。

h．取締役及び従業員による監査役への報告体制等

・監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができます。

・当社及び子会社の取締役及びその他の役職者は、当社及び子会社の業務執行及び事業運営上に重大な影響を及ぼすおそれのある重要事項、又は決定の内容及び結果について監査役に報告するものとします。重要事項には、内部統制システムに関する事項も含みます。

・当社及び子会社の役職員は、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実があることを発見したときは、遅滞なく監査役に報告するものとします。また、報告を行ったことを理由として、その報告者に不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の役職員に周知徹底することとします。

i．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、代表取締役社長、会計監査人と定期的な意見交換を行うと同時に、内部監査室と緊密に連携して業務を執行することとします。

・代表取締役社長との定期的な意見交換を実施し、適切な意思疎通及び監査業務の品質向上を図ります。

j．反社会的勢力排除に向けた体制

・反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備します。

###### ロ．リスク管理体制の整備状況

当社グループにおいてコンプライアンスとは、会社の役員及び社員等（契約社員、パートタイマー及び派遣社員を含む）が法令・諸規則を遵守し、社会的規範にもとることのない誠実かつ公正な企業活動を実践することと考えております。

また、コンプライアンスの不徹底が経営基盤を揺るがしうることを十分に認識し、コンプライアンスの徹底を経営の基本原則として位置づけ、これに基づくコンプライアンス活動を展開し、顧客及び株主による高い評価と社会からの信頼を確立してまいります。

当社グループではコンプライアンスへの取り組みとして、法令遵守はもとより、社会的倫理や従業員の行動規範にいたるまで社内規程を整備するとともに、リスク・コンプライアンス委員会等を設置するなどし、内部管理体制を整備してまいりました。

リスク・コンプライアンス委員会は、コンプライアンス組織・体制の整備・マニュアルの作成及び周知等の全体的な体制整備に加え、役職員に対するコンプライアンス教育及び研修を実施しております。定期的な委員会の開催によりコンプライアンス遵守状況に問題や違反事例が生じた場合には、問題の改善指示、違反事例に対する対応・再発防止策の策定を行うなど、安定的な経営を行える環境を整備しております。

当社グループは、「個人情報の保護に関する法律」(2003年５月30日　法律第57号)に定める個人情報取扱事業者に該当します。取得、収集した個人情報の漏洩は当社の信用力の低下に直結することから、代表取締役社長を個人情報保護管理総括者（以下、管理総括者）、役員又は従業員の内から管理総括者によって任命された者であって、個人情報保護マネジメントシステムの実施及び運用に関する責任と権限を統括的にもつ者を個人情報保護管理責任者（以下、管理責任者）として2005年４月１日より「個人情報保護規程」を施行しております。これにより個人情報管理に関するセキュリティ対策を講ずるとともに子会社を含めた全役職員を対象としたe-ラーニングを導入して個人情報保護について教育研修を実施し、個人情報の適正管理に努めております。

また、個人情報保護に関するテストを定期的に実施するなど、役職員の個人情報保護に対する習熟度を調査しております。

情報システム管理については、業務内容により、重要なものについてはアクセス権を制限し、担当者ごとにアクセス範囲を定め、更に、セキュリティ管理ソフトを導入し、操作ログを管理しております。

また、ウェブサイトの利用状況についてのモニタリング、ウイルス対策ソフトのセキュリティパッチの更新状況を情報セキュリティ委員会にて一元管理する等のウイルス対策を行っております。

###### ハ．子会社の業務の適正を確保する体制整備

当社の子会社の業務の適正を確保するための体制として、「関係会社管理規程」に則り、当社グループ全体を統合した管理を行うため、当社の各関係部門による経営指導、会計、税務実務等の指導のほか、子会社の経営成績、財政状態の把握のための月次決算書類等の入手や、経営上の重要事項に関する報告並びに当社取締役会への付議をもって、子会社の経営状態の把握を行っております。

###### ニ．責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

###### ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、全ての取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、被保険者がその地位に基づく職務の遂行に起因して損害賠償請求がなされた場合、被保険者が負担する法律上の損害賠償金や争訟費用等の損害について填補の対象とするものであります。但し、被保険者の故意による背信行為、犯罪行為もしくは詐欺行為又は故意による法令違反の場合等、保険契約に定められた免責事由に該当する損害は填補の対象となりません。当該保険契約の保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

へ．取締役の定数

当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。

###### ト．取締役の選任の決議要件

取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

###### チ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

###### リ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

・自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。

・剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

・中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。

・取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

##### ④ 取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 林　順之亮 | 18回 | 18回(100％)
取締役 松島　征吾 | 18回 | 17回(94％)
取締役 本村　丹努琉 | 18回 | 18回(100％)
取締役 上奥　由和 | 18回 | 18回(100％)
取締役 業天　邦明 | 14回 | 14回(100％)
社外取締役 渡辺　紀子 | 14回 | 14回(100％)
取締役 鷲谷　将樹 | ４回 | ４回(100％)
社外取締役 増渕　勇一郎 | ４回 | ４回(100％)

(注)１．鷲谷将樹氏及び増渕勇一郎氏は、2024年９月26日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．業天邦明氏及び渡辺紀子氏は、2024年９月26日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

当事業年度は、取締役会にて通期決算、株主総会の議題、四半期決算、中期経営計画、予算などについて審議しました。当社の取締役会では、各事業の責任者による事業の現状と課題等に関する詳細な説明が行われており、全役員が事業運営に関する理解を深め、実態に即した審議を行っております。また、中期経営計画の策定においては、検討内容を取締役会にて報告し、社外役員の意見の取り入れ等を行いました。

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

イ．2025年９月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性8名　女性1名(役員のうち女性の比率11.1％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役 社長 | 林　順之亮 | 1965年７月20日 |
1984年４月 | インターナショナルラーニングシステムズジャパンリミテッド
1992年３月 | 株式会社ライトスタッフ
1997年４月 | 株式会社アントレ設立 代表取締役
2001年12月 | サイバーイ株式会社（現 当社） 事業部長
2004年11月 | 株式会社平成健康物語設立(現 株式会社シェアリング・ビューティー)　代表取締役
2006年１月 | 当社入社
2013年10月 | 当社常務取締役
2014年６月 | 当社代表取締役社長（現任）
2015年７月 | ハピライズ株式会社(現 株式会社サンマリエ)代表取締役
| (注)３ | 1,388,900 (注)６
取締役 バリュークリエイション 本部長 | 松島　征吾 | 1973年11月19日 |
1994年４月 | 株式会社ライトスタッフ
2005年６月 | 当社入社
2006年12月 | 当社営業部長
2016年５月 | 当社取締役eマーケティング事業本部長
2023年10月 | 当社取締役人材戦略統括本部長
2025年７月 | 当社取締役バリュークリエイション本部長（現任）
| (注)３ | 328,300
取締役 グローバルニッチトップ事業 本部長 | 本村　丹努琉 | 1980年４月13日 |
2003年４月 | TMコーポレーション株式会社
2006年７月 | 株式会社グリムス
2009年５月 | 当社入社
2014年４月 | 当社営業部長
2023年10月 | 当社取締役eマーケティング事業本部長
2025年７月 | 当社取締役グローバルニッチトップ事業本部長（現任）
| (注)３ | 161,100
取締役 グローバル教育事業本部長 | 上奥　由和 | 1968年６月10日 |
1997年７月 | 株式会社ワット・トラベル（現 GIO CLUB株式会社）
2002年４月 | 株式会社エル・インターフェース
2005年２月 | 当社入社
2019年６月 | 一般社団法人海外留学協議会　理事
2019年９月 | 当社取締役リンゲージ事業本部長
2022年４月 | 全研ケア株式会社代表取締役（現任）
2023年６月 | 一般社団法人海外留学協議会　理事長（現任）
2023年10月 | 当社取締役グローバル教育事業本部長（現任）
| (注)３ | 126,100
取締役 管理本部長 | 業天　邦明 | 1979年11月15日 |
2005年12月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）
2016年８月 | 経済産業省
2018年９月 | 有限責任監査法人トーマツ
2019年１月 | 当社入社経理部長
2024年９月 | 当社取締役管理本部長（現任）
| (注)３ | 11,300
取締役 | 渡辺　紀子 | 1970年４月26日 |
1993年４月 | 豊田通商株式会社
2006年４月 | 同社豊田通商天津有限公司 北京分公司食料部部長
2011年４月 | 縄文アソシエイツ株式会社
2015年６月 | ハイドリック＆ストラグルズジャパン合同会社パートナー（現任）
2024年９月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
常勤監査役 | 上原　浩一 | 1961年６月９日 |
1985年４月 | タイムティー・アイ・コミュニケーションズ株式会社
2006年２月 | 当社入社
2007年10月 | 当社タイムライフ事業部長
2012年４月 | 当社コーポレート事業部長
2017年２月 | 当社内部監査室長
2022年９月 | 当社監査役（現任）
| (注)４ | －

監査役 | 高橋　卓 | 1968年７月10日 |
2009年10月 | 株式会社ヒューマントラスト 取締役
2017年10月 | エールスペック株式会社 専務取締役兼COO
2021年１月 | CXO倶楽部株式会社 代表取締役（現任）
2021年２月 | 株式会社ショーケース 顧問（現任）
2022年７月 | ＲｅＹｕｕ　Ｊａｐａｎ株式会社取締役（現任）
2024年９月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)５ | 1,900
監査役 | 勝連　孝司 | 1992年12月９日 |
2018年12月 | 長島・大野・常松法律事務所
2022年12月 | 株式会社タビグラ 代表取締役就任（現任）
2023年４月 | レガリア法律事務所 代表弁護士（現任）
2024年９月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)５ | －
計 | 2,017,600

(注)１．取締役渡辺紀子氏は、社外取締役であります。

２．監査役高橋卓氏及び勝連孝司氏は、社外監査役であります。

３．2024年６月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2022年６月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．2024年６月期に係る定時株主総会終結の時から、2028年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．代表取締役社長林順之亮氏の所有株式数は、資産管理会社である株式会社ICが保有する株式数を含んでおります。

ロ．2025年９月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性8名　女性1名(役員のうち女性の比率11.1％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役 社長 | 林　順之亮 | 1965年７月20日 |
1984年４月 | インターナショナルラーニングシステムズジャパンリミテッド
1992年３月 | 株式会社ライトスタッフ
1997年４月 | 株式会社アントレ設立 代表取締役
2001年12月 | サイバーイ株式会社（現 当社） 事業部長
2004年11月 | 株式会社平成健康物語設立(現 株式会社シェアリング・ビューティー)　代表取締役
2006年１月 | 当社入社
2013年10月 | 当社常務取締役
2014年６月 | 当社代表取締役社長（現任）
2015年７月 | ハピライズ株式会社(現 株式会社サンマリエ)代表取締役
| (注)３ | 1,388,900 (注)６
取締役 バリュークリエイション 本部長 | 松島　征吾 | 1973年11月19日 |
1994年４月 | 株式会社ライトスタッフ
2005年６月 | 当社入社
2006年12月 | 当社営業部長
2016年５月 | 当社取締役eマーケティング事業本部長
2023年10月 | 当社取締役人材戦略統括本部長
2025年7月 | 当社取締役バリュークリエイション本部長（現任）
| (注)３ | 328,300
取締役 グローバルニッチトップ 事業本部長 | 本村　丹努琉 | 1980年４月13日 |
2003年４月 | TMコーポレーション株式会社
2006年７月 | 株式会社グリムス
2009年５月 | 当社入社
2014年４月 | 当社営業部長
2023年10月 | 当社取締役eマーケティング事業本部長
2025年7月 | 当社取締役グローバルニッチトップ事業本部長（現任）
| (注)３ | 161,100
取締役 グローバル教育事業本部長 | 上奥　由和 | 1968年６月10日 |
1997年７月 | 株式会社ワット・トラベル（現GIO CLUB株式会社）
2002年４月 | 株式会社エル・インターフェース
2005年２月 | 当社入社
2019年６月 | 一般社団法人海外留学協議会　理事
2019年９月 | 当社取締役リンゲージ事業本部長
2022年４月 | 全研ケア株式会社代表取締役（現任）
2023年６月 | 一般社団法人海外留学協議会　理事長（現任）
2023年10月 | 当社取締役グローバル教育事業本部長（現任）
| (注)３ | 126,100
取締役 管理本部長 | 業天　邦明 | 1979年11月15日 |
2005年12月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）
2016年８月 | 経済産業省
2018年９月 | 有限責任監査法人トーマツ
2019年１月 | 当社入社経理部長
2024年９月 | 当社取締役管理本部長（現任）
| (注)３ | 11,300
取締役 | 渡辺　紀子 | 1970年４月26日 |
1993年４月 | 豊田通商株式会社
2006年４月 | 同社豊田通商天津有限公司 北京分公司食料部部長
2011年４月 | 縄文アソシエイツ株式会社
2015年６月 | ハイドリック＆ストラグルズジャパン合同会社パートナー（現任）
2024年９月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
常勤監査役 | 上原　浩一 | 1961年６月９日 |
1985年４月 | タイムティー・アイ・コミュニケーションズ株式会社
2006年２月 | 当社入社
2007年10月 | 当社タイムライフ事業部長
2012年４月 | 当社コーポレート事業部長
2017年２月 | 当社内部監査室長
2022年９月 | 当社監査役（現任）
| (注)４ | －

監査役 | 高橋　卓 | 1968年７月10日 |
2009年10月 | 株式会社ヒューマントラスト 取締役
2017年10月 | エールスペック株式会社 専務取締役兼COO
2021年１月 | CXO倶楽部株式会社 代表取締役（現任）
2021年２月 | 株式会社ショーケース 顧問（現任）
2022年７月 | ＲｅＹｕｕ　Ｊａｐａｎ株式会社取締役（現任）
2024年９月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)５ | 1,900
監査役 | 勝連　孝司 | 1992年12月９日 |
2018年12月 | 長島・大野・常松法律事務所
2022年12月 | 株式会社タビグラ 代表取締役就任（現任）
2023年４月 | レガリア法律事務所 代表弁護士（現任）
2024年９月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)５ | －
計 | 2,017,600

(注)１．取締役渡辺紀子氏は、社外取締役であります。

２．監査役高橋卓氏及び勝連孝司氏は、社外監査役であります。

３．2025年６月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2022年６月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．2024年６月期に係る定時株主総会終結の時から、2028年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．代表取締役社長林順之亮氏の所有株式数は、資産管理会社である株式会社ICが保有する株式数を含んでおります。

###### a．社外役員の機能及び役割

当社の社外取締役は１名であります。

渡辺紀子氏は、セールス＆マーケティングを中心としたグローバルビジネスの経験、人材紹介、コンサルティング業務等に関する活動経験など幅広い経験と深い知識を有しております。客観的・専門的な視点から当社の経営へ有用な助言をいただくことで、当社のダイバーシティ＆インクルージョンの実現に向けた活動の推進に寄与していただけるものと判断しております。

当社の社外監査役は２名であります。

高橋卓氏は、CXO倶楽部株式会社の代表取締役であり、企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言をしていただけるものと判断しております。

勝連孝司氏は、弁護士として培われた専門的な知識・経験等を、当社の監査体制にいかしていただけるものと判断しております。

なお、当社と各社外役員は、会社法第427条第１項の規定に基づいて、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項が規定する最低責任限度額としております。

また、当社と社外取締役及び社外監査役との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

###### b．社外役員の独立性に関する考え

社外役員が、現在及び直近の過去３年間において、次に該当する者でない場合、当該社外役員に独立性があると判断します。

ⅰ 当社グループの業務執行者又は過去５年間において当社グループの業務執行者であった者

ⅱ 当社の議決権総数の10％以上の議決権を有する者

ⅲ 当社から役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計・税務、法律専門家

ⅳ 当社グループの主要な取引先又はその業務執行者

※主要な取引先は、当該取引先との年間取引額が相互の売上高の２％又は１億円のいずれか高い方の額以上の者

ⅴ 当社グループから1,000万円を超える寄付を受けている者

ⅵ 上記a～eまでのいずれかに該当する者が当社グループの重要な業務執行を行う者である場合、その者の配偶者又は二親等以内の親族

c．社外役員の選任状況に関する考え方

当社は、独立性を有する社外役員を選任しており、当社のコーポレート・ガバナンス体制の維持向上に、十分機能し得る選任状況であると考えております。

##### ②　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、取締役の職務執行を監督しており、客観的かつ専門的分野から適宜質問や助言を行っております。

内部統制及び会計監査につきましては、取締役会を通じて意見・情報等を入手し、適正性に関する必要な助言を行っております。また、監査役会とも意見交換の場を設ける等連携を図っております。

社外監査役は、取締役会に出席し、監査役監査方針・監査計画等に基づいて取締役の職務執行状況を監査し、適宜質問や意見表明を行っております。また、監査役会において常勤監査役から重要な会議の内容、各取締役・部長等との面談、重要拠点への往査及び内部監査室からの情報等について報告を受け、十分な情報共有化を図っており、社外役員としての客観的見地から監査を行っております。

会計監査につきましては、監査法人と定期的に会合を持ち、監査状況について報告を受けており、緊密に連携した適切な監査を実施しております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

イ．監査役監査の組織、人員及び手続

a．当社は2020年６月期より監査役会設置会社となり、常勤監査役１名、非常勤監査役２名(社外監査役)の３名で構成されております。

b．監査役監査の役割分担は、期初に決定しました監査方針・監査計画及び職務分担に基づき、常勤監査役は各種重要会議への出席、役員・各部門責任者との面談、子会社・各拠点への往査、重要書類・資産状況の閲覧・実査等を担当しており、非常勤監査役は、取締役会・監査役会や三様監査会議等の重要な会議への出席と分担しております。

c．各監査役の経験・役割

役職名 | 氏名 | 経歴など
常勤監査役 | 上原　浩一 | 当社法人向け語学研修部門の事業部長としての豊富なビジネス経験と、５期にわたる内部監査室室長としての経験を通じて、当社各事業部門のビジネスモデルが持つリスク特性について高い知見を有しております。
社外監査役 | 高橋　卓 | 複数の会社の取締役を歴任し、現在ではCXO倶楽部株式会社の代表取締役を担いつつ、ReYuu Japan株式会社の取締役にも就任するなど、企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有しております。
社外監査役 | 勝連　孝司 | 大手弁護士事務所での実務経験を持つほか、弁護士事務所を設立し、その代表弁護士を務めるなど、法律の専門家として企業法務に精通し、専門的な知識・経験等を有しております。

ロ．監査役及び監査役会の活動状況

a．監査役会の開催頻度・各監査役の出席状況

監査役会は原則として月１回開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。当事業年度において、当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 上原　浩一 | 12回 | 12回（100％）
社外監査役 高橋　卓 | 9回 | 8回（88.8％）
社外監査役 勝連　孝司 | 9回 | 8回（88.8％）
社外監査役 前川　健嗣 | 3回 | 3回（100％）
社外監査役 佐藤　孝幸 | 3回 | 3回（100％）

(注)１．前川健嗣氏及び佐藤孝幸氏は、2024年９月26日開催の定時株主総会終結の時をもって監査役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

２．高橋卓氏及び勝連孝司氏は、2024年９月26日開催の定時株主総会において監査役に就任しておりますので、就任後に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

b．監査役会の具体的な検討内容

監査役会の具体的な検討内容は、取締役の職務の執行に関し、不正の行為又は法令、定款に違反する重大な事実がないか（取締役による競業取引・利益相反取引がないか、取締役は、善管注意義務を怠ることなく業務執行を行っているか、取締役会において、他の取締役の職務の執行を適切に監督しているかなど）、内部統制システムの構築・運用状況は適切であるか、事業報告などが法令又は定款に従って、当社の状況を正しく示しているか、などであります。

また、監査役会では、会計監査人の監査の方法と結果が相当であるか、会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制が整備されているか、なども検討しております。

監査役会の活動状況の概略は下表のとおりです。

（監査役会の活動状況）

主体 | 活動概要
全 監 査 役 | 取締役会・監査役会への出席
三様監査会議への出席
監査法人と監査上の主要な検討事項（KAM）、期中レビュー、年度監査の論点の協議
常 勤 監 査 役 | 各事業本部会議への出席（毎月）
リスク・コンプライアンス委員会への出席（半期）
個人情報保護・情報セキュリティ会議への出席（毎月）
代表取締役社長との意見交換の実施（毎月）
取締役との面談・意見交換、競業及び利益相反取引の調査
各事業責任者（地方拠点含む）との面談・意見交換
内部監査室との情報交換、内部統制整備・運用状況の確認
重要書類、財産状況等の閲覧・実査、稟議書の閲覧と稟議規程遵守状況監査
情報セキュリティ及びWEBサイト管理に関する監査

##### ② 内部監査の状況

###### イ．内部監査の組織、人員及び手続

当社における内部監査は、内部監査室所属の内部監査室長１名が担当しております。内部監査は、会社の財産及び業務を適正に把握し、経営の合理化並びに効率化に寄与することを目的としております。

内部監査室は、期初にリスクベースで内部監査計画を立案し、代表取締役社長の承認を得て内部監査を実施しております。

当事業年度におきましては、国内外30の部門・事業拠点・子会社（以下、「部門等」という）の業務監査を実施しました。主に各部門等の業務執行における各種法令、諸規程への準拠性及び統制手続の有効性を評価しました。監査にあたっては被監査部門等に対して監査結果の説明を丁寧に行い、重要指摘事項については適時に代表取締役社長及び取締役管理本部長に報告をしました。改善事項がある場合、被監査部門等の責任者にその旨伝達し、改善措置実施状況について確認を行い、フォローアップを実施しました。

また、内部統制報告制度（J-SOX）の対応部署として、財務報告に係る内部統制の整備、運用の評価等を行っております。

###### ロ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携について

内部監査室は、常勤監査役と日常的に情報交換するほか、月次で代表取締役社長も含めて活動内容について意見交換をしております。会計監査人とは、三様監査会議で、期中レビュー・監査の概略や指摘事項などを共有し、意見交換を行っております。

なお、内部監査室と、監査役又は会計監査人との具体的な連携内容は以下のとおりです。

連携内容 | 概要 | ７ 月 | ８ 月 | ９ 月 | 10 月 | 11 月 | 12 月 | １ 月 | ２ 月 | ３ 月 | ４ 月 | ５ 月 | ６ 月
監査計画等の説明及び 協議 | 当事業年度の監査 計画の説明を受け、協議 |  |  |  |  |  |  | ● |  |  |  |  |
期中レビュー報告 | 期中レビュー結果、監査経過等の説明 |  |  |  |  | ● |  |  | ● |  |  | ● |
監査報告 | 会社法及び金融商品取引法 に係る監査結果等の説明 |  | ● | ● |  |  |  |  |  |  |  |  |
情報共有及び意見交換 | 法令及び会計基準等の情報 共有並びに会計監査に関する意見交換 | ● | ● | ● |  | ● | ● |  | ● | ● | ● | ● | ●
業務監査実施状況の報告 及び意見交換 | ◆ | ◆ | ◆ | ◆ | ◆ | ◆ | ◆ | ◆ | ◆ | ◆ | ◆ | ◆
内部統制 | 基本計画の協議及び監査 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● |  | ●

＜凡例＞ ◆常勤監査役との連携 ●監査役及び会計監査人との連携

###### ハ．内部監査の実効性を確保するための取組

内部監査室は、月次で代表取締役社長及び取締役管理本部長に対し、活動内容についての報告や意見交換を実施しております。内部監査室が作成する内部監査報告書は、代表取締役社長のみならず取締役管理本部長にも回付しております。

また、内部監査室は、取締役会並びに監査役及び監査役会への報告経路（デュアルレポーティングライン）を保持しております。

##### ③ 会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

2019年６月期以降

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　奥谷績

指定有限責任社員・業務執行社員　須山誠一郎

###### ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他13名であります。

###### ホ．監査法人の選定方針と理由

「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（日本監査役協会）に記載されている基準に従い選定しております。当社といたしましては品質管理体制、独立性及び専門性とを総合的に勘案し、選任しております。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役会は監査役全員の同意により会計監査人を解任します。また、上記のほか、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、監査役会は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることとします。

###### ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人より、日本公認会計士協会の品質管理レビュー及び公認会計士・監査審査会の検査の結果について報告を受け、会計監査人の品質管理体制に問題がないことを確認しました。更に、会計監査人に対するヒアリングなどを通じ、会計監査人が、適切な社員ローテーションを実施し独立性を確保していること、当社グループの事業内容を勘案し効果的かつ効率的な監査を実施していることを確認しました。これらの結果、上述の実務指針に従い、監査役会はEY新日本有限責任監査法人が当社会計監査人として適任であると評価いたしました。

###### ④ 監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 35,000 | － | 38,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 35,000 | － | 38,000 | －

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

###### ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社グループの事業規模及び業務の特性、監査日数などを総合的に勘案した上で決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、前連結会計年度の監査計画と実績の比較、会計監査の職務執行状況及び報酬見積の算出根拠等の適切性・妥当性について確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

###### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等の額は、株主総会において定められた報酬限度額の範囲内で決定されております。

株主総会決議による役員の報酬限度額は、取締役については2019年９月30日開催の第43期定時株主総会において200,000千円以内(但し、使用人部分の給与等は含まない。15名以内)、監査役については2017年９月28日開催の第41期定時株主総会において30,000千円以内(５名以内)と定められております。

なお、個別の役員報酬の算定についての決定方針は定めておりませんが、取締役の報酬等の額は、株主総会において定められた報酬限度額の範囲内で取締役会の決議に基づき代表取締役社長の林順之亮氏に一任し、代表取締役社長の林順之亮氏は、各役員の職務の内容、実績・成果などを勘案して個人別の取締役報酬の具体的な支給額、支給時期等を決定しております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の担当業務の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからです。また、管理部門を管掌する取締役が報酬原案を作成する等、委任された権限が適切に行使されるための措置を講じております。

監査役の個別の報酬等の額及びその算定方法の決定にあたっては、監査役の協議により、報酬限度額の範囲内において決定しております。

なお、当社は、2025年９月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、当該定時株主総会終結時点の報酬支給対象となる取締役の員数は６名（うち社外取締役１名）となる予定です。また、2025年９月25日開催の取締役会にて代表取締役を選定後、個人別の取締役報酬の具体的な支給額、支給時期等の決定を委任する旨の決議をする予定であります。

###### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く) | 111,064 | 111,064 | － | － | 6
監査役 (社外監査役を除く) | 6,180 | 6,180 | － | － | 1
社外役員 | 12,000 | 12,000 | － | － | 6

(注)上記には、2024年９月26日開催の第48回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任した取締役１名、社外取締役１名及び社外監査役２名を含んでおります。

###### ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④ 使用人兼務役員の使用人分支給のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について以下のように定義しております。

純投資目的である投資株式とは専ら株式の価値の変動又は株式に関する配当によって利益を受けることを目的とした出資であります。

純投資目的以外の目的である投資株式とは上記以外の目的であり、安定的な取引関係の構築や成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化を目的としております。

##### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

新規に取得することは、原則として行わない方針としておりましたが、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する株式については新規取得も含めて柔軟に検討し、保有する方針といたします。

個別銘柄については、取締役会にて安定的な取引関係の構築や成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化に繋がっているか、関連取引利益や配当金等を含めた株式保有による収益が資本コストを上回るか等の観点で検証し、株式の保有意義が認められない場合、売却手法・期間などを検討し適宜削減してまいります。

###### ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 4 | 980,498
非上場株式以外の株式 | － | －

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る 取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る 売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | 1 | －
非上場株式以外の株式 | － | －

(注)非上場株式の銘柄数の減少は、会社の解散によるものであります。

###### ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。