第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当先 ＳＭＢＣ日興証券㈱ 発行価格185.58円 資本組入額92.79円
(5) 【所有者別状況】
2020年２月29日現在
(注) 自己株式80株は、「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。また、資金管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する957,200株につきましては、金融機関に含まれており、連結財務諸表においては自己株式として処理しております。
(6) 【大株主の状況】
2020年２月29日現在
(注) １．前事業年度末現在主要株主であったピーアークホールディングス株式会社は、当事業年度末では主要株主
ではなくなり、庄司正英氏が主要株主となりました。
２．及川民司氏の所有株式数には、インターライフホールディングス役員持株会における持分を含めております。
３．資金管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する957,200株につきましては、連結財務諸表においては自己株式として処理しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年２月29日現在
② 【自己株式等】
2020年２月29日現在
(注) 株式給付信託の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する957,200株につきましては、上記自己株式等に含まれておりませんが、連結財務諸表においては自己株式として処理しております。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
（株式給付信託）
１．株式給付信託の概要
当社は、当社役員（監査等委員である取締役およびそれ以外の取締役のうち社外取締役を除く。）ならびに執行役員（以下、「役員等」という。）の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、役員等が中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、当社の役員等に対する業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社の役員等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、業績達成度等に応じて当社株式が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度であります。なお、役員等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として役員等の退任時となります。
２．役員等に取得させる予定の株式の総数
当社は、2016年２月末日で終了する事業年度から2017年２月末日で終了する事業年度までの２事業年度（以下、当該２事業年度の期間、および当該２事業年度の経過後に開始する２事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」という。）およびその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、当初の対象期間に関して本制度に基づく役員等への交付を行うための株式の取得資金は、150百万円を上限としております。また、当初の対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は各対象期間ごとに、150百万円を上限として追加拠出を行います。
３．当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
役員株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社の役員等を対象としております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2020年５月１日から有価証券報告書提出日までの取引は考慮しておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １．当期間における保有自己株式数には、2020年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの取引は考慮しておりません。
２．株式給付信託の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する957,200株につきましては、上記自己株式等に含まれておりませんが、連結財務諸表においては自己株式として処理しております。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への長期的利益還元を重要な課題のひとつと考え、安定した配当を行うことを基本としており、金額については企業体質の強化および内部留保の充実を併せて検討しております。
内部留保による資金につきましては、今後の事業発展を推進するための新規事業開発・人材育成および財務体質の改善、その他の資金需要を賄う原資として活用してまいります。
また、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
2020年２月期の配当につきましては、
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンスを企業行動の最重要課題として位置付けており、取締役の選任、
報酬の決定、経営の監視を含む経営全般について、法令を遵守し、また、企業経営の効率性の向上、健全性の確
保、透明性の向上に努めてまいります。
グループの内部統制機能の充実を目指し、内部統制システム、リスク管理体制およびコンプライアンス推進体
制の見直しと強化を図ってまいります。
なお、当社グループの取組みをまとめたものを「コーポレート・ガバナンス基本方針」として当社ホームペー
ジにて開示しております。（https://www.n-interlife.co.jp）
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は、2017年５月25日開催の第７期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしまし
た。
イ．企業統治の体制概要
（取締役会）
当社の取締役会は、代表取締役社長庄司正英を議長として、社内取締役６名（庄司正英、貴田晃司、香川正司、加藤雅也、大前哲也、松沢照和）、社外取締役４名（落合健介、髙橋公一、北本幸仁、内藤信夫）の取締役10名（2020年５月27日現在）により構成され、毎月１回、定例取締役会を開催し、業績・財政状態などの報告と経営の重要事項を決定しております。また、経営責任の明確化の為に取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は１年にしております。
（監査等委員会）
監査等委員会は、常勤監査等委員松沢照和を委員長として、社内取締役１名（松沢照和）、社外取締役２名（北本幸仁、内藤信夫）の取締役３名（2020年５月27日現在）で構成されており、監査方針および監査計画に基づき２ヶ月に１回の定時監査等委員会に加え、適宜臨時監査等委員会を開催し、監査等委員間の情報共有に基づいて会社状況を把握するとともに、当社取締役会に出席し取締役の職務執行を監査しております。
（ガバナンス委員会）
ガバナンス委員会は、代表取締役社長庄司正英を議長として、社内取締役１名（庄司正英）、独立社外取締役２名（落合健介、北本幸仁）の３名で構成され、取締役会の諮問機関として、取締役の指名・報酬・役位に関する事項や、その他取締役会が審議を求める事項について検討し、取締役会へ適切な報告を行っております。
その他、グループ会社の社長等で構成されるグループ経営会議を毎月１階開催し、各事業会社の業務執行の状況把握、予算と実績の報告、情報とリスクの共有化、相互チェックを実施するとともに、重要な決裁事項に係る審議等を行っております。また、当社グループは、執行役員制度を取り入れ経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、経営のスピード化と効率化を図っております。なお、適切な情報開示を行うべく、広報・ＩＲ活動を充実させ、情報開示の早期化と充実化を図っており、会社説明会の開催・四半期業績の開示・ホームページの充実に努めております。
経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要図
ロ．当該体制を採用する理由
当社の経営体制は、当社の事業に精通している取締役と独立した立場から職務を遂行できる社外取締役で構成される取締役会設置会社であり、また、独立した監査等委員である取締役で構成される監査等委員会設置会社であります。これらの体制は、適切で効率的な経営監視が機能していると判断するため、採用しております。
③ その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムは、取締役会において以下のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しております。
１．当社ならびに子会社の取締役等ならびに使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保す
るための体制
法令等の遵守があらゆる企業活動の前提となることを徹底するため、企業が社会の一員として果たすべき社会的責任の根本方針およびその一部を成すコンプライアンス体制確立の基礎として、グループCSR憲章およびグループ行動規範を制定し、代表取締役社長が繰り返しその精神をグループ会社の役職員に伝える。さらに、当社グループの業務執行が全体として適正かつ健全に行われるために、取締役会は企業統治を一層強化する観点から、実効性ある内部統制システムの構築と会社による全体としての法令・定款遵守の体制の確立に努める。また、監査等委員会はこの内部統制システムの有効性と機能を監査するとともに、定期的に検証をすることで課題の早期発見と是正に努めることとする。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
代表取締役社長は、経営企画部を担当する役員を、取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する全社的な統括責任者として任命し、社内規程等に基づき、職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体にて記録し、取締役が適切かつ確実に閲覧可能な検索性の高い状態で保存・管理する。
３．当社ならびに子会社の取締役の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループの業務執行に係るリスクに関して、当社グループにおいてそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、リスク管理体制を明確化するとともに、内部監査部門が当社およびグループ会社ごとのリスク管理の状況を監査し、その結果を取締役会および監査等委員会に報告する。
４．当社ならびに子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われるための体制として、迅速かつ適正な意思決定を行うため、取締役会規則等に基づく職務権限・意思決定に関する規則により適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を採る。
５．当社ならびに子会社の使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ａ．当社グループのCSR活動を統括するグループ管理室に、コンプライアンスに関する統括機能を持たせ、役職員が法令・定款その他の社内規則および社会通念などを遵守した行動をとるための規範や行動基準としてグループCSR憲章およびグループ行動規範を定め、その周知徹底と遵守の推進を図ることとする。
ｂ．当社グループの使用人が、法令・定款違反、社内規則違反あるいは社会通念に違反する行為等が行われていることを知り得た場合に公益通報として通報できる体制、ならびにその責任者が重要な案件について遅滞なく当社の取締役会および監査等委員会に報告する体制を確立する。また、その通報者の保護を図るとともに、透明性を維持した的確な対処の体制として、業務上の報告経路のほか内部監査室および外部専門機関を受付窓口とする通報窓口を整備し、これを周知徹底する。
６．当該会社ならびに親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループの役職員に適用されるグループCSR憲章およびグループ行動規範に則り、当社グループ全体のコンプライアンス体制を確立する。また、リスク管理規程に則り、当社グループ全体のリスク管理体制の整備を図るほか、当社グループに対する内部監査室による監査体制を構築する。なお、当社は、子会社管理に係る規程に基づき、子会社等関係会社の経営の主体性を尊重するとともに、事業内容の定期的な報告を受け、重要案件に関する事前協議等を実施することにより、当社グループ全体の業務の適正を図る。
７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査等委員会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、監査等委員と協議の上、その職務を補助する使用人を配置する。
８．前号の使用人の取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性に関する事項および監査等委員
会の前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ａ．監査等委員会の職務を補助する使用人は、取締役（監査等委員であるものを除く。）の指揮命令・監
督を受けない。
ｂ．当該使用人の指名・異動等人事権に係る事項の決定については、監査等委員会の同意を必要とする。
９．当社ならびに子会社の取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員
会への報告に関する体制、および監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な
取扱いを受けないことを確保するための体制
ａ．当社グループの取締役および使用人は、職務執行に関して当社グループにおける重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、または当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく当社の監査等委員会に報告しなければならない。
ｂ．当社グループの取締役および使用人は、当社グループにおいて事業・組織に重大な影響を及ぼす決定、内部監査の実施結果を遅滞なく当社の監査等委員会に報告する。
ｃ．当社グループの公益通報制度に関する規程において、当社グループの取締役および使用人が当社監査等委員に対して直接通報を行うことができること、および当該通報をしたこと自体による不利益な取扱いを受けないことを明記する。
10．監査等委員の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ．代表取締役社長は、各監査等委員と定期的な会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見の交換のほか、意思の疎通を図るものとする。
ｂ．監査等委員は、必要に応じて業務の適正を確保する上で重要な業務執行の会議へ出席できる。
ｃ．監査等委員会は、独自に必要に応じて、弁護士、公認会計士その他の外部のアドバイザーを活用し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障されるものとする。
12．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその体制
当社グループは、「グループ CSR 憲章・グループ行動規範」において「反社会的勢力・団体・個人からの不当な要求に対しては、毅然とした姿勢で対応し、利益の供与は行わないだけでなく、一切の関係を排除します。」と定め、基本的な考え方を示すとともに、社内に周知徹底を図る。また、反社会的勢力に対する対応は、グループ管理室が統括し、顧問弁護士、所轄警察署、外部専門機関と連携して組織的に対応する。
13．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、「財務報告および財務報告に係る内部統制の基本方針」を制定し、規程および体制を整備するとともに、その整備・運用状況について継続的に評価し、必要に応じて改善を行い、実効性のある内部統制システムを構築する。
・業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社では、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、当社グループの業務の適正を確保するための体制整備とその適切な運用に努めており、当連結会計年度における運用状況の概要は以下の通りであります。
当社の取締役会は、監査等委員ではない取締役（以下、取締役という。）のうち独立社外取締役１名を含む取締役７名と、監査等委員である取締役（以下、監査等委員という。）のうち独立社外取締役１名を含む３名の監査等委員が出席した上で開催しております。
子会社においては、取締役会を毎月開催しており、重要な事項は当社取締役会において審議し、子会社の適正な業務運営および当社による実効性のある管理の実現に努めております。
内部監査室は、代表取締役社長の承認を得た年度監査計画書に基づき、法令・社内規程等の遵守状況について、当社およびグループ会社を対象とする監査を実施し、その結果および改善状況を代表取締役社長および監査対象部署、その内容に応じて取締役会および監査等委員会に報告しております。
監査等委員会は、監査方針および監査計画に基づき２ヶ月に１回の定時監査等委員会に加え、適宜臨時監査等委員会を開催し、監査等委員間の情報共有に基づいて会社状況を把握するとともに、当社取締役会に出席し取締役の職務執行を監査しております。また、内部監査室・会計監査人と連携し、取締役および使用人の職務の執行状況を監査しております。常勤の監査等委員は、取締役および使用人の職務の執行状況を監査するとともに、グループ各社の取締役会やグループ経営会議等に出席し、適宜意見を述べております。
当社は、「コンプライアンス規程」に基づいて、コンプライアンス推進委員会を開催し、必要に応じてコンプライアンス体制の見直しを図り「リスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会を設置し、当社グループのリスクの見直しを必要に応じて行っております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社グループのリスク管理体制は、重要な契約や適法性に関する事項、個人情報保護法の遵守などの管理は顧問弁護士等の指導を受けながら、リスク管理委員会を主管として実施しております。また、会社の基本方針、行動指針を制定し、法令遵守と安全意識の徹底を推進しております。
グループ会社の社長等が出席し、業績と経営の方針、予想される事業等のリスク、コンプライアンス等について審議等を行うグループ経営会議を毎月１回実施しております。
さらに、工事事業会社においては、専任の安全品質管理部門を設置し、工事現場での安全指導と事故防止、法令を遵守した適切な施工の実施、高い品質基準の確保を監視する体制をとっております。
・責任限定契約の概要
当社と社外取締役および会計監査人は、責任限定契約を締結しておりません。
④ 取締役の定数
当社の取締役は14名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑥ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ. 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
ロ. 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の落合健介氏、髙橋公一氏の２氏は社外取締役（監査等委員で
ある取締役を除く。）であります。
２．監査等委員である取締役の北本幸仁氏、内藤信夫氏の２氏は、社外取締役であります。
３. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）落合健介氏および監査等委員である取締役の北本幸仁氏は、独
立社外取締役であります。
４．2020年５月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。
５．2019年５月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。
６．専務取締役香川正司氏、常務取締役加藤雅也氏、取締役大前哲也氏、取締役（監査等委員）松沢照和氏の所
有株式数には、インターライフホールディングス役員持株会における持分を含めております。
７．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 松沢照和 委員 北本幸仁 委員 内藤信夫
８．当社は、法令の定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員であ
る取締役１名を選出しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりであります。
② 社外取締役
当社の社外取締役は４名（監査等委員であるものを除く社外取締役２名、監査等委員である社外取締役２名）であります。
社外取締役（監査等委員であるものを除く。）は、落合健介氏、髙橋公一氏の２名であり、落合健介氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
また、２名とも当社株式を保有しておらず、その近親者ならびにそれらが関係する会社等も含め、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
落合健介氏は、金融機関に長年勤めた経験を経て、企業経営に携わるなど、豊富な知識・経験等を有しており、当社グループ経営に生かすことが可能と判断し、社外取締役として選任しております。
髙橋公一氏は、セガサミーホールディングス株式会社および関連会社において管理部門における相当な知見を積まれており、また、経営者としての経験もあることから、当社グループの経営を担うに相応しい人物と判断し、社外取締役として選任しております。
なお、髙橋公一氏は、当社の主要株主であるセガサミーホールディングス株式会社の業務執行者であり、当該会社は、当社の議決権の20.08％を所有する資本関係があります。
監査等委員である社外取締役は、北本幸仁氏、内藤信夫氏の２名であり、北本幸仁氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
北本幸仁氏、内藤信夫氏の２名は当社株式を保有しておらず、その近親者ならびにそれらが関係する会社等も含め、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
北本幸仁氏は、会計監査人としての業務を長年経験しており、企業の財務および会計に関する専門的な知識と経験を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、監査等委員である取締役として選任しております。
内藤信夫氏は、企業の株式公開コンサルティング業務を長年務めた経験があり、経営、財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、監査等委員である取締役として選任しております。
なお、内藤信夫氏は、当社の主要株主であるセガサミーホールディングス株式会社の業務執行者であり、当該会社は、当社の議決権の20.08％を所有する資本関係があります。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を満たすことを前提とし、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は、監査等委員３名うち２名が社外取締役であり、取締役会等に常時出席し、取締役の職務執行を不足なく監査できる体制であります。また、内部監査室および会計監査人と連携し、取締役および使用人の職務の執行状況を監査しております。また、常勤の監査等委員は、取締役および使用人の職務の執行状況を監査するとともに、グループ各社の取締役会やグループ経営会議等に出席し、適宜意見を述べております。
② 内部監査の状況
当社は、内部監査室(３名)を設置し、業務の活動と制度を公正に評価・指摘・指導する内部監査を実施しており、監査結果を社長および監査等委員会に報告するとともに、改善指示とその後の状況について調査することにより、内部監査の実効性を確保しております。
③ 会計監査の状況
イ．会計監査人の名称
仰星監査法人
会計監査人である、仰星監査法人からは、期末・期中監査において、監査手法の相談、「コーポレート・ガ
バナンス」「コンプライアンス」の意識向上に向けたアドバイス等を受けており、監査等委員会、内部監査室
と連携して三様監査の実効性を高めるよう努めております。
ロ．当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名および継続監査年数
(注) １．継続監査年数については、全員７年以内の為、記載を省略しております。
２．監査業務に係る補助者は、監査法人の選定基準に基づき決定され、公認会計士５名および公認会計士試験合格者等６名の補助者で構成されております。
ハ．会計監査人の選定方法と理由
会計監査人の選任および解任ならびに不再任に関する事項については、監査等委員会の決議によって行うこ
ととしております。また、会計監査人を法定の解任事由に基づき解任することに対する監査等委員の全員の同
意は、監査等委員会における協議を経て行うことにしております。この場合においては、監査等委員会が選定
した監査等委員は、解任後最初の株主総会において、解任の旨およびその理由を報告いたします。
ニ．監査等委員および監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査等委員会監査等基準に基づき、監査法人を適切に評価するため監査に立ち会う
など、会計監査人の職務の執行状況等を総合的に評価し、会計監査の適正性および信頼性が確保されていることを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日 内閣府令第３号）
による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）d（f）ⅰからⅲの規程
に経過措置を適用しております。
イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
（単位：千円）
監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ロ．その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
ハ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人の監査方針、監査内容、監査
日数および監査業務に携わる人数等を勘案して監査法人と協議の上、監査等委員会の同意を得たうえで、決定
することとしております。
ニ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人の報酬等について監査等委員会が同意した理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職
務遂行状況および報酬見積もりの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会
計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
（ⅰ）取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、基本報酬と業績達成度等に応じて当社株式が信託を通
じて給付される業績連動型の株式報酬で構成されております。基本報酬及び業績連動型の株式報酬について
は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、代表取締役社長が役員評価制度に沿って素案を作成し、
ガバナンス委員会に答申の上、決定しております。
具体的には、基本報酬は、当社グループの中期経営計画の達成に向けたインセンティブとして機能するよ
う、同計画で定めた定量的な経営目標（売上高、営業利益、営業利益率等）を評価指標とし、さらに、個別
に設定する定性的な目標の達成度合いを踏まえ、全体的な業績への寄与度、貢献度等も加味し、総合的な評
価に基づいて代表取締役社長が決定いたします。報酬案についてはガバナンス委員会へ諮り、客観性と妥当
性の確認をしております。当事業年度における経営指標の目標は、連結業績において、売上高20,000百万
円、営業利益200百万円、営業利益率1.0％であり、実績は売上高19,053百万円、営業利益355百万円、営業利
益率1.9％であります。
業績連動型の株式報酬については、当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、役員が株価上昇
によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と
企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、株式価値に連動したインセンティブ付与制度とし
て、当社の普通株式の給付を行うものであります。
同制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、「本信託」といいます。）を通じて
取得され、当社の取締役（監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役のうち非常勤の取締役を除きま
す。）及び執行役員並びに当社グループ会社の取締役（社外取締役を除きます。）及び執行役員（以下、総
称して「役員」といいます。）に対して、当社及び当社グループが定める役員株式給付規程に従って、業績
達成度等に応じて当社株式が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。当社及び当社グルー
プ会社の役員が当社株式の給付を受ける時期は、原則として役員の退任時となります。
役員には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき当該事業年度における報酬月額、業績達成度
等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。当社の当事業年度における株式給付信託に係る指標の目
標としては、当社の経営計画達成に向けたインセンティブとして機能するよう、営業利益（当事業年度にお
ける目標200百万円）としており、その実績は355百万円となりました。同報酬制度に基づく報酬案について
もガバナンス委員会へ諮り、客観性と妥当性の確認をしております。
監査等委員である取締役の報酬等は、固定報酬である基本報酬のみで構成されております。基本報酬は、
株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議で決定しております。
（ⅱ）報酬等に関する株主総会の決議は、2017年５月25日開催の第７期定時株主総会において、取締役（監査等委
員を除く）の報酬限度額を年額200百万円以内（うち社外取締役分20百万円以内）（ただし、使用人分給与を
含まない。）と、また監査等委員である取締役の報酬限度額を年額30百万円以内と決議いただいておりま
す。なお、当該株主総会決議時の取締役（監査等委員を除く）の数は８名、取締役（監査等委員）４名であ
ります。また、本有価証券報告書提出日現在で、取締役（監査等委員を除く）の数は７名、取締役（監査等
委員）３名であります。
（ⅲ）指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会であるガバナンス委員会は、取締役会の諮問機関とし
て、取締役の指名・報酬・役位に関する事項や、その他取締役会が審議を求める事項について検討し、取締
役会へ適切な報告を行います。
2020年２月期においては、ガバナンス委員会については、計２回開催し、役員候補者に関する事項や役員
報酬についての確認等を行いました。また、取締役会は、2019年５月23日に開催し、代表取締役に対する取
締役（監査等委員を除く）の報酬の個人別の金額を上記制度に基づき決定することについて一任する決議を
行いました。
②役員報酬等
(イ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注) １．上記の報酬等の総額は当事業年度に関するものであり、当社は、2017年５月25日開催の第７期定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2017年５月25日開催の第７期定時株主総会において年額200,000千円以内と決議いただいております。
３．監査等委員である取締役の報酬限度額は、上記株主総会において年額30,000千円以内と決議いただいております。
４．当事業年度末現在の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名、監査等委員である取締役は３名でありますが、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名は無報酬であります。
③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
②保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社グループは、取引先（得意先や仕入先等）の株式を保有する場合、対象先との長期的安定的な関係の維持・強化、事業戦略上のメリットの享受などが図られ、対象先および当社グループの企業価値向上に資すると合理的に判断される場合に限り、当該株式を政策的に保有いたします。保有意義が乏しいと判断される銘柄は、市場への影響やその他考慮すべき事情にも配慮しつつ売却を検討することを基本的な方針としております。保有した株式については、個別銘柄ごとに保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等、営業上の取引関係や業務提携等、事業戦略における意義等についての総合的な検証を毎年実施し、総合的な保有可否判断をしております。また、保有株式の議決権行使にあたっては、提案される議案について、株主価値の毀損につながるものではないかを確認しております。
③提出会社における株式の保有状況
当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である提出会社の株式の保有状況については以下のとおりです。
ａ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
（銘柄数及び貸借対照表計上額）
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難なため、保有の合理性を検証した方法について記載します。当社グループは、保有した株式については、個別銘柄ごとに取引の状況および配当の状況を保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等、営業上の取引関係や業務提携等、事業戦略における意義等についての総合的な検証を毎年実施し、総合的な保有可否判断をしております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
ｅ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
④連結子会社における株式の保有状況
当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が次に大きい会社である株式会社日商インターライフの株式の保有状況については以下のとおりです。
ａ．保有株式が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
（銘柄数及び貸借対照表上額）
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難なため、保有の合理性を検証した方法について記載します。当社グループは、保有した株式については、個別銘柄ごとに保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等、営業上の取引関係や業務提携等、事業戦略における意義等についての総合的な検証を毎年実施し、総合的な保有可否判断をしております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
ｅ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。