1【提出理由】

 当社は、2023年11月28日開催の取締役会において、株式会社サンケンシステムの全株式を取得し、子会社化することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)

(1)取得対象子会社の概要

商号

株式会社サンケンシステム

本店の所在地

東京都大田区蒲田四丁目33番5号

代表者の氏名

代表取締役会長 山下 清男美

代表取締役社長 川口 昌良

資本金の額

50百万円

純資産の額

306百万円

総資産の額

585百万円

事業の内容

AVC機器設備のシステム構築販売・企画・設計から制作・施工・保守管理等

 

 

(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益

                                                                                     (単位:千円)

決算期

2021年7月期

2022年7月期

2023年7月期

売上高

606,985

741,228

828,782

営業利益

△8,663

27,805

77,766

経常利益

△6,147

28,967

77,431

当期純利益

△6,147

22,350

53,780

 

 

(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人間関係及び取引関係

資本関係

当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。

人的関係

当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。

取引関係

当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。

 

 

(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的

当社グループは、第4次中期経営計画において工事事業を主体とした「新たな成長の実現」を掲げ、工事事業とのシナジー創出が狙えるM&Aによる更なる発展を目指しております。このような状況のもと、株式会社サンケンシステムの株式取得に関する情報を得たことで前向きに検討してまいりました。

株式会社サンケンシステムは、官公庁や各教育現場、民間企業まで幅広い顧客に対して、AVC機器設備のシステム構築をお客様ごとに最適な専用AV設備として設計から製作・施工・保守まで一貫体制で支援できる他社にはない強みを有しております。また、当社の子会社である株式会社システムエンジニアリングとはAV事業において協力関係にあり、相互にクライアント拡大による販路拡大や製品サービスの開発、部材の共同調達、施工体制の見直しなどにより、当社グループの音響照明設備事業において新たな事業シナジーの創出を見込んでおります。以上のことから、株式会社サンケンシステムの株式取得が今後の当社グループの発展に繋がるものとの判断に至りました。

 

(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式取得価額              500百万円

アドバイザリー費用等(概算額)      40百万円

合計(概算額)             540百万円

 

                                                 以上