## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 80,042,116
計 | 80,042,116

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年２月28日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年５月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 17,010,529 | 17,010,529 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数100株
計 | 17,010,529 | 17,010,529 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2014年２月25日 (注)１ | 316 | 20,010 | 29,395 | 2,979,460 | 29,395 | 511,191
2024年７月31日 (注)２ | △3,000 | 17,010 | ― | 2,979,460 | ― | 511,191

(注)　１．第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当先　ＳＭＢＣ日興証券㈱　発行価格185.58円　資本組入額92.79円

２．発行済株式総数の減少は、自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年２月28日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | 0 | 2 | 15 | 36 | 18 | 9 | 3,863 | 3,943 | ―
所有株式数 (単元) | 0 | 7,989 | 3,610 | 83,887 | 1,843 | 43 | 72,642 | 170,014 | 9,129
所有株式数の割合(％) | 0 | 4.70 | 2.12 | 49.34 | 1.08 | 0.03 | 42.73 | 100.00 | ―

(注) 自己株式717,280株は、「個人その他」に7,172単元、「単元未満株式の状況」に80株含めて記載しております。また、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する772,600株につきましては、「金融機関」に含まれており、連結財務諸表においては自己株式として処理しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年２月28日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
㈱辰巳 | 東京都足立区竹の塚６丁目８番14号 | 6,966 | 42.76
㈱日本カストディ銀行　信託Ｅ口 | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 772 | 4.74
㈱乃村工藝社 | 東京都港区台場２丁目３番４号 | 445 | 2.73
インターライフホールディングス社員持株会 | 東京都中央区銀座６丁目13番16号 | 441 | 2.71
インターライフホールディングス取引先持株会 | 東京都中央区銀座６丁目13番16号 | 413 | 2.54
東京建物㈱ | 東京都中央区八重洲１丁目４番16号 | 400 | 2.46
天井　智子 | 東京都荒川区 | 304 | 1.87
インターライフホールディングス役員持株会 | 東京都中央区銀座６丁目13番16号 | 242 | 1.49
及川　民司 | 埼玉県上尾市 | 220 | 1.35
石井　良明 | 東京都町田市 | 174 | 1.07
計 | ― | 10,380 | 63.71

(注) 株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する772,600株につきましては、連結財務諸表においては自己株式として処理しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年２月28日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 717,200
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 162,842 | ―
16,284,200
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
9,129
発行済株式総数 | 17,010,529 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 162,842 | ―

##### ② 【自己株式等】

2025年２月28日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合(％)
インターライフホールディングス株式会社 | 東京都中央区銀座６丁目13番16号 | 717,200 | ― | 717,200 | 4.22
計 | ― | 717,200 | ― | 717,200 | 4.22

(注)　株式給付信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する772,600株につきましては、上記自己株式等に含まれておりませんが、連結財務諸表においては自己株式として処理しております。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（株式給付信託）

１．株式給付信託の概要

当社は、当社役員（監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役のうち社外取締役を除く。）並びに執行役員（以下、「役員等」という。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、役員等が中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、当社の役員等に対する業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社の役員等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、業績達成度等に応じて当社株式が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度であります。なお、役員等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として役員等の退任時となります。

２．役員等に取得させる予定の株式の総数

当社は、2016年２月末日で終了する事業年度から2017年２月末日で終了する事業年度までの２事業年度（以下、当該２事業年度の期間、及び当該２事業年度の経過後に開始する２事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」という。）及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、当初の対象期間に関して本制度に基づく役員等への交付を行うための株式の取得資金は、150百万円を上限としております。また、当初の対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は各対象期間ごとに、150百万円を上限として追加拠出を行います。

３．当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

役員株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社の役員等を対象としております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 3,000,000 | 543,000,000 | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(第三者割当による自己株式の処分) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 717,280 | ― | 717,280 | ―

(注) １．当期間における保有自己株式数には、2025年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの取引は考慮し

ておりません。

２．株式給付信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する772,600株につき

ましては、上記自己株式等に含まれておりませんが、連結財務諸表においては自己株式として処理してお

ります。

### ３ 【配当政策】

当社グループは、株主の皆様への長期的利益還元を重要な課題のひとつと考え、安定した配当を行うことを基本としており、配当性向を40％以上を目標に、企業体質の強化及び内部留保の充実を併せて検討しております。
内部留保による資金につきましては、今後の事業発展を推進するための新規事業開発・人材育成及び財務体質の改善、その他の資金需要を賄う原資として活用してまいります。

また、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

なお、当社は、毎年８月末を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

2025年２月期の配当につきましては、2025年４月14日開催の取締役会において、１株当たり20円(効力発生日 2025年５月８日)、配当金の総額は325,864千円とする決議をさせていただきました。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、コーポレート・ガバナンスを企業行動の最重要課題として位置付けており、取締役の選任、
報酬の決定、経営の監視を含む経営全般について、法令を遵守し、また、企業経営の効率性の向上、健全性の確
保、透明性の向上に努めてまいります。

また、「コーポレート・ガバナンス基本方針」のもと、グループの内部統制機能の充実と内部統制システム、リスク管理体制及びコンプライアンス推進体制の見直しと強化を図ってまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2017年５月25日開催の第７期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしまし

た。

イ．企業統治の体制概要

（取締役会）

当社の取締役会は、代表取締役社長貴田晃司氏を議長として、社内取締役７名（庄司正英氏、貴田晃司氏、香川正司氏、大畑正明氏、加藤雅也氏、大前哲也氏、松沢照和氏）、社外取締役３名（落合健介氏、那須健二氏、田子みどり氏）の取締役10名（2025年５月28日現在）により構成され、毎月１回、定例取締役会を開催し、業績・財政状態などの報告と経営の重要事項を決定しております。また、経営責任の明確化の為に取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は１年にしております。

（監査等委員会）

監査等委員会は、常勤監査等委員松沢照和氏を委員長として、社内取締役１名（松沢照和氏）、社外取締役３名（落合健介氏、那須健二氏、田子みどり氏）の取締役４名（2025年５月28日現在）で構成されており、監査方針及び監査計画に基づき監査等委員会を開催し、監査等委員間の情報共有を行っております。また、代表取締役社長及び会計監査人との会合等を開催し、当社取締役会への出席及び内部監査室との連携により会社状況を把握し、取締役及び使用人の職務の執行状況を監査しております。

（ガバナンス委員会）

ガバナンス委員会は、2025年２月期は２回開催され代表取締役社長貴田晃司氏を議長として、社内取締役１名（貴田晃司氏）、独立社外取締役２名（落合健介氏、那須健二氏）の３名で構成され、取締役会の諮問機関として、取締役の指名・報酬・役位に関する事項や、その他取締役会が審議を求める事項について検討し、取締役会へ適切な報告を行っております。なお、2026年２月期においては、社内取締役２名（庄司正英氏、貴田晃司氏）、独立社外取締役３名（落合健介氏、那須健二氏、田子みどり氏）の５名で構成し、取締役会の諮問機関としてガバナンス体制の強化を図ってまいります。

その他、社内取締役（監査等委員である取締役を除く）と各事業会社の社長で構成するグループ戦略会議を毎月１回開催し、各事業会社の業務執行の状況把握、予算と実績の報告、情報とリスクの共有化、相互チェックを実施するとともに、重要な決裁事項に係る審議等を行っております。また、適切な情報開示を行うべく、広報・ＩＲ活動を充実させ、情報開示の早期化と充実化を図っており、四半期業績の開示・ホームページの充実に努めております。

経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要図

ロ．当該体制を採用する理由

当社の経営体制は、当社の事業に精通している取締役と独立した立場から職務を遂行できる社外取締役で構成される取締役会設置会社であり、また、独立した監査等委員である取締役で構成される監査等委員会設置会社であります。これらの体制は、適切で効率的な経営監視が機能していると判断するため、採用しております。

③　取締役会等の活動状況

・取締役会の活動状況

当事業年度における取締役の出席状況、具体的な検討内容は以下のとおりであります。

イ．出席状況

役職 | 氏名 | 出席状況
代表取締役会長ＣＥＯ | 庄司　正英 | 全13回中13回（100％）
代表取締役社長 | 貴田　晃司 | 全13回中13回（100％）
専務取締役 | 香川　正司 | 全13回中13回（100％）
専務取締役 | 大畑　正明 | 全13回中13回（100％）
常務取締役 | 加藤　雅也 | 全13回中13回（100％）
取締役 | 大前　哲也 | 全13回中13回（100％）
取締役（常勤監査等委員） | 松沢　照和 | 全13回中13回（100％）
社外取締役（監査等委員） | 落合　健介 | 全13回中13回（100％）
社外取締役（監査等委員） | 那須　健二 | 全13回中13回（100％）

ロ．具体的な検討内容

取締役会では、決議事項、報告事項、協議事項に分け、当社及びグループ会社の経営管理に関する事項や、中期経営計画、Ｍ＆Ａに関する事項等に関することなどについて議論、審議、協議を行ったほか、情報セキュリティに関する課題などについても議論、審議、協議を行いました。

・ガバナンス委員会の活動状況

イ．出席状況

役職 | 氏名 | 出席状況
代表取締役社長 | 貴田　晃司 | 全２回中２回（100％）
社外取締役（監査等委員） | 落合　健介 | 全２回中２回（100％）
社外取締役（監査等委員） | 那須　健二 | 全２回中２回（100％）

ロ．具体的な検討内容

当社は、取締役会の任意の諮問機関として、2018年９月１日にガバナンス委員会を設置いたしました。ガバナンス委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役の指名（後継者計画、多様性やスキルの観点も含む）・報酬・役位に関する事項や、その他取締役会が審議を求める事項について検討し、取締役会へ適切な報告を行っております。

④　その他の企業統治に関する事項

・内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムは、取締役会において以下のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しております。

１．当社並びに子会社の取締役等並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための

体制

法令等の遵守があらゆる企業活動の前提となることを徹底するため、企業が社会の一員として果たすべき社会的責任の根本方針及びその一部を成すコンプライアンス体制確立の基礎として、グループCSR憲章及びグループ行動規範を制定し、代表取締役社長が繰り返しその精神をグループ会社の役職員に伝える。さらに、当社グループの業務執行が全体として適正かつ健全に行われるために、取締役会は企業統治を一層強化する観点から、実効性ある内部統制システムの構築と会社による全体としての法令・定款遵守の体制の確立に努める。また、監査等委員会はこの内部統制システムの有効性と機能を監査するとともに、定期的に検証をすることで課題の早期発見と是正に努めることとする。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

代表取締役社長は、経営企画部を担当する役員を、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する全社的な統括責任者として任命し、社内規程等に基づき、職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体にて記録し、取締役が適切かつ確実に閲覧可能な検索性の高い状態で保存・管理する。

３．当社並びに子会社の取締役の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループの業務執行に係るリスクに関して、当社グループにおいてそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、リスク管理体制を明確化するとともに、内部監査部門が当社及びグループ会社ごとのリスク管理の状況を監査し、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告する。

４．当社並びに子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われるための体制として、迅速かつ適正な意思決定を行うため、取締役会規則等に基づく職務権限・意思決定に関する規則により適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を採る。

５．当社並びに子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ．当社グループのCSR活動を統括する経営企画部に、コンプライアンスに関する統括機能を持たせ、役職員

が法令・定款その他の社内規則及び社会通念などを遵守した行動をとるための規範や行動基準としてグ

ループCSR憲章及びグループ行動規範を定め、その周知徹底と遵守の推進を図ることとする。

ｂ．当社グループの使用人が、法令・定款違反、社内規則違反あるいは社会通念に違反する行為等が行われ

ていることを知り得た場合に公益通報として通報できる体制、並びにその責任者が重要な案件について

遅滞なく当社の取締役会及び監査等委員会に報告する体制を確立する。また、その通報者の保護を図

るとともに、透明性を維持した的確な対処の体制として、業務上の報告経路のほか内部監査室及び外部

専門機関を受付窓口とする通報窓口を整備し、これを周知徹底する。

６．当該会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社グループの役職員に適用されるグループCSR憲章及びグループ行動規範に則り、当社グループ全体のコンプライアンス体制を確立する。また、リスク管理規程に則り、当社グループ全体のリスク管理体制の整備を図るほか、当社グループに対する内部監査室による監査体制を構築する。なお、当社は、子会社管理に係る規程に基づき、子会社等関係会社の経営の主体性を尊重するとともに、事業内容の定期的な報告を受け、重要案件に関する事前協議等を実施することにより、当社グループ全体の業務の適正を図る。

７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査等委員会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、監査等委員と協議の上、その職務を補助する使用人を配置する。

８．前号の使用人の取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の

前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ａ．監査等委員会の職務を補助する使用人は、取締役（監査等委員であるものを除く。）の指揮命令・監督

を受けない。

ｂ．当該使用人の指名・異動等人事権に係る事項の決定については、監査等委員会の同意を必要とする。

９．当社並びに子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への

報告に関する体制、及び監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受

けないことを確保するための体制

ａ．当社グループの取締役及び使用人は、職務執行に関して当社グループにおける重大な法令・定款違反も

しくは不正行為の事実、または当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、

遅滞なく当社の監査等委員会に報告しなければならない。

ｂ．当社グループの取締役及び使用人は、当社グループにおいて事業・組織に重大な影響を及ぼす決定、内

部監査の実施結果を遅滞なく当社の監査等委員会に報告する。

ｃ．当社グループの公益通報制度に関する規程において、当社グループの取締役及び使用人が当社監査等委

員に対して直接通報を行うことができること、及び当該通報をしたこと自体による不利益な取扱いを受

けないことを明記する。

10．監査等委員の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ．代表取締役社長は、各監査等委員と定期的な会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見の交

換のほか、意思の疎通を図るものとする。

ｂ．監査等委員は、必要に応じて業務の適正を確保する上で重要な業務執行の会議へ出席できる。

ｃ．監査等委員会は、独自に必要に応じて、弁護士、公認会計士その他の外部のアドバイザーを活用し、監

査業務に関する助言を受ける機会を保障されるものとする。

12．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制

当社グループは、「グループCSR憲章・グループ行動規範」において「反社会的勢力・団体・個人からの不当な要求に対しては、毅然とした姿勢で対応し、利益の供与は行わないだけでなく、一切の関係を排除します。」と定め、基本的な考え方を示すとともに、社内に周知徹底を図る。また、反社会的勢力に対する対応は、経営企画部が統括し、顧問弁護士、所轄警察署、外部専門機関と連携して組織的に対応する。

13．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、「財務報告及び財務報告に係る内部統制の基本方針」を制定し、規程及び体制を整備するとともに、その整備・運用状況について継続的に評価し、必要に応じて改善を行い、実効性のある内部統制システムを構築する。

・業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

当社では、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、当社グループの業務の適正を確保する

ための体制整備とその適切な運用に努めており、当連結会計年度における運用状況の概要は以下の通りであり

ます。

当社の取締役会は、監査等委員ではない取締役（以下、取締役という。）６名と、監査等委員である取締役

（以下、監査等委員という。）のうち独立社外取締役３名を含む４名の監査等委員が出席した上で開催してお

ります。
子会社においては、取締役会を毎月開催しており、重要な事項は当社取締役会において審議し、子会社の適

正な業務運営及び当社による実効性のある管理の実現に努めております。
内部監査室は、代表取締役社長の承認を得た年度監査計画書に基づき、法令・社内規程等の遵守状況につい

て、当社及びグループ会社を対象とする監査を実施し、その結果及び改善状況を代表取締役社長及び監査対象

部署、その内容に応じて取締役会及び監査等委員会に報告しております。

監査等委員会は監査方針及び監査計画に基づき監査等委員会を開催し、監査等委員間の情報共有を行ってお

ります。代表取締役社長及び会計監査人との会合等を開催し、また当社取締役会への出席及び内部監査室との

連携により会社状況を把握し、取締役及び使用人の職務の執行状況を監査しております。その他、内部監査

室・会計監査人と連携し、取締役及び使用人の職務の執行状況を監査しております。常勤の監査等委員は、取

締役及び使用人の職務の執行状況を監査するとともに、グループ各社の取締役会等に出席し、適宜意見を述べ

ております。

当社は、「コンプライアンス規程」に基づいて、コンプライアンス推進委員会を開催し、必要に応じてコン

プライアンス体制の見直しを図っております。また、「リスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会を設置

し、当社グループのリスクの見直しを必要に応じて行っております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社グループのリスク管理体制は、重要な契約や適法性に関する事項、個人情報保護法の遵守などの管理は

顧問弁護士等の指導を受けながら、リスク管理委員会を主管として実施しております。また、会社の基本方

針、行動指針を制定し、法令遵守と安全意識の徹底を推進しております。

代表取締役社長を含む業務執行取締役とグループ会社の社長が出席し、業績と経営の方針、予想される事業

等のリスク、コンプライアンス等について審議等を行うグループ戦略会議を毎月１回実施しております。さら

に、工事事業会社においては、専任の安全品質管理部門を設置し、工事現場での安全指導と事故防止、法令を

遵守した適切な施工の実施、高い品質基準の確保を監視する体制をとっております。

・責任限定契約の概要

当社と社外取締役及び会計監査人は、責任限定契約を締結しておりません。

・役員等のために締結される保険契約

当社は当社及び当社子会社の取締役及び監査役の全員を被保険者とする役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）

契約を保険会社との間で締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関して責任を負うこと又は

当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。取締役は、当該保険

契約の被保険者となり、保険料は全額当社が負担しております。故意または重過失に起因する損害賠償請求は

上記保険契約により補填されないなど、一定の免責事由があります。当社は、当該保険契約を任期途中に更新

する予定であります。

⑤ 取締役の定数

当社の取締役は14名以内とする旨を定款に定めております。

⑥ 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ. 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

ロ. 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役会長ＣＥＯ （代表取締役） | 庄　司　正　英 | 1951年11月17日 |
1975年４月 | ㈱三和銀行（現㈱三菱ＵＦＪ銀行）入行
1978年９月 | ㈱辰巳入社
1979年５月 | 同社専務取締役
1983年12月 | 辰巳商事㈱（現ピーアークホールディングス㈱）取締役
1984年11月 | 同社代表取締役社長
1994年６月 | 同社代表取締役会長
1999年３月 | 同社代表取締役社長
1999年６月 | 同社代表取締役会長兼社長
2001年６月 | 同社代表取締役社長
2008年７月 | ㈱辰巳代表取締役（現任）
2014年６月 | 同社代表取締役会長兼社長ＣＥＯ
2016年４月 | 同社代表取締役会長
2016年５月 | 当社取締役
2020年３月 | ピーアークホールディングス㈱代表取締役会長 （辞任）
2020年４月 | 当社代表取締役社長
2023年４月 | 当社代表取締役会長ＣＥＯ（現任）
| (注)３ | ―
取締役社長 （代表取締役） | 貴　田　晃　司 | 1954年12月１日 |
1977年４月 | ㈱富士銀行（現㈱みずほ銀行）入行
2000年５月 | 同行本八幡支店長
2002年７月 | ㈱みずほ銀行島之内支店長
2004年４月 | 同行堺支店長
2007年４月 | イー・アクセス㈱（現ソフトバンク㈱）執行役員組織管理本部長
2008年７月 | ユニコムグループホールディングス㈱経営企画部長
2008年10月 | 日本ユニコム㈱執行役員総務部長
2009年10月 | ピーアークホールディングス㈱総合企画部長
2010年６月 | 同社常務取締役
2016年４月 | 同社専務取締役
2020年４月 | 当社入社副社長執行役員
2020年５月 | 当社取締役副社長
2023年４月 | 当社代表取締役社長（現任）
2024年11月 | ㈱サンケンシステム代表取締役会長（現任）
| (注)３ | （注)５ 37,817
専務取締役 | 香　川　正　司 | 1960年１月12日 |
1983年４月 | ㈱住友銀行(現㈱三井住友銀行)入行
1997年７月 | 同行金融商品開発部グループ長
1999年４月 | 大和証券エスビーキャピタル・マーケッツ㈱金融商品開発部次長
1999年９月 | エス・ビー・シー・エム会社香港支店副支店長
2002年６月 | ㈱三井住友銀行　投資銀行営業部金融ソリューション室グループ長
2003年10月 | 同行船場法人営業部副部長
2009年４月 | 同行金融商品営業部(大阪)部付部長
2013年４月 | 同行監査部副部長
2014年５月 | 当社に出向執行役員
2015年２月 | 当社入社執行役員
2015年５月 | 当社専務取締役
2015年10月 | ㈱アドバンテージ代表取締役社長
2022年５月 | ㈱日商インターライフ取締役会長（現任） ㈱システムエンジニアリング取締役会長（現任）
2023年５月 | 当社専務取締役情報システム部長（現任）
| (注)３ | (注)５ 26,335

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
専務取締役 | 大　畑　正　明 | 1963年３月７日 |
1985年４月 | ㈱富士銀行（現㈱みずほ銀行）入行
2004年７月 | 同行桜台支店長
2007年７月 | 同行審査第二部審査役
2011年１月 | 同行企業審査第一部副部長
2013年２月 | ピーアークホールディングス㈱執行役員
2013年６月 | 同社取締役
2014年６月 | 同社常務取締役
2017年３月 | 当社専務執行役員
2018年２月 | ピーアークホールディングス㈱常務取締役退任
2018年５月 | 当社専務取締役
2020年５月 | 当社専務取締役退任 ピーアークホールディングス㈱専務執行役員
2020年６月 | 同社専務取締役
2023年３月 | 同社専務取締役退任
2023年４月 | 当社専務執行役員
2023年５月 | 当社専務取締役経理部長（現任）
| (注)３ | (注)５ 12,932

常務取締役 | 加　藤　雅　也 | 1965年２月６日 |
1987年４月 | 辰巳商事㈱（現ピーアークホールディングス㈱）
1993年３月 | 同社マーケティング室長
1995年７月 | 同社営業企画部長
2006年２月 | 同社執行役員総合企画部長
2009年10月 | 同社社長室長
2010年４月 | 同社執行役員経営企画部長
2014年４月 | 同社社長室長
2017年３月 | 当社入社常務執行役員社長室長
2018年３月 | 当社常務執行役員経営企画部長
2019年９月 | 当社常務執行役員経営企画部長兼社長室長
2020年３月 | 当社常務執行役員経営企画部長
2020年５月 | 当社常務取締役経営企画部長（現任）
| (注)３ | (注)５ 9,872
取締役 | 大　前　哲　也 | 1954年３月１日 |
1978年４月 | ㈱乃村工藝社入社
2001年２月 | 同社エリアカンパニー岡山支店支店長
2004年２月 | 同社商環境カンパニー中四国支店支店長
2008年２月 | ㈱ノムラアクト四国代表取締役
2009年２月 | 乃村工藝建築装飾有限公司董事・総経理
2011年２月 | ㈱ノムラデュオ取締役第１営業本部長
2013年２月 | 同社取締役第２営業本部長
2017年２月 | 同社退職
2017年３月 | 当社入社執行役員営業部部長 ㈱日商インターライフ取締役（現任） ㈱システムエンジニアリング取締役（現任）
2017年５月 | 当社取締役営業部部長
2020年３月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | (注)５ 4,473

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 （常勤監査等委員） | 松　沢　照　和 | 1960年７月30日 |
1989年３月 | 辰巳商事㈱(現ピーアークホールディングス㈱)入社
1993年３月 | 同社ピーアーク谷中店長
1998年４月 | 同社第４カンパニーマーチャンダイザー
2000年６月 | 同社第６カンパニーカンパニー長
2006年３月 | ㈱ピーアーク千葉代表取締役社長
2007年５月 | デライトコミュニケーションズ㈱代表取締役社長
2009年10月 | ピーアークホールディングス㈱内部監査室室長
2010年４月 | 同社人事部部長
2019年４月 | 同社退職
2019年５月 | 当社入社　顧問 当社取締役（監査等委員）（現任）
2021年５月 | ㈱日商インターライフ監査役（現任） ㈱システムエンジニアリング監査役（現任）
| (注)４ | (注)５ 3,308
取締役 （監査等委員） | 落　合　健　介 | 1952年12月５日 |
1975年４月 | ㈱三和銀行（現㈱三菱ＵＦＪ銀行）入行
1995年４月 | 同行国立支店長
1997年６月 | 同行板橋支店長
2000年６月 | 同行審査第一部審査役
2004年３月 | ㈱ＵＦＪ銀行（現㈱三菱ＵＦＪ銀行）退職 東洋不動産㈱東京本社営業企画部長
2004年５月 | 同社退職 東洋プロパティ㈱執行役員経営企画室長
2007年５月 | 同社上席執行役員経営企画室長
2010年６月 | 同社常務執行役員企画部長兼システム開発室長
2014年６月 | 東洋ビルメンテナンス㈱取締役 ＢＭＳ㈱取締役
2015年６月 | プロファウンド・インベストメント・マネジメント㈱取締役 東洋プロパティ㈱取締役
2016年６月 | 同社監査役
2017年６月 | 同社顧問
2018年５月 | 当社取締役
2018年６月 | ㈱神萃代表取締役（現任）
2022年５月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | ―
取締役 （監査等委員） | 那　須　健　二 | 1953年５月28日 |
1977年４月 | ㈱富士銀行（現㈱みずほ銀行）入行
2001年５月 | 同行蓮根支店長
2003年２月 | ㈱みずほ銀行審査部審査役
2005年４月 | 東京建物不動産販売㈱監査室長
2006年５月 | 同社コンプライアンス部長
2008年３月 | 同社取締役コンプライアンス部長
2008年４月 | 同社取締役人材開発部長
2009年３月 | 同社取締役経理部長
2011年３月 | 同社取締役経理管理本部長
2013年３月 | 同社取締役ソリューション営業本部長
2016年３月 | 同社顧問
2016年４月 | 長野県東京事務所主任産業立地推進役（非常勤職員）
2018年９月 | フィンテックアセットマネジメント㈱内部監査室長（現任）
2022年５月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | ―
取締役 （監査等委員） | 田　子　みどり | 1960年８月21日 |
1983年４月 | ㈱コスモピア設立　代表取締役社長
2018年１月 | 一般社団法人女性活躍委員会理事（現任）
2018年６月 | 女性創業応援やまぐち㈱取締役（現任）
2023年１月 | 日本ジョイントソリューションズ㈱社外取締役 （現任）
2023年６月 | 特定非営利活動法人ふるさと山口経営者フォーラム監事（現任）
2024年５月 | ㈱クリーク・アンドリバー社社外取締役（現任）
2024年10月 | ㈱ヒューマンクリエイションホールディングス特別アドバイザー（現任）
2025年５月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | ―
計 | 94,737

(注) １．監査等委員である取締役の落合健介氏、那須健二氏、田子みどり氏は、社外取締役であります。

２．監査等委員である取締役の落合健介氏、那須健二氏、田子みどり氏は、独立社外取締役であります。

３. 取締役の任期は、2025年２月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年２月期に係る定時株主総会終結の

時までであります。

４．監査等委員である取締役の松沢照和氏、落合健介氏、那須健二氏、田子みどり氏の任期は2025年２月期に係

る定時株主総会の終結の時から2027年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役社長貴田晃司氏、専務取締役香川正司氏、専務取締役大畑正明氏、常務取締役加藤雅也氏、取締

役大前哲也氏、取締役（常勤監査等委員）松沢照和氏の所有株式数には、インターライフホールディングス

役員持株会における持分を含めております。

６．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　松沢照和氏

委　員　落合健介氏

委　員　那須健二氏

委　員　田子みどり氏

７．田子みどり氏は、旧姓かつ職業上使用している氏名を記載しております。戸籍上の氏名は小椋みどりであり

ます。

②　社外取締役の状況

ａ．当社の社外取締役は落合健介氏、那須健二氏、田子みどり氏の３名（監査等委員である社外取締役）

であり、３名は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

また、３名とも当社株式を保有しておらず、その近親者並びにそれらが関係する会社等も含め、人的関

係、取引関係その他の利害関係はありません。

ｂ．落合健介氏は、金融機関に長年勤めた経験を経て企業経営に携わるなど、豊富な知識・経験等を有してお

ります。同氏は当社の独立社外取締役として就任以来７年に渡り客観的な視点で当社の経営に対し、金融

政策などの専門的なご意見やご指摘をされております。今後もその経験と知見を活かし監査等委員として

の役割を発揮されることが期待されることから監査等委員である社外取締役として選任しております。

ｃ．那須健二氏は、金融機関の経験を経て、上場企業のコンプライアンス、経理などの経営に携わるなど、豊

富な知識・経験等を有しております。同氏は当社の独立社外取締役として就任以来３年に渡り当社グルー

プのガバナンス機能の強化において専門的なご意見やご指摘をされており、今後もその経験と知見を活か

し監査等委員として適切な監査・監督が期待されることから、監査等委員である社外取締役として選任し

ております。

ｄ．田子みどり氏は、経営者としての豊かな知見と経験を持ち、幅広い実績と企業経営に関する識見から独立

した立場で当社経営の業務遂行の監督や重要事項の決定等に十分な役割を果たしていただけると判断いた

しました。また、当社が進める人的資本経営においても知見と経験を活かし推進していただけることを期

待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

③　社外取締役（監査等委員）による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに

内部統制部門との関係

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を満たすことを前提とし、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、監査等委員４名うち３名が社外取締役であり、取締役会等に常時出席し、取締役の職務執行を監査できる体制であります。また、内部監査室及び会計監査人と連携し、取締役及び使用人の職務の執行状況を監査しております。

常勤監査等委員松沢照和氏は、人事、内部監査など幅広い知見を有しており、取締役及び使用人の職務の執行状況を監査するとともに、グループ各社の取締役会等に出席し、適宜意見を述べております。

監査等委員落合健介氏は、当事業年度に開催された取締役会13回中13回、監査等委員会６回中６回に出席し、企業経営や金融政策の専門的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提案を行っております。

監査等委員那須健二氏は、当事業年度に開催された取締役会13回中13回、監査等委員会６回中６回に出席し、ガバナンスや経理業務の専門的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提案を行っております。

監査等委員田子みどり氏は、企業家として豊かな知見と経験に加え、当社が進める人的資本経営に関する知見と経験を有しており、社外取締役就任後に開催された取締役会１回中１回、監査等委員会１回中１回に出席いたしました。

監査等委員会における主な検討事項は、監査方針と監査実施計画の策定、監査結果と監査報告書の作成、会計監査人の評価と選解任及び監査報酬の同意に係る事項、内部統制システムの整備・運用状況等です。

監査等委員会は監査方針及び監査計画に基づき開催され、当連結会計年度においては６回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりです。

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
常勤監査等委員 | 松沢　照和 | ６回 | ６回 | 100％
監査等委員 （社外取締役） | 落合　健介 | ６回 | ６回 | 100％
監査等委員 （社外取締役） | 那須　健二 | ６回 | ６回 | 100％
監査等委員 （社外取締役） | 田子　みどり | １回 | １回 | 100％

（注）１．書面決議による取締役会の回数は除いております。

２．田子みどり氏の取締役会及び監査等委員会への出席回数は、2025年５月27日の就任後に開催された

取締役会及び監査等委員会への出席回数となります。

②　監査等委員の主な活動

監査等委員は、取締役会に出席し議事運営や決議内容等を監査し、適宜意見表明を行っております。

社外監査等委員である落合健介氏と那須健二氏の２名は、ガバナンス委員会の委員を兼務しております。常勤の

監査等委員である松沢照和氏は、グループ会社の監査役を兼務しており月次の取締役会に出席しております。ま

た、月１回の内部監査室会議に出席しております。

2025年２月期の監査等委員会及び常勤監査等委員の活動内容は以下のとおりであります。

担当 | 項目 | 活動概要
監査等委員 | 重要会議等への出席 | 取締役会への出席
監査等委員会の開催 | 必要に応じて開催し適時情報共有
代表取締役との会合 | 代表取締役と定期的に会合を実施 監査実施概況について報告
他の監査との連携 | 内部監査室及び会計監査人との会合
常勤監査等委員 | 重要会議等への出席 | グループ各社の取締役会への出席
部・事業所・子会社への往査、面談等 | 主要事業所、グループ各社への往査 新任取締役に対してヒヤリングを実施
他の監査との連携 | 内部監査室監査ミーティングへの出席

③ 内部監査の状況

当社は、内部監査室(２名)を設置し、業務の活動と制度を公正に評価・指摘・指導する内部監査を実施しており、監査結果を社長及び監査等委員会に報告するとともに、改善指示とその後の状況について調査することにより、内部監査の実効性を確保しております。

・内部監査の実効性を確保するための取組

内部監査室は、代表取締役社長の承認を得た年度監査計画書に基づき、法令・社内規程等の遵守状況について、当社及びグループ会社を対象とする監査を実施し、その結果及び改善状況を代表取締役社長及び監査対象部門、その内容に応じて取締役会及び監査等委員会に報告しております。内部監査室と常勤の監査等委員は、月に一度内部監査室の会議にて内部統制上の課題や問題点などグループ全体の状況把握や監査状況の報告、監査方針の決定などの連携を図っております。また、会計監査人との間では、内部統制評価に関わる年度の監査計画の打合せなど意見交換を行い緊密な連携を保ち監査を進めております。

④ 会計監査の状況

ａ．会計監査人の名称

ＯＡＧ監査法人

ｂ．継続監査期間

２年

ｃ．業務執行した公認会計士

業務執行社員　今井　基喜

業務執行社員　池上　敬

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士９名、その他３名となっております。

ｅ．会計監査人の選定方針と理由

会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する事項については、監査等委員会の決議によって行うことと

しております。また、会計監査人を法定の解任事由に基づき解任することに対する監査等委員の全員の同意は

監査等委員会における協議を経て行うことにしております。この場合においては、監査等委員会が選定した監

査等委員は、解任後最初の株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査等委員会監査等基準に基づき、監査法人を適切に評価するため監査に立ち会う

など、会計監査人の職務の執行状況等を総合的に評価し、会計監査の適正性及び信頼性が確保されているこ

とを確認しております。また、監査法人からは、期末・期中監査において、監査手法の相談、「コーポレー

ト・ガバナンス」「コンプライアンス」の意識向上に向けたアドバイス等を受けており、監査等委員会、内部

監査室と連携して三様監査の実効性を高めるよう努めております。

ｇ．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第13期（連結・個別） 仰星監査法人

第14期（連結・個別） ＯＡＧ監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

（1）異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

①選任する監査公認会計士等の氏名又は名称

ＯＡＧ監査法人

②退任する監査公認会計士等の氏名または名称

仰星監査法人

（2）異動の年月日 2023年５月25日（第13期定時株主総会開催日）

（3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日　2008年６月11日

（4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

仰星監査法人は、2023年５月25日開催の第13期定時株主総会終結の時をもって任期満了となることから、新たな視点での監査及び機動的な監査に加え、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び監査品質管理体制、監査業務の実施体制及び監査報酬の水準等を総合的に検討いたしました。その結果、当社の事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性等を充たしていることから、ＯＡＧ監査法人を会計監査人として選任いたしました。

（6）上記（5）の理由及び経緯に対する意見

①退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

⑤　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

（単位：千円）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | 31,000 | 1,800 | 30,200 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 31,000 | 1,800 | 30,200 | ―

監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

当社は、ＯＡＧ監査法人に対して財務デューデリジェンス業務等についての対価を支払っております。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ロ．その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

ハ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査法人の監査方針、監査内容、監査日数

及び監査業務に携わる人数等を勘案して監査法人と協議の上、監査等委員会の同意を得たうえで、決定するこ

ととしております。

ニ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の報酬等について監査等委員会が同意した理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、適切であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、基本報酬と業績達成度等に応じて当社株式が信託を通

じて給付される業績連動型の株式報酬で構成されております。基本報酬及び業績連動型の株式報酬の決定は、

株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、代表取締役社長と独立社外取締役で構成されるガバナンス委員

会にて検討され、取締役会で一任を受けた代表取締役社長貴田晃司が行います。報酬の決定を代表取締役社長

に委任した理由は、当社を取り巻く環境や経営状況等を当社において最も熟知しており、総合的な視点から取

締役の報酬を決定できるとともに、機動的な報酬額の決定に資すると判断したためであります。なお、取締役

会は、当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確

認しており、当該方針に沿うものであると判断しております。

基本報酬は、当社グループの経営計画の達成に向けたインセンティブとして機能するよう、同計画で定め定

量的な経営目標（売上高、営業利益、営業利益率等）を評価指標とします。さらに、個別に設定する定性的な

目標の達成度合いを踏まえ、全体的な業績への寄与度、貢献度等も加味し、役員評価制度に沿って報酬案を代

表取締役社長が作成し、総合的な評価に基づいてガバナンス委員会に答申の上、代表取締役社長貴田晃司が決

定いたします。報酬案についてはガバナンス委員会へ諮り、客観性と妥当性の確認をしております。

当事業年度における経営指標の目標は、連結業績において、売上高15,500百万円、営業利益600百万円、営

業利益率3.87％であり、実績は売上高16,940百万円、営業利益875百万円、営業利益率5.16％であります。

役員には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき当該事業年度における報酬月額、業績達成度等

を勘案して定まる数のポイントが付与されます。当社の当事業年度における株式給付信託に係る指標の目標と

しては、当社の経営計画達成に向けたインセンティブとして機能するよう、営業利益（当事業年度における目

標600百万円）としており、その実績は875百万円となりました。同報酬制度に基づく報酬案についてもガバナ

ンス委員会へ諮り、客観性と妥当性の確認をしております。

監査等委員である取締役の報酬等は、固定報酬である基本報酬のみで構成されております。基本報酬は、株

主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議で決定しております。

b．報酬等に関する株主総会の決議は、2017年５月25日開催の第７期定時株主総会において、取締役（監査等員

を除く）の報酬限度額を年額200百万円以内（うち社外取締役分20百万円以内）（ただし、使用人分給与を含

まない。）と、また監査等委員である取締役の報酬限度額を年額30百万円以内と決議いただいており、当該株

主総会決議時の取締役（監査等委員を除く）の数は８名、取締役（監査等委員）４名であります。

また、2021年５月26日開催の第11期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及びそれ以外

の取締役のうち非常勤の取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬制度に係る報酬枠再設定を決議いただい

ており、当該株主総会決議時の取締役（監査等委員を除く）の数は７名、取締役（監査等委員）の数は３名で

あります。本有価証券報告書提出日現在で、取締役（監査等委員を除く）の数は６名、取締役（監査等委員）

の数は４名であります。

c．指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会であるガバナンス委員会は、取締役会の諮問機関とし

て、取締役の指名・報酬・役位に関する事項や、その他取締役会が審議を求める事項について検討し、取締役

会へ適切な報告を行います。

2025年２月期においては、ガバナンス委員会については、計２回開催し、役員候補者に関する事項や役員報

酬についての確認等を行いました。また、取締役会は、2024年５月23日に開催し、代表取締役に対して取締役

（監査等委員を除く）の報酬の個人別の金額を上記制度に基づき決定することについて一任する決議を行いま

した。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績連動型 株式報酬
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く) | 86,907 | 73,536 | 13,371 | 6
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) | 8,295 | 8,295 | ― | 1
社外役員 | 6,000 | 6,000 | ― | 2

(注) １．上記の報酬等の総額は当事業年度に関するものであり、当社は、2017年５月25日開催の第７期定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2017年５月25日開催の第７期定時株主総会において年額200,000千円以内と決議いただいております。

３．監査等委員である取締役の報酬限度額は、上記株主総会において年額30,000千円以内と決議いただいております。

４．業績連動型株式報酬には当事業年度に費用計上した額を記載しております。

５．当事業年度末現在の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名、監査等委員である取締役は３名であります。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

##### ②　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内

容

当社グループは、取引先（得意先や仕入先等）の株式を保有する場合、対象先との長期的安定的な関係の維持・強化、事業戦略上のメリットの享受などが図られ、対象先及び当社グループの企業価値向上に資すると合理　的に判断される場合に限り、当該株式を政策的に保有いたします。保有意義が乏しいと判断される銘柄は、市場　への影響やその他考慮すべき事情にも配慮しつつ売却を検討することを基本的な方針としております。保有した　株式については、毎年取締役会において個別銘柄ごとに保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか　等、営業上の取引関係や業務提携等、事業戦略における意義等についての総合的な判断をしております。検証に　ついては、配当・取引額や損益の状況などの定量面を確認するとともに、定性面からも、保有目的の達成状況な　どを踏まえ総合的に検証しております。また、保有株式の議決権行使にあたっては、提案される議案について、　株主価値の毀損につながるものではないかを確認しております。

③　提出会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会

社）である提出会社の株式の保有状況については以下のとおりです。

###### ａ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（銘柄数及び貸借対照表計上額）

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 4 | 403,184

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の内容、定量的な 保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
東京建物㈱ | 79,000 | 79,000 | オフィスの改装工事等の取引があり、今後の事業展開に向けた情報収集や企業間取引における関係維持・強化を図るため株式を保有しております。 | 有
188,770 | 171,469
㈱乃村工藝社 | 141,400 | 141,400 | 当社と同社は、相互の情報交換、円滑な事業推進を目的とした契約を締結しており、今後の事業展開に向けた情報収集や企業間取引における関係維持・強化を図るため株式を保有しております。 | 有
121,321 | 120,472
住友不動産㈱ | 10,000 | 10,000 | 音響・照明設備工事等の取引を行っており、今後の事業展開に向けた情報収集や企業間取引における関係維持・強化を図るため株式を保有しております。 | 無
52,060 | 44,380
東武鉄道㈱ | 15,800 | 15,800 | 各種情報交換を通じ工事関連の受注機会の増加を目的とし、また同社との良好な関係の維持強化を図るため株式を保有しています。 | 有
41,032 | 60,466

(注)　当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難なため、保有の合理性を検証した方法について記載します。当社グループは、保有した株式については、個別銘柄ごとに取引の状況及び配当の状況を保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等、営業上の取引関係や業務提携等、事業戦略における意義等についての総合的な検証を毎年実施し、総合的な保有可否判断をしております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ｅ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

④　連結子会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が次に大きい会社である株式会
社日商インターライフの株式の保有状況については以下のとおりです。

###### ａ．保有株式が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（銘柄数及び貸借対照表上額）

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 8 | 21,677
非上場株式以外の株式 | 3 | 106,024

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る 取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 2 | 9,111 | 持株会による定期買付のため

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の内容、定量的な 保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱乃村工藝社 | 93,976 | 84,637 | 取引先持株会を通じた株式の取得であり、情報収集及び企業間取引における関係維持・強化のため株式を保有しております。また、持株会の定期買付により前事業年度に比べて株式数が増加しました。 | 有
80,631 | 72,111
㈱丹青社 | 27,666 | 26,290 | 取引先持株会を通じた株式の取得であり、情報収集及び企業間取引における関係維持・強化のため株式を保有しております。また、持株会の定期買付により前事業年度に比べて株式数が増加しました。 | 有
24,208 | 20,874
㈱スペース | 1,100 | 1,100 | 内装工事等における情報収集及び企業間取引における関係維持・強化のため株式を保有しております。 | 無
1,184 | 1,100

（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難なため、保有の合理性を検証した方法について記載します。当社グループは、保有した株式については、個別銘柄ごとに保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等、営業上の取引関係や業務提携等、事業戦略における意義等についての総合的な検証を毎年実施し、総合的な保有可否判断をしております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ｅ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。