第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 株式分割(１：1.5)による増加であります。
(5) 【所有者別状況】
(2019年３月31日現在)
(注) １ 株式給付信託(ＢＢＴ)の信託財産として信託が所有する当社株式1,161単元は、「金融機関」に含まれております。
２ 自己株式473,848株は、「個人その他」に4,738単元、「単元未満株式の状況」に48株が含まれております。
(6) 【大株主の状況】
(2019年３月31日現在)
(注) 上記のほか当社所有の自己株式473千株があります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(2019年３月31日現在)
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式給付信託(ＢＢＴ)の信託財産として信託が所有する当社株式116,100株(議決権1,161個)が含まれております。なお、当該議決権の数1,161個は、議決権不行使となっております。
② 【自己株式等】
(2019年３月31日現在)
(注) 株式給付信託(ＢＢＴ)の信託財産として信託が所有する当社株式116,100株は、上記自己保有株式数には含まれておりませんが、連結財務諸表において自己株式として表示しております。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2016年６月28日開催の第６期定時株主総会決議に基づき、役員に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(ＢＢＴ)」（以下、「本制度」という。）を導入しております。また、2019年６月25日開催の第９期定時株主総会決議に基づき、本制度の対象を取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び執行役員（以下、「取締役等」という。）としております。
１．本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、「本信託」という。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社取締役会が定める役員株式給付規則に従って、役位、業績達成度等に応じて当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」という。）が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。
＜制度の仕組み＞
① 当社は、本制度の導入に際し、「役員株式給付規則」を制定します。
② 当社は、「役員株式給付規則」に基づき取締役等に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行（再信託先：資産管理サービス信託銀行株式会社）に金銭を信託（他益信託）します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、「役員株式給付規則」に基づき取締役等にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規則」に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が役員株式給付規則に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
２．取締役等に取得させる予定の株式の総数
116,100株
３．株式給付信託(ＢＢＴ)による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等を退任した者のうち、「役員株式給付規則」に定める受益要件を満たした者。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １ 信託が所有する当社株式116,100株は、上記保有自己株式数には含まれておりません。
２ 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、中長期的な株主価値の向上を図る観点から、Ｍ＆Ａ等の成長戦略及び財務の健全性強化のための内部留保の積上げと、株主の皆様への利益還元の拡充とのバランスを考慮した資本政策を行ないます。また、当社は、安定的な配当の維持に努めることに加えて、連結業績を加味した配当を行なうことを基本方針とし、連結配当性向については、15％程度を下限とし、30％以上を目指すものとします。
この基本方針に基づき、当期の期末配当金につきましては、１株当たり12円としております。この結果、当期の配当金は中間配当金12円と合計しますと１株当たり24円となり、連結配当性向は22.9％となっております。
なお、次期の配当につきましては、2019年５月８日開催の取締役会において、配当方針の変更の決議を行ない、連結配当性向の下限を20％程度に引き上げております。
当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行なうことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定に基づく経営を行なうため、次の考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に継続的に取り組んでおります。
・株主の権利を尊重し、平等性を確保します。
・株主をはじめ、お客様、従業員、地域社会等のステークホルダーとの信頼関係を構築します。
・会社情報を適時適切に開示し、透明性を確保します。
・取締役総数の３分の１以上を独立社外取締役とし、取締役会による業務執行の監督機能を高めます。
・株主との建設的な対話を促進します。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2019年６月に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行し、企業統治の体制として以下の機関を設置しております。
＜取締役会＞
取締役会は、原則として毎月１回、また必要に応じて随時開催し、経営の意思決定及び業務執行の監督を行なっております。
＜監査等委員会＞
監査等委員会は、原則として毎月１回、また必要に応じて随時開催し、監査等委員会で策定した監査計画に基づき実施する調査や取締役会等の重要な会議への出席等を通じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行を監査しております。
＜指名諮問委員会＞
指名諮問委員会は、取締役会の諮問機関として設置され、必要に応じて随時開催し、取締役の選解任に関する株主総会議案、及び、代表取締役、社長、その他の執行役員の選定・解職について審議し、取締役会に提言しております。
＜報酬諮問委員会＞
報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として設置され、必要に応じて随時開催し、取締役の報酬総額に関する株主総会議案、個人別の報酬等の額、その他の取締役の報酬に関する事項について審議し、取締役会に提言しております。なお、監査等委員である取締役に関する事項については、監査等委員会に提言しております。
＜ガバナンス委員会＞
ガバナンス委員会は、取締役会の諮問機関として設置され、必要に応じて随時開催し、取締役等の指名・報酬に関する事項を除く、コーポレート・ガバナンスに関する特に重要な事項について審議し、取締役会に提言しております。
＜経営会議＞
経営会議は、社長の諮問機関として設置され、原則として毎月１回開催し、当社及びグループ会社の業務執行に関する重要な事項を審議しております。
＜リスクマネジメント委員会＞
リスクマネジメント委員会は、組織横断的かつ包括的なリスク管理を行なうために設置しております。同委員会は、原則として毎月１回開催し、個別リスクに対する管理状況の把握やリスクの未然防止に関する指導・監督を行なっております。
設置する機関の長（◎）及びその他の構成員（〇）
なお、監査等委員会設置会社を採用した理由は、取締役会の業務執行決定権限の一部を取締役へ委任することにより、業務執行に関する意思決定の機動性・迅速性を向上させるとともに、取締役会での議決権を有する監査等委員が業務執行の適法性及び妥当性の監査を担うことで、取締役会の監督機能の実効性を高めることができるなど、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るためであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、「監査等委員会の職務の執行のため必要な事項」及び「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制」（以下、内部統制システムと総称する。）を整備することを目的として、取締役会において内部統制システム構築の基本方針を決議しております。
内部統制システム構築の基本方針の概要、及び、内部統制システムの運用状況の概要は以下のとおりであります。
ａ 内部統制システム構築の基本方針の概要
＜取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制＞
・取締役総数の３分の１以上を独立社外取締役とし、取締役会による業務執行の監督機能を高めます。
・経営理念、企業理念、行動理念、及び、倫理基準を制定し、企業倫理の確立を図ります。
・コンプライアンス規則を制定し、コンプライアンス教育・研修を継続的に実施し、コンプライアンスの徹底に努めます。
・内部通報制度を導入するとともに、法令・定款等の違反行為が発生した場合には、迅速に情報を把握し、適切に対応します。
・内部監査室を設置し、内部管理体制の適切性、有効性を検証します。
＜取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制＞
・取締役の職務の執行に係る文書及び電磁的記録その他の重要な情報については、法令及び文書管理規則その他の社内規程に基づき、適切に作成、保存または廃棄します。
＜損失の危険の管理に関する規程その他の体制＞
・リスク管理の統括及びコンプライアンスの推進のため、リスクマネジメント部を設置します。
・リスクマネジメント基本規則を制定し、潜在的なリスクを未然に防止するとともに、緊急事態が発生した場合には、当該規則に従い迅速かつ適切に対応します。
・組織横断的なリスクマネジメント委員会を設置し、リスクに対する管理状況の把握や未然防止に関する指導・監督を行ないます。
＜取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制＞
・取締役会は、法令及び取締役会規則等に従い、取締役会にて決定すべき事項以外の業務執行の決定を社長、その他の業務執行取締役及び執行役員に委任します。
＜当社グループにおける業務の適正を確保するための体制＞
・グループ会社管理規則を制定し、当該規則に基づき、重要な承認事項については子会社から当社へ所定の承認を求めることとし、また、重要な報告事項については子会社を所管する各事業部から当社の取締役会等に報告することとします。
・リスクマネジメント基本規則に基づき、リスクマネジメント部及びリスクマネジメント委員会が、当社グループにおけるリスクを総括的に管理します。
・子会社を所管する各事業部が経営情報の一元的な把握を図るとともに、子会社が必要とする支援・指導を行ないます。
・当社の倫理基準及び内部通報制度を子会社に共通して適用します。
＜監査等委員会の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制＞
・監査等委員会による監査の実効性を高めるために、補助使用人に対する監査等委員会の指示権を明確にするとともに、当社グループ内からの監査等委員会への報告体制を整備し、さらに必要な監査費用の請求・支払に応じます。
・監査等委員会に報告を行なった者に対して不利な取扱いを行なわないものとします。
・内部監査室は、監査等委員会の直属とし、その監査結果を監査等委員会及び社長に報告します。
＜財務報告の信頼性を確保するための体制＞
・財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行ないます。
＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況＞
・反社会的勢力を断固として排除・遮断することとし、反社会的勢力による不当要求等がなされた場合には、毅然とした態度で組織的に対応します。
・反社会的勢力に対応する際には、必要に応じて、警察等の外部専門機関と緊密に連携します。
ｂ 内部統制システム構築の運用状況の概要
＜取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制＞
・リスクマネジメント部を中心として、法令違反行為の有無の調査、防止策の提案、法令遵守に係る必要な指導や啓蒙活動を実施しております。
・当社グループの全ての役員及び使用人に「ＯＣＨＩグループ倫理基準」の携帯カードを配付し、倫理基準の内容に加えて、内部通報窓口として「越智ホットライン」及び顧問弁護士の窓口を明記し、周知徹底を図っております。
・人事部主管の教育体系にコンプライアンス研修を組込み、実施しております。また、重要な子会社の所長会議などで、担当取締役からコンプライアンスに関する注意喚起を行なっております。
＜取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制＞
・取締役会等の重要な会議の議事録、職務権限規則に基づき決裁された稟議書等、各種契約書、その他職務の執行に係る重要文書を、法令及び文書管理規則に従い、適切に保管及び管理を行なっております。
＜損失の危険の管理に関する規程その他の体制＞
・月１回、リスクマネジメント委員会を開催し、当社グループのリスク管理を徹底し、併せて、コンプライアンスに関する事案の報告と対策を協議しております。なお、議事要旨については、取締役会及び経営会議で担当取締役から報告されております。
＜取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制＞
・業務執行の機動性を高めるために、執行役員制度を導入しております。
＜当社グループにおける業務の適正を確保するための体制＞
・当社の取締役または使用人が子会社の取締役、監査役を兼務することにより、監査・監督機能を強化しております。
・内部監査室が年間計画に従って、重要な子会社に対し内部監査を実施しております。
＜監査等委員会の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制＞
・監査等委員会の職務を補助するため、補助使用人を設置しております。
＜財務報告の信頼性を確保するための体制＞
・当社グループの財務報告の信頼性と適正性を確保するため、当社及び子会社に関連の諸規定を整備させ、また、当社及び重要な子会社に対し、金融商品取引法に基づき財務報告に係る内部統制（全社統制、業務処理統制、ＩＴ全般統制）の整備、運用及び評価を継続的に実施しております。
＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況＞
・当社グループは、反社会的勢力による経営活動への関与や当該勢力が及ぼす被害を防止する観点から、所轄警察署や顧問弁護士等の外部専門機関との連携により反社会的勢力の排除に向けて取り組んでおります。
・総務部長を責任者として、反社会的勢力に関する情報を収集・管理し、反社会的勢力に該当するかの確認を実施しております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、業務執行取締役等でない取締役との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内とし、当社の監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨、また、選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行なうため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役奥野正寛、江藤洋、山本智子、松本英治及び久留和夫は社外取締役であります。
２ 取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 監査等委員である取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 取締役越智通信は、代表取締役社長越智通広の実弟であります。
５ 当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
② 社外役員の状況
当社は、様々な分野における優れた見識、能力及び豊富な経験とともに、高い人格と倫理観を有している者を社外取締役として選任しております。現在、当社の社外取締役は５名で、業務執行に対する監督機能を発揮していただいております。このうち２名の監査等委員である社外取締役は監督機能に加えて監査機能を発揮していただいております。
ａ 社外取締役の選任理由及び当社との関係
奥野正寛氏は、住宅関連業界で培った高い専門知識と豊富な経験を有しており、当社の経営について有用な助言・指導を受けることができると判断し、社外取締役として就任いただいております。同氏は、当社グループを主要な取引先とする大建工業㈱の取締役兼常務執行役員、顧問等を歴任しておりますが、2011年３月に退社しております。なお、同社は当社の普通株式を保有しておりますが、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (6) 大株主の状況」（以下、「大株主の状況」という。）に記載の大株主ではありません。
江藤洋氏は、中小企業診断士として、経営戦略の立案等のコンサルティング業務に長年、従事してきた経験から、企業経営に関する豊富な知識と幅広い見識を有しており、当社の経営について有用な助言・指導を受けることができると判断し、社外取締役として就任いただいております。なお、同氏と当社グループとの間には利害関係はありません。
山本智子氏は、弁護士として、企業法務、Ｍ＆Ａに精通しており、当社の経営について有用な助言・指導を受けることができると判断し、社外取締役として就任いただいております。なお、同氏と当社グループとの間には利害関係はありません。
松本英治氏は、金融及び会社経営における豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営について有用な助言・指導を受けることができると判断し、常勤の監査等委員である社外取締役として就任いただいております。同氏は、当社グループの主要取引銀行である㈱福岡銀行の監査部長、融資統括部長を歴任しておりますが、2013年６月に退社しております。なお、同行は、当社の普通株式を「大株主の状況」に記載のとおり保有しております。
久留和夫氏は、公認会計士として、財務及び会計に関する高度な専門知識と長年の監査業務の経験を有しており、当社の経営について有用な助言・指導を受けることができると判断し、監査等委員である社外取締役として就任いただいております。なお、同氏と当社グループとの間には利害関係はありません。
ｂ 社外取締役の独立性を判断するための基準
当社は、以下のとおり、「社外取締役の独立性に関する基準」を定めております。したがって、本基準を満たす社外取締役奥野正寛、江藤洋、山本智子、松本英治、及び、久留和夫の各氏を㈱東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
「社外取締役の独立性に関する基準」
③ 社外取締役による監査または監督と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役による監査または監督と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、以下のとおりであります。
・全ての社外取締役及び監査等委員である取締役は、会計監査人から監査計画の説明、四半期レビュー報告及び監査報告を受け、その際に、必要に応じて、会計監査人と課題・問題点等について情報交換を行なっております。
・内部監査室は、監査等委員会の直属としております。
・会計監査人は、定期的に内部監査室長との意見交換会を開催し、内部監査部門との連携を確保しております。同様に、会計監査人は、内部統制部門の各部長とも意見交換会を開催しております。
・経営会議、リスクマネジメント委員会等の重要な会議には、常勤の監査等委員、内部監査室長が出席し、監査・監督機能を発揮しております。なお、議事要旨については、取締役会で担当取締役から報告されております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会による監査の状況
当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である社外取締役、常勤の監査等委員である社内出身の取締役、監査等委員である社外取締役の３名で構成されております。監査等委員会は、監査等委員会で定めた監査の方針・計画に従い、取締役会その他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、社内各部署の監査、グループ会社の調査等により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行についての監査を実施しております。なお、監査等委員である社外取締役の久留和夫氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査につきましては、内部管理体制の適切性、有効性を検証するため、内部監査室に３名のスタッフを配置し、年間計画に従って当社グループに対して監査を実施し、その監査結果を監査等委員会及び社長に報告するとともに、改善指導を継続的に実施しております。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
なお、従来、当社が監査証明を受けております新日本有限責任監査法人は、2018年７月１日に名称を変更し、EY新日本有限責任監査法人となりました。
ｂ 業務を執行した公認会計士
芳野 博之
飛田 貴史
ｃ 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、会計士試験合格者等10名、その他５名であります。
ｄ 監査法人の選定方針と理由
当社の監査等委員会は、会社法第340条に定める監査等委員会による会計監査人の解任のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定することとしております。
以下の監査役及び監査役会による監査法人の評価を踏まえて、EY新日本有限責任監査法人の会計監査人への再任が適切と判断しております。
ｅ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行なっております。この評価におきましては、監査法人を適切に評価するための基準を策定し、欠格事由や解任事由がないこと、品質管理体制が適正であること、独立性と専門性を有していること、第三者による品質管理レビュー等の結果に重大な指摘がないこと等について確認を行なっております。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日 内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(ｆ)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
ａ 監査公認会計士等に対する報酬
当社における非監査業務の内容は、合意された手続業務についての対価であります。
ｂ その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
ｃ 監査報酬の決定方針
当社は、特段監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査公認会計士より提示される監査計画をもとに、監査日数、監査内容等の妥当性を勘案し決定しております。
ｄ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行なっております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容につきましては、役員の報酬等の額は、世間水準、経営内容、従業員給与等とのバランスを考慮して決定するという方針であります。また、その決定方法につきましては、次のとおりであります。
・報酬諮問委員会が、上記の方針に基づき、取締役の報酬総額に関する株主総会議案、個人別の報酬等の額、その他の取締役の報酬に関する事項について審議し、取締役会に提言します。なお、監査等委員である取締役に関する事項については、監査等委員会に提言します。
・取締役の個人別の報酬等の額については、株主総会で決定した報酬総額の範囲内において、取締役会が報酬諮問委員会の審議結果を尊重して決定します。なお、監査等委員である取締役の個人別の報酬等の額については、報酬諮問委員会の審議結果を参考にして監査等委員である取締役の協議により決定します。
当事業年度におきましては、役員の個人別の報酬等の額の決定過程で、取締役会での決議及び報酬諮問委員会の審議をそれぞれ１回行なっております。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2019年６月25日であり、決議の内容は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬総額を年額150百万円以内（うち社外取締役分は15百万円以内）とし、監査等委員である取締役の報酬総額を年額50百万円以内とするものであります。有価証券報告書提出日現在の当該決議に係る取締役の員数は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が９名、監査等委員である取締役が３名であります。
これとは別枠で、2016年６月28日開催の第６期定時株主総会決議に基づき、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(ＢＢＴ)」を導入しております。本制度は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び執行役員を対象とし、当該役員の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、当該役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。なお、2019年６月25日開催の第９期定時株主総会決議に基づき、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して、対象期間である５事業年度で90百万円を上限とする報酬枠を改めて設定しております。有価証券報告書提出日現在の本制度の対象となる取締役の員数は６名であります。
当社の役員報酬は、固定報酬と、業績連動報酬である「株式給付信託(ＢＢＴ)」により構成されております。その支給割合の決定の方針は、代表取締役社長については１：0.15を、その他の業務執行取締役については１：0.30をそれぞれ目安とすることとしております。
また、業績連動報酬に係る指標は、明確で客観的な指標である、連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益としており、これらの目標指標の達成状況に応じて業績連動報酬の額が決定されます。当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、連結営業利益2,230百万円、親会社株主に帰属する当期純利益1,550百万円で、実績は、連結営業利益1,913百万円、親会社株主に帰属する当期純利益1,384百万円といずれも未達成であります。
なお、監査等委員である取締役及び社外取締役については、職務の性質を踏まえ固定報酬のみとしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 上記の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」とし、その他の政策保有を目的とする投資株式を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」と区分しております。
② 越智産業㈱における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である越智産業㈱については以下のとおりであります。
ａ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社（提出会社）の上場株式の政策保有に関する方針は次のとおりであります。
・当社の持続的な企業価値の向上に資すると判断される場合に、政策保有を行ないます。取締役会は毎年、個別の政策保有株式について保有目的、保有額、保有に伴う便益やリスク等を精査し、保有の適否を検証します。なお、保有の妥当性が認められない政策保有株式については売却を進めます。
上記の方針に基づき、当社の取締役会において、2019年３月末時点で当社及びその連結子会社が保有する政策保有株式について保有の適否を検証しております。この結果、保有の妥当性が認められない一部の政策保有株式について売却を進めております。
ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １ 「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
２ 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は「イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり検証しております。
３ ㈱ふくおかフィナンシャルグループは、2018年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行なっております。
４ ㈱シノケングループは、2018年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行なっております。
５ 大倉工業㈱は、2018年７月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行なっております。
６ ㈱グリーンクロスは、2018年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行なっております。
７ ㈱スペースバリューホールディングスは、2018年10月１日付で日成ビルド工業㈱の単独株式移転により設立されております。
８ ㈱不動テトラは、2018年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行なっております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ｂ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 提出会社における株式の保有状況
提出会社については、以下のとおりであります。
ａ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
「② 越智産業㈱における株式の保有状況」の当該項目に記載のとおりであります。
ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は「イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり検証しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ｂ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。