## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 36,000,000
計 | 36,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月23日) | 上場金融商品取引所名または 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 13,610,970 | 13,610,970 | 東京証券取引所 スタンダード市場 福岡証券取引所 | 単元株式数は100株であります。
計 | 13,610,970 | 13,610,970 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2014年９月１日(注) | 4,536,990 | 13,610,970 | ― | 400 | ― | ―

(注)　株式分割(１：1.5)による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

(2025年３月31日現在)

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 5 | 9 | 248 | 44 | 129 | 27,329 | 27,764 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 4,146 | 98 | 47,772 | 1,840 | 133 | 81,714 | 135,703 | 40,670
所有株式数 の割合(％) | ― | 3.06 | 0.07 | 35.20 | 1.36 | 0.10 | 60.21 | 100.00 | ―

(注) １　株式給付信託(ＢＢＴ)の信託財産として信託が所有する当社株式937単元、ＯＣＨＩホールディングス社員持株会専用信託（E-Ship信託）の信託財産として信託が所有する当社株式425単元は、「金融機関」に含まれております。

２　自己株式474,186株は、「個人その他」に4,741単元、「単元未満株式の状況」に86株が含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

(2025年３月31日現在)

氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
越　智　通　広 | 福岡市博多区 | 2,878 | 21.91
オチワークサービス株式会社 | 福岡市博多区大博町11－30 | 1,105 | 8.41
公益財団法人広智奨学会 | 福岡市博多区店屋町３－22 | 500 | 3.81
ＳＭＢ建材株式会社 | 東京都港区虎ノ門２丁目２－１ | 491 | 3.74
伊藤忠建材株式会社 | 東京都中央区日本橋大伝馬町１－４ | 423 | 3.23
住友林業株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目３－２ | 414 | 3.16
吉野石膏株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３－１ 新東京ビル内 | 300 | 2.28
ＯＣＨＩホールディングス 社員持株会 | 福岡市中央区那の津３丁目12－20 | 276 | 2.10
ＯＣＨＩホールディングス 取引先持株会 | 福岡市中央区那の津３丁目12－20 | 244 | 1.86
永大産業株式会社 | 大阪市住之江区平林南２丁目10-60 | 211 | 1.61
計 | ― | 6,846 | 52.12

(注) 上記のほか当社所有の自己株式474千株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

(2025年３月31日現在)

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 474,100
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 130,962 | ―
13,096,200
単元未満株式 |
普通株式 | 40,670
| ― | ―
発行済株式総数 | 13,610,970 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 130,962 | ―

(注)　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式給付信託(ＢＢＴ)の信託財産として信託が所有する当社株式93,700株(議決権937個)、ＯＣＨＩホールディングス社員持株会専用信託（E-Ship信託）の信託財産として信託が所有する当社株式42,500株(議決権425個)が含まれております。なお、当該議決権の数1,362個は、議決権不行使となっております。

##### ② 【自己株式等】

(2025年３月31日現在)

所有者の氏名 または名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) ＯＣＨＩホールディングス 株式会社 | 福岡市中央区那の津 ３丁目12－20 | 474,100 | ― | 474,100 | 3.48
計 | ― | 474,100 | ― | 474,100 | 3.48

(注) 株式給付信託(ＢＢＴ)の信託財産として信託が所有する当社株式93,700株、ＯＣＨＩホールディングス社員持株会専用信託（E-Ship信託）の信託財産として信託が所有する当社株式42,500株は、上記自己保有株式数には含まれておりませんが、連結財務諸表において自己株式として表示しております。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（役員に対する業績連動型株式報酬制度）

当社は、2016年６月28日開催の第６期定時株主総会決議に基づき、役員に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(ＢＢＴ)」（以下、「本制度」という。）を導入しております。また、2019年６月25日開催の第９期定時株主総会決議に基づき、本制度の対象を取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び執行役員（以下、「取締役等」という。）としております。

１．本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、「本信託」という。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社取締役会が定める役員株式給付規則に従って、役位、業績達成度等に応じて当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」という。）が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。

＜制度の仕組み＞

①　当社は、本制度の導入に際し、「役員株式給付規則」を制定します。

②　当社は、「役員株式給付規則」に基づき取締役等に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行（再信託先：株式会社日本カストディ銀行）に金銭を信託（他益信託）します。

③　本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④　当社は、「役員株式給付規則」に基づき取締役等にポイントを付与します。

⑤　本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑥　本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規則」に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」という。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が役員株式給付規則に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

２．取締役等に取得させる予定の株式の総数

93,700株

３．株式給付信託(ＢＢＴ)による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等を退任した者のうち、「役員株式給付規則」に定める受益者要件を満たした者。

（信託型社員持株インセンティブ・プラン）

当社は、2022年２月４日開催の取締役会決議に基づき、当社グループの社員（以下、「社員」という。）に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型社員持株インセンティブ・プラン(E-Ship)」(以下、「本プラン」という。)を導入しております。

１．本プランの概要

本プランは、「ＯＣＨＩホールディングス社員持株会」（以下、「持株会」という。）に加入する全ての社員を対象とするインセンティブ・プランであります。本プランでは、当社が信託銀行に「ＯＣＨＩホールディングス社員持株会専用信託」（以下、「E-Ship信託」という。）を設定し、E-Ship信託は今後５年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得いたします。その後はE-Ship信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行なわれるとともに、信託終了時点でE-Ship信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、E-Ship信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落によりE-Ship信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点においてE-Ship信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。

２．従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

42,500株

３．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

受益者適格要件を充足する従業員持株会会員

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行なった 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行なった取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行なった取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（　―　） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 474,186 | ─ | 474,186 | ―

(注) １ 信託が所有する当社株式136,200株は、上記保有自己株式数には含まれておりません。

２ 当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、中長期的な株主価値の向上を図る観点から、Ｍ＆Ａ等の成長戦略及び財務の健全性強化のための内部留保の積上げと、株主の皆様への利益還元の拡充とのバランスを考慮した資本政策を行ないます。また、当社は、安定的な配当の維持に努めることに加えて、連結業績を加味した配当を行なうことを基本方針とし、配当については、株主資本配当率（ＤＯＥ）2.8％程度、または連結配当性向30％程度のいずれか高い方を選択するものとします。
この基本方針に基づき、当期の期末配当金につきましては、１株当たり27円としております。この結果、当期の配当金は中間配当金27円と合計しますと１株当たり54円となります。

当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行なうことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2024年11月６日 取締役会決議 | 354 | 27
2025年５月28日 取締役会決議 | 354 | 27

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定に基づく経営を行なうため、次の考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に継続的に取り組んでおります。
・株主の権利を尊重し、平等性を確保します。
・株主をはじめ、お客様、従業員、地域社会等のステークホルダーとの信頼関係を構築します。
・会社情報を適時適切に開示し、透明性を確保します。
・取締役総数の３分の１以上を独立社外取締役とし、取締役会による業務執行の監督機能を高めます。
・株主との建設的な対話を促進します。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社を採用しており、企業統治の体制として以下の機関を設置しております。

＜取締役会＞

取締役会は、原則として毎月１回、また必要に応じて随時開催し、経営の意思決定及び業務執行の監督を行なっております。

＜監査等委員会＞

監査等委員会は、原則として毎月１回、また必要に応じて随時開催し、監査等委員会で策定した監査の方針・計画に基づき実施する調査や取締役会等の重要な会議への出席等を通じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行を監査しております。

＜指名諮問委員会＞

指名諮問委員会は、取締役会の諮問機関として設置され、必要に応じて随時開催し、取締役の選解任に関する株主総会議案、代表取締役、社長執行役員、その他の執行役員の選定・解職、及び、後継者計画について審議し、取締役会に提言しております。

＜報酬諮問委員会＞

報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として設置され、必要に応じて随時開催し、取締役の報酬総額に関する株主総会議案、個人別の報酬等の額、その他の取締役の報酬に関する事項について審議し、取締役会に提言しております。なお、監査等委員である取締役に関する事項については、監査等委員会に提言しております。

＜ガバナンス委員会＞

ガバナンス委員会は、取締役会の諮問機関として設置され、必要に応じて随時開催し、取締役等の指名・報酬に関する事項を除く、コーポレート・ガバナンスに関する特に重要な事項について審議し、取締役会に提言しております。

＜経営会議＞

経営会議は、代表取締役の諮問機関として設置され、原則として毎月１回開催し、当社及びグループ会社の業務執行に関する重要な事項を審議しております。

＜リスクマネジメント委員会＞

リスクマネジメント委員会は、組織横断的かつ包括的なリスク管理を行なうために設置しております。同委員会は、原則として毎月１回開催し、個別リスクに対する管理状況の把握やリスクの未然防止に関する指導・監督を行なっております。

＜サステナビリティ委員会＞

サステナビリティ委員会は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティに関連する課題に適切に対応するために設置され、原則として半年に１回開催し、サステナビリティ課題への対応方針や諸計画等の策定及び改定、取り組みの進捗状況の管理を行なっております。

設置する機関の長（◎）及びその他の構成員（〇）

2025年６月23日（有価証券報告書提出日）現在

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 指名諮問 委員会 | 報酬諮問 委員会 | ガバナンス 委員会 | 経営会議 | リスク マネジメント 委員会 | サステナ ビリティ 委員会
代表取締役 社長執行役員 | 越 智 通 広 | ◎ |  | ◎ | ◎ | ◎ | 〇 |  | ◎
取締役 執行役員 営業本部長 兼加工事業部長 | 越 智 通 信 | 〇 |  |  |  |  | 〇 | 〇 | 〇
取締役 執行役員 物流・情報システム本部長 兼情報システム部長 | 田 中 翔 基 | 〇 |  |  |  |  | 〇 | 〇 | 〇
取締役 執行役員 管理本部長 兼人事部長 | 谷 川 満 | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇
社外取締役 | 中 垣 一 史 | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇 |  |  |
社外取締役 | 松 永　　秀 | 〇 |  |  |  |  |  |  |
社外取締役 | 具 島 三 佳 | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇 |  |  |
社外取締役 常勤監査等委員 | 松 本 英 治 | 〇 | ◎ |  |  |  | 〇 | 〇 | 〇
社外取締役 監査等委員 | 久 留 和 夫 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 |  |  |
社外取締役 監査等委員 | 濵 田 弥 亜 | 〇 | 〇 |  |  |  |  |  |
社外取締役 監査等委員 | 小 森 蘭 子 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 |  |  |
執行役員 産業資材部長 | 渡 部 日 出 雄 |  |  |  |  |  | 〇 | 〇 |
執行役員 リスク統括部長 | 藤 田 信 一 郎 |  |  |  |  |  | 〇 | ◎ | 〇
執行役員 総務部長 | 松 尾 浩 昭 |  |  |  |  |  | 〇 | 〇 | 〇
執行役員 財務部長 | 白 石 直 之 |  |  |  |  |  | 〇 | 〇 | 〇
執行役員 エンジニアリング事業部長 | 大 石 隆 徳 |  |  |  |  |  | 〇 | 〇 |
執行役員 環境アメニティ事業部長 | 中 本 壽 宏 |  |  |  |  |  | 〇 | 〇 |
執行役員 経営企画部長 | 藤 島 重 義 |  |  |  |  |  | ◎ | 〇 | 〇
執行役員 建材事業部長 | 瀬 川 敏 隆 |  |  |  |  |  | 〇 | 〇 |
物流業務部長 兼リスク統括部副部長 | 山 木　　剛 |  |  |  |  |  | 〇 | 〇 |

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 指名諮問 委員会 | 報酬諮問 委員会 | ガバナンス 委員会 | 経営会議 | リスク マネジメント 委員会 | サステナ ビリティ 委員会
内部監査室長 | 山 城 興 治 郎 |  |  |  |  |  | 〇 | 〇 |
経営企画部副部長 | 中 釜 英 明 |  |  |  |  |  |  |  | 〇

なお、監査等委員会設置会社を採用する理由は、取締役会の業務執行決定権限の一部を取締役へ委任することにより、業務執行に関する意思決定の機動性・迅速性を向上させるとともに、取締役会での議決権を有する監査等委員が業務執行の適法性及び妥当性の監査を担うことで、取締役会の監督機能の実効性を高めることができるなど、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るためであります。

また、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の設置する機関の長及びその他の構成員は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 指名諮問 委員会 | 報酬諮問 委員会 | ガバナンス 委員会 | 経営会議 | リスク マネジメント 委員会 | サステナ ビリティ 委員会
代表取締役 社長執行役員 | 越 智 通 広 | ◎ |  | ◎ | ◎ | ◎ | 〇 |  | ◎
取締役 執行役員 営業本部長 兼加工事業部長 | 越 智 通 信 | 〇 |  |  |  |  | 〇 | 〇 | 〇
取締役 執行役員 物流・情報システム本部長 兼情報システム部長 | 田 中 翔 基 | 〇 |  |  |  |  | 〇 | 〇 | 〇
取締役 執行役員 管理本部長 兼人事部長 | 谷 川 満 | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇
社外取締役 | 中 垣 一 史 | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇 |  |  |
社外取締役 | 松 永　　秀 | 〇 |  |  |  |  |  |  |
社外取締役 常勤監査等委員 | 榎 本 圭 吾 | 〇 | ◎ |  |  |  | 〇 | 〇 | 〇
社外取締役 監査等委員 | 濵 田 弥 亜 | 〇 | 〇 |  |  |  |  |  |
社外取締役 監査等委員 | 小 森 蘭 子 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 |  |  |
社外取締役 監査等委員 | 具 島 三 佳 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 |  |  |
執行役員 産業資材部長 | 渡 部 日 出 雄 |  |  |  |  |  | 〇 | 〇 |
執行役員 リスク統括部長 | 藤 田 信 一 郎 |  |  |  |  |  | 〇 | ◎ | 〇
執行役員 総務部長 | 松 尾 浩 昭 |  |  |  |  |  | 〇 | 〇 | 〇

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 指名諮問 委員会 | 報酬諮問 委員会 | ガバナンス 委員会 | 経営会議 | リスク マネジメント 委員会 | サステナ ビリティ 委員会
執行役員 財務部長 | 白 石 直 之 |  |  |  |  |  | 〇 | 〇 | 〇
執行役員 エンジニアリング事業部長 | 大 石 隆 徳 |  |  |  |  |  | 〇 | 〇 |
執行役員 環境アメニティ事業部長 | 中 本 壽 宏 |  |  |  |  |  | 〇 | 〇 |
執行役員 経営企画部長 | 藤 島 重 義 |  |  |  |  |  | ◎ | 〇 | 〇
執行役員 建材事業部長 | 瀬 川 敏 隆 |  |  |  |  |  | 〇 | 〇 |
物流業務部長 兼リスク統括部副部長 | 山 木　　剛 |  |  |  |  |  | 〇 | 〇 |
内部監査室長 | 山 城 興 治 郎 |  |  |  |  |  | 〇 | 〇 |
経営企画部副部長 | 中 釜 英 明 |  |  |  |  |  |  |  | 〇

##### ③　企業統治に関するその他の事項

当社は、「監査等委員会の職務の執行のため必要な事項」及び「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制」（以下、内部統制システムと総称する。）を整備することを目的として、取締役会において内部統制システム構築の基本方針を決議しております。
内部統制システム構築の基本方針の概要、及び、内部統制システムの運用状況の概要は以下のとおりであります。

ａ　内部統制システム構築の基本方針の概要

＜取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制＞

・取締役総数の３分の１以上を独立社外取締役とし、取締役会による業務執行の監督機能を高めます。

・経営理念、企業理念、行動理念、及び、倫理基準を制定し、企業倫理の確立を図ります。

・コンプライアンス規則を制定し、コンプライアンス教育・研修を継続的に実施し、コンプライアンスの徹底に努めます。

・内部通報制度を導入するとともに、法令・定款等の違反行為が発生した場合には、迅速に情報を把握し、適切に対応します。

・内部監査室を設置し、内部管理体制の適切性、有効性を検証します。

＜取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制＞

・取締役の職務の執行に係る文書及び電磁的記録その他の重要な情報については、法令及び文書管理規則その他の社内規程に基づき、適切に作成、保存または廃棄します。

＜損失の危険の管理に関する規程その他の体制＞

・リスク管理の統括及びコンプライアンスの推進を含む管理業務の統括のため、リスク統括部を設置します。

・リスクマネジメント基本規則を制定し、潜在的なリスクを未然に防止するとともに、緊急事態が発生した場合には、当該規則に従い迅速かつ適切に対応します。

・組織横断的なリスクマネジメント委員会を設置し、リスクに対する管理状況の把握や未然防止に関する指導・監督を行ないます。

＜取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制＞

・取締役会は、法令及び取締役会規則等に従い、取締役会にて決定すべき事項以外の業務執行の決定を代表取締役、その他の業務執行取締役及び執行役員に委任します。

＜当社グループにおける業務の適正を確保するための体制＞

・グループ会社管理規則を制定し、当該規則に基づき、重要な承認事項については子会社から当社へ所定の承認を求めることとし、また、重要な報告事項については子会社を所管する各事業部から当社の取締役会等に報告することとします。

・リスクマネジメント基本規則に基づき、リスク統括部及びリスクマネジメント委員会が、当社グループにおけるリスクを総括的に管理します。

・子会社を所管する各事業部が経営情報の一元的な把握を図るとともに、子会社が必要とする支援・指導を行ないます。

・当社の倫理基準及び内部通報制度を子会社に共通して適用します。

＜監査等委員会の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制＞

・監査等委員会による監査の実効性を高めるために、補助使用人に対する監査等委員会の指示権を明確にするとともに、当社グループ内からの監査等委員会への報告体制を整備し、さらに必要な監査費用の請求・支払に応じます。

・監査等委員会に報告を行なった者に対して不利な取扱いを行なわないものとします。

・内部監査室は、監査等委員会の直属とし、その監査結果を監査等委員会、代表取締役及び取締役会に報告します。

＜財務報告の信頼性を確保するための体制＞

・財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行ないます。

＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況＞

・反社会的勢力を断固として排除・遮断することとし、反社会的勢力による不当要求等がなされた場合には、毅然とした態度で組織的に対応します。

・反社会的勢力に対応する際には、必要に応じて、警察等の外部専門機関と緊密に連携します。

ｂ　内部統制システムの運用状況の概要

＜取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制＞

・リスク統括部を中心として、法令違反行為の有無の調査、防止策の提案、法令遵守に係る必要な指導や啓蒙活動を実施しております。

・当社グループの全ての役員及び使用人に「ＯＣＨＩグループ倫理基準」の携帯カードを配付し、倫理基準の内容に加えて、内部通報窓口として「越智ホットライン」及び顧問弁護士の窓口を明記し、周知徹底を図っております。

・人事部主管の教育体系にコンプライアンス研修を組込み、実施しております。また、重要な子会社の所長会議などで、担当役員からコンプライアンスに関する注意喚起を行なっております。

＜取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制＞

・取締役会等の重要な会議の議事録、職務権限規則に基づき決裁された稟議書等、各種契約書、その他職務の執行に係る重要文書を、法令及び文書管理規則に従い、適切に保管及び管理を行なっております。

＜損失の危険の管理に関する規程その他の体制＞

・リスクマネジメント委員会を開催し、当社グループのリスク管理を徹底し、併せて、コンプライアンスに関する事案の報告と対策を協議しております。

＜取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制＞

・業務執行の機動性を高めるために、執行役員制度を導入しております。

＜当社グループにおける業務の適正を確保するための体制＞

・当社の取締役または使用人が子会社の取締役、監査役を兼務することにより、監査・監督機能を強化しております。

・内部監査室が年間計画に従って、当社及び重要な子会社に対し内部監査を実施しております。

＜監査等委員会の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制＞

・監査等委員である取締役及び社外取締役は、会計監査人から監査計画の説明及び監査報告等を受け、その際に、必要に応じて、会計監査人と課題・問題点等について情報交換を行なっております。

・内部監査室は、監査等委員会の直属とし、その監査結果を監査等委員会、代表取締役及び取締役会に報告しております。

・監査等委員会は、内部通報の内容及び対応状況等について必要な報告を受けております。

＜財務報告の信頼性を確保するための体制＞

・当社グループの財務報告の信頼性と適正性を確保するため、当社及び子会社に関連の諸規定を整備させ、また、当社及び重要な子会社に対し、金融商品取引法に基づき財務報告に係る内部統制（全社統制、業務処理統制、ＩＴ全般統制）の整備、運用及び評価を継続的に実施しております。

＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況＞

・当社グループは、反社会的勢力による経営活動への関与や当該勢力が及ぼす被害を防止する観点から、所轄警察署や顧問弁護士等の外部専門機関との連携により反社会的勢力の排除に向けて取り組んでおります。

・総務部長を責任者として、反社会的勢力に関する情報を収集・管理し、反社会的勢力に該当するかの確認を実施しております。

##### ④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 備考
越 智 通 広 | 17 | 17 | ―
越 智 通 信 | 17 | 17 | ―
田 中 翔 基 | 17 | 17 | ―
谷 川　　満 | 17 | 17 | ―
江 藤 洋 | 4 | 4 | 2024年６月25日退任 退任までの全ての取締役会に出席
中 垣 一 史 | 17 | 17 | ―
松 永　　秀 | 13 | 13 | 2024年６月25日就任 就任後の全ての取締役会に出席
具 島 三 佳 | 13 | 13 | 2024年６月25日就任 就任後の全ての取締役会に出席
松 本 英 治 | 17 | 17 | ―
久 留 和 夫 | 17 | 17 | ―
濵 田 弥 亜 | 17 | 17 | ―
山 本 智 子 | 4 | 4 | 2024年６月25日退任 退任までの全ての取締役会に出席
小 森 蘭 子 | 13 | 13 | 2024年６月25日就任 就任後の全ての取締役会に出席

取締役会における具体的な検討内容は、経営計画、年度予算、Ｍ＆Ａ、組織再編等であります。

##### ⑤ 指名諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名諮問委員会を１回開催しており、個々の指名諮問委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
越 智 通 広 | 1 | 1
谷 川 　満 | 1 | 1
中 垣 一 史 | 1 | 1
具 島 三 佳 | 1 | ―
久 留 和 夫 | 1 | 1
小 森 蘭 子 | 1 | 1

指名諮問委員会における具体的な検討内容は、取締役の選任に関する株主総会議案及び執行役員の選定であります。

##### ⑥ 報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬諮問委員会を１回開催しており、個々の指名諮問委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
越 智 通 広 | 1 | 1
谷 川　　満 | 1 | 1
江 藤 洋 | 1 | 1
中 垣 一 史 | 1 | 1
久 留 和 夫 | 1 | 1
山 本 智 子 | 1 | 1

報酬諮問委員会における具体的な検討内容は、取締役の個人別の報酬等の額であります。

##### ⑦ 責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。

##### ⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行なった行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

##### ⑨ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内とし、当社の監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

##### ⑩ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨、また、選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

##### ⑪ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行なうため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めております。

##### ⑫　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

ａ　2025年６月23日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性8名　女性3名　（役員のうち女性の比率27.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 社長執行役員 | 越 智 通 広 | 1957年３月８日生 |
1979年４月 | ㈱福岡銀行入行
1987年６月 | 越智産業㈱入社
1989年７月 | 同社取締役経理部長
1991年６月 | 同社代表取締役社長(現任)
2010年10月 | 当社代表取締役社長
2015年12月 | 当社代表取締役社長社長執行役員
2021年６月 | 当社代表取締役社長執行役員(現任)
| (注)２ | 2,878
取締役 執行役員 営業本部長 兼加工事業部長 | 越 智 通 信 | 1962年８月12日生 |
1986年４月 | エッソ石油㈱(現ＥＮＥＯＳ㈱)入社
1990年４月 | 越智産業㈱入社
2006年６月 | 同社取締役
2010年10月 | 当社取締役経営企画部長
2014年４月 | 越智産業㈱取締役常務執行役員グループ会社統括(現任)
2014年４月 | 当社取締役建材事業部長
2015年12月 | 当社取締役執行役員建材事業部長
2018年４月 | 当社取締役執行役員木材・建材部長
2020年７月 | 当社取締役執行役員木材・建材部長兼エンジニアリング事業部長
2020年10月 | 当社取締役執行役員木材・建材部長
2023年11月 | 当社取締役執行役員営業本部長兼建材事業部長兼加工事業部長
2024年１月 | 当社取締役執行役員営業本部長兼建材事業部長
2024年４月 | 当社取締役執行役員営業本部長兼加工事業部長(現任)
| (注)２ | 81

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 執行役員 物流・情報システム本部長 兼情報システム部長 | 田 中 翔 基 | 1988年７月30日生 |
2013年４月 | 三菱電機㈱入社
2016年４月 | 当社入社
2021年４月 | 当社経営企画部長
2022年６月 | 当社執行役員経営企画部長
2023年４月 | 当社執行役員経営企画部長兼情報システム部長
2023年６月 | 当社執行役員情報システム部長
2023年６月 | 当社取締役執行役員情報システム部長
2024年４月 | 当社取締役執行役員物流・情報システム本部長兼情報システム部長(現任)
2025年４月 | 越智産業㈱執行役員物流統括管理者
2025年６月 | 同社取締役物流統括管理者(現任)
| (注)２ | 0
取締役 執行役員 管理本部長 兼人事部長 | 谷 川 　満 | 1961年４月１日生 |
1998年４月 | 伊藤忠建材㈱入社
2015年４月 | 同社執行役員職能部門長
2016年４月 | 同社取締役職能分掌役員
2017年４月 | 同社取締役管理本部長
2020年４月 | 同社取締役職能本部長
2021年４月 | 同社常務取締役職能本部長
2023年６月 | 当社入社、経営企画部長
2023年６月 | 越智産業㈱取締役経営企画グループ長
2023年６月 | 当社取締役執行役員経営企画部長
2023年11月 | 当社取締役執行役員管理本部長兼人事部長(現任)
2023年11月 | 越智産業㈱取締役
2024年６月 | 同社取締役人事グループ長(現任)
| (注)２ | 1
取締役 | 中 垣 一 史 | 1956年４月２日生 |
1979年４月 | 日之出水道機器㈱入社
1989年４月 | ㈱全教研入社
1990年10月 | 同社常務取締役管理本部長
2004年10月 | ㈱インフィニットマインド代表取締役社長
2016年11月 | ㈱全教研代表取締役社長
2021年４月 | 同社相談役(現任)
2022年４月 | ㈱インフィニットマインド代表取締役会長(現任)
2022年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)２ | －
取締役 | 松 永 　秀 | 1960年６月３日生 |
1984年４月 | 伊藤忠商事㈱入社
1998年７月 | 上海伊藤忠商事有限公司建設部長
2003年４月 | 伊藤忠保険サービス㈱(現伊藤忠オリコ保険サービス㈱)経営企画部長
2006年４月 | Ｉ＆Ｔリスクソリューションズ㈱(現Ｃｏｓｍｏｓリスクソリューションズ㈱)代表取締役社長
2012年４月 | 伊藤忠商事㈱九州支社企画開発部長
2016年４月 | 伊藤忠(中国)集団有限公司東北代表兼伊藤忠(大連)有限公司代表取締役社長
2019年11月 | 伊藤忠オリコ保険サービス㈱執行役員
2020年４月 | 同社専務執行役員
2023年４月 | 同社アドバイザー
2024年４月 | アジアブリッジ㈱副社長(現任)
2024年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 具 島 三 佳 | 1981年８月30日生 |
2011年４月 | 独立行政法人医薬品医療機器総合機構入社
2018年１月 | ㈲ヒカリ入社　取締役
2020年９月 | ＱＢキャピタル合同会社入社、シニアアソシエイト(現任)
2024年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)２ | －
取締役 常勤監査等委員 | 松 本 英 治 | 1958年６月12日生 |
1982年４月 | ㈱福岡銀行入行
2010年４月 | 同行監査部長
2012年４月 | 同行融資統括部長
2013年６月 | ふくおか債権回収㈱代表取締役社長
2018年４月 | 同社顧問
2018年６月 | 当社監査役
2019年６月 | 越智産業㈱監査役
2019年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)３ | －

取締役 監査等委員 | 久 留 和 夫 | 1950年３月６日生 |
1977年10月 | 等松・青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)福岡事務所入所
1981年８月 | 公認会計士登録
1991年５月 | 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)社員
2014年７月 | 久留公認会計士事務所開設(現任)
2016年６月 | 当社監査役
2019年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)３ | －
取締役 監査等委員 | 濵 田 弥 亜 | 1981年１月31日生 |
2004年12月 | 新日本有限責任監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所
2009年２月 | 公認会計士登録
2017年10月 | 濵田弥亜公認会計士事務所開設(現任)
2018年１月 | 税理士登録
2018年１月 | 濵田弥亜税理士事務所開設
2019年２月 | ㈱ビジネスタイズ代表取締役(現任)
2019年６月 | 税理士法人マインド・アーキテクト代表社員(現任)
2021年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
2022年４月 | 和奏監査法人パートナー(現任)
| (注)３ | －
取締役 監査等委員 | 小 森 蘭 子 | 1987年11月13日生 |
2016年１月 | 弁護士登録
2016年７月 | 狛・グローカル法律事務所(現狛グローカル法律事務所)入所
2022年８月 | 米国ポーター・ライト・モリス＆アーサー法律事務所勤務
2023年６月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録
2023年８月 | 狛グローカル法律事務所復職、アソシエイト
2024年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
2024年10月 | ＤＴ弁護士法人入所(現任)
| (注)４ | －
計 | 2,962

(注) １ 取締役中垣一史、松永秀、具島三佳、松本英治、久留和夫、濵田弥亜及び小森蘭子は社外取締役であります。

２ 2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３ 2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 取締役越智通信は、代表取締役越智通広の実弟であります。

６　取締役田中翔基は、代表取締役越智通広の子の配偶者であります。

７　具島三佳氏の戸籍上の氏名は、鈴木三佳であります。

ｂ　2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性7名　女性3名　（役員のうち女性の比率30.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 社長執行役員 | 越 智 通 広 | 1957年３月８日生 |
1979年４月 | ㈱福岡銀行入行
1987年６月 | 越智産業㈱入社
1989年７月 | 同社取締役経理部長
1991年６月 | 同社代表取締役社長(現任)
2010年10月 | 当社代表取締役社長
2015年12月 | 当社代表取締役社長社長執行役員
2021年６月 | 当社代表取締役社長執行役員(現任)
| (注)２ | 2,878
取締役 執行役員 営業本部長 兼加工事業部長 | 越 智 通 信 | 1962年８月12日生 |
1986年４月 | エッソ石油㈱(現ＥＮＥＯＳ㈱)入社
1990年４月 | 越智産業㈱入社
2006年６月 | 同社取締役
2010年10月 | 当社取締役経営企画部長
2014年４月 | 越智産業㈱取締役常務執行役員グループ会社統括(現任)
2014年４月 | 当社取締役建材事業部長
2015年12月 | 当社取締役執行役員建材事業部長
2018年４月 | 当社取締役執行役員木材・建材部長
2020年７月 | 当社取締役執行役員木材・建材部長兼エンジニアリング事業部長
2020年10月 | 当社取締役執行役員木材・建材部長
2023年11月 | 当社取締役執行役員営業本部長兼建材事業部長兼加工事業部長
2024年１月 | 当社取締役執行役員営業本部長兼建材事業部長
2024年４月 | 当社取締役執行役員営業本部長兼加工事業部長(現任)
| (注)２ | 81
取締役 執行役員 物流・情報システム本部長 兼情報システム部長 | 田 中 翔 基 | 1988年７月30日生 |
2013年４月 | 三菱電機㈱入社
2016年４月 | 当社入社
2021年４月 | 当社経営企画部長
2022年６月 | 当社執行役員経営企画部長
2023年４月 | 当社執行役員経営企画部長兼情報システム部長
2023年６月 | 当社執行役員情報システム部長
2023年６月 | 当社取締役執行役員情報システム部長
2024年４月 | 当社取締役執行役員物流・情報システム本部長兼情報システム部長(現任)
2025年４月 | 越智産業㈱執行役員物流統括管理者
2025年６月 | 同社取締役物流統括管理者(現任)
| (注)２ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 執行役員 管理本部長 兼人事部長 | 谷 川 　満 | 1961年４月１日生 |
1998年４月 | 伊藤忠建材㈱入社
2015年４月 | 同社執行役員職能部門長
2016年４月 | 同社取締役職能分掌役員
2017年４月 | 同社取締役管理本部長
2020年４月 | 同社取締役職能本部長
2021年４月 | 同社常務取締役職能本部長
2023年６月 | 当社入社、経営企画部長
2023年６月 | 越智産業㈱取締役経営企画グループ長
2023年６月 | 当社取締役執行役員経営企画部長
2023年11月 | 当社取締役執行役員管理本部長兼人事部長(現任)
2023年11月 | 越智産業㈱取締役
2024年６月 | 同社取締役人事グループ長(現任)
| (注)２ | 1
取締役 | 中 垣 一 史 | 1956年４月２日生 |
1979年４月 | 日之出水道機器㈱入社
1989年４月 | ㈱全教研入社
1990年10月 | 同社常務取締役管理本部長
2004年10月 | ㈱インフィニットマインド代表取締役社長
2016年11月 | ㈱全教研代表取締役社長
2021年４月 | 同社相談役(現任)
2022年４月 | ㈱インフィニットマインド代表取締役会長(現任)
2022年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)２ | －
取締役 | 松 永 　秀 | 1960年６月３日生 |
1984年４月 | 伊藤忠商事㈱入社
1998年７月 | 上海伊藤忠商事有限公司建設部長
2003年４月 | 伊藤忠保険サービス㈱(現伊藤忠オリコ保険サービス㈱)経営企画部長
2006年４月 | Ｉ＆Ｔリスクソリューションズ㈱(現Ｃｏｓｍｏｓリスクソリューションズ㈱)代表取締役社長
2012年４月 | 伊藤忠商事㈱九州支社企画開発部長
2016年４月 | 伊藤忠(中国)集団有限公司東北代表兼伊藤忠(大連)有限公司代表取締役社長
2019年11月 | 伊藤忠オリコ保険サービス㈱執行役員
2020年４月 | 同社専務執行役員
2023年４月 | 同社アドバイザー
2024年４月 | アジアブリッジ㈱副社長(現任)
2024年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)２ | －
取締役 常勤監査等委員 | 榎 本 圭 吾 | 1965年11月４日生 |
1989年４月 | ㈱福岡銀行入行
2016年４月 | 同行香椎支店長
2018年４月 | 同行飯塚支店長
2020年４月 | 同行執行役員筑豊地区本部長
2022年４月 | ㈱熊本銀行取締役常務執行役員
2023年６月 | ㈱福岡中央銀行顧問
2023年10月 | 同行取締役常務執行役員
2025年４月 | 同行参与
2025年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 監査等委員 | 濵 田 弥 亜 | 1981年１月31日生 |
2004年12月 | 新日本有限責任監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所
2009年２月 | 公認会計士登録
2017年10月 | 濵田弥亜公認会計士事務所開設(現任)
2018年１月 | 税理士登録
2018年１月 | 濵田弥亜税理士事務所開設
2019年２月 | ㈱ビジネスタイズ代表取締役(現任)
2019年６月 | 税理士法人マインド・アーキテクト代表社員(現任)
2021年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
2022年４月 | 和奏監査法人パートナー(現任)
| (注)３ | －
取締役 監査等委員 | 小 森 蘭 子 | 1987年11月13日生 |
2016年１月 | 弁護士登録
2016年７月 | 狛・グローカル法律事務所(現狛グローカル法律事務所)入所
2022年８月 | 米国ポーター・ライト・モリス＆アーサー法律事務所勤務
2023年６月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録
2023年８月 | 狛グローカル法律事務所復職、アソシエイト
2024年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
2024年10月 | ＤＴ弁護士法人入所(現任)
| (注)４ | －
取締役 監査等委員 | 具 島 三 佳 | 1981年８月30日生 |
2011年４月 | 独立行政法人医薬品医療機器総合機構入社
2018年１月 | ㈲ヒカリ入社　取締役
2020年９月 | ＱＢキャピタル合同会社入社、シニアアソシエイト(現任)
2024年６月 | 当社取締役
2025年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)３ | －
計 | 2,962

(注) １ 取締役中垣一史、松永秀、榎本圭吾、濵田弥亜、小森蘭子及び具島三佳は社外取締役であります。

２ 2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３ 2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 取締役越智通信は、代表取締役越智通広の実弟であります。

６　取締役田中翔基は、代表取締役越智通広の子の配偶者であります。

７　具島三佳氏の戸籍上の氏名は、鈴木三佳であります。

##### ② 社外役員の状況

当社は、様々な分野における優れた見識、能力及び豊富な経験とともに、高い人格と倫理観を有している者を社外取締役として選任しております。有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は７名で、業務執行に対する監督機能を発揮していただいております。このうち４名の監査等委員である社外取締役は監督機能に加えて監査機能を発揮していただいております。

ａ　社外取締役の選任理由及び当社との関係

中垣一史氏は、長年にわたり企業経営に携わっており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、取締役の職務の執行に対して客観的な立場から監督するとともに、経営全般に関する助言を受けることができるものと判断し、社外取締役として就任いただいております。なお、同氏と当社グループとの間には利害関係はありません。

松永秀氏は、総合商社において、海外勤務を含む建設、不動産、保険等の業務を執行するとともに、子会社経営の経験を有しており、取締役の職務の執行に対して客観的な立場から監督するとともに、経営全般に関する助言を受けることができるものと判断し、社外取締役として就任いただいております。なお、同氏は当社グループを取引先とする伊藤忠オリコ保険サービス株式会社の専務執行役員、アドバイザー等を歴任しておりますが、2024年３月に退社しております。

具島三佳氏は、ベンチャーキャピタリストとして、医学及び経営学の専門的知識を活かし技術系スタートアップ企業の成長を支援する業務に携わっており、企業価値の向上支援に関する経験やスキルをもとに、取締役の職務の執行に対して客観的な立場から監督するとともに、経営全般に関する助言を受けることができるものと判断し、社外取締役として就任いただいております。なお、同氏と当社グループとの間には利害関係はありません。

松本英治氏は、金融及び会社経営における豊富な経験と幅広い見識を有しており、取締役の職務の執行に対して客観的な立場から監査・監督するとともに、経営全般に関する助言を受けることができるものと判断し、常勤の監査等委員である社外取締役として就任いただいております。同氏は、当社グループの主要取引銀行である㈱福岡銀行の監査部長、融資統括部長を歴任しておりますが、2013年６月に退社しております。なお、同行は、当社の普通株式を保有しております。

久留和夫氏は、公認会計士として、財務及び会計に関する高度な専門知識と長年の監査業務の経験を有しており、取締役の職務の執行に対して客観的な立場から監査・監督するとともに、経営全般に関する助言を受けることができるものと判断し、監査等委員である社外取締役として就任いただいております。なお、同氏と当社グループとの間には利害関係はありません。

濵田弥亜氏は、公認会計士として、財務及び会計に関する高度な専門知識と監査業務の経験を有しており、取締役の職務の執行に対して客観的な立場から監査・監督するとともに、経営全般に関する助言を受けることができるものと判断し、監査等委員である社外取締役として就任いただいております。なお、同氏は、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人の前身の新日本有限責任監査法人に所属しておりましたが、2017年９月に退所しております。

小森蘭子氏は、弁護士として、企業法務、国際企業法務、ファイナンスに精通しており、取締役の職務の執行に対して客観的な立場から監査・監督するとともに、経営全般に関する助言を受けることができるものと判断し、監査等委員である社外取締役として就任いただいております。なお、同氏と当社グループとの間には利害関係はありません。

ｂ　社外取締役の独立性を判断するための基準

当社は、以下のとおり、「社外取締役の独立性に関する基準」を定めております。したがって、本基準を満たす社外取締役中垣一史、松永秀、具島三佳、松本英治、久留和夫、濵田弥亜及び小森蘭子の各氏を東京証券取引所及び福岡証券取引所に独立役員として届け出ております。

「社外取締役の独立性に関する基準」

当社における社外取締役のうち、現在または過去３年間において、以下の各項目のいずれにも該当しない者は、独立性を有する者と判断します。 １　当社グループを主要な取引先とする者（直近の事業年度における当該取引先の連結売上高に占める当社グループへの売上高の割合が２％を超える者）またはその業務執行者 ２　当社グループの主要な取引先（直近の事業年度における当社グループの連結売上高に占める当該取引先への売上高の割合が２％を超える者）またはその業務執行者 ３　当社グループの主要な借入先（直近の事業年度末における連結ベースでの借入残高が上位３位以内の借入先）またはその業務執行者 ４　当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社グループから得ている財産が年間収入の２％を超える団体に所属する者） ５　当社グループの会計監査人またはその社員等 ６　当社の大株主（直近の事業年度末における議決権所有割合５％以上の株主）またはその業務執行者 ７　当社グループから年間1,000万円を超える寄付を受けている者（当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者） ８　当社グループとの間で役員を相互に派遣している会社の業務執行者 ９　次に掲げるいずれかの者（重要でない者を除く。）の配偶者または二親等以内の親族 (1) 上記１から８に該当する者 (2) 当社グループの取締役、監査役、執行役員または使用人 10　当社の社外役員としての通算の在任期間が10年を超える者

なお、当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は６名となり、このうち監査等委員である社外取締役は４名となります。

ｃ　社外取締役の選任理由及び社外取締役候補者とした理由並びに当社との関係

中垣一史氏は、長年にわたり企業経営に携わっており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、取締役の職務の執行に対して客観的な立場から監督するとともに、経営全般に関する助言を受けることができるものと判断し、社外取締役の候補者としております。なお、同氏と当社グループとの間には利害関係はありません。

松永秀氏は、総合商社において、海外勤務を含む建設、不動産、保険等の業務を執行するとともに、子会社経営の経験を有しており、取締役の職務の執行に対して客観的な立場から監督するとともに、経営全般に関する助言を受けることができるものと判断し、社外取締役の候補者としております。なお、同氏は当社グループを取引先とする伊藤忠オリコ保険サービス株式会社の専務執行役員、アドバイザー等を歴任しておりますが、2024年３月に退社しております。

榎本圭吾氏は、金融機関における営業部門長及び取締役としての経験から、金融及び会社経営に関する幅広い見識を有しており、取締役の職務の執行に対して客観的な立場から監査・監督するとともに、経営全般に関する助言を受けることができるものと判断し、監査等委員である社外取締役の候補者としております。同氏は、当社グループの主要取引銀行である株式会社福岡銀行の要職を歴任しておりますが、2022年４月に退社しております。なお、同行は、当社の普通株式を保有しております。

濵田弥亜氏は、公認会計士として、財務及び会計に関する高度な専門知識と監査業務の経験を有しており、取締役の職務の執行に対して客観的な立場から監査・監督するとともに、経営全般に関する助言を受けることができるものと判断し、監査等委員である社外取締役の候補者としております。なお、同氏は、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人の前身の新日本有限責任監査法人に所属しておりましたが、2017年９月に退所しております。

小森蘭子氏は、弁護士として、企業法務、国際企業法務、ファイナンスに精通しており、取締役の職務の執行に対して客観的な立場から監査・監督するとともに、経営全般に関する助言を受けることができるものと判断し、監査等委員である社外取締役として就任いただいております。なお、同氏と当社グループとの間には利害関係はありません。

具島三佳氏は、ベンチャーキャピタリストとして、医学及び経営学の専門的知識を活かし技術系スタートアップ企業の成長を支援する業務に携わっており、企業価値の向上支援に関する経験やスキルをもとに、取締役の職務の執行に対して客観的な立場から監査・監督するとともに、経営全般に関する助言を受けることができるものと判断し、監査等委員である社外取締役の候補者としております。なお、同氏と当社グループとの間には利害関係はありません。

ｄ　独立役員とする社外取締役

当社は、「社外取締役の独立性に関する基準」を満たす社外取締役中垣一史、松永秀、榎本圭吾、濵田弥亜、小森蘭子及び具島三佳の各氏を東京証券取引所及び福岡証券取引所の定める独立役員とする予定であります。

##### ③ 社外取締役による監査または監督と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役による監査または監督と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、以下のとおりであります。

・監査等委員である取締役及び社外取締役は、会計監査人から監査計画、監査報告等についての説明を受け、監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）の監査報告書への記載に関する課題を共有し、会計監査人と情報交換を行なっております。

・内部監査室は、監査等委員会の直属としております。

・会計監査人は、定期的に内部監査室長との意見交換会を開催し、内部監査部門との連携を確保しております。同様に、会計監査人は、内部統制部門の各部長とも意見交換会を開催しております。

・経営会議、リスクマネジメント委員会等の重要な会議には、常勤の監査等委員、内部監査室長が出席し、監査・監督機能を発揮しております。なお、議事要旨については、取締役会で担当役員から報告されております。

#####

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査等委員会による監査の状況

有価証券報告書提出日現在、当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役４名で構成されており、監査等委員会で策定した監査の方針・計画に基づき、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行を監査しております。監査の実効性を確保するために、監査等委員である社外取締役の松本英治氏を常勤の監査等委員に選定しております。また、監査等委員である社外取締役の久留和夫及び濵田弥亜の両氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知識を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を月１回以上開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 備考
松 本 英 治 | 15 | 15 |
久 留 和 夫 | 15 | 15 |
濵 田 弥 亜 | 15 | 15 |
山 本 智 子 | 4 | 4 | 2024年６月25日退任 退任までの全ての監査等委員会に出席
小 森 蘭 子 | 11 | 11 | 2024年６月25日就任 就任後全ての監査等委員会に出席

監査等委員会における具体的な検討事項は、監査の方針・計画の策定、グループ会社の内部統制の状況、会計監査人の監査の相当性、監査報告書の作成等であります。

常勤の監査等委員の活動としては、取締役会その他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、社内各部署の監査、グループ会社への往査や棚卸立会い等の調査を行なっております。また、ウェブ会議を活用したグループ会社の取締役会、会計監査人の監査結果報告会等に出席する対応も引き続き行なっております。

非常勤の監査等委員の活動としては、取締役会、会計監査人による監査の計画・結果の報告会、代表取締役や他の社外取締役との意見交換会等に出席し、専門的な知見に基づき、必要な意見の表明や質問を行なっております。また、グループ会社の工場や営業現場を視察するなど、業務に関する理解を深めております。

なお当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き４名の社外取締役で構成されることになります。

##### ② 内部監査の状況

当社における内部監査につきましては、内部管理体制の適切性、有効性を検証するため、内部監査室に４名のスタッフを配置し、年間計画に従って当社グループに対して監査を実施し、その監査結果を監査等委員会、代表取締役及び取締役会に報告するとともに、改善指導を継続的に実施しております。なお、内部監査室は、監査等委員会の直属とし、内部監査室長の人事については監査等委員会の事前の同意を要することとしております。

当事業年度においては、グループ会社への往査は概ね計画どおり実施しております。

##### ③ 会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

1992年以降

ｃ　業務を執行した公認会計士

宮本　義三

廣住　成洋

なお、継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他20名であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、会社法第340条に定める監査等委員会による会計監査人の解任のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定することとしております。
以下の監査等委員会による監査法人の評価を踏まえて、EY新日本有限責任監査法人の会計監査人への再任が適切と判断しております。

ｆ　監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行なっております。この評価におきましては、監査法人を適切に評価するための基準を策定し、欠格事由や解任事由がないこと、品質管理体制が適正であること、独立性と専門性を有していること、第三者による品質管理レビュー等の結果に重大な指摘がないこと等について確認を行なっております。

##### ④ 監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 43 | ― | 47 | ―
連結子会社 | 9 | ― | 9 | ―
計 | 52 | ― | 56 | ―

(注) 当連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬には、事業報告作成以降発生した追加報酬２百万円が含まれております。

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | ― | ― | 6
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | ― | ― | ― | 6

(注) 当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス業務であります。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社は、特段監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査公認会計士より提示される監査計画をもとに、監査日数、監査内容等の妥当性を勘案し決定しております。

ｅ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行なっております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

###### ａ　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

取締役会の諮問を受けた報酬諮問委員会が、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）の原案を審議し、その審議結果を尊重して2021年２月24日開催の取締役会において決定方針を決議いたしました。

###### ｂ　決定方針の内容の概要

決定方針の内容の概要につきましては、以下のとおりであります。

###### イ　取締役の報酬の構成

当社の取締役の報酬は、基本報酬である固定報酬と、業績連動報酬である業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））」により構成することとします。その支給割合の決定の方針は、代表取締役については１：0.15を、その他の業務執行取締役については１：0.30をそれぞれ目安とすることとします。なお、監査等委員である取締役及び社外取締役については、職務の性質を踏まえ固定報酬のみとします。

###### ロ　基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬（金銭報酬）とし、世間水準、経営内容、従業員給与等とのバランスを考慮して決定するものとします。また、その決定方法については、次のとおりとします。

・報酬諮問委員会が、上記の方針に基づき、取締役の報酬総額に関する株主総会議案、個人別の報酬等の額、その他の取締役の報酬に関する事項について審議し、取締役会に提言します。なお、監査等委員である取締役に関する事項については、監査等委員会に提言します。

・取締役の個人別の報酬等の額については、株主総会で決定した報酬総額の範囲内において、取締役会が報酬諮問委員会の審議結果を尊重して決定します。なお、監査等委員である取締役の個人別の報酬等の額については、報酬諮問委員会の審議結果を参考にして監査等委員である取締役の協議により決定します。

(注)　当事業年度におきましては、取締役の個人別の報酬等の額の決定過程で、取締役会での決議及び報酬諮問委員会の審議をそれぞれ１回行なっております。

###### ハ　業績連動報酬の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬は、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」とします。本制度は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び執行役員を対象とし、当該役員の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、当該役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とします。

業績連動報酬に係る指標については、明確で客観的な指標である、連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益としており、これらの目標指標の達成状況に応じて役位別に算出されたポイントを付与し、当該役員の退任時に、付与したポイント数に応じた数の当社株式を給付します。

(注)　当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、連結営業利益2,800百万円、親会社株主に帰属する当期純利益2,100百万円で、実績は、連結営業利益1,471百万円、親会社株主に帰属する当期純利益1,040百万円でいずれも未達成であります。

###### ｃ　当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な審議検討を行なっているため、取締役会も基本的にその審議結果を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

###### ｄ　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額は、2019年６月25日開催の第９期定時株主総会において、年額150百万円以内（うち社外取締役分は15百万円以内）と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）。第９期定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は９名（うち、社外取締役は３名）であります。また、監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、第９期定時株主総会において、年額50百万円以内と決議しております。第９期定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名であります。

金銭報酬とは別枠で、2016年６月28日開催の第６期定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」の導入を決議しております。また、2021年６月24日開催の第11期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び執行役員に対して、連続する５事業年度で120百万円を上限とする金銭を原資として、信託を通じて86,000株を上限とする当社株式を取得し、取締役会が定める役員株式給付規則に基づき、退任時に当社株式を給付すること、並びに、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に付与される１事業年度当たりのポイント数（給付時に１ポイント当たり当社株式１株に換算されます。）の合計は10,000ポイントを上限とすることを決議しております。第11期定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は４名であります。

##### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (監査等委員及び 社外取締役を除く) | 65 | 58 | 7 | ― | 7 | 4
監査等委員 (社外取締役を除く) | ― | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 24 | 24 | ― | ― | ― | 9

(注) １ 上記の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２ 業績連動報酬等は、業績達成度等に応じて付与されたポイントに相当する当社株式及び当社株式を退任時点の時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて給付される株式報酬制度に基づき、当事業年度に費用計上した株式報酬相当額であります。

##### ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」とし、その他の政策保有を目的とする投資株式を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」と区分しております。

②越智産業㈱における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である越智産業㈱については以下のとおりであります。

ａ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社（提出会社）の上場株式の政策保有に関する方針は次のとおりであります。

・当社の持続的な企業価値の向上に資すると判断される場合に、政策保有を行ないます。取締役会は毎年、個別の政策保有株式について保有目的、保有額、保有に伴う便益やリスク等を精査し、保有の適否を検証します。なお、保有の妥当性が認められない政策保有株式については売却を進めます。

上記の方針に基づき、当社の取締役会において、2025年３月末時点で当社及びその連結子会社が保有する政策保有株式について保有の適否を検証しております。この結果、保有の妥当性が認められない一部の政策保有株式について売却を進めております。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 4 | 27
非上場株式以外の株式 | 28 | 1,174

######

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 7 | 18 | 取引先持株会を通じた株式の取得。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 2 | 9

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
住友林業㈱ | 61,048 | 59,873 | 保有目的及び株式数が増加した理由： 仕入先との長期、安定的な取引関係構築に資すると判断し保有しております。 また、持株会への加入を通じて、追加取得しております。 | 有
275 | 294
ＴＯＴＯ㈱ | 43,359 | 41,751 | 保有目的及び株式数が増加した理由： 仕入先との長期、安定的な取引関係構築に資すると判断し保有しております。 また、持株会への加入を通じて、追加取得しております。 | 有
168 | 178
タカラスタンダード㈱ | 75,824 | 74,977 | 保有目的及び株式数が増加した理由： 仕入先との長期、安定的な取引関係構築に資すると判断し保有しております。 また、持株会への加入を通じて、追加取得しております。 | 有
133 | 146
㈱ふくおかフィナンシャルグループ | 32,429 | 32,429 | 保有目的：資金調達の円滑化、各種情報交換等を目的に保有しております。 | 有
127 | 131
㈱九州フィナンシャルグループ | 97,795 | 97,795 | 保有目的：資金調達の円滑化、各種情報交換等を目的に保有しております。 | 無
71 | 111
永大産業㈱ | 308,000 | 308,000 | 保有目的：仕入先との長期、安定的な取引関係構築に資すると判断し保有しております。 | 有
64 | 90
㈱西日本フィナンシャルホールディングス | 26,610 | 26,610 | 保有目的：資金調達の円滑化、各種情報交換等を目的に保有しております。 | 有
55 | 50
ＡＧＣ㈱ | 11,100 | 11,100 | 保有目的：仕入先との長期、安定的な取引関係構築に資すると判断し保有しております。 | 無
50 | 61
大倉工業㈱ | 11,981 | 11,981 | 保有目的：仕入先との長期、安定的な取引関係構築に資すると判断し保有しております。 | 有
46 | 37
㈱キムラ | 78,000 | 78,000 | 保有目的：販売先との長期、安定的な取引関係構築に資すると判断し保有しております。 | 有
36 | 43
クリナップ㈱ | 38,995 | 36,797 | 保有目的及び株式数が増加した理由： 仕入先との長期、安定的な取引関係構築に資すると判断し保有しております。 また、持株会への加入を通じて、追加取得しております。 | 有
25 | 29
㈱山口フィナンシャルグループ | 10,000 | 10,000 | 保有目的：資金調達の円滑化、各種情報交換等を目的に保有しております。 | 無
17 | 15
㈱ナフコ | 9,000 | 9,000 | 保有目的：販売先との長期、安定的な取引関係構築に資すると判断し保有しております。 | 無
16 | 23
㈱ひろぎんホールディングス | 12,500 | 12,500 | 保有目的：資金調達の円滑化、各種情報交換等を目的に保有しております。 | 無
15 | 13
㈱ノーリツ | 7,910 | 7,387 | 保有目的及び株式数が増加した理由： 仕入先との長期、安定的な取引関係構築に資すると判断し保有しております。 また、持株会への加入を通じて、追加取得しております。 | 有
13 | 12
三協立山㈱ | 17,956 | 16,635 | 保有目的及び株式数が増加した理由： 仕入先との長期、安定的な取引関係構築に資すると判断し保有しております。 また、持株会への加入を通じて、追加取得しております。 | 有
10 | 15
南海プライウッド㈱ | 1,430 | 1,430 | 保有目的：仕入先との長期、安定的な取引関係構築に資すると判断し保有しております。 | 有
8 | 9

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱いよぎんホールディングス | 4,461 | 4,461 | 保有目的：資金調達の円滑化、各種情報交換等を目的に保有しております。 | 無
7 | 5
㈱りそなホールディングス | 5,621 | 5,621 | 保有目的：資金調達の円滑化、各種情報交換等を目的に保有しております。 | 無
7 | 5
㈱グリーンクロスホールディングス | 6,000 | 6,000 | 保有目的：販売先との長期、安定的な取引関係構築に資すると判断し保有しております。 | 有
6 | 7
東建コーポレーション㈱ | 300 | 300 | 保有目的：販売先との長期、安定的な取引関係構築に資すると判断し保有しております。 | 無
3 | 3
大東建託㈱ | 183 | 174 | 保有目的及び株式数が増加した理由： グループ会社販売先との長期、安定的な取引関係構築に資すると判断し保有しております。 また、持株会への加入を通じて、追加取得しております。 | 無
2 | 3
㈱ウッドワン | 2,224 | 2,224 | 保有目的：仕入先との長期、安定的な取引関係構築に資すると判断し保有しております。 | 有
2 | 2
ユアサ商事㈱ | 405 | 405 | 保有目的：仕入先との長期、安定的な取引関係構築に資すると判断し保有しております。 | 無
1 | 2
ＤＣＭホールディングス㈱ | 1,000 | 1,000 | 保有目的：グループ会社販売先との長期、安定的な取引関係構築に資すると判断し保有しております。 | 無
1 | 1
双日㈱ | 392 | 392 | 保有目的：仕入先との長期、安定的な取引関係構築に資すると判断し保有しております。 | 有
1 | 1
フクビ化学工業㈱ | 1,000 | 1,000 | 保有目的：仕入先との長期、安定的な取引関係構築に資すると判断し保有しております。 | 有
0 | 0
ニチハ㈱ | 100 | 100 | 保有目的：仕入先との長期、安定的な取引関係構築に資すると判断し保有しております。 | 有
0 | 0
㈱みずほフィナンシャルグループ | ― | 2,000 | ― | 無
― | 6
日本製紙㈱ | ― | 500 | ― | 無
― | 0

(注) １　「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は「イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり検証しております。

３　当社の株式の保有の「有」には、銘柄が持株会社である場合の傘下会社による保有が含まれております。

４　㈱グリーンクロスホールディングスは、2024年11月１日付で㈱グリーンクロスの単独株式移転により設立されております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ｂ　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

③㈱松井における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社である㈱松井については以下のとおりであります。

###### ａ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

「②　越智産業㈱における株式の保有状況」の当該項目に記載のとおりであります。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 12 | 401

######

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 6 | 6 | 取引先持株会を通じた株式の取得。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 10

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱アークス | 29,398 | 29,277 | 保有目的及び株式数が増加した理由： 販売先との長期、安定的な取引関係構築に資すると判断し保有しております。 また、持株会への加入を通じて、追加取得しております。 | 無
85 | 91
㈱しまむら | 6,726 | 6,489 | 保有目的及び株式数が増加した理由： 販売先との長期、安定的な取引関係構築に資すると判断し保有しております。 また、持株会への加入を通じて、追加取得しております。 | 無
57 | 56
イオン北海道㈱ | 65,020 | 65,020 | 保有目的：販売先との長期、安定的な取引関係構築に資すると判断し保有しております。 | 無
55 | 61
㈱サンデー | 45,856 | 44,411 | 保有目的及び株式数が増加した理由： 販売先との長期、安定的な取引関係構築に資すると判断し保有しております。 また、持株会への加入を通じて、追加取得しております。 | 無
51 | 58

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 80,900 | 100,900 | 保有目的：資金調達の円滑化、各種情報交換等を目的に保有しております。 | 無
41 | 51
㈱ニトリホールディングス | 2,665 | 2,621 | 保有目的及び株式数が増加した理由： 販売先との長期、安定的な取引関係構築に資すると判断し保有しております。 また、持株会への加入を通じて、追加取得しております。 | 無
39 | 61
ＤＣＭホールディングス㈱ | 26,975 | 26,975 | 保有目的：販売先との長期、安定的な取引関係構築に資すると判断し保有しております。 | 無
37 | 39
㈱キムラ | 20,086 | 19,402 | 保有目的及び株式数が増加した理由： 販売先との長期、安定的な取引関係構築に資すると判断し保有しております。 また、持株会への加入を通じて、追加取得しております。 | 有
9 | 10
㈱テーオーホールディングス | 25,526 | 25,526 | 保有目的：販売先との長期、安定的な取引関係構築に資すると判断し保有しております。 | 無
8 | 10
アレンザホールディングス㈱ | 6,882 | 6,882 | 保有目的：販売先との長期、安定的な取引関係構築に資すると判断し保有しております。 | 無
7 | 7

(注) １　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は「イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり検証しております。

２　当社の株式の保有の「有」には、銘柄が持株会社である場合の傘下会社による保有が含まれております。

３　2024年12月１日付で当社の連結子会社である㈱松井が、同じく連結子会社である寺田㈱を吸収合併したため、前事業年度の特定投資株式につきましては㈱松井と寺田㈱が保有する株式を合算して表記しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ｂ　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ④　提出会社における株式の保有状況

提出会社については、以下のとおりであります。

###### ａ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

「②　越智産業㈱における株式の保有状況」の当該項目に記載のとおりであります。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ｂ　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。