## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 100,000,000
計 | 100,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月21日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 27,579,500 | 27,579,500 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 27,579,500 | 27,579,500 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

###### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2022年７月29日(注) | △200,000 | 27,579,500 | ― | 10,000 | ― | 7,700

(注) 自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 22 | 20 | 121 | 103 | 39 | 10,512 | 10,817 | ―
所有株式数 (単元) | － | 67,031 | 2,428 | 149,148 | 12,635 | 68 | 44,086 | 275,396 | 39,900
所有株式数 の割合(％) | － | 24.3 | 0.9 | 54.2 | 4.6 | 0.0 | 16.0 | 100.0 | ―

(注) 自己株式520,861株は、「個人その他」に5,208単元含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
㈱日本経済新聞社 | 東京都千代田区大手町1丁目3-7 | 9,002 | 33.27
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区赤坂1丁目8-1 | 2,084 | 7.70
㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8-12 | 1,458 | 5.39
㈱みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町1丁目5-5 | 1,006 | 3.72
三井物産㈱ | 東京都千代田区大手町1丁目2-1 | 1,002 | 3.70
日本生命保険(相) | 東京都千代田区丸の内1丁目6-6 日本生命証券管理部内 | 680 | 2.51
㈱東京計画 | 東京都豊島区東池袋1丁目6-7 | 660 | 2.44
㈱ＳＭＢＣ信託銀行（㈱三井住友銀行退職給付信託口） | 東京都千代田区丸の内1丁目3-2 | 590 | 2.18
嶋村　吉洋 | 大阪府大阪市福島区 | 521 | 1.93
㈱ＭＢＳメディアホールディングス | 大阪府大阪市北区茶屋町17-1 | 518 | 1.91
計 | ― | 17,523 | 64.76

(注) 当社は、自己株式520,861株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 | ― | ―
520,800
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 270,188 | ―
27,018,800
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
39,900
発行済株式総数 | 27,579,500 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 270,188 | ―

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
（自己保有株式） ㈱テレビ東京 ホールディングス | 東京都港区六本木3-2-1 | 520,800 | ― | 520,800 | 1.89
計 | ― | 520,800 | ― | 520,800 | 1.89

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号、第７号及び第13号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2023年６月15日)での決議状況 (取得期間2022年12月23日～2023年６月30日) | 500,000 | 1,280
当事業年度前における取得自己株式 | 261,700 | 538
当事業年度における取得自己株式 | 238,300 | 711
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 0 | 30
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 0.00 | 2.37
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 0.00 | 2.37

（注）１．2023年２月７日および2023年６月15日開催の取締役会において、上記自己株式取得の取得枠拡大及び取得期間の延長に関して次のとおり決議しております。

決議 | 取得期間 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
2022年12月21日取締役会 | 2022年12月23日～2023年３月31日 | 300,000 | 660
2023年２月７日取締役会 | 2022年12月23日～2023年６月30日 | 500,000 | 1,100
2023年６月15日取締役会 | 2022年12月23日～2023年６月30日 | 500,000 | 1,280

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2023年８月２日)での決議状況 (取得期間2023年８月３日～2023年10月31日) | 100,000 | 400
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 87,500 | 261
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 12,500 | 138
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 12.50 | 34.62
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 12.50 | 34.62

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2024年５月15日)での決議状況 (取得期間2024年５月16日～2024年11月30日) | 300,000 | 1,200
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 100.0 | 100.0

（注）１．当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数および価額の総額は含まれておりません。

２．取得期間および取得自己株式は、約定日基準により記載しております。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 147 | 0
当期間における取得自己株式 | 29 | 0

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

会社法第155条第13号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | － | －
当期間における取得自己株式 | 1,497 | －

(注)１．当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものです。

２．当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分等） | 97,856 | 294 | ― | ―
保有自己株式数 | 520,861 | ― | 522,387 | ―

(注)１．当期間における保有自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式は含まれておりません。

２．保有自己株式数は、受渡日基準により記載しております。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題のひとつとして位置付けております。各ステークホルダーと成長の果実をバランスよく分け合うことを前提に、常に安定的・継続的な配当実施に努めてまいります。配当方針としては１株当たり年間20円を下限とした安定配当に加えて、業績に連動した配当として、連結ベースで配当性向30％を目途としておりますが、中長期的には35％とすることをめざします。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。当社は定款に「余剰金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令の別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。」旨を定めておりますが、当該規定は不測の事態により定時株主総会の開催が困難となった場合でも、取締役会が安定的に剰余金の配当等をできるようにするためであり、期末配当につきましては、株主総会で決議することを原則としております。

当期の期末配当金につきましては、普通配当65円とし、中間配当15円を合わせ、年間配当は80円といたします。連結配当性向は32.2％となります。

次期の見通しにつきましては、アニメ・経済報道・独自ＩＰ（知的財産）事業のさらなる強化を中心に据えます。コンテンツ力を新技術の活用などにより高めるとともに、ＩＰ事業を国際的に展開する「グローバルＩＰ企業」へと進化することをめざします。同時に、新規事業の開発などでフロンティアを開拓し、収益源をさらに多様化させてまいります。また、「全コンテンツ・全配信」方針のもと、様々なデバイスでコンテンツを提供するとともに、バーチャルプロダクション（ＶＰ）など次世代の映像制作技術を導入することで、独自のコンテンツの制作力、および価値を一層高めていきます。ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）、人的投資、ダイバーシティ（多様性）経営も継続して推進し、着実な売上・利益の向上に努めてまいります。

配当金につきましては、安定配当の方針を踏まえ、中間配当15円と期末配当65円を合わせまして年間80円を見込んでおります。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定されている中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

(注)　１．基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2023年11月９日 取締役会決議 | 406 | 15.00
2024年６月20日 定時株主総会決議 | 1,758 | 65.00

２．当社は放送法に基づき、外国人等株主の議決権割合が総議決権の20％以上となる場合に株主名

簿への記載または記録を拒み、その議決権を制限しておりますが、保有する株式に対する配当

は支払います。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

テレビ東京グループは、企業価値の最大化に向けて、全てのステークホルダーと良好な関係を築き、長期安定的に成長し、発展していくことを目指しています。

＜基本方針＞

１．株式公開会社として、経営の透明性を可能な限り確保しながら、社会の変化や技術革新に対応、テレビ東京グループ独自のコンテンツ制作などを通じて企業価値を最大化し、持続的成長を目指す。

２．公共の電波を利用する企業として、放送法の定める番組と経営の不偏不党、中立性を貫き、メディアとしての信頼性を高める。

３．国民生活に必要な報道や良質な文化娯楽コンテンツを発信することを通じて、一企業としての取り組みばかりでなく、地球社会が直面する様々な課題の解決に持続的に貢献する。

基本方針１と２のバランスをとりながら３を実現することがテレビ東京グループのサステナビリティであるとの考えに基づき、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

＜パーパス、ミッション、バリュー＞

テレビ東京グループ各社はパーパス（存在理由）、ミッション（果たすべき使命）、バリュー（行動指針）を制定しています。

㈱テレビ東京

パーパス　　　 　心を温かく、時に熱く。一人ひとりに深く届け、ちょっといい明日へ。（グループ共通）

ミッション　　　「あたりまえに」挑み、まだ見ぬ「おもしろい」を共に創る。

バリュー　　　　「ふかく」まっすぐ深く心に届ける。

「ちかく」視聴者に最も近い存在であり続ける。

「おもしろく」あたりまえを疑い、独自の視点を創る。

「信頼を築き」視聴者、パートナーに信頼される。

「超えていく」仲間と共に自らを超え、挑戦し続ける。

㈱ＢＳテレビ東京

パーパス　　　　 心を温かく、時に熱く。一人ひとりに深く届け、ちょっといい明日へ。

ミッション　　　「あたりまえに」挑み、あなたの「好き」をあたたかく応援する。

バリュー　　　　「ふかく」こだわりをもって、まっすぐ深く心に届ける。

「ちかく」視聴者やパートナーによりそい、最も近い存在であり続ける。

「マニアックに」マニアをうならせる、独自の視点を創る。

「ワンチームで」なかまと熱くワンチームになって、迅速に行動する。

「突き詰める」とことん突き詰め、挑戦し続ける。

他のグループ会社はグループ共通のパーパスとミッションの中の「『あたりまえ』に挑み」までを共通にしたうえで各社独自に制定しております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

＜当社のコーポレート・ガバナンス体制＞

当社のコーポレート・ガバナンス体制（2024年６月20日現在）は以下のとおりです。

＜現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由＞

当社は独立性の高い社外取締役を含む取締役会による監督、監査役会及び監査役による監査役監査、会計監査人による会計監査、内部監査を基軸に、経営監視体制を構築しております。グループの中核事業である公共性の高い放送事業の使命に応えるには、監査役会制度が当社に求められる企業統治形態として適切であると考えています。

＜取締役・取締役会・社外取締役＞

当社の取締役体制は、社内取締役７名（男性７名）、社外取締役５名（男性４名、女性１名、うち独立役員に指定した者４名）であります。取締役会は、原則毎月１回開催し、社外取締役と社外監査役をメンバーに加え、定款及び法令に定めるもののほか、グループ全体の重要な業務執行について合理的な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行の監督、グループ会社の業務執行の監督を行っております。
また、常勤取締役と常勤監査役等をメンバーとしたグループ経営会議を原則毎週１回開催し、当社グループの経営戦略及び重要な業務執行を合理的かつスピーディーに決裁するとともに、取締役会決議事項の事前審議を行っております。
当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めており、取締役の選任にあたっては、取締役会が定めた基準に基づき、その適性を見極めたうえで、取締役会で決定し、株主総会でご承認を得ております。
なお、取締役選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

＜人事諮問委員会・報酬諮問委員会・経営懇談会の概要＞

当社は、取締役会の諮問機関として「人事諮問委員会」「報酬諮問委員会」を設置しています。ともに構成メンバーは社外取締役と代表取締役社長とし、独立社外取締役が委員の過半数を占め、独立社外取締役から委員長を選任しています。

また、代表取締役社長の助言機関として、社外取締役と代表取締役による「経営懇談会」を設置しています。「人事諮問委員会」「報酬諮問委員会」「経営懇談会」があわせて機能することでコーポレート・ガバナンスを強化し、判断の客観性と経営の透明度を高めてまいります。

１．人事諮問委員会

a. 委員会の目的、開催頻度

取締役会の諮問機関として、取締役の選解任を含む人事案について審議し、取締役会に答申する。原則として１年に１回以上開催する。

b. 当事業年度の検討内容・出席状況

＜2023年4月1日から2023年6月15日（株主総会）まで＞

日時 | 検討内容
2023.4.19 | 第13回定時株主総会に向けた役員人事案について

委員 | 出席状況
大橋　洋治（委員長 独立社外取締役） | １/１回
澤部　　肇（独立社外取締役） | １/１回
石川　一郎（代表取締役社長） | １/１回

＜2023年6月15日（株主総会後の取締役会）から2024年3月31日まで＞

日時 | 検討内容
2023.12.20 | 今後の取締役人事に関するディスカッション
2024.3.13 | 執行役員を含む取締役の人事について

委員 | 出席状況
奥　　正之（委員長 独立社外取締役） | ２/２回
澤部　　肇（独立社外取締役） | ２/２回
石川　一郎（代表取締役社長） | ２/２回

(注) １　2023年6月15日付で大橋洋二氏は取締役ならびに委員長を退任し、同日付で奥正之氏が委員長に就任しました。

２．報酬諮問委員会

a. 委員会の目的、開催頻度

取締役会の諮問機関として、取締役の報酬等に係る方針について審議し、取締役会に答申する。原則として１年に１回以上開催する。

b. 当事業年度の検討内容・出席状況

＜2023年4月1日から2023年6月15日（株主総会）まで＞

日時 | 検討内容
2023.4.19 | 2023年3月期の役員賞与案、2023年7月以降からの譲渡制限付き株式（ＲＳ）制度の導入を含む役員報酬制度改革案について

委員 | 出席状況
岩沙　弘道（委員長 独立社外取締役） | １/１回
奥　　正之（独立社外取締役） | １/１回
石川　一郎（代表取締役社長） | １/１回

＜2023年6月15日（株主総会後の取締役会）から2024年3月31日まで＞

日時 | 検討内容
2024.3.13 | 役員報酬の基本的な考え方と2024年7月以降の役員報酬の具体的内容について

委員 | 出席状況
岩沙　　弘道　（委員長 独立社外取締役） | １/１回
佐々木　かをり（独立社外取締役） | １/１回
石川　　一郎　（代表取締役社長） | １/１回

(注) １　2023年6月15日付で奥正之氏は委員を退任し、同日付で佐々木かをり氏が委員に就任しました。

３．経営懇談会

代表取締役社長の助言機関として、経営の重要課題について審議し助言します。当事業年度は、社内ファシリティー、リブランディング、60周年イベント事業、2024中期経営計画などをテーマに２回開催しました。

＜設置する機関の構成員（当事業年度）＞

取締役会、監査役会、人事諮問委員会、報酬諮問委員会、経営懇談会の構成員は以下のとおりです。

（◎は議長・委員長、○はその他の構成員を表す。）

＜2023年4月1日から2023年6月15日（株主総会）まで＞

氏名 | 役職名 | 取締役会 | 取締役会 出席状況 | 監査役会 | 人事 諮問委員会 | 報酬 諮問委員会
小孫　　茂 | 代表取締役会長 | ◎ | 3/3回 |  |  |
石川　一郎 | 代表取締役社長 | ○ | 3/3回 |  | ○ | ○
新実　　傑 | 専務取締役 | ○ | 3/3回 |  |  |
松本　篤信 | 専務取締役 | ○ | 3/3回 |  |  |
狐﨑　浩子 | 専務取締役 | ○ | 3/3回 |  |  |
川崎由紀夫 | 専務取締役 | ○ | 3/3回 |  |  |
吉次　弘志 | 常務取締役 | ○ | 3/3回 |  |  |
大橋　洋治 | 社外取締役 | ○ | 3/3回 |  | ◎ |
岩沙　弘道 | 社外取締役 | ○ | 3/3回 |  |  | ◎
岡田　直敏 | 社外取締役 | ○ | 3/3回 |  |  |
澤部　　肇 | 社外取締役 | ○ | 3/3回 |  | ○ |
奥　　正之 | 社外取締役 | ○ | 3/3回 |  |  | ○
小田原明子 | 常勤監査役 | ○ | 3/3回 | ◎ |  |
村上　一則 | 社外監査役 | ○ | 3/3回 | ○ |  |
加賀見俊夫 | 社外監査役 | ○ | 3/3回 | ○ |  |
尾﨑　道明 | 社外監査役 | ○ | 3/3回 | ○ |  |

＜2023年6月15日（株主総会後の取締役会）から2024年3月31日まで＞

氏名 | 役職名 | 取締役会 | 取締役会 出席状況 | 監査役会 | 人事 諮問委員会 | 報酬 諮問委員会 | 経営 懇談会
石川　一郎 | 代表取締役社長 | ◎ | 10/10回 |  | ○ | ○ | ○
新実　　傑 | 代表取締役副社長 | ○ | 10/10回 |  |  |  | ○
川崎由紀夫 | 専務取締役 | ○ | 10/10回 |  |  |  |
佐々木宣幸 | 専務取締役 | ○ | 10/10回 |  |  |  |
吉次　弘志 | 常務取締役 | ○ | 10/10回 |  |  |  |
長田　　隆 | 常務取締役 | ○ | 10/10回 |  |  |  |
小沢　武史 | 常務取締役 | ○ | 10/10回 |  |  |  |
岩沙　弘道 | 社外取締役 | ○ | 9/10回 |  |  | ◎ | ○
岡田　直敏 | 社外取締役 | ○ | 9/10回 |  |  |  | ○
澤部　　肇 | 社外取締役 | ○ | 9/10回 |  | ○ |  | ○
奥　　正之 | 社外取締役 | ○ | 9/10回 |  | ◎ |  | ○
佐々木かをり | 社外取締役 | ○ | 10/10回 |  |  | ○ | ○
小田原明子 | 常勤監査役 | ○ | 10/10回 | ◎ |  |  |
村上　一則 | 社外監査役 | ○ | 10/10回 | ○ |  |  |
尾﨑　道明 | 社外監査役 | ○ | 10/10回 | ○ |  |  |
井村　公彦 | 社外監査役 | ○ | 10/10回 | ○ |  |  |

＜責任限定契約の内容の概要＞

当社は社外取締役及び社外監査役の全員との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を会社法に定める最低責任限度額までとする責任限定契約を締結しております。

なお、この責任限定契約により職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、その職務につき善意でかつ重過失がないときに限られます。

＜役員等賠償責任保険契約の内容の概要＞

当社は、保険会社との間において、当社及び子会社（㈱テレビ東京、㈱ＢＳテレビ東京）の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員を被保険者として、被保険者が行った行為に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る法律上の損害賠償金及び争訟費用等を補填することを目的とする保険契約を締結しております。保険料については当社が全額負担しております。

この保険契約により被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、犯罪行為または法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は補填されない等の免責事由があります。

③ 企業統治に関するその他の事項

＜グループ内部統制システム＞

内部統制システムにつきましては、金融商品取引法および会社法等に適合することを含め、「リスク管理・コンプライアンス委員会」が中心となり、当社グループの内部統制システムを運用・強化しております。

グループ会社に対しては、各社の自主自立を尊重しつつ、重要事項については、経営管理契約およびテレビ東京グループ会社管理規程等により、当社取締役会もしくはグループ経営会議に事前承認または報告を求めております。

また、グループ会社には、取締役・監査役を派遣し、ガバナンスの向上に努め、定期的な連絡会、グループ社長会を通じて相互に情報を共有し、適正な業務の推進を図っております。

(注) 会社法及び会社法施行規則等に基づく内部統制の基本方針の概要は次のとおりであります。

１．企業活動の健全性を確保する。

２．リスク管理体制を整備・推進する。

３．業務の効率化を図る。

４．内部監査を実施する。

５．重要な情報を保存し管理する。

６．グループガバナンスを強化する。

７．監査役監査の向上を図る。

８．財務報告の適正を確保する。

この方針に基づき、計画を着実に推進することにより、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、その実績を開示してまいります。

＜コンプライアンス体制＞

コンプライアンスの充実に関しては、法令及び諸規則等を遵守し、社会の信頼に応える高い倫理観をもって企業活動を推進するため、コンプライアンスの基準となるテレビ東京グループ行動規範を制定し、当社グループの全ての役員・従業員に遵守の徹底を図っております。組織対応としては、当社各局室及びグループ会社各社にリスク管理責任者を置き、コンプライアンス・リスクをはじめとするさまざまなリスクの早期発見と予防に努めるほか、法務統括局が、グループ全体のコンプライアンス推進活動を行っております。

また、コンプライアンス推進の実効性を高めるために、定期的にグループ役員・従業員を対象としたコンプライアンス研修を実施するほか、当社及びグループ会社各社に内部通報窓口を設置して業務の適正化を図っております。

さらに、当社グループの主要な事業である放送分野でのコンプライアンスの徹底を図るため、㈱テレビ東京が番組制作ハンドブック等を作成し、グループ各社の制作部門・外部関係者等に配布し、遵守を呼び掛けるほか、同社コンテンツ戦略局に「番組審査部」を、㈱ＢＳテレビ東京に編成局「考査部」を置いて、放送内容のチェックや助言をしています。

＜リスク管理体制＞

リスク管理体制は、当社の「リスク管理・コンプライアンス委員会」が中心となり、グループ内のリスク情報を一元的に集約し、対応が必要と認められたリスクについては、優先的に予防対策を講じております。また、万一損失の事態が発生した場合でも、速やかに緊急対策や回復措置が実行され、損失の極小化や再発防止が図れるよう対策を構築しております。

＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方＞

当社は反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止するため、「テレビ東京グループ行動規範」において反社会的勢力排除に向けた行動基準を次のとおり定めております。

◆反社会的勢力との対決

市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的な団体・個人に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たず、名目に関わらずいかなる利益供与もしない。

（反社会的勢力排除に向けた整備状況）

反社会的勢力の排除を含めたコンプライアンス等については、法務統括局が統括管理しております。
また、総務人事局が反社会的勢力排除に関する対応部署となり、総務人事局長を不当要求防止の対応責任者としております。
外部の専門機関との連携状況に関しては、社内における従業員等の安全確保や反社会的勢力からの不当要求に備え、最寄りの警察署、特殊暴力防止対策協議会、弁護士等からの情報提供や助言・助力を受けるなど日頃から緊密な連携関係を構築しております。また、従業員等の安全確保に関しては、総務人事局が日々警備会社と連携をとりながら万全の体制を構築しております。

＜株主総会の特別決議要件＞

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

＜株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項＞

（剰余金の配当等）

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、安定的かつ機動的に剰余金の配当等を行うことを目的としております。

（中間配当）

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的としております。

（自己株式の取得）

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を行うことを目的としております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性14名　女性2名　（役員のうち女性の比率13％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
代表取締役社長 | 石　川　一　郎 | 1957年９月８日生 |
1980年４月 | ㈱日本経済新聞社 入社
2011年３月 | 同社 執行役員 総務局長
2012年３月 | 同社 常務取締役
2015年３月 | 同社 専務取締役
2016年６月 | 当社 専務取締役
2016年６月 | ㈱ＢＳジャパン（現：㈱ＢＳテレビ東京） 代表取締役社長
2016年６月 | ㈱テレビ東京 取締役
2018年６月 | 同社 専務取締役
2020年６月 | 当社 代表取締役社長（現任）
2020年６月 | ㈱テレビ東京 代表取締役社長（現任）
2021年３月 | ㈱日本経済新聞社 取締役（現任）
| 2024年６月より１年 | 197
代表取締役副社長 | 新　実　　　傑 | 1959年９月13日生 |
1983年４月 | ㈱日本経済新聞社 入社
2012年３月 | ㈱日経ＢＰ 取締役
2014年３月 | ㈱日本経済新聞社 執行役員 東京本社編集局総務
2016年３月 | ㈱日経ＢＰ 代表取締役社長
2016年３月 | ㈱日本経済新聞社 取締役
2019年３月 | 当社 参与 兼 ＣＩＯ（最高情報責任者）
2019年３月 | ㈱テレビ東京 執行役員
2019年６月 | 当社 専務取締役 ＣＩＯ
2019年６月 | ㈱テレビ東京 専務取締役
2022年６月 | ㈱ＢＳテレビ東京 代表取締役社長
2023年６月 | 当社 代表取締役副社長 ＣＩＯ
2023年６月 | ㈱テレビ東京 代表取締役副社長（現任）
2024年６月 | 当社 代表取締役副社長 ＣＩＯ、技術、メディア戦略統括（現任）
| 2024年６月より１年 | 113
専務取締役 | 川　崎　由紀夫 | 1963年９月20日生 |
1987年４月 | ㈱テレビ東京 入社
2011年６月 | 同社 アニメ局長
2017年６月 | 同社 執行役員
2017年10月 | 当社 参与
2018年６月 | ㈱テレビ東京 上席執行役員
2020年６月 | 当社 取締役
2020年６月 | ㈱テレビ東京 取締役
2021年６月 | 当社 常務取締役
2021年６月 | ㈱テレビ東京 常務取締役
2022年６月 | 当社 専務取締役
2022年６月 | 株式会社エー・ティー・エックス 代表取締役社長
2024年４月 | 当社 専務取締役 アニメ、ＩＰ事業統括、グループＩＰ・新事業統括会議議長（現任）
2024年６月 | ㈱テレビ東京 専務取締役（現任）
| 2024年６月より１年 | 116
専務取締役 | 吉　次　弘　志 | 1963年４月25日生 |
1987年４月 | ㈱日本経済新聞社 入社
2014年３月 | 同社 東京本社編集局次長 兼 証券部長 兼 政策・市場報道センター副センター長
2015年４月 | ㈱テレビ東京 編成局次長
2016年４月 | 同社 報道局長
2018年６月 | 当社 参与 経営企画局長
2018年６月 | ㈱テレビ東京 執行役員
2019年６月 | ㈱テレビ東京 上席執行役員
2020年６月 | 同社 取締役
2021年６月 | 当社 常務執行役員
2021年６月 | ㈱テレビ東京 常務取締役
2022年６月 | 当社 常務取締役
2024年６月 | 当社 専務取締役 経理、ネットワーク戦略、報道統括（現任）
| 2024年６月より１年 | 82

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
専務取締役 | 長　田　　　隆 | 1964年１月７日生 |
1987年４月 | ㈱テレビ東京 入社
2012年６月 | 同社 編成局次長 兼 編成部長
2014年６月 | 同社 編成局専任局長 兼 編成部長
2015年６月 | 同社 編成局長
2017年６月 | 同社 執行役員
2017年10月 | 当社 参与 コンテンツ戦略室
2018年６月 | ㈱テレビ東京 上席執行役員
2020年６月 | 当社 取締役
2020年６月 | ㈱テレビ東京 取締役
2021年６月 | 当社 常務執行役員
2021年６月 | ㈱テレビ東京 常務取締役
2023年６月 | 当社 常務取締役
2024年６月 | 当社 専務取締役 コンテンツ（コンテンツ戦略、制作、配信、マーケティング）統括、グループコンテンツ統括会議議長（現任）
2024年６月 | ㈱テレビ東京 専務取締役（現任）
| 2024年６月より１年 | 92
専務取締役 | 小　沢　武　史 | 1964年７月３日生 |
1987年４月 | ㈱日本経済新聞社 入社
2014年４月 | 同社 総務局次長
2015年４月 | ㈱ＢＳジャパン（現：㈱ＢＳテレビ東京） 制作室長
2016年７月 | 同社 制作局長
2019年６月 | 同社 取締役
2020年６月 | 当社 参与 経営企画局長 兼 コンテンツ統括局長補佐
2020年６月 | ㈱テレビ東京 上席執行役員
2021年６月 | 当社 常務執行役員
2021年６月 | ㈱テレビ東京 常務取締役
2023年６月 | 当社 常務取締役
2024年６月 | 当社 専務取締役 コーポレート（経営企画、法務、広報、グループ戦略）統括（現任）
2024年６月 | ㈱テレビ東京 専務取締役（現任）
| 2024年６月より１年 | 61
常務取締役 | 平　岡　利　介 | 1965年12月22日生 |
1988年４月 | ㈱テレビ東京 入社
2013年６月 | 同社 アニメ局次長 兼 アニメ事業部長
2016年６月 | 同社 営業局長
2018年６月 | 同社 執行役員 営業局長
2018年６月 | 当社 参与 コンテンツ戦略局
2019年６月 | ㈱テレビ東京 執行役員
2020年６月 | 同社 上席執行役員
2021年６月 | 同社 常務執行役員
2022年６月 | 同社 取締役
2023年６月 | 同社 常務取締役
2024年６月 | 当社 常務取締役 グループ営業、スポーツ、総務統括（現任）
| 2024年６月より１年 | 72

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
取締役 | 岩　沙　弘　道 | 1942年５月27日生 |
1967年４月 | 三井不動産㈱ 入社
1995年６月 | 同社 取締役
1996年４月 | 同社 常務取締役
1997年６月 | 同社 代表取締役専務取締役
1998年６月 | 同社 代表取締役社長
2001年４月 | 同社 代表取締役社長、社長執行役員
2011年６月 | 同社 代表取締役会長、会長執行役員
2015年６月 | 当社 社外取締役（独立役員）（現任）
2019年４月 | 三井不動産㈱ 代表取締役会長
2023年４月 | 同社 取締役
2023年６月 | 同社 相談役（現任）
| 2024年６月より１年 | -
取締役 | 澤　部　　　肇 | 1942年１月９日生 |
1964年４月 | 東京電気化学工業㈱（現 ＴＤＫ㈱） 入社
1996年６月 | 同社 取締役
1998年６月 | 同社 代表取締役社長
2006年６月 | 同社 代表取締役会長
2011年６月 | 同社 取締役 取締役会議長
2012年６月 | 同社 相談役
2021年６月 | 当社 社外取締役（独立役員）（現任）
| 2024年６月より１年 | -
取締役 | 奥　　　正　之 | 1944年12月２日生 |
1968年４月 | ㈱住友銀行（現 ㈱三井住友銀行） 入行
1994年６月 | 同行 取締役
2001年４月 | ㈱三井住友銀行 専務取締役 兼 専務執行役員
2002年12月 | ㈱三井住友フィナンシャルグループ 専務取締役
2005年６月 | ㈱三井住友銀行 頭取 兼 最高執行役員 兼 ㈱三井住友フィナンシャルグループ 取締役会長
2011年４月 | ㈱三井住友銀行 頭取 兼 最高執行役員 退任
2017年４月 | ㈱三井住友フィナンシャルグループ 取締役
2017年６月 | 同社 名誉顧問（現任）
2021年６月 | 当社 社外取締役（独立役員）（現任）
| 2024年６月より１年 | -
取締役 | 佐々木　かをり | 1959年５月12日生 |
1987年７月 | ㈱ユニカルインターナショナル 代表取締役社長（現任）
2000年３月 | ㈱イー・ウーマン 代表取締役社長（現任）
2023年６月 | 当社 社外取締役（独立役員）（現任）
| 2024年６月より１年 | -
取締役 | 長 谷 部　　剛 | 1957年８月22日生 |
1980年４月 | ㈱日本経済新聞社 入社
2011年３月 | 同社 執行役員
2012年３月 | 同社 常務取締役
2015年３月 | 同社 専務取締役
2020年３月 | 同社 取締役副社長
2021年３月 | 同社 代表取締役社長（現任）
2024年６月 | 当社 社外取締役（現任）
| 2024年６月より１年 | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
常勤監査役 | 小田原　明　子 | 1962年10月２日生 |
1985年４月 | ㈱テレビ東京 入社
2012年６月 | 同社 アニメ局次長 兼 アニメ制作部長
2015年６月 | 当社 グループ戦略室次長
2016年６月 | 当社 グループ戦略室長
2018年６月 | 当社 参与
2018年６月 | ㈱テレビ東京 執行役員
2019年６月 | 同社 上席執行役員
2021年６月 | 当社 常勤監査役（現任）
2021年６月 | ㈱テレビ東京 常勤監査役（現任）
| 2021年６月 ～ 2025年６月 | 29
監査役 | 尾　﨑　道　明 | 1952年12月５日生 |
1978年４月 | 東京地方検察庁検事任官
2004年１月 | 最高検察庁検事
2005年１月 | 外務大臣官房監察査察官
2006年４月 | 甲府地方検察庁検事正
2007年６月 | 最高検察庁検事
2008年６月 | 法務省 矯正局長
2010年12月 | 公安調査庁長官
2014年１月 | 高松高等検察庁検事長
2014年７月 | 大阪高等検察庁検事長
2016年２月 | 弁護士登録
2016年５月 | 弁護士法人瓜生・糸賀法律事務所　特別顧問（現任）
2021年６月 | 当社 社外監査役（現任）
| 2021年６月 ～ 2025年６月 | -
監査役 | 井　村　公　彦 | 1958年２月14日生 |
1981年４月 | 住友商事㈱ 入社
2012年４月 | 同社 執行役員コーポレートリスク管理部長
2015年４月 | 同社 常務執行役員メディア・生活関連事業部門長
2015年６月 | 同社 代表取締役 常務執行役員
2017年４月 | 同社 代表取締役 専務執行役員
| ㈱ジュピターテレコム（現：ＪＣＯＭ㈱） 取締役社長
2017年７月 | 同社 代表取締役社長
2020年７月 | 同社 代表取締役会長
2023年６月 | 当社 社外監査役（独立役員）（現任）
| 2023年６月 ～ 2027年６月 | -
監査役 | 森　田　勝　久 | 1959年９月22日生 |
1983年４月 | ㈱日本経済新聞社 入社
2015年４月 | 同社 経理局長
2016年３月 | 同社 執行役員 経理局長
2018年３月 | 同社 常務執行役員 経理局長
2019年３月 | 同社 常務取締役
2022年３月 | 同社 専務取締役
2024年３月 | ㈱日経リサーチ 監査役（現任）
2024年６月 | 当社 社外監査役（現任）
2024年６月 | ㈱テレビ東京 監査役（現任）
| 2024年６月 ～ 2028年６月 | -
計 |  | 766

(注) １　取締役 岩沙弘道氏、取締役 澤部肇氏、取締役 奥正之氏、取締役 佐々木かをり氏、取締役 長谷部剛氏は、社外取締役であります。

２　監査役 尾﨑道明氏、監査役 井村公彦氏、監査役 森田勝久氏は、社外監査役であります。

３　取締役 岩沙弘道氏、取締役 澤部肇氏、取締役 奥正之氏、取締役 佐々木かをり氏、監査役 井村公彦氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

②　社外役員の状況

＜社外役員の員数、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係＞

当社の社外取締役は５名、社外監査役は３名です。

１．岩沙弘道氏は三井不動産株式会社の相談役であります。当社と同社の間に取引関係はありません。

２．当社と澤部肇氏の間に取引関係はありません。

３．奥正之氏は株式会社三井住友フィナンシャルグループの名誉顧問であります。当社と同社の間には取引関係はありません。

４. 佐々木かをり氏は株式会社イー・ウーマン及び株式会社ユニカルインターナショナルの代表取締役社長であります。当社と同２社の間に重要な取引関係はありません。

５．長谷部剛氏は株式会社日本経済新聞社の代表取締役社長であり、当社は同社の持分法適用の関連会社であります。当社と同社の間には、建物の賃借、新聞広告の出稿の取引があります。

６．尾﨑道明氏は弁護士であり、当社と同氏との間に取引関係はありません。

７．当社と井村公彦氏の間に取引関係はありません。

８．森田勝久氏は株式会社日本経済新聞社の元専務取締役であり、当社は同社の持分法適用の関連会社であります。当社と同社の間には、建物の賃借、新聞広告の出稿の取引があります。

＜社外役員が企業統治において果たす機能及び役割並びに社外役員の独立性に関する基準または方針＞

放送事業を営む当社が社外役員に期待するのは、「会社経営に関する豊富な経験と高い識見」「放送法に関する高い識見」および「報道メディアに関する高い専門知識と経験」などであり、各々の基準にふさわしい人材を選任しております。

なお、社外役員の独立性については、すべての社外役員が東京証券取引所が定める「社外役員の独立性基準」を満たしています。当社は社外役員の基準について社内規程の「取締役候補者選定基準」及び「監査役候補者選定基準」にて「当社と利害関係を有しない独立した立場」と定めており、現任する社外役員の独立性は十分確保されております。

＜社外役員による監督、監査の体制＞

社外取締役のサポートは取締役会の事務局である「経営企画局」が担当し、重要な経営課題については資料の配布や説明を行うなどして適宜、情報を伝達しております。また、常勤取締役と常勤監査役を主なメンバーとするグループ経営会議の意思決定についても、必要に応じて情報を伝達しております。
社外監査役のサポートは「監査役会事務局」が担当し、常勤監査役は聴取した監査情報を定期的に社外監査役に報告しております。また、会計監査人からの監査計画及び監査結果の聴取は、社外監査役も出席して監査役会として行うほか、監査役会は代表取締役との経営課題に関する意見交換会を定期的に開催しております。

当社は独立社外取締役の助言を経営に反映させることにより、経営の客観性、透明性などを確保するため、取締役会の諮問機関として「人事諮問委員会」と「報酬諮問委員会」を設置しております。両委員会は独立社外取締役２名と代表取締役社長で構成し、委員長は独立社外取締役が務めております。また、代表取締役社長の助言機関として、社外取締役と代表取締役が出席する「経営懇談会」を開催しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

＜社外役員と内部監査、監査役監査、会計監査および内部統制部門との連携＞

内部監査室による年度内部監査結果報告および年度内部監査計画は、社外取締役が出席する取締役会に報告され、監督されております。また、個々の内部監査結果は、監査役会に適宜報告されております。

監査役が実施した年度監査役監査結果および年度監査役監査計画は、社外取締役が出席する取締役会に報告されております。

会計監査人の監査報告は、四半期ごとに社外監査役が出席する監査役会に報告され、監査されております。

リスク管理・コンプライアンス委員会による内部統制監査報告やリスク管理状況については、社外取締役が出席する取締役会に報告され、監督されております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

１．組織・人員

当社の監査役は４名（男性３名、女性１名）であり、常勤監査役１名と社外監査役３名から構成されています。

監査役の選任にあたっては、監査役会が定めた「監査役候補者選定基準」に基づき、その適性を見極めたうえで、監査役会および取締役会で決定し、株主総会でご承認を得ております。社外監査役候補者については、法律や会計に関する高度な専門性または企業経営に関する高い見識を有することを基本方針に選定することとしています。

監査役の監査業務をサポートするため「監査役会事務局」を設置し、2024年３月末時点で事務局員２名を配置しております。当該監査役スタッフの人事異動、考課等については、監査役会と事前協議を行うものとし、取締役からの独立性を確保しております。

２．監査役会の活動状況

監査役会は、原則毎月１回開催し、監査計画に基づく監査の実施状況や経営情報を共有するなど、監査役間のコミュニケーションの向上により監査の充実を図っております。当事業年度は合計13回開催し、個々の監査役の出席状況については次のとおりでした。

＜2023年4月1日から2023年6月15日（株主総会）まで＞

氏名 | 役職名 | 監査役会出席回数
小田原明子 | 常勤監査役 | 4/4回
村上　一則 | 監査役 | 4/4回
加賀見俊夫 | 監査役 | 4/4回
尾﨑　道明 | 監査役 | 4/4回

＜2023年6月15日（株主総会後の監査役会）から2024年3月31日まで＞

氏名 | 役職名 | 監査役会出席回数
小田原明子 | 常勤監査役 | 9/9回
村上　一則 | 監査役 | 9/9回
尾﨑　道明 | 監査役 | 9/9回
井村　公彦 | 監査役 | 9/9回

年間を通じ次のような決議・同意、報告、審議・協議がなされました。

決議・同意事項 | 常勤監査役の選定、監査役会議長の選定、特定監査役の選定、監査役監査方針・監査計画・職務分担の決定、会計監査人の評価および再任・不再任、会計監査人の報酬、監査報告書の決定、監査役選任議案への同意について等
報告事項 | 常勤監査役の職務執行状況報告、会計監査人からの監査報告、内部監査結果報告、取締役の職務執行監査報告、グループ会社社長との意見交換会報告、重点監査項目の現場担当者に対するヒアリング結果報告等
審議・協議事項 | 監査役の報酬等の額、取締役会の運営状況、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査上の主要な検討事項（KAM）について等

＜監査役会の実効性評価について＞

監査役会が適切に機能しているか、実効性評価を初めて行いました。監査役会の運営や代表取締役との意見交換、取締役会の決議事項に対する監査、経営情報の共有などについて、各監査役に対してアンケートを実施し、アンケート結果を監査役会において協議いたしました。総評としては監査役会全体として実効性は確保されているとの評価でした。アンケートの中で指摘のあった改善点等は、監査計画に反映し監査役の監査活動及び監査役会の機能向上に活かしてまいります。

３．監査役の主な活動

監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っています。監査役全員は、㈱テレビ東京ホールディングスおよび㈱テレビ東京の代表取締役との意見交換会を開催し、経営計画とその進捗状況や成長戦略に関する詳細な説明を受け、監査役の立場から意見を述べました。

常勤監査役は、グループ経営会議、グループ会社社長会、内部統制およびリスクマネジメントの推進を担うリスク管理・コンプライアンス委員会、サステナビリティの推進を担うサステナビリティ委員会、人権委員会等の社内の重要な会議または委員会に出席しています。また、取締役、執行役員および局室長等から職務執行状況をヒアリングし、必要に応じて提言を行いました。その他、グループ会社社長とリスク情報等の意見交換を行っています。

有限責任監査法人トーマツから四半期レビュー結果の報告を聴取するとともに、会計監査人が金融商品取引法上の監査報告書に記載するＫＡＭ（監査上の主要な検討事項）については、会計監査人と協議を重ねＫＡＭの内容および会計監査人の対応状況について確認・協議しました。また、グループ会社の監査役との連携を高めるため「グループ監査役連絡会」を定期的に開催するほか、会計監査人、内部監査室との連携を高め監査の効率性と実効性向上を図るため「三様監査連絡会」を定期的に開催しております。なお、上記の常勤監査役の監査活動に関しては、監査役会において社外監査役に適時共有し意見交換を行い、緊密な連携を図っております。

② 内部監査の状況

内部監査につきましては、社長直轄の「内部監査室」（11名、内部統制監査業務を含む）が当社およびグループ会社の業務の遂行やコンプライアンス体制、リスク管理および内部統制システム等の整備・運営状況を監査し、公正かつ客観的な立場で改善のための助言・勧告を行っております。内部監査室員の一部はグループ会社の監査役に就任しており、グループガバナンスの向上に努めております。内部監査の結果は当社の規程に基づいて代表取締役社長及び取締役会に報告するとともに、監査役会にも報告されております。また三様監査連絡会を通じて、内部監査室、会計監査人、常勤監査役が連携を密にし、監査の効率化と機能の向上を図っております。

③ 会計監査の状況

###### a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

###### b. 継続監査期間

2010年以降

###### c. 業務を執行した公認会計士

丸地　肖幸

原　　康二

###### d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他13名で構成されております。

###### e. 監査法人の選定方針と理由

当社が有限責任監査法人トーマツを選定した理由は、監査法人の概要、品質管理体制、会社法上の欠格事由に該当しないか、独立性に問題ないかなどを評価し適格であると判断したためであります。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

###### f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、会計監査人の選解任に関する評価を年に１回行っております。

会計監査人より品質管理システムに関する報告を受け、監査チームの独立性、リスクベースの監査を行っているか、監査役や内部監査室とのコミュニケーションの状況などの評価項目を定め適切性を評価しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 36 | ― | 38 | ―
連結子会社 | 32 | ― | 32 | ―
計 | 68 | ― | 70 | ―

######

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツ税理士法人）に対する報酬（a.を除く）

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 1 | ― | 1
連結子会社 | ― | 0 | ― | ―
計 | ― | 1 | ― | 1

当社における非監査業務の内容は、税務相談であります。

###### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### d. 監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

###### e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等について必要な検証を行った結果、相当であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬体系は、株主や従業員、取引先や社会全般など多様なステークホルダーと企業価値の向上を共有できるインセンティブとして機能することを目指しております。この旨を「取締役報酬規程」に定め、事業構造や環境変化に対応すべく必要に応じて報酬体系の見直しを図っております。なお、2022年４月から当社の取締役報酬の内容等について取締役会から諮問を受け、答申するための報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は独立社外取締役が委員長を務め、かつ独立社外取締役が過半数を占めております。

＜常勤取締役の報酬＞

常勤取締役の報酬は、基本報酬である「月額報酬」及び長期インセンティブである「株式取得報酬」で構成しております。なお、2023年５月11日開催の取締役会において、「譲渡制限付株式（Restricted Stock＝ＲＳ）報酬」の導入を決議し、2023年６月15日開催の第13回定時株主総会で承認されました。その結果、役員持株会を通じて当社の普通株式を取得するために支給する「株式取得報酬」は、2023年度からＲＳに発展的に移行しました。

常勤取締役の各人別の報酬額は、各取締役の役位、在任期間、担当職務、職務執行能力及び過年度における業績への寄与度等に基づいて決定します。報酬の水準等具体的な内容等については外部の報酬調査機関であるＷＴＷ（ウイリス・タワーズワトソン）が運営する「経営者報酬データベース」に基づき、毎年、当社の事業規模や事業特性を踏まえた企業群等の報酬をベンチマークとして比較衡量し、その妥当性を検証しております。

2023年度から導入したＲＳは、当社の企業価値の持続的な向上につなげるインセンティブを当該取締役に与えるとともに、当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的として付与します。この際、各人別に支給する金銭債権の額（原則として各取締役の月額報酬の３カ月分程度）及び割り当て株式数を毎年定時株主総会後の一定期間内に取締役会で決定します。ＲＳの譲渡制限については、原則として、各取締役が当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職したのち、速やかに解除します。
また、短期的な業績連動報酬として支給する取締役賞与については、業績との連動性を重く見る観点から、定時株主総会での決議を経て支給しております。総額の計算に当たっては、連結売上高、同営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益等を指標として、過去の賞与額の水準も参照しつつ、当該期の事業環境等を総合的に考慮して算定しております。当期の業績等につきましては前記の「経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

これらの報酬に関する基本的な考え方、具体的な内容等については報酬諮問委員会で議論し、その妥当性について適宜検証し、取締役会に報告しております。

＜非常勤取締役の報酬＞

非常勤の取締役の報酬は、原則として月額報酬のみとし、その取締役の社会的地位及び会社への貢献度等を考慮のうえ決定します。

＜監査役の報酬＞

監査役の報酬は、「監査役報酬規程」に従って監査役の協議により支給額を決定します。

監査役の報酬は、原則として月額報酬のみで構成しております。

監査役の各人別の月額報酬額は、常勤・非常勤の別及び在任期間並びに担当職務等に基づいて、監査役の協議により支給額を決定します。非常勤の監査役の報酬については、その監査役の社会的地位及び会社への貢献度等を考慮のうえ決定します。

② 役員の報酬等の額の決定方法

取締役の個人別の報酬等の決定については、取締役会が代表取締役社長に委任できることを「取締役報酬規程」に定めております。なお、当事業年度の各取締役の報酬等の決定に際しては、報酬諮問委員会に上記2023年度賞与を含む個人別報酬のあり方等を諮問し、答申を受けております。当該年度は2023年４月及び2024年３月に同委員会を開催しているほか、2024年４月にも同委員会を開催し、報酬のあり方等について多角的に議論しております。また、代表取締役と社外取締役で構成する経営懇談会のメンバーの意見も参考にしております。

こうした議論を経たうえで、取締役の「月額報酬」及び「ＲＳ報酬」の内容及び第14回定時株主総会で可決された取締役賞与の配分については、2024年６月20日開催の取締役会にて、代表取締役社長石川一郎氏に委任する決議をしております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには、代表取締役社長に委任することが最も適当であると考えたからであります。

③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（人）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬
月額報酬 | 株式取得報酬 | 賞与
取締役 （社外取締役を除く。） | 291 | 206 | 6 | 31 | 46 | 7
監査役 （社外監査役を除く。） | 23 | 23 | ― | ― | ― | 1
社外役員 | 80 | 80 | ― | ― | ― | 10

（注）１．上記の支給額には使用人分給与は含まれておりません。

２．子会社を兼任して当該子会社が報酬を支払う取締役３名は無報酬のため、報酬の対象となる役員の員数に含まれておりません。

３．当社には退職慰労金制度はありません。

４．取締役の基本報酬の限度額は、当社第13回定時株主総会（2023年６月15日開催）にて、年額600百万円以内（うち社外取締役は年額70百万円以内）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は12名（うち社外取締役は５名）です。

また、基本報酬の限度額とは別枠で、当社第13回定時株主総会（2023年６月15日開催）にて、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭債権の額を年額200百万円以内、株式数の上限を年120,000株以内（社外取締役は付与対象外）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は７名です。

５．監査役の基本報酬の限度額は、当社第１回定時株主総会（2011年６月24日開催）にて、年額60百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。

６．株式取得報酬は、その全額を役員持株会へ拠出し、当社株式を継続的に取得するものです。株式取得報酬は、2023年５月11日開催の取締役会において「ＲＳ報酬」の導入を決議し、2023年６月15日開催の第13回定時株主総会で承認された結果、2023年度から非金銭報酬である「ＲＳ報酬」に移行しております。なお、株式取得報酬により取得した当社株式は、取締役の在任期間中は原則として売却できないこととしております。

７．当社の取締役賞与は、毎期の業績を勘案して定時株主総会に支給総額を提案して決議をいただいて

おります。なお、監査役、社外役員には賞与は支給しておりません。

８．当事業年度における賞与は、2024年６月20日開催の第14回定時株主総会にて「取締役賞与支給の件」が原案どおりに決議されましたので、当事業年度末の取締役５名に対して上記の記載金額の範囲で支給いたします。

９．当社は非金銭報酬として当社の株式を支給しており、割り当ての際の条件等については「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりであります。

④ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は保有先企業との総合的な取引維持・拡大や協力関係の維持・強化によって、当社の企業価値向上につながると判断する企業の株式のみを保有しており、保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。

②㈱テレビ東京における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である㈱テレビ東京については以下のとおりであります。

###### 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針)

保有先企業との総合的な取引維持・拡大や協力関係の維持・強化によって、当社の企業価値向上につながると判断する企業の株式のみを保有しています。保有株式については、四半期毎にグループ経営会議において個別銘柄の保有一覧及び時価評価結果について報告しています。保有の意義が希薄と考えられる株式については、縮減する方向で保有の可否を検討し、取締役会で決議します（年１回）。

（保有の合理性を検証する方法）

政策投資を目的として保有する全ての投資株式について、個社別に中長期的な視点から成長性、収益性、取引関係強化等の保有意義及び経済合理性(リスク・リターン)を確認しています。なお、経済合理性の検証は、個社別に投資収益率を算出し、これと㈱テレビ東京ホールディングスの連結ベース予定配当達成利益率（配当性向30％を達成する株主資本営業利益率）、期待利益率（当社の資本効率の指標を総合的に検討した利益率）、売上高営業利益率実績の３指標を比較衡量します。最終的には取引関係の必要性など定性的な要素も加味し、総合的に判断致します。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 33 | 3,399
非上場株式以外の株式 | 12 | 5,497

######

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 4 | 431 | ビジネスの拡大及び取引先との関係強化
非上場株式以外の株式 | 1 | 0 | ビジネスの拡大及び取引先との関係強化

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 2 | 1,801

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
東映㈱ | 70,000 | 70,000 | コンテンツ制作・映画事業等における戦略的パートナーであり、関係の維持、強化を図るため株式を保有しています。 | 有
1,316 | 1,200
㈱博報堂ＤＹホールディングス | 860,000 | 1,548,000 | テレビ放送事業等における戦略的パートナーであり、関係の維持、強化を図るため株式を保有しています。 | 無(注３)
1,191 | 2,314
㈱電通グループ | 200,000 | 360,000 | テレビ放送事業等における戦略的パートナーであり、関係の維持、強化を図るため株式を保有しています。 | 有
839 | 1,674
㈱ビックカメラ | 606,500 | 606,500 | 放送事業等における重要な取引先であり、関係の維持、強化を図るため株式を保有しています。 | 有
777 | 675
㈱ＷＯＷＯＷ | 346,000 | 346,000 | 配信事業・映画事業等における重要な取引先であり、関係の維持、強化を図るため株式を保有しています。 | 無
394 | 433
松竹㈱ | 28,300 | 28,300 | コンテンツ制作・映画事業等における戦略的パートナーであり、関係の維持、強化を図るため株式を保有しています。 | 有
276 | 323
㈱歌舞伎座 | 46,000 | 46,000 | 松竹の関係会社でありコンテンツ制作における戦略的パートナーであります。関係の維持、強化を図るため株式を保有しています。 | 無
215 | 218
㈱クリーク・アンド・リバー社 | 80,000 | 80,000 | コンテンツ制作における協力関係があり、安定的に専門的人材の供給を受けております。関係の維持、強化を図るため株式を保有しています。 | 有
157 | 184
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 16,500 | 16,500 | 主要取引金融機関であり、銀行決済業務、資金借入、事業展開に関する情報を受けるなど同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため株式を保有しています。 | 無(注３)
146 | 87
ＡＮＡホールディングス㈱ | 28,500 | 28,500 | 放送事業等における重要な取引先であり、関係の維持、強化を図るため株式を保有しております。 | 有
91 | 81
㈱みずほフィナンシャルグループ | 22,155 | 22,155 | 主要取引金融機関であり、銀行決済業務、資金借入、事業展開に関する情報を受けるなど同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため株式を保有しています。 | 無(注３)
67 | 41
㈱ヤクルト本社 | 7,208 | 3,485 | 放送事業等における重要な取引先であり、関係の維持、強化を図るため持株会に加入しています。 なお、当事業年度中に株式分割が行われたことにより株式数が増加しております。 | 無
22 | 33

(注) １特定投資株式のＡＮＡホールディングス㈱、㈱みずほフィナンシャルグループ及び㈱ヤクルト本社は、貸借対照表計上額が提出会社の資本金額の100分の１以下でありますが、上位60銘柄について記載しております。

２定量的な保有効果につきましては、定期的に個別に検証を行っておりますが、全銘柄に共通して、営業上の秘密保持の観点から記載が困難であります。経済合理性の検証は、個社別に投資収益率を算出し、これと㈱テレビ東京ホールディングスの連結ベース予定配当達成利益率（配当性向30％を達成する株主資本営業利益率）、期待利益率（当社の資本効率の指標を総合的に検討した利益率）、売上高営業利益率実績の３指標を比較衡量します。最終的には取引関係の必要性など定性的な要素も加味し、総合的に判断致します。

３保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

##### ③　提出会社における株式の保有状況

提出会社については、以下のとおりであります。

###### 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針)

保有先企業との総合的な取引維持・拡大や協力関係の維持・強化によって、当社の企業価値向上につながると判断する企業の株式のみを保有しています。保有株式については、四半期毎にグループ経営会議において個別銘柄の保有一覧及び時価評価結果について報告しています。保有の意義が希薄と考えられる株式については、縮減する方向で保有の可否を検討し、取締役会で決議します（年１回）。

（保有の合理性を検証する方法）

政策投資を目的として保有する全ての投資株式について、個社別に中長期的な視点から成長性、収益性、取引関係強化等の保有意義及び経済合理性(リスク・リターン)を確認しています。なお、経済合理性の検証は、個社別に投資収益率を算出し、これと㈱テレビ東京ホールディングスの連結ベース予定配当達成利益率（配当性向30％を達成する株主資本営業利益率）、期待利益率（当社の資本効率の指標を総合的に検討した利益率）、売上高営業利益率実績の３指標を比較衡量します。最終的には取引関係の必要性など定性的な要素も加味し、総合的に判断致します。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 4 | 393
非上場株式以外の株式 | 5 | 7,042

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― |
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,185 | ビジネスの拡大及び取引先との関係強化

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱Ｕ－ＮＥＸＴ ＨＯＬＤＩＮＧＳ | 819,408 | 422,408 | コンテンツ制作・配信事業等における重要な取引先であり、更なる関係の維持、強化を図るため、当年度内に株式を追加取得いたしました。 | 無
4,342 | 1,081
住友不動産㈱ | 366,400 | 366,400 | 本社オフィス・スタジオ等放送運行拠点の貸主であり放送業務等における戦略的パートナーであります。関係の維持、強化を図るため株式を保有しています。 | 有
2,124 | 1,092
ｎｏｔｅ㈱ | 410,000 | 410,000 | コンテンツ制作協力等における重要な取引先であり、関係の維持、強化を図るため株式を保有しています。 | 無
223 | 286
日本ＢＳ放送㈱ | 210,000 | 210,000 | コンテンツ制作協力等における重要な取引先であり、関係の維持、強化を図るため株式を保有しています。 | 無
191 | 191
久光製薬㈱ | 40,300 | 40,300 | 放送事業等における重要な取引先であり、関係の維持、強化を図るため株式を保有しています。 | 有
160 | 152

(注)１定量的な保有効果につきましては、定期的に個別に検証を行っておりますが、全銘柄に共通して、営

業上の秘密保持の観点から記載が困難であります。経済合理性の検証は、個社別に投資収益率を算出

し、これと㈱テレビ東京ホールディングスの連結ベース予定配当達成利益率（配当性向30％を達成す

る株主資本営業利益率）、期待利益率（当社の資本効率の指標を総合的に検討した利益率）、売上高

営業利益率実績の３指標を比較衡量します。最終的には取引関係の必要性など定性的な要素も加味

し、総合的に判断致します。

２　㈱ＵＳＥＮ－ＮＥＸＴ ＨＯＬＤＩＮＧＳは、2024年４月１日付で、㈱Ｕ－ＮＥＸＴ ＨＯＬＤＩＮＧ

Ｓに商号変更しております。