第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
96,000,000 |
|
計 |
96,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成27年10月31日） |
提出日現在発行数 （株） （平成28年１月28日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
29,939,200 |
29,939,200 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準の株式 |
|
計 |
29,939,200 |
29,939,200 |
－ |
－ |
（注） 「提出日現在発行数」欄には、平成28年１月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
平成20年３月25日の取締役会決議に基づいて発行した第２回新株予約権は、次のとおりであります。
|
区分 |
事業年度末現在 （平成27年10月31日） |
提出日の前月末現在 （平成27年12月31日） |
||||||
|
新株予約権の数（個） |
22（注）１ |
同左 |
||||||
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
||||||
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 単元株式数100株 |
同左 |
||||||
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
17,600（注）１・７・８・９・10 |
同左 |
||||||
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
115（注）２・３・７・８・９・10 |
同左 |
||||||
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成22年３月26日 至 平成30年３月25日 |
同左 |
||||||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
（注）７・８・９・10 |
同左 |
||||||
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
同左 |
||||||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
同左 |
||||||
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
||||||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
||||||
|
新株予約権の取得条項に関する事項 |
（注）６ |
同左 |
（注）１ 新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等により権利を喪失した者の個数及び株式数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式数は800株であります。
２ 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
３ 新株予約権発行後、当社が時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
新規発行前の株価 |
||||||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||
４ 新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
(1）本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、業務上の疾病に起因する退任・退職及び転籍その他正当な理由の存する場合は、取締役会の承認を条件に、地位喪失後６カ月間は権利行使をなしうるものとする。
(2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
(3）新株予約権者は、権利行使期間の始期あるいは当社株式がいずれかの証券取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。
(4）その他の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
５ 組織再編成行為時の取扱いは、以下のとおりであります。
当社は、組織再編成に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編成の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。
(1）合併（当社が消滅する場合に限る）
合併後存続する株式会社または合併により設立する会社
(2）吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
(3）新設分割
新設分割により設立する会社
(4）株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5）株式移転
株式移転により設立する会社
６ 新株予約権の取得の条件は、以下のとおりであります。
(1）当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、並びに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
(2）新株予約権者が、注４(1)(2)に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
(3）その他の取得事由及び取得条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
７ 平成22年１月28日付で普通株式１株を100株に分割したことに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
８ 平成24年４月１日付で普通株式１株を２株に分割したことに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
９ 平成25年４月１日付で普通株式１株を２株に分割したことに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
10 平成27年５月１日付で普通株式１株を２株に分割したことに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額
（千円） |
資本金残高
（千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成24年４月１日 （注）１ |
3,699,500 |
7,399,000 |
－ |
336,568 |
－ |
340,224 |
|
平成23年11月１日～ 平成24年10月31日 （注）２ |
38,000 |
7,437,000 |
5,774 |
342,342 |
5,774 |
345,998 |
|
平成25年４月１日 （注）３ |
7,437,000 |
14,874,000 |
－ |
342,342 |
－ |
345,998 |
|
平成24年11月１日～ 平成25年10月31日 （注）２ |
65,200 |
14,939,200 |
5,293 |
347,635 |
5,293 |
351,291 |
|
平成25年11月１日～ 平成26年10月31日 （注）２ |
20,400 |
14,959,600 |
2,112 |
349,748 |
2,112 |
353,404 |
|
平成27年５月１日 （注）４ |
14,959,600 |
29,919,200 |
－ |
349,748 |
－ |
353,404 |
|
平成26年11月1日～ 平成27年10月31日 （注）２ |
20,000 |
29,939,200 |
895 |
350,643 |
895 |
354,299 |
（注）１ 平成24年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって分割いたしました。これに伴い、発行済株式総数は、3,699,500株増加し、7,399,000株となっております。
２ 新株予約権の行使による増加であります。
３ 平成25年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって分割いたしました。これに伴い、発行済株式総数は、7,437,000株増加し、14,874,000株となっております。
４ 平成27年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって分割いたしました。これに伴い、発行済株式総数は、14,959,600株増加し、29,919,200株となっております。
（６）【所有者別状況】
|
平成27年10月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 100株） |
単元未満 株式の 状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
21 |
23 |
62 |
37 |
4 |
11,152 |
11,299 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
33,775 |
2,493 |
82,124 |
4,120 |
29 |
176,832 |
299,373 |
1,900 |
|
所有株式数の割合 （％） |
－ |
11.28 |
0.83 |
27.43 |
1.38 |
0.01 |
59.07 |
100 |
－ |
（注） 自己株式639,744株のうち、アイ・ケイ・ケイ従業員持株会専用信託が所有する当社株式は「金融機関」に6,380単元、当社所有の自己株式は「個人その他」に17単元、「単元未満株式の状況」に44株含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成27年10月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成27年10月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 1,700 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 29,935,600 |
299,356 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,900 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
29,939,200 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
299,356 |
－ |
（注）１.「完全議決権株式（その他）」欄の株式数には、アイ・ケイ・ケイ従業員持株会専用信託が所有する当社株式638,000株（議決権6,380個）が含まれております。
２．「単元未満株式」欄の株式数には、当社所有の自己株式44株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成27年10月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
（自己保有株式） アイ・ケイ・ケイ株式会社 |
佐賀県伊万里市新天町722番地５ |
1,700 |
－ |
1,700 |
0.00 |
|
計 |
－ |
1,700 |
－ |
1,700 |
0.00 |
（注） 上記には、アイ・ケイ・ケイ従業員持株会専用信託が所有する当社株式638,000株を含めておりません。
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、平成20年３月25日の取締役会において決議されたものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
（第２回新株予約権）
|
決議年月日 |
平成20年３月25日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役１ 当社従業員34 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の取得条項に関する事項 |
同上 |
（注） 提出日現在におきましては、付与対象者は退職により12名、権利行使により19名減少しております。
（10）【従業員株式所有制度の内容】
① 従業員株式所有制度の概要
当社は、当社グループ従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与、福利厚生の拡充及び株主としての資本参加による従業員の勤労意欲高揚を通じた当社の恒常的な発展を促すことを目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E－Ship®）」（以下、「本プラン」という。）を導入しております。
本プランは、「アイ・ケイ・ケイ従業員持株会」（以下、「持株会」という。）に加入する全ての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「アイ・ケイ・ケイ従業員持株会専用信託」（以下、「従持信託」という。）を設定し、従持信託は、５年間を最長期間として持株会が取得すると見込まれる規模の当社株式を予め取得します。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われると共に、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、保証契約に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。
＜従持信託の概要＞
(1）委託者：当社
(2）受託者：野村信託銀行株式会社
(3）受益者：受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後一定の手続を経て存在するに至ります。）
(4）信託契約日 平成23年12月12日
(5）信託の期間 平成23年12月12日〜平成28年12月27日
(6）信託の目的 持株会に対する安定的かつ継続的な株式の供給及び受益者適格要件を満たす者への信託財産の交付
② 従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
1,092,900株
③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社持株会の会員又は会員であった者のうち所定の要件を充足する者
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（アイ・ケイ・ケイ従業員持株会専用信託から当社従業員持株会への売却） |
174,000 |
132,457 |
50,300 |
29,364 |
|
保有自己株式数 |
639,744 |
－ |
589,444 |
－ |
（注）１ 平成27年５月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っており、これらの株式分割後の株式数を記載しております。
２ 「保有自己株式数」には、当社保有の自己株式のほかにアイ・ケイ・ケイ従業員持株会専用信託が所有する当社株式を含めております。
当事業年度 638,000株 当期間 587,700株
３ 当期間における「その他（アイ・ケイ・ケイ従業員持株会専用信託から当社従業員持株会への売却）」には、平成28年１月１日から有価証券報告書提出日までのアイ・ケイ・ケイ従業員持株会専用信託から当社従業員持株会へ売却した株式は含めておりません。
４ 当期間における「保有自己株式数」には、平成28年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、売渡し及びアイ・ケイ・ケイ従業員持株会専用信託から当社従業員持株会へ売却した株式は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆さまに対する利益還元を経営の重要課題のひとつと認識し、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、経営成績に応じた配当を実施していく方針であります。剰余金の配当を行う場合は年１回期末での配当を基本方針としており、配当の決定機関は、株主総会であります。当事業年度の配当につきましては、上記方針のもと、１株当たり10円（普通配当10円）と決定いたしました。
なお、内部留保の使途につきましては、今後の当社の事業展開を見据えた中長期的な投資原資として、主に設備資金に充当していくこととしております。
当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成28年１月28日 定時株主総会決議 |
299 |
10.0 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第16期 |
第17期 |
第18期 |
第19期 |
第20期 |
|
決算年月 |
平成23年10月 |
平成24年10月 |
平成25年10月 |
平成26年10月 |
平成27年10月 |
|
最高（円） |
1,090 |
1,572 ※831 |
1,728 ※1,055 |
948 |
1,575 ※685 |
|
最低（円） |
683 |
956 ※596 |
708 ※644 |
710 |
877 ※471 |
（注）１ 第16期の最高・最低株価は、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における株価を記載しております。なお、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）については、平成24年２月14日に上場廃止の申請を行い、平成24年３月29日に上場廃止となっております。
２ 第17期の最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。当社株式は、平成24年１月20日付で東京証券取引所市場第二部に上場しております。なお、第17期の※印は、株式分割（平成24年４月１日、１株につき２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
３ 第18期以降の最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。当社株式は、平成25年１月21日付で東京証券取引所市場第一部銘柄に指定されております。なお、第18期の※印は、株式分割（平成25年４月１日、１株につき２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
４ 第20期の※印は、株式分割（平成27年５月１日、１株につき２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年５月 |
６月 |
７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
|
最高（円） |
660 |
640 |
638 |
614 |
573 |
569 |
|
最低（円） |
617 |
618 |
555 |
471 |
505 |
526 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性９名 女性３名（役員のうち女性の比率25.0％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
代表取締役 社長 |
－ |
金 子 和斗志 |
昭和27年３月26日 |
昭和49年10月 |
金子興業㈱（現㈱アイ・エス）入社 |
（注）４ |
5,836,700 |
|
昭和49年12月 |
同社取締役 |
||||||
|
昭和56年12月 |
同社代表取締役 |
||||||
|
平成７年９月 |
㈱九州積善社（現㈱極楽）代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成７年11月 平成24年12月 |
当社代表取締役社長（現任） アイケア㈱取締役（現任） |
||||||
|
常務取締役 |
衣裳部長 |
金 子 晴 美 |
昭和31年３月２日 |
昭和56年５月 |
㈱ビジネスホテルかねこ（現㈱アイ・エス）入社 |
（注）４ |
2,915,100 |
|
昭和63年３月 |
同社取締役 |
||||||
|
平成７年11月 |
当社取締役衣裳部長 |
||||||
|
同上 |
㈱アイ・ケイ・ケイ不動産（現㈱アイ・エス）代表取締役 |
||||||
|
平成８年２月 平成25年１月 |
㈱九州公善社（現㈱極楽）取締役 当社常務取締役衣裳部長（現任） |
||||||
|
常務取締役 |
調理部長 |
松 本 正 紀 |
昭和30年２月21日 |
昭和62年９月 |
㈱ビジネスホテルかねこ（現㈱アイ・エス）入社 |
（注）４ |
238,200 |
|
平成７年11月 |
当社入社 |
||||||
|
平成９年９月 |
当社取締役調理部長 |
||||||
|
平成12年10月 平成23年１月 平成24年12月 平成25年１月 平成26年１月 同上 |
㈱極楽監査役 ㈱極楽取締役 アイケア㈱取締役 当社常務取締役調理部長（現任） ㈱極楽監査役（現任） アイケア㈱監査役（現任） |
||||||
|
常務取締役 |
管理担当兼 財務経理 部長 |
登 田 朗 |
昭和28年７月24日 |
平成13年４月 |
㈱三井住友銀行丸の内仲通支店長 |
（注）４ |
67,000 |
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平成14年７月 |
同行業務監査部上席考査役 |
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平成17年４月 |
同行人材開発部付当社出向 |
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平成17年７月 |
当社経営管理部長 |
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平成18年１月 |
㈱極楽監査役 |
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平成18年４月 |
当社転籍 |
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平成18年５月 |
当社取締役経営管理部長 |
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平成18年11月 |
㈱極楽取締役 |
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平成19年２月 |
当社取締役経営管理部長 |
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平成20年８月 |
当社取締役管理本部長兼経営管理部長 |
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平成23年１月 平成24年２月 平成24年12月 平成25年１月 平成26年１月 平成27年１月
|
㈱極楽監査役 当社取締役管理本部長兼人事部長 アイケア㈱監査役 当社常務取締役管理本部長兼人事部長 当社常務取締役経営管理部長 当社常務取締役管理担当兼財務経理部長（現任） |
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取締役 |
関連事業 開発部長 |
寺 澤 大 輔 |
昭和43年４月19日 |
平成４年４月 |
アイ・ケイ・ケイ㈱（現㈱アイ・エス）入社 |
（注）４ |
88,300 |
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平成７年11月 |
当社入社 |
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平成14年10月 |
当社鳥栖支店支配人 |
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平成15年５月 |
当社総支配人 |
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平成17年４月 |
当社営業部長 |
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平成18年５月 |
当社取締役 |
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平成18年６月 |
当社取締役人事部長 |
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平成19年２月 平成24年２月 平成24年12月 |
当社取締役人事部長 当社取締役経営企画部長 アイケア㈱代表取締役社長（現任） |
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平成25年４月 |
当社取締役関連事業開発部長（現任） |
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 |
営業担当兼 営業企画 部長 |
菊 池 旭 貢 |
昭和52年３月３日 |
平成11年４月 |
当社入社 |
（注）４ |
47,900 |
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平成16年４月 |
当社鳥栖支店支配人代理 |
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平成17年２月 |
当社富山支店支配人 |
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平成19年１月 |
当社富山支店総支配人代理 |
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平成19年７月 |
当社営業部長 |
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平成22年１月 |
当社取締役営業部長 |
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平成25年４月 平成27年１月 |
当社取締役営業企画部長 当社取締役営業担当兼営業企画部長（現任） |
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取締役 |
－ |
小 宮 秀 一 |
昭和23年６月24日 |
平成11年６月 |
㈱西日本銀行（現㈱西日本シティ銀行）原中央支店長 |
（注）４ |
12,400 |
|
平成12年10月 |
同行本店営業部部付部長 |
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平成15年９月 |
西銀ターンアラウンド・パートナーズ㈱代表取締役出向 |
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平成18年６月 |
西日本不動産開発㈱常務取締役 |
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平成21年６月 |
西日本不動産開発㈱顧問 |
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平成23年１月 |
当社常勤監査役 |
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平成27年１月 平成27年３月 |
当社取締役（現任） ㈱ＴＲＮ非常勤監査役 |
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取締役 |
－ |
田 中 修 |
昭和27年９月７日 |
平成16年６月 平成18年６月 |
㈱佐賀銀行武雄支店長 同行執行役員武雄支店長 |
（注）４ |
4,000 |
|
平成19年６月 |
同行執行役員鳥栖エリア長兼鳥栖支店長兼鳥栖北支店長 |
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平成21年６月 平成22年６月 平成28年１月 |
同行人事企画部付常盤商事㈱出向 常盤商事㈱転籍、統括理事 当社取締役（現任） |
||||||
|
常勤監査役 |
－ |
諸 富 順 次 |
昭和32年12月22日 |
昭和55年４月 |
㈱福岡銀行入行 |
（注）５ |
4,300 |
|
平成16年10月 |
同行北野支店長 |
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平成19年４月 |
同行五月橋支店長 |
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平成25年４月 |
同行監査部業務役 |
||||||
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平成27年１月 |
当社常勤監査役（現任） |
||||||
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監査役 |
－ |
藤 田 ひろみ |
昭和35年３月８日 |
昭和55年４月 |
日商岩井㈱（現双日㈱）入社 |
（注）５ |
4,000 |
|
平成９年６月 |
白石公認会計士事務所入所 |
||||||
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平成11年11月 |
税理士登録 |
||||||
|
平成12年９月 平成18年５月 |
藤田ひろみ税理士事務所開設 ㈲ビギン代表取締役（現任） |
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平成26年11月
平成27年１月 |
税理士法人優和パートナーズ（現税理士法人さくら優和パートナーズ）代表社員（現任） 当社監査役（現任） |
||||||
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監査役 |
－ |
楠 典 子 |
昭和40年２月７日 |
平成８年６月 |
税理士登録 |
（注）５ |
4,000 |
|
同 上 |
楠典子税理士事務所開設 |
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|
平成14年６月 平成18年12月 |
税理士法人シオン代表社員 ㈱くすのき代表取締役（現任） |
||||||
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平成20年10月 |
楠典子税理士事務所再開設（現任） |
||||||
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平成27年１月 |
当社監査役（現任） |
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監査役 |
－ |
伊 藤 晴 輝 |
昭和52年９月４日 |
平成14年11月 |
新日本監査法人（現新日本有限責任監査法人）入社 |
（注）５ |
2,100 |
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平成19年１月 |
公認会計士登録 |
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平成25年７月 |
伊藤産業㈱取締役管理本部長（現任） |
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平成26年10月 |
フードビズサポート合同会社代表社員（現任） |
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平成27年１月 |
当社監査役（現任） |
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|
計 |
9,224,000 |
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（注）１ 取締役 小宮秀一及び田中修は、社外取締役であります。
２ 監査役 諸富順次、藤田ひろみ、楠典子及び伊藤晴輝は、社外監査役であります。
３ 取締役 金子晴美は、代表取締役社長 金子和斗志の配偶者であります。
４ 平成28年１月28日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５ 平成27年１月29日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社グループは、「私たちは お客さまの感動を通して 社会に貢献します」を企業グループの使命として掲げ、
信念：お客さまの感動のために
一．誠実・信用・信頼
一．私たちは、お客さまの感動のために、心あたたまるパーソナルウェディングを実現します
一．私たちは、お客さまの感動のために、素直な心で互いに協力し良いことは即実行します
一．私たちは国籍・宗教・性別・年齢・経験に関係なく能力を発揮する人財（ひと）になり、素晴らしい未来を創るために挑戦します
を経営理念としております。これは、お客さまの感動のために、誠実・信用・信頼を企業経営の根底に置き、お客さまの感動を追求し、人財を育成していく真摯な経営そのものを表現したものであります。当社グループは、経営理念に基づいた企業経営を行い、お客さまの感動を通して社会に貢献することを経営の基本方針とし、「感動創造カンパニー」を目指しております。その実現のためには、公正で透明性の高い経営を行い、企業価値を継続的に高め企業の社会的責任（ＣＳＲ）を果たし、当社の全ての利害関係者（ステークホルダー）から信頼を得ることが不可欠であると考えております。このような観点から、経営の監視機能及び内部統制機能の充実、コンプライアンス経営の徹底を重要課題として取り組み、企業価値の向上に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。今後もこの基本方針のもと、企業統治の充実に向け、以下の体制で取り組んでまいります。
① 企業統治の体制
(イ）企業統治の体制の概要
(a）取締役会、監査役会
取締役会は毎月１回定例的に開催し、経営の重要事項についての決定や、業務執行の監督をしております。取締役会は取締役８名で構成しております。そのうち２名は社外取締役であり、取締役会での意思決定に客観的な視点を取り入れております。そのほか監査役４名も出席し、適宜意見を述べ経営監視に努めております。また、必要に応じ臨時の取締役会を開催しております。
監査役会は毎月１回定例的に開催し、取締役の業務執行を監査しております。監査役会は４名で構成しております。その４名は全て社外監査役であり、独立した立場から監査を行っております。また、必要に応じ臨時の監査役会を開催しております。
(b）経営会議
当社では原則週１回月曜日に開催し、常勤取締役、常勤監査役、部長、内部監査室長等から構成され、重要案件の審議、取締役会決定事項の具体策、新施策やリスク対応等を協議し、経営の迅速化を図っております。
(c）取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
(d）取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
(e）責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
(f）自己株式の取得
当社は自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な経営を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(g）中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会決議により、毎年４月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(h）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(ロ）当該体制を採用している理由
取締役会の合議制による意思決定と監査役会による監査機能により、経営の監視、監督面が十分に機能すると判断し、現体制を採用しております。
(ハ）当社のコーポレート・ガバナンス体制模式図
当社の機関及び内部統制システムを図示すると、次のとおりであります。
(ニ）内部統制システムの整備状況
当社は、平成27年５月１日施行の改正会社法に基づき、平成27年５月11日開催の取締役会において、内部統制システムの基本方針について決議しております。
（a）当企業集団の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（ⅰ）当企業集団の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合するよう、経営理念、行動憲章、「コンプライアンス規程」をはじめとする経営基本規程の他、組織運営、業務運営のための規程、マニュアル、通達等を定め、研修、諸会議、社内回覧等により社内徹底を図り、これを遵守する体制を構築し運営する。また、内部監査を通じ、使用人の職務執行の法令、定款、社内規程等の適合性を点検する。
（ⅱ）当企業集団の取締役の職務執行を監督するために、毎月１回の定時取締役会及び必要に応じ開催される臨時取締役会において、各取締役はそれぞれの職務の執行状況を報告すると共に、他の取締役の職務執行状況を相互に監視する。また、監査役も取締役会、その他の会議出席を通じ、取締役の職務執行状況を監視する。
（ⅲ）「内部通報者保護規程」に基づき、社内での相互監視システムと通報者の保護を確立することにより、取締役と使用人の職務執行の適法性を確保する。
（ⅳ）当企業集団の取締役は、反社会的勢力からの不当な要求に対して毅然とした態度で臨み、関係機関との連携や組織一体となった対応を図るなどして、これらの勢力との一切の関係を遮断する。
（b）当企業集団の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当企業集団は、法令及び「文書管理規程」、「情報管理規程」、「個人情報管理規程」等社内規程に基づき適切に保管管理を行い、取締役及び監査役はこれを常時閲覧することができる体制を構築し運用する。
（c）当企業集団の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当企業集団は、「リスク管理規程」及び「危機管理規程」に基づき、当企業集団の経営に悪影響を及ぼす虞のある事態（重大なコンプライアンス違反、甚大な被害が生じた災害、重大な食品事故等）に対しその適切な対応を行う。有事の際には、当社社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡体制を整え、必要に応じ外部専門家も対策本部に加える等損害を極小化する体制を構築し運用する。
（d）当企業集団の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
原則月１回の定時取締役会や、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な業務執行の決定や取締役の職務執行状況の報告を受ける。加えて原則毎週１回経営会議を開催し、具体的な業務の状況や諸問題に対応した機動的な業務の処理を行う体制を構築し運用する。また、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」による適切な権限の委譲を行うことにより、効率的な取締役の職務の執行を行う。
（e）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（ⅰ）当社は、子会社の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社の業務内容の定期的な報告を受け、重要案件についてはその内容について事前協議を行い、子会社の取締役会にて協議すること等により、子会社の取締役の職務の執行の効率性を確保する。
（ⅱ）当社が定める「関係会社管理規程」に基づき、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について定期的に当社への報告を義務付ける。
（ⅲ）当社の内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、子会社に対する内部監査を実施する。
（f）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、内容について監査役と協議の上、速やかに設置する。
（g）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（ⅰ）監査役の要請により設置した場合には、当該使用人の指揮・命令等は監査役の下にあることとし、その人事上の取扱いは監査役の承認を得ることとする。
（ⅱ）監査役の職務を補助すべき使用人が設置された場合には、他部署の兼務があっても、優先的に監査役の指揮命令に従わなければならない。また、兼務する他部署の上長及び担当取締役は、当該業務の遂行にあたって要請があった場合には必要な支援を行うこととする。
（ⅲ）監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社取締役及び使用人に周知徹底する。
（h）当社の監査役への報告に関する体制
（ⅰ）当企業集団の取締役及び使用人は監査役の出席する取締役会や経営会議にて職務の執行状況を報告する体制を構築し運用する。また、当企業集団の取締役及び使用人は、監査役の要請に応じ必要な報告及び情報の提供を行う。
（ⅱ）「内部通報者保護規程」に基づく内部通報がなされた場合は、その内容、会社の対応等の顛末につき、監査役へ報告される体制を構築し運用する。
（ⅲ）監査役へ報告を行った当企業集団の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当企業集団の取締役及び使用人に周知徹底する。
（i）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（ⅰ）監査役は代表取締役、会計監査人、内部監査室と定期的に意見や情報の交換を行うことにより監査の実効性、効率性を確保する。また、「監査役会規程」、「監査役監査規程」の改廃は監査役会が行う。加えて監査役会の要請があった場合には速やかに弁護士等の外部専門家と直接相談ができる環境を整備する。
（ⅱ）当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
（j）財務報告の信頼性を確保するための体制
当企業集団は、財務報告の信頼性を確保するため、適切な内部統制システムを構築し、その運用を行うと共に、必要な是正を実施する。
(ホ）リスク管理体制
当社は、リスクに対し、「リスク管理規程」及び「危機管理規程」に基づき代表取締役社長を責任者として対応を図るほか、弁護士、税理士、社会保険労務士等と顧問契約を結び、法律問題、税務問題、労働問題等のリスクに関する問題に対し、必要に応じ助言や指導を受ける体制を整備しております。
(へ）反社会的勢力の排除体制の整備状況
当社は、企業の社会的責任であるコンプライアンスを重視し、透明性のある事業活動を推進することにより企業価値の向上を実現すると共に、反社会的勢力とのいかなる関係も持たず関係の排除・防止に努めております。
排除・防止体制としては、コンプライアンス規程を制定し、その規程に基づき反社会的勢力対応マニュアルを制定しております。具体的には、各店舗、本部において、不当要求防止責任者を選任し、責任者講習を受講させ、管轄する警察、暴力追放運動推進センター等外部機関と密に連絡を取り情報収集に努めております。従業員に対しては、「コンプライアンス週間」を年４回実施し、その中で反社会的勢力対応マニュアルに基づく反社会的勢力への対処方法等、反社会的勢力の排除について啓蒙しております。
また、取引先、役員、従業員、株主等各属性に対し、反社会的勢力対応マニュアルに基づき、スクリーニングを実施し、新規取引先との契約書には暴排条項を規定するほか、役員就任前、従業員採用前に「反社会的勢力との関係がないことを示す確認書」を取り交わす等、体制を確立しております。
② 内部監査及び監査役監査
(イ）内部監査体制
代表取締役社長の直轄機関として内部監査室を設置しております。内部監査室は専任担当者２名にて構成しており、年間計画に基づき実地調査を中心に内部監査を実施しております。専任担当者のほか必要に応じ臨時の内部監査員を任命の上各部門、各支店が経営方針、関連諸法令、社内規程等に沿った業務運営を行っているかを監査し、コンプライアンスの強化を図っております。また、内部監査室は、監査役、会計監査人とも相互に連携して内部監査の効率化やその質の向上を図っております。
(ロ）監査役会体制
当社は、監査役会制度を採用しております。その４名の監査役は全て社外監査役であり、独立した立場から監査を行い、監査の客観性の強化・公平性の向上に資しております。定例の監査役会は毎月１回開催しており、取締役の業務執行を監査しております。
また、内部監査室による臨店内部監査実施時の立会い、期末たな卸しへの立会い等を実施しているほか、会計監査人からの監査計画及び監査報告や内部統制部門からの業務運営状況報告を受け、適宜意見交換を行う等連携を保っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
(イ）員数及び会社との関係
当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は４名であります。当社の社外取締役である小宮秀一は12,400株、同田中修は4,000株の当社株式を所有しており、当社の社外監査役である諸富順次は4,300株、同藤田ひろみは4,000株、同楠典子は4,000株、同伊藤晴輝は2,100株の当社株式を所有しております。以上６名についてこれ以外の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係で重要性のあるものはありません。
(ロ）選任理由及び機能並びに役割
当社における社外取締役及び社外監査役を独立役員として認定する際の独立性の基準を明らかにすることを目的として、取締役会の承認により「アイ・ケイ・ケイ株式会社社外役員の独立性基準」を制定しております。一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、経営陣から独立した立場から経営の公正かつ専門的な監査・監督機能を担う体制として、社外取締役である小宮秀一、同田中修、社外監査役である藤田ひろみ、同楠典子、同伊藤晴輝を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。
当社は、社外取締役及び社外監査役について、豊富な経験と専門知識、幅広い見識及び相当程度の知見を有するものを選任し、それぞれが独立した中立的な立場から経営に関与しております。社外取締役は、当社グループの現状と課題を把握し、取締役会において意見を表明しております。社外監査役も取締役会において意見を表明するほか、取締役との意見交換会の実施、会計監査人、内部監査室との密接な連携により、監査の実効性の向上を図っております。
(ハ）社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、主に取締役会等における審議を通して取締役の職務執行を監督しており、適宜質問や助言を行っております。
社外監査役は、取締役会や経営会議の審議を通して取締役の職務執行を監視するとともに、監査役会において常勤監査役から監査内容等の報告を受け、また内部監査部門、会計監査人からの監査報告や内部統制部門からの業務運営状況報告を受け、都度、適宜質問や助言を行っております。
④ 役員の報酬等
(イ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の金額（百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
155 |
135 |
－ |
－ |
20 |
6 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
16 |
12 |
－ |
－ |
3 |
9 |
（注）１ 取締役の報酬等の金額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２ 退職慰労金は、当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した金額を含んでおります。
３ 上記支給のほか、平成27年１月29日開催の第19期定時株主総会の決議に基づき、退任取締役１名、退任監査役４名に対する退職慰労金を9,148千円支給しております。
(ロ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(ハ）使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(ニ）役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
株主総会の承認を受けた範囲内で、内規に定める役員報酬テーブルに基づき、各取締役の報酬は取締役会にて決定し、各監査役の報酬は監査役の協議により定めております。
⑤ 株式の保有状況
(イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
(ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
(ハ）保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は堺昌義、金子一昭の２名であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。また、監査業務に係る補助者は公認会計士12名、その他４名であります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
24,000 |
－ |
24,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
24,000 |
－ |
24,000 |
－ |
（注） 報酬額には消費税等は含まれておりません。
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、前期の実績等を鑑み、規模・特性・監査日数を勘案した上で、合理的に決定しております。