有価証券報告書（通常方式）

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】


種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	96,000,000
計	96,000,000

②【発行済株式】


種類	事業年度末現在発行数（株）（2020年10月31日）	提出日現在発行数（株）（2021年１月28日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	29,956,800	29,956,800	東京証券取引所（市場第一部）	単元株式数　100株完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準の株式
計	29,956,800	29,956,800	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】


年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（千円）	資本金残高（千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2015年11月１日～ 2016年10月31日（注）	10,400	29,949,600	598	351,241	598	354,897
2016年11月1日～ 2017年10月31日（注）	7,200	29,956,800	414	351,655	414	355,311

（注）　新株予約権の行使による増加であります。

（５）【所有者別状況】


							2020年10月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数　100株）								単元未満株式の状況（株）
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	個人以外	個人	個人その他	計
株主数（人）	－	21	21	96	36	18	22,590	22,782	－
所有株式数（単元）	－	56,842	2,172	102,648	3,364	32	134,478	299,536	3,200
所有株式数の割合（％）	－	18.98	0.73	34.27	1.12	0.01	44.89	100	－

（注）　自己株式735,864株のうち、アイ・ケイ・ケイ従業員持株会専用信託が所有する当社株式は「金融機関」に6,539単元、当社所有の自己株式は「個人その他」に819単元、「単元未満株式の状況」に64株含まれております。

（６）【大株主の状況】


		2020年10月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社エム・ケイ・パートナーズ	佐賀県伊万里市新天町466－11	9,986,000	33.42
金子　和斗志	佐賀県伊万里市	4,752,200	15.90
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２丁目11－３	1,946,800	6.51
アイ・ケイ・ケイ従業員持株会	福岡県糟屋郡志免町片峰３丁目６－５	1,169,600	3.91
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８－12	1,068,400	3.57
特定有価証券信託受託者　株式会社ＳＭＢＣ信託銀行	東京都港区西新橋１丁目３－１	900,000	3.01
金子　晴美	佐賀県伊万里市	884,000	2.95
アイ・ケイ・ケイ取引先持株会	福岡県糟屋郡志免町片峰３丁目６－５	813,900	2.72
野村信託銀行株式会社（アイ・ケイ・ケイ従業員持株会専用信託口）	東京都千代田区大手町２丁目２－２	653,900	2.18
株式会社佐賀銀行	佐賀県佐賀市唐人２丁目７－20	304,000	1.01
計	－	22,478,800	75.24

（注）　特定有価証券信託受託者株式会社ＳＭＢＣ信託銀行の実質保有者は、中村美枝及び金子和代であります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】


				2020年10月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式）		－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	81,900	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	29,871,700	298,717	－
単元未満株式	普通株式	3,200	－	－
発行済株式総数		29,956,800	－	－
総株主の議決権		－	298,717	－

　（注）１　「完全議決権株式（その他）」欄の株式数には、アイ・ケイ・ケイ従業員持株会専用信託が所有する当社株式653,900株（議決権6,539個）が含まれております。

　　　　２　「単元未満株式」欄の株式数には、当社所有の自己株式64株が含まれております。

②【自己株式等】


				2020年10月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式）アイ・ケイ・ケイ株式会社	佐賀県伊万里市新天町722番地５	81,900	－	81,900	0.27
計	－	81,900	－	81,900	0.27

　（注）上記には、アイ・ケイ・ケイ従業員持株会専用信託が所有する当社株式653,900株を含めておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

アイ・ケイ・ケイ従業員持株会専用信託

① 従業員株式所有制度の概要

　当社は、当社グループ従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E－Ship®）」（以下「本プラン」という。）を再導入しております。

　本プランは、「アイ・ケイ・ケイ従業員持株会」（以下、「持株会」という。）に加入する全ての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「アイ・ケイ・ケイ従業員持株会専用信託」（以下、「従持信託」という。）を設定し、その設定後３年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われると共に、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証をすることになるため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、保証契約に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。

＜従持信託の概要＞

(1）委託者：当社

(2）受託者：野村信託銀行株式会社

(3）受益者：受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後一定の手続を経て存在するに至ります。）

(4）信託契約日　2020年６月15日

(5）信託の期間　2020年６月15日〜2023年６月22日

(6）信託の目的　持株会に対する安定的かつ継続的な株式の供給及び受益者適格要件を満たす者への信託財産の交付

② 従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

　 726,100株

③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　当社持株会の会員又は会員であった者のうち所定の要件を充足する者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号による普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】


区分	株式数（株）	価額の総額（千円）
取締役会（2019年12月13日）での決議状況（取得期間 2019年12月16日）	100,000	70,600
当事業年度前における取得自己株式	－	－
当事業年度における取得自己株式	90,000	63,540
残存決議株式の総数及び価額の総額	10,000	7,060
当事業年度の末日現在の未行使割合(％)	10.0	10.0
当期間における取得自己株式	－	－
提出日現在の未行使割合(％)	10.0	10.0

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】


区分	株式数（株）	価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式	726,148	418,302
当期間における取得自己株式	－	－

（注）１　「当事業年度における取得自己株式」には、アイ・ケイ・ケイ従業員持株会専用信託が取得した726,100株を含めております。

　　　２　「当期間における取得自己株式」には、2021年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】


区分	当事業年度		当期間
区分	株式数（株）	処分価額の総額（千円）	株式数（株）	処分価額の総額（千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	9,828	7,312	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－		－	－
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他（アイ・ケイ・ケイ従業員持株会専用信託から当社従業員持株会への売却）	242,500	153,038	25,400	16,411
保有自己株式数	735,864	－	710,464	－

（注）１　「保有自己株式数」には、当社保有の自己株式のほかにアイ・ケイ・ケイ従業員持株会専用信託が所有する当社株式を含めております。

　　　　　　当事業年度　653,900株　当期間　628,500株

　　　２　当期間における「その他（アイ・ケイ・ケイ従業員持株会専用信託から当社従業員持株会への売却）」には、2021年１月１日から有価証券報告書提出日までのアイ・ケイ・ケイ従業員持株会専用信託から当社従業員持株会へ売却した株式は含めておりません。

　　　３　当期間における「保有自己株式数」には、2021年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、売渡し及びアイ・ケイ・ケイ従業員持株会専用信託から当社従業員持株会へ売却した株式は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆さまに対する利益還元を経営の重要課題のひとつと認識し、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、経営成績に応じた配当を実施していく方針であります。剰余金の配当を行う場合は年１回期末での配当を基本方針としており、配当の決定機関は、株主総会であります。当事業年度の配当につきましては、新型コロナウイルス感染症拡大が業績に与える影響が大きく、財務体質の強化を図ることが最重要事項であると考え、誠に遺憾ではございますが、無配とさせていただくことといたしました。

　株主の皆さまには、深くお詫び申し上げますとともに厳しい経営環境ではございますが、業績の改善に向けて尽力してまいりますので、ご理解と引き続きのご支援を賜りますようお願い申し上げます。

　当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、「私たちはお客さまの幸せと感動を通して社会に貢献します」を企業グループの使命として掲げ、

　信念：お客さまの幸せと感動のために

一．誠実・信用・信頼

一．私たちは、お客さまの幸せと感動のために、心あたたまるパーソナルウェディングを実現します

一．私たちは、お客さまの幸せと感動のために、素直な心で互いに協力し良いことは即実行します

一．私たちは、お客さまの幸せと感動のために、国籍・宗教・性別・年齢・経験に関係なく能力を発揮する人財（ひと）になり、素晴らしい未来を創るために挑戦します

を経営理念としております。これは、お客さまの幸せと感動のために、誠実・信用・信頼を企業経営の根底に置き、お客さまの幸せと感動を追求し、人財を育成していく真摯な経営そのものを表現したものであります。当社グループは、経営理念に基づいた企業経営を行い、お客さまの感動を通して社会に貢献することを経営の基本方針とし、「感動創造カンパニー」を目指しております。その実現のためには、公正で透明性の高い経営を行い、企業価値を継続的に高め企業の社会的責任（ＣＳＲ）を果たし、当社の全ての利害関係者（ステークホルダー）から信頼を得ることが不可欠であると考えております。このような観点から、経営の監視機能及び内部統制機能の充実、コンプライアンス経営の徹底を重要課題として取り組み、企業価値の向上に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。今後もこの基本方針のもと、企業統治の充実に向け、以下の体制で取り組んでまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、取締役会の監督機能の強化と意思決定の迅速化並びにコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として監査等委員会設置会社を採用しております。

(イ）機関の内容

(a）取締役会

　当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名（うち、社外取締役１名）、監査等委員である取締役５名（うち、社外取締役３名）により構成しており、定時取締役会を毎月１回、また、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。

　取締役会では、経営の重要事項についての意思決定や業務執行状況の報告を受ける等、業務執行の監督をしております。

・取締役会構成員の氏名等

　議　長：代表取締役社長COO　村田裕紀

　構成員：代表取締役会長CEO　金子和斗志、取締役　寺澤大輔、取締役　菊地正樹、取締役　森田康寛、取締役　小田豊、社外取締役　梅山香里、取締役　久保俊幸（常勤監査等委員）、社外取締役　藤田ひろみ（監査等委員）、社外取締役　楠典子（監査等委員）、社外取締役　伊藤晴輝（監査等委員）、取締役　中村亮介（監査等委員）

(b）監査等委員会

　当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役５名（うち、社外取締役３名）で構成しており、それぞれの専門的な立場において豊富な経験と高い見識を有しております。監査等委員会は毎月１回開催し、内部統制システムを活用した監査及び監督を実施するほか、監査等委員会において策定された監査等委員会規程、監査等委員会監査等基準、監査計画等に基づき、重要書類の閲覧、取締役及び使用人に必要な報告や調査を求める等、取締役の職務執行の監督その他法令に定められた職務を行います。

　また、内部監査室及び会計監査人との連携を密にし、監査の実効性の向上を図っております。

・監査等委員会構成員の氏名等

　議　長：取締役　久保俊幸（常勤監査等委員）

　構成員：社外取締役　藤田ひろみ（監査等委員）、社外取締役　楠典子（監査等委員）、社外取締役　伊藤晴輝（監査等委員）、取締役　中村亮介（監査等委員）

(c）経営会議

　当社では原則週１回月曜日に開催し、常勤取締役、常勤監査等委員である取締役、部長、内部監査室長等から構成され、重要案件の審議、取締役会決定事項の具体策、新施策やリスク対応等を協議し、経営の迅速化を図っております。

・経営会議構成員の氏名等

　議　長：代表取締役会長CEO　金子和斗志

　構成員：代表取締役社長COO　村田裕紀、取締役　寺澤大輔、取締役　菊地正樹、取締役　森田康寛、取締役　小田豊、取締役　久保俊幸（常勤監査等委員）、執行役員及び重要な業務を執行する部門責任者

(d）内部監査室

　代表取締役社長の直轄機関として内部監査室を設置しております。内部監査室は専任担当者２名にて構成しており、年間計画に基づき実地調査を中心に内部監査を実施しております。監査結果は、代表取締役社長及び監査等委員会に報告され、被監査部門責任者に改善事項の指摘を行い、フォローアップ監査により改善状況のモニタリングを実施しております。また、内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人とも相互に連携して内部監査の効率化やその質の向上を図っております。

(e）コンプライアンス委員会

　コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、常勤取締役、常勤監査等委員である取締役、部長、内部監査室長で構成され、原則、半期に１回開催する他、必要に応じて臨時に開催しております。コンプライアンス委員会では、コンプライアンスに係る事項の検討・審議を行い、コンプライアンス体制の強化・推進を図っております。

・コンプライアンス委員会構成員の氏名等

　委員長：代表取締役社長COO　村田裕紀

　構成員：取締役　寺澤大輔、取締役　菊地正樹、取締役　森田康寛、取締役　小田豊、取締役　久保俊幸（常勤監査等委員）、執行役員、部長及び内部監査室長

(ロ）当社のコーポレート・ガバナンス体制模式図

　当社の機関及び内部統制システムを図示すると、次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

(イ）内部統制システムの整備状況

　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

（a）当企業集団の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ⅰ）当企業集団の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合するよう、経営理念、行動憲章、「コンプライアンス規程」をはじめとする経営基本規程の他、組織運営、業務運営のための規程、マニュアル、通達等を定め、研修、諸会議、社内回覧等により社内徹底を図り、これを遵守する体制を構築し運営する。また、内部監査を通じ、使用人の職務執行の法令、定款、社内規程等の適合性を点検する。

（ⅱ）当企業集団の取締役の職務執行を監督するために、毎月１回の定時取締役会及び必要に応じ開催される臨時取締役会において、各取締役はそれぞれの職務の執行状況を報告すると共に、他の取締役の職務執行状況を相互に監視する。

（ⅲ）「内部通報者保護規程」に基づき、社内での相互監視システムと通報者の保護を確立することにより、取締役と使用人の職務執行の適法性を確保する。

（ⅳ）当企業集団の取締役は、反社会的勢力からの不当な要求に対して毅然とした態度で臨み、関係機関との連携や組織一体となった対応を図るなどして、これらの勢力との一切の関係を遮断する。

（b）当企業集団の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　当企業集団は、法令及び「文書管理規程」、「情報管理規程」、「個人情報管理規程」等社内規程に基づき適切に保管管理を行い、取締役はこれを常時閲覧することができる体制を構築し運用する。

（c）当企業集団の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当企業集団は、「リスク管理規程」及び「危機管理規程」に基づき、当企業集団の経営に悪影響を及ぼす虞のある事態（重大なコンプライアンス違反、甚大な被害が生じた災害、重大な食品事故等）に対しその適切な対応を行う。有事の際には、当社社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡体制を整え、必要に応じ外部専門家も対策本部に加える等損害を極小化する体制を構築し運用する。

（d）当企業集団の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　原則月１回の定時取締役会や、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な業務執行の決定や取締役の職務執行状況の報告を受ける。加えて原則毎週１回経営会議を開催し、具体的な業務の状況や諸問題に対応した機動的な業務の処理を行う体制を構築し運用する。また、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」による適切な権限の委譲を行うことにより、効率的な取締役の職務の執行を行う。

（e）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（ⅰ）当社は、子会社の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社の業務内容の定期的な報告を受け、重要案件についてはその内容について事前協議を行い、子会社の取締役会にて協議すること等により、子会社の取締役の職務の執行の効率性を確保する。

（ⅱ）当社が定める「関係会社管理規程」に基づき、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について定期的に当社への報告を義務付ける。

（ⅲ）当社の内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、子会社に対する内部監査を実施する。

（f）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

　監査等委員会からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、内容について監査等委員会と協議の上、速やかに設置する。

（g）監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（ⅰ）監査等委員会の要請により設置した場合には、当該使用人の指揮・命令等は監査等委員会の下にあることとし、その人事上の取扱いは監査等委員会の承認を得ることとする。

（ⅱ）監査等委員会の職務を補助すべき使用人が設置された場合には、他部署の兼務があっても、優先的に監査等委員会の指揮命令に従わなければならない。また、兼務する他部署の上長及び担当取締役は、当該業務の遂行にあたって要請があった場合には必要な支援を行うこととする。

（ⅲ）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関し、監査等委員会の指揮命令に従う旨を当社取締役及び使用人に周知徹底する。

（h）当社の監査等委員会への報告に関する体制

（ⅰ）当企業集団の取締役及び使用人は監査等委員の出席する取締役会や経営会議にて職務の執行状況を報告する体制を構築し運用する。また、当企業集団の取締役及び使用人は、監査等委員会の要請に応じ必要な報告及び情報の提供を行う。

（ⅱ）「内部通報者保護規程」に基づく内部通報がなされた場合は、その内容、会社の対応等の顛末につき、監査等委員会へ報告される体制を構築し運用する。

（ⅲ）監査等委員会へ報告を行った当企業集団の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当企業集団の取締役及び使用人に周知徹底する。

（i）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（ⅰ）監査等委員会は代表取締役、会計監査人、内部監査室と定期的に意見や情報の交換を行うことにより監査の実効性、効率性を確保する。また、「監査等委員会規程」、「監査等委員会監査等基準」の改廃は監査等委員会が行う。加えて監査等委員会の要請があった場合には速やかに弁護士等の外部専門家と直接相談ができる環境を整備する。

（ⅱ）当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

（j）財務報告の信頼性を確保するための体制

　当企業集団は、財務報告の信頼性を確保するため、適切な内部統制システムを構築し、その運用を行うと共に、必要な是正を実施する。

(ロ）リスク管理体制の整備の状況

　当社は、リスクに対し、「リスク管理規程」及び「危機管理規程」に基づき代表取締役社長を責任者として対応を図るほか、弁護士、税理士、社会保険労務士等と顧問契約を結び、法律問題、税務問題、労働問題等のリスクに関する問題に対し、必要に応じ助言や指導を受ける体制を整備しております。

(ハ）反社会的勢力の排除体制の整備状況

　当社は、企業の社会的責任であるコンプライアンスを重視し、透明性のある事業活動を推進することにより企業価値の向上を実現すると共に、反社会的勢力とのいかなる関係も持たず関係の排除・防止に努めております。

　排除・防止体制としては、コンプライアンス規程を制定し、その規程に基づき反社会的勢力対応マニュアルを制定しております。具体的には、各店舗、本部において、不当要求防止責任者を選任し、責任者講習を受講させ、管轄する警察、暴力追放運動推進センター等外部機関と密に連絡を取り情報収集に努めております。従業員に対しては、「コンプライアンス週間」を年４回実施し、その中で反社会的勢力対応マニュアルに基づく反社会的勢力への対処方法等、反社会的勢力の排除について啓蒙しております。

　また、取引先、役員、従業員、株主等各属性に対し、反社会的勢力対応マニュアルに基づき、スクリーニングを実施し、新規取引先との契約書には暴排条項を規定するほか、役員就任前、従業員採用前に「反社会的勢力との関係がないことを示す確認書」を取り交わす等、体制を確立しております。

(ニ）責任限定契約

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

(ホ）取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

(ヘ）取締役の選任の決議要件

　当社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

(ト）自己の株式の取得に関する事項

　当社は自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な経営を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(チ）中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会決議により、毎年４月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(リ）株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

　これは株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性3名（役員のうち女性の比率25.0％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

代表取締役

会長CEO

金　子　和斗志

1952年３月26日


1974年10月	金子興業㈱（現㈱アイ・エス）入社
1974年12月	同社取締役
1981年12月	同社代表取締役
1995年11月	当社代表取締役社長
2012年12月	アイケア㈱取締役
2017年１月	PT INTERNATIONAL KANSHA KANDOU INDONESIA 取締役
2017年６月	㈱力の源ホールディングス社外取締役
2020年１月 2020年10月 2020年11月	当社代表取締役会長CEO（現任）㈱明徳庵代表取締役社長（現任）アイ・ケイ・ケイ分割準備会社㈱代表取締役会長（現任）

（注）３

4,752,200

代表取締役

社長COO

村　田　裕　紀

1961年８月18日


2006年４月	㈱三井住友銀行千住常磐ブロックグループ長
2008年４月	同行鹿児島支店長
2010年４月	同行八千代支店長
2011年10月	同行監査部上席考査役
2016年１月	同行人材開発部付当社出向
2016年９月	当社転籍
2017年１月	当社経営管理部長
2018年１月	当社執行役員経営管理部長
2019年１月	当社取締役管理担当兼部長
同上	アイケア㈱取締役(現任）
同上	PT INTERNATIONAL KANSHA KANDOU INDONESIA 取締役（現任）
2019年11月	当社取締役管理担当
2020年１月 2020年11月	当社代表取締役社長COO（現任）アイ・ケイ・ケイ分割準備会社㈱代表取締役社長（現任）

（注）３

9,704

取締役

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　監査等委員会は、社外取締役３名を含む監査等委員５名で構成されており、内部統制システムを活用した監査及び監督を実施するほか、監査等委員会において策定された監査等委員会規程、監査等委員会監査基準、監査計画、業務の分担等に基づき、重要書類の閲覧、取締役会をはじめとする重要会議に出席し、必要に応じて意見表明及び役職員に必要な報告や調査を求める等、経営に対する適正な監視を行うこととしております。なお、監査等委員である社外取締役の藤田ひろみ及び楠典子は税理士の資格を有し、監査等委員である社外取締役の伊藤晴輝は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　監査等委員会は、監査報告の作成、監査計画の決定、会計監査人の評価・報酬の妥当性、監査等委員でない取締役の選任及び報酬等に関する意見の決定等を主な検討事項として審議しております。

　また、監査等委員は、毎月開催される監査等委員会において、内部監査室が行う内部監査の実施状況報告を定期的に受け、随時意見・情報交換を継続的に実施することとしております。さらに、監査等委員会による常勤取締役及び重要な使用人からの個別ヒアリングの機会を設けると共に会計監査人及び社外取締役と定期的に意見交換会を開催することとしております。

　当事業年度において監査等委員会設置会社移行前は監査役会を４回、監査等委員会設置会社移行後は監査等委員会を10回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。


氏　名	開催回数	出席回数
久　保　俊　幸	監査役会４回、監査等委員会10回	監査役会４回、監査等委員会10回
藤　田　ひろみ	監査役会４回、監査等委員会10回	監査役会４回、監査等委員会10回
楠　　　典　子	監査役会４回、監査等委員会10回	監査役会４回、監査等委員会10回
伊　藤　晴　輝	監査役会４回、監査等委員会10回	監査役会４回、監査等委員会10回
中　村　亮　介	監査等委員会10回	監査等委員会９回

②　内部監査の状況

　代表取締役社長の直轄機関として内部監査室を設置しております。内部監査室は専任担当者２名にて構成しており、年間計画に基づき実地調査を中心に内部監査を実施しております。専任担当者のほか必要に応じ臨時の内部監査員を任命の上、各部門、各支店が経営方針、関連諸法令、社内規程等に沿った業務運営を行っているかを監査し、コンプライアンスの強化を図っております。監査結果は、代表取締役社長及び監査等委員会に報告され、被監査部門責任者に改善事項の指摘を行い、フォローアップ監査により改善状況のモニタリングを実施しております。また、内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人とも相互に連携して内部監査の効率化やその質の向上を図っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

16年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　阿部　正典

指定有限責任社員　業務執行社員　飛田　貴史

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者等６名、その他５名であります。

ｅ．監査法人の選定方針（解任又は不再任の決定の方針）と理由

　当社は、法令遵守状況、品質管理体制、独立性、専門性、報酬水準の妥当性等を総合的に判断し選任する方針であります。

　監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員である取締役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は、EY新日本有限責任監査法人について、会計監査人に求められる独立性、専門性をはじめ適切な監査品質に基づき職務の遂行が適正に実施される態勢が整備されており、また、監査の実施内容やコミュニケーションの状況等を評価した結果、会計監査人としての適切性を確保していると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬


区分	前連結会計年度		当連結会計年度
区分	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社	25,500	－	28,000	－
連結子会社	－	－	－	－
計	25,500	－	28,000	－

（注）上記の金額に消費税等は含まれておりません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の会計監査人に対する報酬額の決定に関する方針は、監査計画に基づく見積り監査工数及び監査報酬について会計監査人との協議の上、監査等委員会の同意を得て決定することとしております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査の実施状況、監査計画及び報酬見積の相当性などを確認し、検討した結果、これらについて相当であると判断し、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　　当社の役員報酬は、2020年１月28日開催の第24期定時株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額400百万円以内（うち社外取締役分は年額25百万円以内）、監査等委員である取締役の報酬を年額50百万円以内と決議しております。これらの支給枠に基づく支給対象となる役員は取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名、監査等委員である取締役５名であります。また、当社は、コーポレート・ガバナンス強化の一環として役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠で、譲渡制限付株式報酬制度（以下、本制度という）を2020年１月28日開催の第24期定時株主総会において決議しており、本制度に基づき支給する金銭報酬債権の総額は年額30百万円以内、かつ、年50,000万株以内としております。

（取締役（監査等委員である取締役を除く。））
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、基本報酬及び譲渡制限付株式報酬制度としております。また、社外取締役の報酬は、経営の監督機能を十分に機能させるため譲渡制限付株式を支給せず、基本報酬のみで構成しております。取締役の基本報酬額の決定については、社会的な水準、経営内容及び役位等を考慮し、社外取締役の意見を得た上で、報酬の配分については、代表取締役会長が決定しております。なお、当事業年度においては2020年１月28日の取締役会決議で基本報酬額の決定をしております。譲渡制限付株式報酬は、役位ごとにあらかじめ定められた基準に従い、取締役各人に対して支給する金銭報酬債権を現物出資させる方法により、譲渡制限付株式を割り当てております。

（監査等委員である取締役）
　監査等委員である取締役の報酬は、その役割を考慮し、基本報酬のみで構成しております。監査等委員の報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数


役員区分	報酬等の総額（百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）				対象となる役員の員数（名）
役員区分	報酬等の総額（百万円）	固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	その他	対象となる役員の員数（名）
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）	119	93	－	20	5	6
監査等委員（社外取締役を除く）	6	6	－	－	－	2
監査役（社外監査役を除く）	2	1	－	0	－	1
社外役員	9	8	－	1	－	5

（注）１　取締役の報酬等の金額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２　退職慰労金は、当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額、役員退職金として費用処理した金額であります。

なお、2020年１月28日開催の第24期定時株主総会において、役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給が承認可決されております。これに伴い、打ち切り支給額の残高267,536千円については未払金及び長期未払金に振替えております。

３　上記支給額のほか、2020年１月28日開催の第24期定時株主総会の決議に基づき、退任取締役２名（うち社外取締役１名）に対する退職慰労金を53,946千円（うち社外役員796千円）支給しております。

４　当社は、2020年１月28日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

５　「その他」の欄には、株式報酬費用が含まれております。

③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

　　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　　当社の保有する純投資目的以外の目的である投資株式については、非上場株式のため、記載しておりません。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額


	銘柄数（銘柄）	貸借対照表計上額の合計額（千円）
非上場株式	1	6,873
非上場株式以外の株式	－	－

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。


氏名	役職及び担当
田中　慶彦	執行役員経営管理部長 PT INTERNATIONAL KANSHA KANDOU INDONESIA 取締役
田代　春彦	執行役員調理部長㈱明徳庵監査役