第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
330,000,000 |
|
計 |
330,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所 |
内容 |
|
普通株式 |
85,381,866 |
85,381,866 |
東京証券取引所 |
単元株式数は100株です。 |
|
計 |
85,381,866 |
85,381,866 |
－ |
－ |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社が発行している会社法に基づく新株予約権付社債は、次のとおりであります。
・2021年満期円貨建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（平成28年12月13日取締役会決議）
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数(個) |
3,300(注)１ |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
12,061,403(注)２ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
１株あたり 1,368(注)３ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 1,368 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
－ |
－ |
|
代用払込みに関する事項 |
該当事項なし。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に |
(注)６ |
同左 |
|
新株予約権付社債の残高（百万円） |
16,500 |
16,500 |
（注）１ 本社債の額面金額５百万円につき１個であります。
２ 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を移転(以下、当社普通株式の発行又は移転を当社普通株式の「交付」という。)する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（注）３記載の転換価額で除した数とする。但し、本新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
３ (1) 本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、当該本社債の額面金額と同額とする。
(2) 転換価額は、当初、1,368円とする。
(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で新たに当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数(但し、当社の保有する自己株式数を除く。)をいう。
|
調整後転換価額 |
＝ |
調整前転換価額 |
× |
既発行 株式数 |
＋ |
発行又は |
× |
１株当たりの 払込金額 |
|
時価 |
||||||||
|
既発行株式数＋発行又は処分株式数 |
||||||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割(無償割当を含む。)又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合にも適宜調整される。但し、当社のストック・オプション・プランその他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には調整は行われない。
４ 2017年１月12日から2021年12月16日の銀行営業終了時(いずれもルクセンブルク時間)までとする。但し、本社債が繰上償還される場合は、当該償還日の５営業日前の日の銀行営業終了時(ルクセンブルク時間)まで、当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合は、本社債が消却される時まで、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債がMizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.に消却のために引渡される時まで、また、当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合は、期限の利益喪失時点までとする。上記いずれの場合も、2021年12月16日(ルクセンブルク時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社による本新株予約権付社債の取得の場合、取得通知の翌日から取得期日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、当該組織再編等の効力発生日から14日以内のいずれかの日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することができないものとする。
上記にかかわらず、本新株予約権は、本新株予約権の行使の効力が発生する東京における日(又は当該行使日が東京における営業日でない場合は東京における翌営業日)が、株主確定日(以下に定義する。)の東京における２営業日前の日(当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、当該株主確定日の東京における３営業日前の日)(その日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、当該株主確定日の東京における翌営業日)(その日を含む。)までの期間に該当する場合には、行使することができない。
「株主確定日」とは、社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められた日をいう。
５ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
６ 当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
(1) 当社が組織再編等を行う場合において、本社債に基づく当社の義務が承継会社等に承継される場合には、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項に従って、下記(2)記載の条件で本新株予約権に代わる承継会社等の新株予約権を交付させることができるものとする。かかる場合、当社は、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(2) 上記(1)に従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は以下のとおりとする。
(a) 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
(b) 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(c) 新株予約権の目的である株式の数
当該組織再編等の条件等及び下記を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定する。なお、転換価額は、（注）３(３)と同様の調整に服する。
(イ) 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ロ) 上記(イ)の場合以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
(d) 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、本社債の額面金額と同額とする。
(e) 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(当日を含む。)から、上記（注）４に定める本新株予約権の行使期間の満了日(当日を含む。)までとする。
(f) その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の新株予約権の一部行使はできないものとする。
(g) 承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を本新株予約権付社債の発行要項に定めるものと同様に取得することができる。
(h) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(i) 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が行われた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。
(j) その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成22年10月１日 |
85,381,866 |
85,381,866 |
7,000 |
7,000 |
2,000 |
2,000 |
(注) 発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、平成22年10月１日付で３事業会社の共同株式移転により当社が設立されたことによるものであります。
(5) 【所有者別状況】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
54 |
31 |
272 |
200 |
5 |
16,078 |
16,640 |
－ |
|
所有株式数 |
― |
222,407 |
7,684 |
231,959 |
200,500 |
11 |
189,125 |
851,686 |
213,266 |
|
所有株式数 |
― |
26.11 |
0.90 |
27.24 |
23.54 |
0.00 |
22.21 |
100.00 |
－ |
(注) １ 自己株式5,840,584株は、「個人その他」に58,405単元、「単元未満株式の状況」に84株含まれております。
２ 「株式給付信託」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が所有する当社株式345,400株（3,454単元）は「金融機関」に含まれております。
３ 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」欄には、証券保管振替機構名義の株式が9単元及び75株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
平成30年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 総数に対する 所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) １ 上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 4,768千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 3,743〃
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） 1,421〃
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） 1,317〃
２ 発行済株式の総数に対する所有株式数の割合は、自己株式5,840千株を控除して計算しております。
３ 株式会社三菱東京UFJ銀行は、平成30年４月１日に商号を株式会社三菱UFJ銀行に変更しております。
４ 平成30年３月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者が平成30年２月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 |
株券等保有割合 |
|
株式会社みずほ銀行 |
千代田区大手町１丁目５番５号 |
1,712 |
1.96 |
|
みずほ証券株式会社 |
千代田区大手町１丁目５番１号 |
1,583 |
1.82 |
|
みずほ信託銀行株式会社 |
中央区八重洲１丁目２番１号 |
746 |
0.86 |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
千代田区丸の内１丁目８番２号 |
3,542 |
4.06 |
|
みずほインターナショナル |
Mizuho House, 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, United Kingdom |
0 |
0.00 |
（注）上記保有株券等の数及び株券等保有割合には、転換社債型新株予約権付社債の保有に伴う潜在株式の数が含まれております。
５ 平成30年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者が平成30年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 |
株券等保有割合 |
|
野村證券株式会社 |
中央区日本橋１丁目９番１号 |
1,586 |
1.80 |
|
ノムラ インターナショナル ピーエルシー |
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom |
3,514 |
3.86 |
|
ノムラ セキュリティーズインターナショナル |
Worldwode Plaza 309 West 49th Street New York, New York 10019-7316 |
0 |
0 |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
中央区日本橋１丁目12番１号 |
1,273 |
1.49 |
（注）上記保有株券等の数及び株券等保有割合には、転換社債型新株予約権付社債の保有に伴う潜在株式の数が含まれております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式(その他) |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
－ |
－ |
|
5,840,500 |
|||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
793,281 |
－ |
|
79,328,100 |
|||
|
単元未満株式 |
普通株式 |
－ |
－ |
|
213,266 |
|||
|
発行済株式総数 |
85,381,866 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
793,281 |
－ |
(注) １ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が900株（議決権9個）、「株式給付信託」制度に関する資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が所有する当社株式が345,400株（議決権3,454個）含まれております。なお、当該議決権の数3,454個は、議決権不行使となっております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式84株及び証券保管振替機構名義の株式75株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成30年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
（自己保有株式） |
|
|
|
|
|
|
株式会社ミライト・ホールディングス |
江東区豊洲５丁目６番36号 |
5,840,500 |
－ |
5,840,500 |
6.84 |
|
計 |
－ |
5,840,500 |
－ |
5,840,500 |
6.84 |
(注) １ 上記のほか株主名簿上は株式会社ミライト・テクノロジーズの名義となっておりますが、実質的に同社が所有していない株式が1,540株（議決権15個）あり、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄に1,500株、「単元未満株式」欄に40株を含めております。
２ 「株式給付信託」制度導入のために設定した資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が所有する当社株式345,400株は、上記自己株式には含めておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、「当社グループの役員」の報酬と当社業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績ならびに企業価値の向上への貢献意識を高めることを目的として、平成28年６月28日開催の第６回定時株主総会決議に基づき、平成28年９月30日より「当社グループの役員」を対象に業績連動型株式報酬制度「株式給付信託」を導入しております。
１．本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、「当社グループの役員」に対して、当社ならびに当社の子会社である株式会社ミライト、株式会社ミライト・テクノロジーズの取締役会が定める役員株式給付規程に従って、原則として当社株式が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度であり、「当社グループの役員」が当社株式の給付を受ける時期は、原則として「当社グループ」いずれかの役員退任時とします。
＜本制度の仕組み＞
① 当社は、第６回定時株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定いたしました。
② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として、当社株式を、株式市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき対象役員にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式にかかる 議決権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、対象役員を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者に対して、原則として当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。
２．株式給付信託に拠出する予定の株式の総数
当社は、平成28年９月30日付で自己株式358,100株（388,896,600円）を資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）に拠出しており、今後拠出する予定は未定であります。
３．株式給付信託による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
「当社グループの役員」を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
|
|
|
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
2,485 |
3,295,358 |
|
当期間における取得自己株式 |
233 |
397,011 |
(注) １ 当事業年度における取得自己株式は、会社法第155条第７号に規定されている単元未満株式の買取請求に応じて取得したものであります。
２ 当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他(単元未満株式の買増請求による売渡) |
232 |
368,708 |
― |
― |
|
その他(自己株式の処分) |
147,000 |
191,541,000 |
160,800 |
282,204,000 |
|
保有自己株式数 |
5,840,584 |
― |
5,680,017 |
― |
(注) １ 当事業年度におけるその他（自己株式の処分）は、株式会社ミライトを株式交換完全親会社、株式会社日進通工を株式交換完全子会社とし、当社普通株式を対価とした株式交換を実施するために必要となる当社普通株式を株式会社ミライトに取得させることを目的とした自己株式の処分であります。
２ 当期間におけるその他（自己株式の処分）は、株式会社ミライトを株式交換完全親会社、株式会社日設を株式交換完全子会社とし、当社普通株式を対価とした株式交換を実施するために必要となる当社普通株式を株式会社ミライトに取得させることを目的とした自己株式の処分であります。
３ 当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主還元につきましては業績・資金状況などにも配意しつつ、総還元性向30%以上を目線に安定的・継続的な配当を行うこととしております。内部留保資金は、今後の財務体質の強化と企業価値を高めるための事業展開に活用することとしております。
剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当金を支払うことができる旨を定款に定めております。
第８期の配当金につきましては、今後の業績動向等を踏まえて総合的に勘案した結果、株主の皆様に対する利益還元として５円増配することとし、１株当たり35円（うち中間配当金15円）としております。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成29年10月31日 |
1,193 |
15.00 |
|
取締役会 |
||
|
平成30年６月26日 |
1,590 |
20.00 |
|
定時株主総会決議 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第４期 |
第５期 |
第６期 |
第７期 |
第８期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
1,079 |
1,413 |
1,491 |
1,195 |
1,760 |
|
最低(円) |
754 |
857 |
736 |
827 |
1,040 |
(注) 東京証券取引所市場第一部における最高・最低株価を記載しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
1,479 |
1,521 |
1,689 |
1,728 |
1,760 |
1,717 |
|
最低(円) |
1,323 |
1,380 |
1,474 |
1,601 |
1,548 |
1,591 |
(注) 東京証券取引所市場第一部における最高・最低株価を記載しております。
５ 【役員の状況】
男性13名 女性１名 （役員のうち女性の比率７％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||
|
代表取締役 |
|
鈴木 正俊 |
昭和26年 |
|
(注)３ |
337 |
||||||||||||||||
|
代表取締役副社長 |
|
髙畠 宏一 |
昭和30年 |
|
(注)３ |
178 |
||||||||||||||||
|
代表取締役副社長 |
|
中山 俊樹 |
昭和33年 |
|
(注)３ |
60 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
財務部長 |
桐山 学 |
昭和31年 |
|
(注)３ |
194 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
経営戦略 |
原 隆一 |
昭和31年 |
|
(注)３ |
55 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
総務人事 |
山本 康裕 |
昭和34年 |
|
(注)３ |
47 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
新ビジネス |
細川 雅由 |
昭和33年 |
|
(注)３ |
8 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
|
土肥 幹夫 |
昭和27年 |
|
(注)３ |
－ |
||||||||||||||||
|
取締役 |
|
海老沼 英次 |
昭和32年 |
|
(注)３ |
－ |
||||||||||||||||
|
取締役 |
|
馬場 千晴 |
昭和25年 |
|
(注)３ |
－ |
||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
十河 政史 |
昭和29年 |
|
(注)４ |
117 |
||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
関 裕 |
昭和32年 |
|
(注)５ |
― |
||||||||||||||||
|
監査役 |
|
北島 圭二 |
昭和29年 |
|
(注)６ |
105 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||
|
監査役 |
|
勝丸 千晶 （石川 千晶） |
昭和35年 |
|
(注)５ |
3 |
||||||||||
|
計 |
1,107 |
|||||||||||||||
(注) １ 取締役 海老沼英次氏及び馬場千晴氏は、社外取締役であります。
２ 常勤監査役 関裕氏及び監査役 勝丸千晶氏は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成34年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 当社は、意思決定と業務執行の迅速化を目的として執行役員制度を導入しております。
８ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 |
|
|
髙宮 洋一 |
昭和24年 |
平成19年４月 |
株式会社損害保険ジャパン（現 損害保険ジャパン日本興亜株式会社）顧問 |
18 |
|
平成19年６月 |
みずほ信託銀行株式会社監査役 |
|||
|
平成22年４月 |
城西国際大学経営情報学部客員教授 |
|||
|
平成23年６月 |
大明株式会社（現 株式会社ミライト）監査役 |
|||
|
平成30年４月 |
城西国際大学環境社会学部客員教授（現在） |
|||
|
(注) 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までであります。 |
||||
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会的責任を有する企業としての経営の重要性を認識し、意思決定の透明性・公正性を確保するための組織体制や仕組みの整備を実行し、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの信頼関係を構築していくことが、経営上の最も重要な課題のひとつと位置付けております。
当社は、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現がステークホルダーとの信頼関係の構築に不可欠と認識しており、
・株主の権利・平等性の確保
・株主以外のステークホルダーとの適切な協働
・適切な情報開示と透明性の確保
・取締役会等の責務の履行
・株主との対話
の充実により、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めていくこととしております。
② 企業統治の体制
当社は、監査役設置会社であり取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。
取締役については、独立した社外取締役を選任しております。
また、監査役会並びに内部監査部門、会計監査人がそれぞれ独立した監査を行うとともに、相互に連携を図る体制をとっております。
当社は、持株会社としてミライトグループ各社に対する必要な助言、その他指導を通じて経営の透明性・効率性を確保することが、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現を担保し、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの信頼関係の構築に寄与するとの認識から、現状の体制を選択しております。
会社の機関、内部統制等を図式化すると以下のとおりです。
＜各機関の機能及び活動状況等＞
１．取締役会
取締役会は、原則として月１回開催するとともに、必要の都度臨時取締役会を開催し、法令及び定款に定められた事項のほか、当社及びグループの経営に関する方針や重要事項等を決定しています。また、法令等の遵守状況、リスク管理や情報共有の状況、課題解決のスピード感など、取締役の職務執行についてチェックを行っているほか、代表取締役と社外取締役もしくは監査役とのミーティングを開催するなど、取締役会全体の実効性の確保に努めております。
なお、全取締役及び監査役を対象に取締役会の実効性に関する自己評価を年１回実施しております。
取締役会の構成については、様々な事業分野を統括する持株会社として経営戦略、財務、人事等の各専門分野において、豊富な経験・優れた知見を有する方を選任することとし、人材のバランスに配意しております。社外取締役については、長年にわたる企業経営の実務経験を有する方、企業法務・財務の専門家、学識経験者等に外部からの視点をもって、取締役会に参画していただくことにより、透明性の確保と企業価値の向上につなげることとしております。
本報告書提出日（平成30年６月27日）現在における取締役は10名で、うち２名が社外取締役であります。これは持株会社としての機能を十分に発揮しつつ、一部の役員を主要子会社と兼任させることで、より効果的・効率的な体制としております。
２．監査役会
本報告書提出日（平成30年６月27日）現在における当社の監査役会は社外監査役２名を含む４名で構成されており、社外監査役１名を含む２名が常勤監査役であります。監査役会は内部監査部門及び会計監査人とは必要の都度、相互の情報交換など連携を密にして監査の実効性向上を目指しております。なお、監査役の専任スタッフは置いておりません。
３．経営会議等
当社は、業務執行体制として経営会議を原則として月２回開催し、当社グループの全般的な重要事項の決定について審議しております。
経営会議は、社長が議長となり、常勤取締役及び社長が指名した者で構成されており、当社及びグループの経営戦略や業務執行に関する重要事項を審議する機関としての役割を担っているほか、取締役会で活発な議論が行われるよう、論点整理と事前検討を行っています。また、オブザーバーとして監査役も出席しており、課題・問題を迅速に察知・対処できる仕組みとなっています。
また、適切なコーポレート・ガバナンス体制の構築やブランド価値の向上などの経営活動の検討を行うため、リスク管理委員会やコンプライアンス委員会等、各種委員会を設置しております。
４．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
＜業務の適正を確保するための体制及び運用状況＞
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制
当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した内容は次のとおりであり、継続的に改善・向上に努めております。
（１）当社及びその子会社から成る企業集団の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（ア）当社は、当社及びその子会社から成る企業集団(以下、企業集団という）全体の役員、従業員を含めた行動規範としての行動指針を定め企業集団の全ての役員、従業員に周知し、その行動を規律する。
また、取締役に関しては、「取締役会規程」等により、その適切な運営を確保するとともに、意思疎通を円滑化し、相互の業務執行を監視するほか、重要な事項に関しては、外部専門家（顧問弁護士等）の意見、助言を受ける等により、法令・定款違反行為の未然防止及び経営機能に対する監督強化を図る。
なお、取締役が他の取締役による法令・定款違反に疑義のある事実を発見した場合は、速やかに監査役会及び取締役会に報告し、違反行為の未然防止又はその是正を図る。
（イ）当社は、企業倫理憲章等において、反社会的勢力とは、断固として対決し、毅然とした態度で対応することを掲げ、関係排除に取り組むものとする。
（ウ）代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置するとともに、企業集団各社が推進者等を配置し、コンプライアンス意識の浸透・維持・確立を図る。
（エ）財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法及び関連する法令を遵守して、整備・評価・是正を行なうことにより適正な内部統制システムを構築する。
（オ）企業集団各社は、より風通しの良い企業風土の醸成を期し、企業ヘルプライン（申告・相談窓口）を開設し、適切な情報伝達の整備・運用を図る。
（カ）法令等遵守体制の整備・運用状況に係る有効性評価のモニタリング等を強化するため、内部監査部門を拡充し、適切な監査業務を確保する。その評価結果については、社長及び監査役等へ報告する。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（ア）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理は、適正かつ効率的な業務運営に資することを基本とし、以下の取り組みを行う。
（ａ）文書（電磁的記録を含む。以下「文書」という。）及びその他の情報の保存・管理について必要事項を定めた、「文書取扱規程」、「情報セキュリテイ管理規程」等を制定する。
（ｂ）文書の保存（保管）期間は、法令に別段の定めのない限り、「文書取扱規程」に各文書の種類毎に定める。
（イ）文書等について、取締役又は監査役から閲覧要請があった場合、速やかに当該文書等を提出する。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（ア）リスクマネジメントの基本的事項を定め適正かつ効率的な業務運営を行うため「リスク管理規程」を制定する。
（イ）代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制の実効性を確保する。
（ウ）業務監査室は、リスク管理体制の整備・運用状況に係る有効性評価のモニタリング等を実施する。その評価結果については、社長及び監査役等へ報告する。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（ア）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則、毎月１回定期的に開催し、特に法令又は定款に定める事項の他、経営に関する重要事項について関係法規、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に則り、審議の決定及び報告を行う。
（イ）取締役への業務委嘱については、組織の構成と業務範囲等を定めた「組織・業務分掌規程」及び責任・権限等を定めた「責任規程」等の社内規程に基づき、適切な責任分担による組織運営の徹底、効率的な業務運営を図る。
（ウ）取締役会において、独立した立場にある社外取締役の職務執行等が効率的に行なわれるようにし、他の取締役の職務執行に対する監視機能の強化を図る。
（５）企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、企業集団の会社間の取引については法令に従い適切に行うことはもとより、企業集団が適正な事業運営を行い、その成長・発展に資するため、以下の取り組みを行う。
（ａ）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告体制整備
（ｂ）子会社の損失の危険の管理体制、危険発生時における当社への連絡体制の整備
（ｃ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制整備
（ｄ）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制整備
（６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役から要請された場合は、監査役補助者を配置することとする。
（７）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役補助者を配置する場合は、補助者の任命、解任、人事異動等の人事面等に関する規程を定め、その独立性を確保する。
（８）前（６）号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役補助者を配置する場合、監査役補助者を、監査役の指揮命令下に置くものとする。
（９）当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
（ア）当社の取締役及び使用人は、企業集団の業務又は業績に影響を与える重要な事項及び法令で定める事項等について事実把握等の都度、監査役へ速やかに報告する。
（イ）前（ア）に拘らず、監査役は必要に応じ、いつでも取締役等に対して報告を求めることができる。
（10）子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
（ア）子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、各社の業務又は業績に影響を与える重要な事項及び法令で定める事項等について事実把握等の都度、当社の監査役へ速やかに報告する。
（イ）前（ア）に拘らず、当社の監査役は必要に応じ、いつでも子会社の取締役等に対して報告を求めることができる。
（11）前（９）号及び（10）号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
前（９）号及び（10）号により報告をした者が、報告をしたことを理由として、何ら不利な取扱いを受けないことを確保する。
（12）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生じた費用及び債務については、当社が適正に支払処理を行う。
（13）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制
（ア）監査役は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧するほか、必要により説明を求めた場合は、取締役等は速やかに対応する。
（イ）監査役は、会社の重要な意思決定プロセス及び業務の執行状況を把握するため、主要な会議へ出席する。
（ウ）監査役は、代表取締役社長、会計監査人、内部監査部門と定期的、随時に意見及び情報交換を行い、意思疎通を図る。
２．業務の適正を確保するための体制の運用状況
当社では、前記の体制に則った運用を実施しており、当事業年度における主な取り組みは次のとおりです。
（１）職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための取り組みの状況
従来より、企業文化を形成するための基礎である「経営の基本理念」「行動指針」と合わせ、企業倫理に関する基本方針と具体的行動指針をまとめた「企業倫理憲章」を「ミライトＷＡＹ」として体系化し、企業集団の全役員、全従業員に周知徹底しております。
また、「コンプライアンス規程」により当社のコンプライアンス推進活動に関わる基本的事項を定めるとともに、全ての役員、従業員を対象として、コンプライアンス研修を実施し、コンプライアンス意識の向上に取り組んでおります。
「コンプライアンス委員会」においては、企業集団内の個別課題について審議するとともにコンプライアンス推進活動の進捗状況を管理しており、当事業年度は２回開催しています。
また、内部監査部門によるモニタリングを実施し、コンプライアンス推進活動の実効性を確認しております。
（２）損失の危険の管理に関する取り組みの状況
「リスク管理規程」により、企業集団としてリスク管理についての基本方針及び推進体制を定めるとともに、リスク管理計画に基づき、様々なリスクに対し的確に対応しております。
「リスク管理委員会」においては、リスク管理状況及び企業集団内の個別課題について審議することとしており、当事業年度は２回開催しています。
また、内部監査部門によるモニタリングを実施し、リスク管理の実効性を確認しております。
（３）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための取り組みの状況
取締役会は「取締役会規程」に基づき毎月１回の他、必要に応じて随時開催しており、当事業年度は15回開催しています。
また、取締役会においては、社内規程に基づき取締役会に付議すべき事案はすべて審議され、各事案について活発な意見交換がなされるとともに、四半期毎に各取締役の職務執行状況についても報告されております。
なお、取締役会の実効性評価も実施し、その機能の向上を図っております。
（４）企業集団における業務の適正を確保するための取り組みの状況
「子会社管理規程」等により、企業集団の業務の適正を確保するための体制整備を図るとともに、その運用状況の報告を受けております。また、内部監査部門によるモニタリングを実施しております。
なお、企業集団全体に大きな影響を及ぼす重要な案件については子会社から報告、協議を受けてその管理を行うとともに企業集団として必要な取り組みを行っております。
また、企業集団における内部通報制度を整備し、問題が生じた場合の直接把握と早期対処を図るとともに、「コンプライアンス委員会」に報告しております。
（５）内部監査の取り組みの状況
内部監査部門は内部監査計画に基づき、企業集団の全組織、全子会社を対象として内部監査を実施し、業務の適正性についてモニタリングしております。また、その結果については取締役会等に報告しております。
（６）監査役の監査が実効的に行われることを確保する取り組みの状況
監査役は、稟議書等を常時閲覧するほか、取締役会及び各種委員会等に出席し、会社の重要な意思決定プロセス及び業務の執行状況を把握しております。また、監査役と代表取締役社長、会計監査人等が意見交換を行うことにより意思疎通を図り、監査役の監査が実効的に行われることを確保しております。
③ 監査役監査及び内部監査
監査役の監査活動は、監査計画により監査方針と各監査役の職務分担等を定め、取締役会等重要な会議への出席、重要な決裁文書の閲覧をはじめ、代表取締役との意見交換や各取締役へのヒアリング等により取締役の職務執行状況を監査するとともに、会計監査人による会計監査の方法及び結果の相当性を判断するための監視・検証活動として、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査計画とその実施状況、監査の結果検出された問題点のほか、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制の整備状況や財務報告に係る内部統制の整備・運用状況に対する評価等について報告及び説明を受けています。
内部監査部門は、全社的な内部統制の評価を行った上で、業務監査を中心に当社及びグループ子会社を対象として監査を実施しております。また、監査指摘事項・提言等の改善履行状況についてもチェックを徹底するなど、内部統制機能の強化を図っております。
監査役と内部監査部門との連携については、必要の都度会合を持ち、監査計画、監査実施状況、監査の結果見出された問題点等について情報交換を行うなど、相互連携の強化に努めております。
④ 社外取締役及び社外監査役
社外取締役は、各分野における豊富な経験・知見を有し、中長期的な企業価値向上の観点からの助言や経営の監督など、専門的かつ客観的な視点からその役割・責務を果たすことができる方を指名しております。また、社外監査役は、各分野における豊富な経験・知見を有し、独立した客観的立場から取締役の経営判断や職務執行について、法令・定款の遵守状況等を適切に監視して取締役会の透明性を高めるとともに、企業価値の向上に貢献いただける方を指名しております。
なお当社は、当社における社外取締役及び社外監査役（以下「社外役員という」）の独立性判断基準を以下のとおり定め、社外役員（その候補者も含む。以下同様）が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものと判断いたします。
＜独立性判断基準＞
１．当社及び当社の連結子会社（以下「当社グループ」という）の出身者（注１）
２．当社の主要株主（注２）
３．次のいずれかに該当する企業等の業務執行者
（１）当社グループの主要な取引先（注３）
（２）当社グループの主要な借入先（注４）
（３）当社グループが議決権ベースで10％以上の株式を保有する企業等
４．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
５．当社グループから多額（注５）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家
６．当社グループから多額の寄付を受けている者（注６）
７．社外役員の相互就任関係（注７）となる会社の業務執行者
８．近親者（注８）が上記１から７までのいずれか（４項及び５項を除き重要な者（注９）に限る）に該当する者
９．過去３年間において、上記２から８までのいずれかに該当していた者
10．前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者
（注） １ 現に所属している業務執行取締役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人（以下「業務執行者」という）及び過去に一度でも当社グループに所属したことがある業務執行者をいう。
２ 主要株主とは、当社事業年度末において、自己又は他人の名義をもって議決権ベースで10％以上を保有する株主をいう。
主要株主が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する業務執行者をいう。
３ 主要な取引先とは、当社グループの売上先又は仕入先であって、その年間取引金額が当社の連結売上高又は仕入先の連結売上高の３％を超えるものをいう。
４ 主要な借入先とは、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その借入金残高が当社事業年度末において当社の連結総資産又は当該金融機関の連結総資産の２％を超える金融機関をいう。
５ 多額とは、当該専門家の役務提供への関与に応じて以下に定めるとおりとする。
（１）当該専門家が個人として当社グループに役務提供をしている場合は、当社グループから収受している対価が、年間１千万円を超えるときを多額という。
（２）当該専門家が所属する法人、組合等の団体が当社グループに役務提供をしている場合は、当該団体が当社グループから収受している対価の合計金額が、当該団体の年間売上高又は総収入金額の２％を超えるときを多額という。ただし、当該２％を超過しない場合であっても、当該専門家が直接関わっている役務提供の対価として当該団体が収受している金額が年間１千万円を超えるときは多額とみなす。
６ 当社グループから年間１千万円を超える寄付を受けている者をいう。当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者のうち、当該寄付に関わる研究、教育その他の活動に直接関与する者をいう。
７ 当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。
８ 近親者とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。
９ 重要なものとは、取締役及び執行役員をいう。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会等への出席などを通じて当社グループの経営課題等を把握するとともに監査役監査の報告等を受けております。
また、各々の専門的かつ客観的視点から必要に応じて適宜意見を述べ、各取締役、各監査役等との意見交換などにより、経営の透明性、効率性の確保に努めております。
１．社外取締役 海老沼 英次氏
海老沼英次氏は、株式会社みずほ銀行等の要職を歴任するとともに、弁護士として企業法務に関する高度な専門知識と豊富な経験をもって、法的観点を踏まえた客観的かつ専門的な視点から社外取締役としての役割を果たしております。その知見、見識は経営の監視を遂行する上で適任であることから、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化のため、引き続き社外取締役に選任しております。
また、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性判断基準及び当社の独立性判断基準を満たしていることから、独立役員として指定し同取引所に届け出ております。
なお、当事業年度においては、取締役会15回全てに出席しており、弁護士としての経験及び知見に基づき、適宜質問をし、必要に応じ社外の立場から経営全般にわたり意見を述べております。
２．社外取締役 馬場 千晴氏
馬場千晴氏は、みずほ信託銀行株式会社の代表取締役副社長やエネルギー関連等複数の企業における社外役員も務め、財務会計及びリスク管理や経営全般にわたる幅広い見識と豊富な経験を有しており、今後その知見、見識は経営の監視を遂行する上で適任であることから、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化のため、社外取締役に選任しております。
また、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性判断基準及び当社の独立性判断基準を満たしていることから、独立役員として指定し同取引所に届け出ております。
３．社外監査役 関 裕氏
関裕氏は、東日本電信電話株式会社及び同社グループ会社の事業運営において、法人営業をはじめ通信業界における各分野の豊富な経験を有しており、中立的・客観的な視点から、今後取締役の職務執行の監督を遂行する上で適任であることから、社外監査役に選任しております。
また、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性判断基準及び当社の独立性判断基準を満たしていることから、独立役員として指定し同取引所に届け出ております。
４．社外監査役 勝丸 千晶氏
勝丸千晶氏は、長年にわたり公認会計士として大手監査法人及び会計事務所での企業財務・会計に関する豊富なキャリアと高い専門的知見を有しており、中立的・客観的な視点から、今後取締役の職務執行の監督を遂行する上で適任であることから、社外監査役に選任しております。
また、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性判断基準及び当社の独立性判断基準を満たしていることから、独立役員として指定し同取引所に届け出ております。
⑤ 役員の報酬等
ア 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
業績連動型 |
|||
|
取締役 |
83 |
72 |
－ |
－ |
11 |
7 |
|
監査役 |
24 |
24 |
－ |
－ |
－ |
3 |
|
社外役員 |
33 |
33 |
－ |
－ |
－ |
4 |
イ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。
ウ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬については、取締役会の承認を経た上で株主総会でその総額（限度額）を定め、具体的な報酬の配分は、取締役の報酬については各役位の役割と責任に応じた報酬体系としており、監査役の報酬については監査役会の協議により決定しております。
また、取締役及び監査役の報酬等の総額は、平成23年６月28日開催の第１回定時株主総会において、取締役については年額３億円以内（うち、社外取締役の報酬等を年額３千万円以内）、監査役については年額７千万円以内とする旨決議されております。
報酬等の総額には、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託」導入による当該事業年度の費用計上を含んでおります。なお、本制度につきましては、平成28年６月28日開催の第６回定時株主総会において上記に記載の取締役の報酬とは別枠で決議いただいております。
本制度の詳細は、「第４ 提出会社の状況 １(8)役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。
⑥ 株式の保有状況
当社について以下のとおりであります。
当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。当社が保有する株式は全て子会社株式であり、それ以外の保有目的が純投資目的もしくは純投資目的以外の目的の株式は保有しておりません。
当社及び連結子会社のうち、当事業年度における投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)がもっとも大きい会社(最大保有会社)である㈱ミライトについては、以下の通りであります。なお、当事業年度において、最大保有会社である㈱ミライトの投資株式計上額が、連結貸借対照表計上額の３分の２を超えているため、次に投資株式計上額が大きい会社の開示は行っておりません。
ア 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
62 |
銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
15,450 |
百万円 |
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
＜政策保有に関する方針＞
当社グループが他企業の株式を保有する場合としては、
１．保有先の企業との取引関係を維持・強化する場合
２．提携業務を推進するため、その協力関係を強固なものとする必要がある場合
３．共通の課題を解決するため、出資する場合
などがあります。
＜議決権行使に関する方針＞
当社グループの議決権行使にあたっては、
１．中長期的な株主価値の増大を害するものでないこと
２．保有先の企業との取引関係や業務提携関係等を害するものでないこと
３．当社グループの発展を害するものでないこと
等を基準として、当該議案の賛否を総合的に判断することとしております。
(前事業年度)
㈱ミライト
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
ＫＤＤＩ(株) |
2,904,600 |
8,487 |
取引関係の維持・強化 |
|
日本電信電話(株) |
315,200 |
1,497 |
取引関係の維持・強化 |
|
(株)協和エクシオ |
413,783 |
666 |
共通の諸課題解決への対応 |
|
(株)ナカヨ |
1,510,000 |
563 |
取引関係の維持・強化 |
|
(株)ＮＴＴドコモ |
214,300 |
555 |
取引関係の維持・強化 |
|
日本電設工業(株) |
225,000 |
451 |
業務提携等の関係強化 |
|
(株)みずほフィナンシャルグループ |
1,489,510 |
303 |
金融取引関係の維持・強化 |
|
テックファームホールディングス(株) |
200,000 |
243 |
業務提携等の関係強化 |
|
ソフトバンクグループ(株) |
30,777 |
241 |
取引関係の維持・強化 |
|
(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
329,997 |
230 |
金融取引関係の維持・強化 |
|
(株)インターネットイニシアティブ |
106,000 |
212 |
取引関係の維持・強化 |
|
コムシスホールディングス(株) |
94,800 |
188 |
共通の諸課題解決への対応 |
|
住友電気工業(株) |
84,000 |
155 |
取引関係の維持・強化 |
|
(株)ブイキューブ |
240,000 |
146 |
業務提携等の関係強化 |
|
古河電気工業(株) |
36,400 |
145 |
取引関係の維持・強化 |
|
(株)パイロットコーポレーション |
23,000 |
104 |
取引関係の維持・強化 |
|
(株)ＴＴＫ |
201,330 |
102 |
共通の諸課題解決への対応 |
|
富士急行(株) |
100,000 |
98 |
取引関係の維持・強化 |
|
(株)京葉銀行 |
200,000 |
96 |
取引関係の維持・強化 |
|
三菱電機(株) |
50,000 |
79 |
取引関係の維持・強化 |
|
櫻護謨(株) |
120,000 |
50 |
取引関係の維持・強化 |
|
(株)フジクラ |
51,000 |
40 |
取引関係の維持・強化 |
|
神戸電鉄(株) |
100,000 |
38 |
取引関係の維持・強化 |
|
因幡電機産業(株) |
7,865 |
31 |
取引関係の維持・強化 |
|
小田急電鉄(株) |
7,000 |
15 |
取引関係の維持・強化 |
|
日本電通(株) |
5,530 |
14 |
共通の諸課題解決への対応 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス(株) |
3,033 |
11 |
金融取引関係の維持・強化 |
|
沖縄セルラー電話(株) |
2,000 |
7 |
取引関係の維持・強化 |
|
昭和電線ホールディングス(株) |
34,000 |
2 |
取引関係の維持・強化 |
|
イオン(株) |
612 |
0 |
取引関係の維持・強化 |
(当事業年度)
㈱ミライト
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
ＫＤＤＩ(株) |
2,904,600 |
7,890 |
取引関係の維持・強化 |
|
日本電信電話(株) |
315,200 |
1,544 |
取引関係の維持・強化 |
|
(株)協和エクシオ |
413,783 |
1,177 |
共通の諸課題解決への対応 |
|
(株)ＮＴＴドコモ |
214,300 |
582 |
取引関係の維持・強化 |
|
(株)ナカヨ |
302,000 |
572 |
取引関係の維持・強化 |
|
日本電設工業(株) |
225,000 |
473 |
業務提携等の関係強化 |
|
テックファームホールディングス(株) |
200,000 |
313 |
業務提携等の関係強化 |
|
(株)みずほフィナンシャルグループ |
1,489,510 |
285 |
金融取引関係の維持・強化 |
|
コムシスホールディングス(株) |
94,800 |
269 |
共通の諸課題解決への対応 |
|
ソフトバンクグループ(株) |
30,777 |
244 |
取引関係の維持・強化 |
|
(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
329,997 |
230 |
金融取引関係の維持・強化 |
|
(株)インターネットイニシアティブ |
106,000 |
228 |
取引関係の維持・強化 |
|
古河電気工業(株) |
36,400 |
207 |
取引関係の維持・強化 |
|
富士急行(株) |
50,000 |
139 |
取引関係の維持・強化 |
|
(株)パイロットコーポレーション |
23,000 |
136 |
取引関係の維持・強化 |
|
住友電気工業(株) |
84,000 |
136 |
取引関係の維持・強化 |
|
(株)ブイキューブ |
240,000 |
127 |
業務提携等の関係強化 |
|
(株)ＴＴＫ |
201,330 |
125 |
共通の諸課題解決への対応 |
|
(株)京葉銀行 |
200,000 |
95 |
取引関係の維持・強化 |
|
三菱電機(株) |
50,000 |
85 |
取引関係の維持・強化 |
|
櫻護謨(株) |
120,000 |
62 |
取引関係の維持・強化 |
|
神戸電鉄(株) |
10,000 |
38 |
取引関係の維持・強化 |
|
因幡電機産業(株) |
7,865 |
37 |
取引関係の維持・強化 |
|
(株)フジクラ |
51,000 |
36 |
取引関係の維持・強化 |
|
日本電通(株) |
5,530 |
21 |
共通の諸課題解決への対応 |
|
小田急電鉄(株) |
7,000 |
15 |
取引関係の維持・強化 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス(株) |
3,033 |
13 |
金融取引関係の維持・強化 |
|
沖縄セルラー電話(株) |
2,000 |
7 |
取引関係の維持・強化 |
|
昭和電線ホールディングス(株) |
3,400 |
3 |
取引関係の維持・強化 |
|
イオン(株) |
612 |
1 |
取引関係の維持・強化 |
⑦ 会計監査の状況
当社は会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査においては、会計監査人として有限責任 あずさ監査法人を選任しております。会計監査人は監査役会と連携し必要の都度、相互の情報交換など連携を密にして監査の実効性向上を目指しております。
当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 永井 勝
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 春山 直輝
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名
その他 14名
⑧ 取締役の員数
当社は、取締役の員数は11名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、株主総会決議事項のうち取締役会で決議ができる旨を以下のとおり定款に定めております。
・会社法第165条第２項の規定に基づき、自己の株式の取得について、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができることとしております。これは経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行することを可能にすることを目的とするものであります。
・株主の皆様への利益配分の機会を増やすことを目的に、会社法第454条第５項の規定による取締役会での決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができることとしております。
・当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）並びに監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 関連当事者間の取引
当社では、取締役が行う競業取引及び利益相反取引は、取締役会での審議・決議を要することとしているほか、取引の状況について取締役会に定期的に報告することとしております。
役員に対しては、「関連当事者に関する確認書」の提出を求めており、自身及び近親者、代表となっている団体、過半数の議決権を有する団体等の関連当事者との取引について、取引の有無を把握しております。
また、主要株主との取引については、社内規程に則り、会社や株主共同の利益を害することのないよう取引の妥当性を決裁権者が確認し、特に重要な取引については取締役会に報告することとしております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
33 |
－ |
33 |
－ |
|
連結子会社 |
71 |
－ |
71 |
－ |
|
計 |
104 |
－ |
104 |
－ |
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGグループに対して、監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬を支払っております。非監査業務の内容は、BEPSプロジェクトに関する委託業務などであります。
当連結会計年度
当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGグループに対して、監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬を支払っております。非監査業務の内容は、BEPS対応に関する委託業務などであります。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、監査業務内容等を勘案して決定することとしております。なお、決定にあたっては会社法第399条に規定する監査役会の同意を得ております。