## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 330,000,000
計 | 330,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年６月25日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 108,325,329 | 108,325,329 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数は100株です。
計 | 108,325,329 | 108,325,329 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社が、2016年12月13日開催の取締役会決議に基づき発行していた2021年満期円貨建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（額面総額165億円）については、2019年12月30日をもって繰上償還をすることを決定したことから、同社債に付された新株予約権については、償還期日までに全ての新株予約権が行使され、当社が保有していた自己株式を移転いたしました。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2018年10月１日 (注)１ | 7,789,978 | 93,171,844 | ― | 7,000 | ― | 2,000
2019年１月１日 (注)２ | 15,153,485 | 108,325,329 | ― | 7,000 | ― | 2,000

(注) １ 株式会社ＴＴＫとの株式交換（交換比率１：0.47／自己株式の充当 2,000,000株）による増加であります。

２ 株式会社ソルコムとの株式交換（交換比率１：2.05／自己株式の充当 2,000,000株）による増加9,393,485株並びに四国通建株式会社との株式交換（交換比率１：0.64）による増加5,760,000株であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2020年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 58 | 38 | 305 | 209 | 29 | 23,139 | 23,778 | －
所有株式数 (単元) | － | 367,686 | 10,737 | 187,901 | 273,007 | 24 | 240,449 | 1,079,804 | 344,929
所有株式数 の割合(％) | － | 34.05 | 0.99 | 17.40 | 25.29 | 0.00 | 22.27 | 100.00 | －

(注) １ 自己株式479,590株は、「個人その他」に4,795単元、「単元未満株式の状況」に90株含まれております。

２ 「株式給付信託」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が所有する当社株式　　　 478,800株（4,788単元）は「金融機関」に含まれております。

３ 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」欄には、証券保管振替機構名義の株式が47単元及び35株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2020年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の 総数に対する 所有株式数の割合(％)
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 中央区晴海１丁目８番11号 | 10,928 | 10.13
住友電気工業株式会社 | 大阪市中央区北浜４丁目５番33号 | 9,560 | 8.87
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 港区浜松町２丁目11番３号 | 7,356 | 6.82
住友電設株式会社 | 大阪市西区阿波座２丁目１番４号 | 2,488 | 2.31
ミライト・ホールディングス従業員持株会 | 江東区豊洲５丁目６番36号 | 1,948 | 1.81
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （中央区日本橋３丁目11番１号） | 1,845 | 1.71
J. P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 1300000 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） | EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG （港区港南２丁目15番１号） | 1,689 | 1.57
NORTHERN TRUST CO. （AVFC） RE FIDELITY FUNDS （常任代理人 香港上海銀行） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （中央区日本橋３丁目11番１号） | 1,655 | 1.54
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 中央区晴海１丁目８番11号 | 1,638 | 1.52
JP MORGAN CHASE BANK 385151 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （港区港南２丁目15番１号） | 1,458 | 1.35
計 | ― | 40,571 | 37.62

(注) １ 上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 10,928千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 7,356〃

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） 1,638〃

２ 発行済株式の総数に対する所有株式数の割合は、自己株式479千株を控除して計算しております。

３ 2020年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者が2020年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
野村證券株式会社 | 中央区日本橋１丁目９番１号 | 15 | 0.01
NOMURA INTERNATIONAL PLC | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 1,543 | 1.42
NOMURA SECURITIES INTERNATIONAL, Inc. | Worldwide Plaza 309 West 49th Street New York, New York 10019-7316 | 0 | 0
野村アセットマネジメント株式会社 | 中央区日本橋１丁目12番１号 | 2,844 | 2.63

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2020年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | － | －
479,500
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,075,009 | －
107,500,900
単元未満株式 | 普通株式 | － | －
344,929
発行済株式総数 | 108,325,329 | － | －
総株主の議決権 | － | 1,075,009 | －

(注) １ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が4,700株（議決権47　個）、「株式給付信託」制度に関する資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が所有する当社株式が478,800株（議決権4,788個）含まれております。なお、当該議決権の数4,788個は、議決権不行使となっております。

２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式90株及び証券保管振替機構名義の株式35株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2020年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社ミライト・ホールディングス | 江東区豊洲５丁目６番36号 | 479,500 | － | 479,500 | 0.44
計 | － | 479,500 | － | 479,500 | 0.44

(注) １ 上記のほか株主名簿上は株式会社ミライト・テクノロジーズの名義となっておりますが、実質的に同社が所有していない株式が1,540株（議決権15個）あり、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄に1,500株、「単元未満株式」欄に40株を含めております。

２ 「株式給付信託」制度導入のために設定した資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が所有する当社株式478,800株は、上記自己株式には含めておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、役員の報酬と当社業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績ならびに企業価値の向上への貢献意識を高めることを目的として、2016年６月28日開催の第６回定時株主総会決議に基づき、2016年９月30日より当社ならびに当社の子会社である株式会社ミライト、株式会社ミライト・テクノロジーズ、2019年７月１日より株式会社ＴＴＫ、株式会社ソルコム、四国通建株式会社の取締役及び執行役員（社外取締役及び非業務執行の取締役を除きます。以下、併せて「当社グループの役員」といいます。）を対象に業績連動型株式報酬制度「株式給付信託」を導入しております。

１．本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、「当社グループの役員」に対して、当社ならびに当社の子会社である株式会社ミライト、株式会社ミライト・テクノロジーズ、株式会社ＴＴＫ、株式会社ソルコム、四国通建株式会社の取締役会が定める役員株式給付規程に従って、原則として当社株式が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度であり、「当社グループの役員」が当社株式の給付を受ける時期は、原則として「当社グループ」いずれかの役員退任時とします。

＜本制度の仕組み＞

①　当社は、第６回定時株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定いたしました。

②　当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

③　本信託は、②で信託された金銭を原資として、当社株式を、株式市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④　当社は、「役員株式給付規程」に基づき対象役員にポイントを付与します。

⑤　本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式にかかる議決権を行使しないこととします。

⑥　本信託は、対象役員を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者に対して、原則として当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。

２．株式給付信託に拠出する予定の株式の総数

当社は、2016年９月30日付で自己株式358,100株（388,896,600円）、2019年11月18日付で195,900株（341,845,500円）を資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）に拠出しており、今後拠出する予定は未定であります。

３．株式給付信託による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

「当社グループの役員」を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号、第７号並びに第13号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2019年５月９日)での決議状況 (取得期間2019年５月10日～2019年９月30日) | 1,500,000 | 2,500,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 1,500,000 | 2,488,590,800
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | 11,409,200
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | 0.46
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | 0.46

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2019年９月10日)での決議状況 (取得日2019年９月11日) | 5,000,000 | 7,965,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 5,000,000 | 7,965,000,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

（注） 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得であります。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 4,790,271 | 8,046,831,308
当期間における取得自己株式 | 807 | 1,100,998

(注) １ 当事業年度における取得自己株式は、会社法第155条第７号に規定されている単元未満株式の買取請求に応じて取得したものが4,771株（価額の総額7,134,204円）、当社子会社である㈱ＴＴＫ、㈱ソルコム、四国通建㈱の各社定時株主総会決議による剰余金の配当（現物配当）として、３社が保有する当社普通株式を取得したものが4,785,500株（価額の総額8,039,697,104円）であります。

２ 当期間における取得自己株式は、会社法第155条第７号に規定されている単元未満株式の買取請求に応じて取得したものであります。

３ 当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | 74,000 | 122,840,000 | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(単元未満株式の買増請求による売渡) | 238 | 363,087 | 59 | 75,225
その他(自己株式の処分) | 12,369,408 | 19,065,325,509 | ― | ―
保有自己株式数 | 479,590 | ― | 480,338 | ―

(注) １ 当事業年度におけるその他（自己株式の処分）は、当社が2016年12月13日開催の取締役会決議に基づき発行した、2021年満期円貨建取得条項付転換社債型新株予約権付社債について、新株予約権を行使した新株予約権者に対し移転した自己株式の処分12,173,508株（処分価額の総額18,723,480,009円）並びに当社が「株式給付信託」への追加拠出に伴い資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）に対して実施した自己株式の処分195,900株（処分価額の総額341,845,500円）であります。

２ 当事業年度における引き受ける者の募集を行った取得自己株式の処分は、㈱ミライトを株式交換完全親会社、トーエイ電気通信㈱を株式交換完全子会社とし、当社普通株式を対価とした株式交換を実施するために必要となる当社普通株式を㈱ミライトに取得させることを目的とした自己株式の処分74,000株（処分価額の総額122,840,000円）であります。

３ 当期間における保有自己株式数には2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

４ 「株式給付信託」制度導入のために設定した資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が所有する当社株式は、上記の保有自己株式数には含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主還元につきましては業績・資金状況などにも配意しつつ、総還元性向30%以上を目線に安定的・継続的な配当を行うこととしております。内部留保資金は、今後の財務体質の強化と企業価値を高めるための事業展開に活用することとしております。

剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当金を支払うことができる旨を定款に定めております。

第10期の配当金につきましては、上記方針に従い、１株当たり40円（中間配当金20円、期末配当金20円）としております。

加えて、株主還元の充実と経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、当期中に自己株式の取得（合計 650万株、104億５千３百万円）を実施いたしました。

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2019年11月１日 | 1,924 | 20.00
取締役会
2020年６月24日 | 2,156 | 20.00
定時株主総会決議

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会的責任を有する企業としての経営の重要性を認識し、意思決定の透明性・公正性を確保するための組織体制や仕組みの整備を実行し、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの信頼関係を構築していくことが、経営上の最も重要な課題のひとつと位置付けております。

当社は、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現がステークホルダーとの信頼関係の構築に不可欠と認識しており、

・株主の権利・平等性の確保

・株主以外のステークホルダーとの適切な協働

・適切な情報開示と透明性の確保

・取締役会等の責務の履行

・株主との対話

の充実により、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めていくこととしております。

##### ②　企業統治の体制及び当該体制を選択する理由

１．企業統治の体制

当社は、監査役設置会社であり取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。

取締役については、独立した社外取締役を選任しております。

本報告書提出日（2020年６月25日）現在における取締役は10名で、うち２名が社外取締役であります。これは持株会社としての機能を十分に発揮しつつ、一部の役員を主要子会社と兼任させることで、より効果的・効率的な体制としております。

また、監査役会並びに内部監査部門、会計監査人がそれぞれ独立した監査を行うとともに、相互に連携を図る体制をとっております。

会社の機関、内部統制等を図式化すると以下のとおりです。

当社が設置している機関の概要は以下のとおりです。

名称 | 目的・権限 | 代表者 | 構成員
取締役会 | 法令または定款の定めにより、当社グループの経営の基本方針を決定 | 代表取締役社長 中山 俊樹 | 取締役 | 山本 康裕、遠竹 泰、塚本 雅一、 青山 幸二、平原 敏行、五十嵐 克彦、 馬場 千晴、山本 眞弓、鈴木 正俊
監査役 | 桐山 学、関 裕、細川 雅由、勝丸 千晶（石川 千晶）
指名・報酬委員会 | 取締役の指名・報酬に関わる客観性を向上させるため、取締役会のもと、任意の諮問委員会として設置 | 取締役 （社外） 馬場 千晴 | 取締役 | 山本 眞弓、中山 俊樹
監査役会 | 監査に関する重要な事項について報告を受け、協議または決議 | 常勤監査役 桐山 学 | 監査役 | 関 裕、細川 雅由、勝丸 千晶 （石川 千晶）
経営会議 | 経営方針に関する重要事項について報告を受け、重要方針を審議 | 代表取締役社長 中山 俊樹 | 取締役 | 山本 康裕、遠竹 泰、塚本 雅一、 青山 幸二、平原 敏行、五十嵐 克彦、
執行役員 | 三ッ矢 高章、勝倉 知穂
事業会社 | 高木 康弘
コンプライアンス委員会 | 当社グループのコンプライアンス上の問題となる事例の報告と是正 コンプライアンス意識向上施策等の検討 | 代表取締役社長 中山 俊樹 | 取締役 | 山本 康裕、遠竹 泰、塚本 雅一、 青山 幸二、平原 敏行、五十嵐 克彦
監査役 | 桐山 学、関 裕
事業会社 | 佐々木 貴朗、渡邉 裕二、森岡 寅雄、 赤瀬 香
リスク管理委員会 | リスク管理を効果的・効率的に実施するための方針・体制等を審議、決定 | 代表取締役社長 中山 俊樹 | 取締役 | 山本 康裕、遠竹 泰、塚本 雅一、 青山 幸二、平原 敏行、五十嵐 克彦
監査役 | 桐山 学、関 裕
事業会社 | 佐々木 貴朗、渡邉 裕二、森岡 寅雄、 赤瀬 香

(注) １ 取締役　馬場 千晴氏並びに山本 眞弓氏は、社外取締役であります。

２ 監査役　関 裕氏並びに勝丸 千晶（石川 千晶）氏は、社外監査役であります。

２．当該体制を選択する理由

当社は、持株会社としてミライトグループ各社に対する必要な助言、あっせんその他指導を通じて経営の透明性・効率性を確保することが、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現を担保し、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの信頼関係の構築に寄与するとの認識から、現状の体制を選択しております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制

当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した内容は次のとおりであり、継続的に改善・向上に努めております。

（１）当社及びその子会社から成る企業集団の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ア）当社は、当社及びその子会社から成る企業集団(以下、企業集団という）全体の役員、従業員を含めた行動規範としての行動指針を定め企業集団の全ての役員、従業員に周知し、その行動を規律する。

また、取締役に関しては、「取締役会規程」等により、その適切な運営を確保するとともに、意思疎通を円滑化し、相互の業務執行を監視するほか、重要な事項に関しては、外部専門家（顧問弁護士等）の意見、助言を受ける等により、法令・定款違反行為の未然防止及び経営機能に対する監督強化を図る。

なお、取締役が他の取締役による法令・定款違反に疑義のある事実を発見した場合は、速やかに監査役会及び取締役会に報告し、違反行為の未然防止又はその是正を図る。

（イ）当社は、企業倫理憲章等において、反社会的勢力とは、断固として対決し、毅然とした態度で対応することを掲げ、関係排除に取り組むものとする。

（ウ）代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置するとともに、企業集団各社が推進者等を配置し、コンプライアンス意識の浸透・維持・確立を図る。

（エ）財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法及び関連する法令を遵守して、整備・評価・是正を行なうことにより適正な内部統制システムを構築する。

（オ）企業集団各社は、より風通しの良い企業風土の醸成を期し、企業ヘルプライン（申告・相談窓口）を開設し、適切な情報伝達の整備・運用を図る。

（カ）法令等遵守体制の整備・運用状況に係る有効性評価のモニタリング等を強化するため、内部監査部門を拡充し、適切な監査業務を確保する。その評価結果については、社長及び監査役等へ報告する。

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（ア）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理は、適正かつ効率的な業務運営に資することを基本とし、以下の取り組みを行う。

（ａ）文書（電磁的記録を含む。以下「文書」という。）及びその他の情報の保存・管理について必要事項を定めた、「文書取扱規程」、「情報セキュリテイ管理規程」等を制定する。

（ｂ）文書の保存（保管）期間は、法令に別段の定めのない限り、「文書取扱規程」に各文書の種類毎に定める。

（イ）文書等について、取締役又は監査役から閲覧要請があった場合、速やかに当該文書等を提出する。

（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（ア）リスクマネジメントの基本的事項を定め適正かつ効率的な業務運営を行うため「リスク管理規程」を制定する。

（イ）代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制の実効性を確保する。

（ウ）業務監査室は、リスク管理体制の整備・運用状況に係る有効性評価のモニタリング等を実施する。その評価結果については、社長及び監査役等へ報告する。

（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（ア）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則、毎月１回定期的に開催し、特に法令又は定款に定める事項の他、経営に関する重要事項について関係法規、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に則り、審議の決定及び報告を行う。

（イ）取締役への業務委嘱については、組織の構成と業務範囲等を定めた「組織・業務分掌規程」及び責任・権限等を定めた「責任規程」等の社内規程に基づき、適切な責任分担による組織運営の徹底、効率的な業務運営を図る。

（ウ）取締役会において、独立した立場にある社外取締役の職務執行等が効率的に行なわれるようにし、他の取締役の職務執行に対する監視機能の強化を図る。

（５）企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、企業集団の会社間の取引については法令に従い適切に行うことはもとより、企業集団が適正な事業運営を行い、その成長・発展に資するため、以下の取り組みを行う。

（ａ）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告体制整備

（ｂ）子会社の損失の危険の管理体制、危険発生時における当社への連絡体制の整備

（ｃ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制整備

（ｄ）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制整備

（６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役から要請された場合は、監査役補助者を配置することとする。

（７）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役補助者を配置する場合は、補助者の任命、解任、人事異動等の人事面等に関する規程を定め、その独立性を確保する。

（８）前（６）号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役補助者を配置する場合、監査役補助者を、監査役の指揮命令下に置くものとする。

（９）当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

（ア）当社の取締役及び使用人は、企業集団の業務又は業績に影響を与える重要な事項及び法令で定める事項等について事実把握等の都度、監査役へ速やかに報告する。

（イ）前（ア）に拘らず、監査役は必要に応じ、いつでも取締役等に対して報告を求めることができる。

（10）子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

（ア）子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、各社の業務又は業績に影響を与える重要な事項及び法令で定める事項等について事実把握等の都度、当社の監査役へ速やかに報告する。

（イ）前（ア）に拘らず、当社の監査役は必要に応じ、いつでも子会社の取締役等に対して報告を求めることができる。

（11）前（９）号及び（10）号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

前（９）号及び（10）号により報告をした者が、報告をしたことを理由として、何ら不利な取扱いを受けないことを確保する。

（12）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行について生じた費用及び債務については、当社が適正に支払処理を行う。

（13）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制

（ア）監査役は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧するほか、必要により説明を求めた場合は、取締役等は速やかに対応する。

（イ）監査役は、会社の重要な意思決定プロセス及び業務の執行状況を把握するため、主要な会議へ出席する。

（ウ）監査役は、代表取締役社長、会計監査人、内部監査部門と定期的、随時に意見及び情報交換を行い、意思疎通を図る。

２．業務の適正を確保するための体制の運用状況

当社では、前記の体制に則った運用を実施しており、当事業年度における主な取り組みは次のとおりです。

（１）職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための取り組みの状況

従来より、企業文化を形成するための基礎である「経営の基本理念」「行動指針」と合わせ、企業倫理に関する基本方針と具体的行動指針をまとめた「企業倫理憲章」を「ミライトＷＡＹ」として体系化し、企業集団の全役員、全従業員に周知しております。

また、「コンプライアンス規程」により当社のコンプライアンス推進活動に関わる基本的事項を定めるとともに、全役員、全従業員を対象として、コンプライアンス研修を実施し、コンプライアンス意識の向上に取り組んでおります。

「コンプライアンス委員会」においては、企業集団内の個別課題について審議するとともにコンプライアンス推進活動の進捗状況を管理しており、当事業年度は２回開催しています。

また、内部監査部門によるモニタリングを実施し、コンプライアンス推進活動の実効性を確認しております。

（２）損失の危険の管理に関する取り組みの状況

「リスク管理規程」により、企業集団としてリスク管理についての基本方針及び推進体制を定めるとともに、リスク管理計画に基づき、様々なリスクに対し的確に対応しております。

「リスク管理委員会」においては、リスク管理状況及び企業集団内の個別課題について審議することとしており、当事業年度は２回開催しています。

また、内部監査部門によるモニタリングを実施し、リスク管理の実効性を確認しております。

（３）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための取り組みの状況

取締役会は「取締役会規程」に基づき毎月１回の他、必要に応じて随時開催しており、当事業年度は17回開催しています。

また、取締役会においては、社内規程に基づき取締役会に付議すべき事案はすべて審議され、各事案について活発な意見交換がなされるとともに、四半期毎に各取締役の職務執行状況についても報告されております。

なお、取締役会の実効性評価も継続的に実施し、その機能の向上を図っております。

また、改訂コーポレートガバナンス・コードを踏まえ、指名・報酬に関わる客観性を向上させるため、取締役会のもとに任意の諮問委員会である「指名・報酬委員会」を設置しております。

独立社外取締役は代表取締役とのミーティングを定期的に実施するとともに、社外役員のミーティングを取締役会開催前に実施することで、取締役の職務執行に対する監視機能を強化しております。

（４）企業集団における業務の適正を確保するための取り組みの状況

「子会社管理規程」等により、企業集団の業務の適正を確保するための体制整備を図るとともに、その運用状況の報告を受けております。また、内部監査部門によるモニタリングを実施しております。

なお、企業集団全体に大きな影響を及ぼす重要な案件については子会社から報告、協議を受けてその管理を行うとともに企業集団として必要な取り組みを行っております。

また、企業集団における内部通報制度を整備し、問題が生じた場合の直接把握と早期対処を図るとともに、「コンプライアンス委員会」に報告しております。

（５）内部監査の取り組みの状況

内部監査部門は内部監査計画に基づき、企業集団の全組織、全子会社を対象として内部監査を実施し、業務の適正性についてモニタリングしております。また、その結果については取締役会等に報告しております。

（６）監査役の監査が実効的に行われることを確保する取り組みの状況

監査役は、稟議書等を常時閲覧するほか、取締役会及び各種委員会等に出席し、会社の重要な意思決定プロセス及び業務の執行状況を把握しております。また、監査役と代表取締役社長、会計監査人等が意見交換を行うことにより意思疎通を図り、監査役の監査が実効的に行われることを確保しております。

３．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

##### ４．取締役の員数

当社は、取締役の員数は11名以内とする旨を定款に定めております。

##### ５．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

##### ６．取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、株主総会決議事項のうち取締役会で決議ができる旨を以下のとおり定款に定めております。

・会社法第165条第２項の規定に基づき、自己の株式の取得について、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができることとしております。これは経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行することを可能にすることを目的とするものであります。

・株主の皆様への利益配分の機会を増やすことを目的に、会社法第454条第５項の規定による取締役会での決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができることとしております。

・当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）並びに監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。

##### ７．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ８．関連当事者間の取引

当社では、取締役が行う競業取引及び利益相反取引は、取締役会での審議・決議を要することとしているほか、取引の状況について取締役会に定期的に報告することとしております。

役員に対しては、「関連当事者に関する確認書」の提出を求めており、自身及び近親者、代表となっている団体、過半数の議決権を有する団体等の関連当事者との取引について、取引の有無を把握しております。

また、主要株主との取引については、社内規程に則り、会社や株主共同の利益を害することのないよう取引の妥当性を決裁権者が確認し、特に重要な取引については取締役会に報告することとしております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性2名　（役員のうち女性の比率14％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
代表取締役社長 | 中山　俊樹 | 昭和33年1月29日生 |
平成24年６月 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ（現 株式会社NTTドコモ）執行役員フロンティアサービス部長
平成25年７月 | 同社執行役員ライフサポートビジネス推進部長
平成26年６月 | 同社取締役常務執行役員スマートライフビジネス本部長兼ライフサポートビジネス推進部長
平成27年６月 | 同社取締役常務執行役員スマートライフビジネス本部長
平成28年６月 | 同社代表取締役副社長
平成30年６月 | 株式会社ミライト代表取締役社長（現在）
| 当社代表取締役副社長
令和２年６月 | 当社代表取締役社長（現在）
| (注)３ | 96
取締役 総務人事部長兼エムズ・ ブレインセンタ総務人事 サポート部長 | 山本　康裕 | 昭和34年１月９日生 |
平成23年６月 | 東日本電信電話株式会社ビジネス＆オフィス事業推進本部ビジネス営業部長
平成24年６月 | 同社取締役ビジネス＆オフィス事業推進本部副本部長兼同ビジネス営業部長
平成25年７月 | 同社取締役ビジネス＆オフィス営業推進本部副本部長兼同ビジネス営業部長
平成28年６月 | 当社取締役常務執行役員総務人事部長兼エムズ・ブレインセンタ総務人事サポート部長（現在）
令和２年６月 | 株式会社ミライト取締役常務執行役員コンプライアンス推進部長（現在）
| (注)３ | 73
取締役 | 遠竹　泰 | 昭和36年６月29日生 |
平成26年６月 | 西日本電信電話株式会社取締役設備本部サービスマネジメント部長
平成29年６月 | 同社取締役設備本部ネットワーク部長
平成30年６月 | 同社常務取締役設備本部ネットワーク部長
令和元年６月 | 株式会社ミライト取締役
| 株式会社ミライト・テクノロジーズ取締役
| 当社取締役常務執行役員新ビジネス推進室長
令和２年６月 | 株式会社ミライト・テクノロジーズ代表取締役社長（現在）
| 当社取締役（現在）
| (注)３ | 29
取締役 財務部長兼エムズ・ ブレインセンタ所長兼 同財務サポート部長 | 塚本　雅一 | 昭和35年１月６日生 |
平成20年６月 | エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社財務部長
平成22年７月 | 日本電信電話株式会社監査役室長
平成25年６月 | NTTファイナンス株式会社取締役関西支店長
平成29年６月 | 同社取締役リース事業本部営業本部長
令和元年６月 | 当社取締役常務執行役員財務部長兼エムズ・ブレインセンタ所長兼同財務サポート部長（現在）
| (注)３ | 29
取締役 経営戦略部長 | 青山　幸二 | 昭和34年１月10日生 |
平成23年６月 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ（現 株式会社NTTドコモ）執行役員第二法人営業部長
平成25年６月 | 同社執行役員東北支社長
平成28年６月 | 株式会社ミライト常務執行役員ソリューション事業本部副本部長
平成29年６月 | 同社取締役常務執行役員ソリューション事業本部長兼東北復興支援推進室長
令和２年６月 | 同社取締役常務執行役員（現在）
| 当社取締役常務執行役員経営戦略部長（現在）
| (注)３ | 50
取締役 | 平原　敏行 | 昭和32年８月９日生 |
平成19年７月 | 西日本電信電話株式会社北陸事業本部長兼金沢支店長
平成22年７月 | 株式会社ソルコムNTT事業本部副本部長
平成23年３月 | 同社常務取締役NTT事業本部長兼同NTT営業部長
平成26年３月 | 同社代表取締役社長（現在）
令和元年６月 | 当社取締役（現在）
| (注)３ | 73
取締役 | 五十嵐　克彦 | 昭和34年５月１日生 |
平成24年６月 | 東日本電信電話株式会社宮城支店長兼東北復興推進室長
平成26年７月 | 株式会社ミライト執行役員ＮＴＴ事業本部長
平成26年10月 | 同社執行役員ＮＴＴ事業本部長兼東北復興支援推進室副室長
平成27年６月 | 株式会社エムズフロンティア取締役
平成29年６月 | 株式会社ミライト取締役常務執行役員ＮＴＴ事業本部長兼東北復興支援推進室副室長
令和２年６月 | 株式会社ＴＴＫ代表取締役社長（現在）
| 当社取締役（現在）
| (注)３ | 66

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 （社外） | 馬場　千晴 | 昭和25年11月15日生 |
平成17年４月 | みずほ信託銀行株式会社代表取締役副社長
平成19年６月 | 株式会社ジャパンエナジー（現 JXTGエネルギー株式会社）常勤監査役
平成24年６月 | JX日鉱日石金属株式会社（現 JX金属株式会社）常勤監査役
平成27年６月 | 株式会社埼玉りそな銀行社外取締役
| 東北電力株式会社社外監査役
平成29年６月 | 株式会社りそなホールディングス社外取締役 監査委員会委員（現在）
平成30年６月 | 当社取締役（現在） 東北電力株式会社社外取締役監査等委員（現在）
| (注)３ | －

取締役 （社外） | 山本　眞弓 | 昭和31年２月11日生 |
昭和59年４月 | 弁護士登録
平成22年12月 | 中央労働委員会公益委員
平成31年１月 | 金融庁金融審議会委員（現在）
令和元年６月 | 森永乳業株式会社社外監査役（現在）
令和２年６月 | 当社取締役（現在）
| (注)３ | －
取締役相談役 | 鈴木　正俊 | 昭和26年10月30日生 |
平成20年７月 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ（現 株式会社NTTドコモ）代表取締役副社長国際、コーポレート担当
平成24年６月 | 大明株式会社（現 株式会社ミライト）代表取締役副社長
| 当社代表取締役副社長
平成24年10月 | 当社代表取締役社長
| 株式会社ミライト代表取締役社長
平成30年６月 | 株式会社ミライト代表取締役会長
令和元年６月 | 株式会社ミライト取締役会長
令和２年６月 | 株式会社ミライト取締役相談役（現在）
| 当社取締役相談役（現在）
| (注)３ | 410
常勤監査役 | 桐山　　学 | 昭和31年11月26日生 |
平成19年６月 | 東日本電信電話株式会社財務部長
平成21年７月 | 大明株式会社（現 株式会社ミライト）経営管理本部経営企画部長兼リスク管理本部コンプライアンス推進室長
平成22年６月 | 同社執行役員経営管理本部経営企画部長兼リスク管理本部コンプライアンス推進室長
平成22年10月 | 当社執行役員財務部長
平成23年10月 | 当社執行役員財務部長兼エムズ・ブレインセンタ財務サポート部長
平成24年６月 | 当社取締役常務執行役員財務部長兼エムズ・ブレインセンタ財務サポート部長
平成24年10月 | 当社取締役常務執行役員財務部長兼エムズ・ブレインセンタ所長兼同財務サポート部長
令和元年６月 | 当社常勤監査役（現在）
| (注)５ | 285
常勤監査役 （社外） | 関　　裕 | 昭和32年９月24日生 |
平成19年６月 | 東日本電信電話株式会社栃木支店長
平成22年７月 | NTT番号情報株式会社（現 NTTタウンページ株式会社）取締役営業部長
平成23年７月 | 同社取締役情報開発部長
平成26年６月 | 同社取締役情報開発部長兼サービス開発部長
平成27年６月 | 同社常務取締役情報開発部長兼サービス開発部長
平成29年６月 | 同社常務取締役営業本部長
平成30年６月 | 当社常勤監査役（現在）
| (注)４ | ―
監査役 | 細川　雅由 | 昭和33年６月16日生 |
平成23年８月 | エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社取締役第三営業本部長
平成27年６月 | 株式会社ミライト・テクノロジーズ取締役常務執行役員ソリューション事業本部副本部長
平成28年７月 | 同社取締役常務執行役員東京支店長兼ソリューション事業本部副本部長
平成29年６月 | 同社取締役常務執行役員ソリューション事業本部長兼同東日本事業部長
| 当社取締役常務執行役員新ビジネス推進室長
平成30年６月 | 株式会社ミライト・テクノロジーズ取締役専務執行役員ソリューション事業本部長
令和元年６月 | 株式会社ミライト・テクノロジーズ常勤監査役（現在）
| 当社監査役（現在）
| (注)５ | 80

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
監査役 （社外） | 勝丸　千晶 （石川　千晶） | 昭和35年８月４日生 |
昭和61年３月 | 公認会計士登録
平成14年11月 | 株式会社穴吹興産社外監査役（現在）
平成18年２月 | 税理士法人石川オフィス会計入所（現在）
平成30年６月 | 当社監査役（現在）
| (注)４ | 3
計 | 1,196

(注) １ 取締役　馬場 千晴氏及び山本 眞弓氏は、社外取締役であります。

２ 常勤監査役　関 裕氏及び監査役　勝丸 千晶（石川 千晶）氏は、社外監査役であります。

３ 取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 当社は、意思決定と業務執行の迅速化を目的として執行役員制度を導入しております。

７ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (百株)
髙宮 洋一 | 昭和24年 ８月６日生 | 平成19年４月 | 株式会社損害保険ジャパン（現 損害保険ジャパン日本興亜株式会社）顧問 | 18
平成19年６月 | みずほ信託銀行株式会社監査役
平成22年４月 | 城西国際大学経営情報学部客員教授
平成23年６月 | 大明株式会社（現 株式会社ミライト）監査役
平成30年４月 | 城西国際大学環境社会学部客員教授（現在）
(注) 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までであります。

##### ②　社外役員の状況

社外取締役は、各分野における豊富な経験・知見を有し、中長期的な企業価値向上の観点からの助言や経営の監督など、専門的かつ客観的な視点からその役割・責務を果たすことができる方を指名しております。また、社外監査役は、各分野における豊富な経験・知見を有し、独立した客観的立場から取締役の経営判断や職務執行について、法令・定款の遵守状況等を適切に監視して取締役会の透明性を高めるとともに、企業価値の向上に貢献いただける方を指名しております。

なお当社は、当社における社外取締役及び社外監査役（以下「社外役員という」）の独立性判断基準を以下のとおり定め、社外役員（その候補者も含む。以下同様）が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものと判断いたします。

＜独立性判断基準＞

１．当社及び当社の連結子会社（以下「当社グループ」という）の出身者（注１）

２．当社の主要株主（注２）

３．次のいずれかに該当する企業等の業務執行者

（１）当社グループの主要な取引先（注３）

（２）当社グループの主要な借入先（注４）

（３）当社グループが議決権ベースで10％以上の株式を保有する企業等

４．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

５．当社グループから多額（注５）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家

６．当社グループから多額の寄付を受けている者（注６）

７．社外役員の相互就任関係（注７）となる会社の業務執行者

８．近親者（注８）が上記１から７までのいずれか（４項及び５項を除き重要な者（注９）に限る）に該当する者

９．過去３年間において、上記２から８までのいずれかに該当していた者

10．前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者

（注） １ 現に所属している業務執行取締役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人（以下「業務執行者」という）及び過去に一度でも当社グループに所属したことがある業務執行者をいう。

２ 主要株主とは、当社事業年度末において、自己又は他人の名義をもって議決権ベースで10％以上を保有する株主をいう。
主要株主が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する業務執行者をいう。

３ 主要な取引先とは、当社グループの売上先又は仕入先であって、その年間取引金額が当社の連結売上高又は仕入先の連結売上高の３％を超えるものをいう。

４ 主要な借入先とは、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その借入金残高が当社事業年度末において当社の連結総資産又は当該金融機関の連結総資産の２％を超える金融機関をいう。

５ 多額とは、当該専門家の役務提供への関与に応じて以下に定めるとおりとする。

（１）当該専門家が個人として当社グループに役務提供をしている場合は、当社グループから収受している対価が、年間１千万円を超えるときを多額という。

（２）当該専門家が所属する法人、組合等の団体が当社グループに役務提供をしている場合は、当該団体が当社グループから収受している対価の合計金額が、当該団体の年間売上高又は総収入金額の２％を超えるときを多額という。ただし、当該２％を超過しない場合であっても、当該専門家が直接関わっている役務提供の対価として当該団体が収受している金額が年間１千万円を超えるときは多額とみなす。

６ 当社グループから年間１千万円を超える寄付を受けている者をいう。当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者のうち、当該寄付に関わる研究、教育その他の活動に直接関与する者をいう。

７ 当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。

８ 近親者とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。

９ 重要なものとは、取締役及び執行役員をいう。

＜社外役員の選任理由と活動状況＞

１．社外取締役　馬場　千晴氏

同氏は、豊富な企業経営経験と財務会計及びリスク管理や経営全般にわたる幅広い見識を有しており、社外取締役としての役割を果たしております。その知見・見識は経営の監視を遂行する上で適任であることから、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化のため、引き続き社外取締役に選任しております。

また、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性判断基準及び当社の独立性判断基準を満たしていることから、独立役員として指定し同取引所に届け出ております。

なお、当事業年度においては、取締役会17回全てに出席しており、他社役員の経験及び知見に基づき、適宜質問をし、必要に応じ社外の立場から経営全般にわたり意見を述べております。

２．社外取締役　山本　眞弓氏

同氏は、弁護士として企業法務に関する高度な専門知識と豊富な経験を有するとともに、中央労働委員会公益委員をはじめ政府審議会等の委員を歴任しており、客観的・専門的な視点から、当社の経営の監視を遂行する上で適任であることから、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化のため、社外取締役に選任しております。

また、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性判断基準及び当社の独立性判断基準を満たしていることから、独立役員として指定し同取引所に届け出ております。

３．社外監査役　関　　裕氏

同氏は、東日本電信電話株式会社及び同社グループ会社の事業運営において、法人営業をはじめ通信業界における各分野の豊富な経験を有しており、中立的・客観的な視点から、取締役の職務執行の監督を遂行する上で適任であることから、社外監査役に選任しております。

また、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性判断基準及び当社の独立性判断基準を満たしていることから、独立役員として指定し同取引所に届け出ております。

なお、当事業年度においては、取締役会17回全てに出席しており、他社役員の経験及び知見に基づき、適宜質問をし、必要に応じ社外の立場から経営全般にわたり意見を述べております。

また、監査役会11回全てに出席しており、職務の分担に従い実施した監査について報告するとともに他の監査役が行った監査等について適宜質問をし、必要に応じ社外の立場から発言しております。

４．社外監査役　勝丸　千晶（石川　千晶）氏

同氏は、公認会計士として大手監査法人及び会計事務所での企業財務・会計に関する豊富なキャリアと高い専門的知見を有しており、中立的・客観的な視点から、取締役の職務執行の監督を遂行する上で適任であることから、社外監査役に選任しております。

また、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性判断基準及び当社の独立性判断基準を満たしていることから、独立役員として指定し同取引所に届け出ております。

なお、当事業年度においては、取締役会17回全てに出席しており、公認会計士としての経験及び知見に基づき、適宜質問をし、必要に応じ社外の立場から経営全般にわたり意見を述べております。

また、監査役会11回全てに出席しており、職務の分担に従い実施した監査について報告するとともに他の監査役が行った監査等について適宜質問をし、必要に応じ社外の立場から発言しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会等への出席などを通じて当社グループの経営課題等を把握するとともに監査役監査の報告等を受けております。

また、各々の専門的かつ客観的視点から必要に応じて適宜意見を述べ、各取締役、各監査役等との意見交換などにより、経営の透明性、効率性の確保に努めております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

本報告書提出日（2020年６月25日）現在における当社の監査役会は社外監査役２名を含む４名で構成されており、社外監査役１名を含む２名が常勤監査役であります。なお、監査役の専任スタッフは置いておりませんが、必要に応じて各組織において支援を実施しております。

監査役会は、原則として月次で開催する他、必要に応じて随時開催することとしており、当連結会計年度は11回開催しました。各監査役とも、11回すべてに出席し（出席率100％）、年間を通じ決議、報告、審議等を行いました。

監査役会においては、監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任、会計監査人の報酬に対する同意、定時株主総会への付議内容の監査等について検討を行いました。

監査役は取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行いました。取締役会への監査役の出席率は100％でした。また、代表取締役との間で定期的に会合・意見交換を実施しました。

常勤監査役は、その他の重要会議への出席、内部監査部門との連携、重要な決裁書類等の閲覧、取締役へのヒアリング、子会社の取締役・監査役等との意思疎通等を行い、監査役会等においてこれらの監査の状況について非常勤監査役と共有を図りました。

これらにより、取締役の職務執行状況の監査を行いました。

監査役は、会計監査人と定期的に監査計画、四半期レビュー報告、監査結果、品質管理システム等に関し情報交換等を実施し、会計監査人との連携を密にし、会計監査の方法及び結果の相当性を判断するための監視・検証活動を行いました。

②　内部監査の状況

本報告書提出日（2020年６月25日）現在における当社の内部監査部門は６名で構成されております。内部監査部門は、全社的な内部統制の評価を行った上で、業務監査を中心に当社及びグループ子会社を対象として監査を実施しております。また、監査指摘事項・提言等の改善履行状況についてもチェックを徹底するなど、内部統制機能の強化を図っております。

監査役と内部監査部門との連携については、必要の都度会合を持ち、監査計画、監査実施状況、監査の結果検出された問題点等について情報交換を行うなど、相互に連携を図っております。

##### ③　会計監査の状況

ア．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

イ．継続監査期間

６年間

ウ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　永井　　勝

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　春山　直輝

エ．会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　 　９名

会計士試験合格者等　 ５名

その他　　　　　　　 11名

オ．監査法人の選定方針と理由

当社においては、監査役会が会計監査人の適正性、独立性及び品質管理体制等について検討するとともに、監査実績や事業に関する理解度等を総合的に判断し、選定しております。

また、監査役会は会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要があると判断した場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該議案を株主総会に提出いたします。なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当する場合は、監査役会において監査役全員の合意により会計監査人を解任し、解任後最初に招集される株主総会で解任の旨及びその理由を報告いたします。

カ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人の適正性や独立性、また監査体制や監査の実施状況及び品質等に関する情報を収集し、監査役会が定める評価基準に基づき検討した結果、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認め、再任することが適当であると判断いたしました。

#### ④　監査報酬の内容等

ア．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 46 | 9 | 42 | －
連結子会社 | 110 | － | 118 | －
計 | 157 | 9 | 160 | －

当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、経営統合に係るアドバイザリー業務であります。

イ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGグループ)に対する報酬(ア．を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 3 | － | －
連結子会社 | 13 | 1 | 12 | 3
計 | 13 | 4 | 12 | 3

当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、BEPS対応に関する委託業務であります。

連結子会社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、税務申告サポート業務であります。

#####

ウ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

エ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、監査業務内容等を勘案して決定することとしております。なお、決定にあたっては会社法第399条に規定する監査役会の同意を得ております。

オ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人より説明を受けた当会計年度の会計監査計画における監査日程や人員配置などの内容、会計監査人の監査の遂行状況の相当性の判断をはじめとした前会計年度の監査実績の検証と評価、報酬の前提となる見積の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役及び監査役の報酬については、取締役会の承認を経た上で株主総会でその総額（限度額）を定め、具体的な報酬の配分は、取締役の報酬は各役位の役割と責任に応じた報酬体系としており、監査役の報酬については監査役会の協議により決定しております。取締役の報酬の業績連動報酬と固定報酬の支給割合は、概ね後者が８割としております。

また、取締役の報酬の決定における客観性・透明性の向上を目的に、取締役会の諮問機関として独立社外取締役２名と代表取締役社長で構成される「指名・報酬委員会(以下「委員会」という。)」を2018年12月に設置し、当事業年度（2019年6月定時株主総会終了後～2020年6月定時株主総会まで）は５回開催しております。

委員会において、役員報酬の算定方法の決定に関する方針等を審議した結果を取締役会に答申し、その答申を踏まえて取締役会で決定しております。

取締役及び監査役の報酬等の総額は、2011年６月28日開催の第１回定時株主総会において、取締役については年額３億円以内（うち、社外取締役の報酬等を年額３千万円以内）、監査役については年額７千万円以内とする旨決議されております。報酬等の総額には、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託」導入による当該事業年度の費用計上を含んでおります。なお、本制度につきましては、2016年６月28日開催の第６回定時株主総会において上記の取締役報酬とは別枠で決議いただいております。

当事業年度における業績連動報酬に係る指標は、グループ会社の業績並びに企業価値の向上への貢献意識を高める上で分かりやすい指標として、当社連結営業利益及びＲＯＥを選択し、株式給付信託については「役員株式給付規程」に基づき、「当社グループの役員」の役位に応じて付与する基準ポイントをもとに、当社連結営業利益及びＲＯＥの結果から計算される数のポイントを「当社グループの役員」に付与しております。

なお、当事業年度当初事業計画上の連結営業利益目標は、215億円であり、実績は219億円となり、ＲＯＥの実績は7.4%となりました。

本制度の詳細は、「第４　提出会社の状況 １(８)役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。

###### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬
取締役 (社外取締役を除く) | 138 | 101 | 37 | 11
監査役 (社外監査役を除く) | 24 | 24 | － | 4
社外役員 | 38 | 38 | － | 4

###### ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、投資の目的が

ア.保有先の企業との取引関係を維持・強化

イ.提携業務を推進するため、その協力関係を維持・強化

ウ.効率的な施工のための連携等

の場合は、純投資目的以外の目的である投資株式と区分し、それ以外の目的で投資する場合は純投資目的として区分して保有しております。

##### ②　純投資目的以外の目的である投資株式について保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保

有の適否に関する取締役会等における検証の内容

ア．保有方針

当社グループは、取引先の株式を保有することで当社グループの企業価値の向上や株主の利益につながると考えられる場合は、株式を保有することとしております。保有目的と取引状況等を確認し、定量的・定性的検証を通じ当該株式の保有の意義が希薄と考えられる株式は、売却等により段階的に縮減いたします。

イ．保有の合理性を検証する方法

純投資目的以外の目的である投資株式についてリターンとリスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しについて、定量的・定性的な検証を実施しております。

ウ．個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループが保有する純投資目的以外の目的である投資株式について、保有目的や取引状況等の調査を行い、年１回取締役会にて、個別銘柄ごとに、保有に伴うリターンやリスクが資本コストに見合っているか、保有目的や今後の事業動向等を定量的・定性的に検証し、保有の適否を判断しております。

エ．保有株式の売却

検証の結果、「保有の意義が希薄」と考えられる株式は、株価等を考慮しながら随時売却を進めております。また、グループ全体の純投資目的以外の目的である投資株式の保有及び縮減の状況は、毎年の検証を通じて管理していきます。なお、当事業年度は、上記方針等に則り、13銘柄を売却しております。

③　㈱ミライトにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である㈱ミライトについては以下のとおりであります。

###### ア．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 25 | 524
非上場株式以外の株式 | 29 | 15,852

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 187 | 事業提携関係の構築・強化のため
非上場株式以外の株式 | － | － | －

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 4 | 11
非上場株式以外の株式 | － | －

b．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 (注)２ | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ＫＤＤＩ㈱ | 2,904,600 | 2,904,600 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
9,265 | 6,927
日本電信電話㈱ | 630,400 | 315,200 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
1,623 | 1,482
㈱協和エクシオ | 424,068 | 424,068 | 効率的な施工のための連携等を目的として保有しております。 | 無
1,020 | 1,295
㈱ＮＴＴドコモ | 214,300 | 214,300 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
723 | 525
日本電設工業㈱ | 225,000 | 225,000 | 業務提携等の関係強化を目的として保有しております。 | 有
474 | 518
㈱ナカヨ | 302,000 | 302,000 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
437 | 439
㈱インターネットイニシアティブ | 106,000 | 106,000 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
375 | 237
㈱ブイキューブ | 240,000 | 240,000 | 業務提携等の関係強化を目的として保有しております。 | 無
285 | 123
コムシスホールディングス㈱ | 94,800 | 94,800 | 効率的な施工のための連携等を目的として保有しております。 | 無
263 | 286
ソフトバンクグループ㈱ | 61,554 | 30,777 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
233 | 330
㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,489,510 | 1,489,510 | 金融取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
184 | 255
テックファームホールディングス㈱ | 200,000 | 200,000 | 業務提携等の関係強化を目的として保有しております。 | 無
142 | 231
富士急行㈱ | 50,000 | 50,000 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
139 | 208
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 329,997 | 329,997 | 金融取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
132 | 181
住友電気工業㈱ | 84,000 | 84,000 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
95 | 123
㈱パイロットコーポレーション | 23,000 | 23,000 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
82 | 103
古河電気工業㈱ | 36,400 | 36,400 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
71 | 101
三菱電機㈱ (注)１ | 50,000 | 50,000 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
66 | 71
㈱京葉銀行 (注)１ | 100,000 | 100,000 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
53 | 64
櫻護謨㈱ (注)１ | 12,000 | 12,000 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
51 | 67
㈱神戸電鉄㈱ (注)１ | 10,000 | 10,000 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
38 | 39
因幡電機産業㈱ (注)１ | 15,730 | 7,865 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
36 | 33
小田急電鉄㈱ (注)１ | 7,000 | 7,000 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
16 | 18
㈱フジクラ (注)１ | 51,000 | 51,000 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
15 | 21

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 (注)２ | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ (注)１ | 3,033 | 3,033 | 金融取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
9 | 12
沖縄セルラー電話㈱ (注)１ | 2,000 | 2,000 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
7 | 7
昭和電線ホールディングス㈱ (注)１ | 3,400 | 3,400 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
3 | 2
イオン㈱ (注)１ | 612 | 612 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
1 | 1
日産東京販売ホールディングス㈱ (注)１ | 1,000 | 1,000 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
0 | 0

(注) １　貸借対照表計上額が提出会社の資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式の銘柄数が60銘柄以下のため記載しております。

２　定量的な保有効果については、「②イ．保有の合理性を検証する方法」により検証しておりますが、取引先との秘密保持等の観点から記載しておりません。

###### イ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ④　㈱ソルコムにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社である㈱ソルコムついては以下のとおりであります。

###### ア．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 21 | 139
非上場株式以外の株式 | 14 | 4,391

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による増加以外に増加した銘柄はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 6 | 153

b．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 (注)２ | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱ＮＴＴドコモ | 762,500 | 762,500 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
2,574 | 1,869
日本電信電話㈱ | 300,000 | 150,000 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
772 | 705
㈱協和エクシオ | 167,376 | 167,376 | 効率的な施工のための連携等を目的として保有しております。 | 無
402 | 511
コムシスホールディングス㈱ | 97,916 | 97,916 | 効率的な施工のための連携等を目的として保有しております。 | 無
272 | 295
㈱広島銀行 | 296,727 | 296,727 | 金融取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
133 | 167
㈱サンテック (注)１ | 98,000 | 98,000 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
54 | 65
㈱三井住友フィナンシャルグループ (注)１ | 17,800 | 17,800 | 金融取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
46 | 68
㈱エヌ・ティ・ティ・データ (注)１ | 44,000 | 65,000 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
45 | 79
㈱ヨンドシーホールディングス (注)１ | 13,400 | 66,000 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
26 | 137
㈱山口フィナンシャルグループ (注)１ | 35,170 | 35,170 | 金融取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
21 | 32

(注) １　貸借対照表計上額が提出会社の資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式の上位銘柄10銘柄について記載しております。

２　定量的な保有効果については、「②イ．保有の合理性を検証する方法」により検証しておりますが、取引先との秘密保持等の観点から記載しておりません。

###### イ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ⑤　提出会社における株式の保有状況

提出会社については、投資株式を保有しておりません。