第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １ 株式会社ＴＴＫとの株式交換（交換比率１：0.47／自己株式の充当 2,000,000株）による増加であります。
２ 株式会社ソルコムとの株式交換（交換比率１：2.05／自己株式の充当 2,000,000株）による増加9,393,485株並びに四国通建株式会社との株式交換（交換比率１：0.64）による増加5,760,000株であります。
(5) 【所有者別状況】
2021年３月31日現在
(注) １ 自己株式6,482,718株は、「個人その他」に64,827単元、「単元未満株式の状況」に18株含まれております。
２ 「株式給付信託」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株式425,000株（4,250単元）は「金融機関」に含まれております。
３ 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」欄には、証券保管振替機構名義の株式が47単元及び35株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2021年３月31日現在
(注) １ 上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 10,936千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 9,557 〃
株式会社日本カストディ銀行(信託口)（信託口５） 1,443 〃
株式会社日本カストディ銀行(信託口)（信託口９） 1,385 〃
２ 発行済株式の総数に対する所有株式数の割合は、自己株式6,482千株を控除して計算しております。
３ 2020年10月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、NOMURA INTERNATIONAL PLC及びその共同保有者が2020年10月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
４ 2021年２月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者が2021年１月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
５ 2021年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、レオス・キャピタルワークス株式会社が2021年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
６ 2021年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者が2021年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年３月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が4,700株（議決権47個）、「株式給付信託」制度に関する株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株式が425,000 株（議決権4,250個）含まれております。なお、当該議決権の数4,250個は、議決権不行使となっております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式18株及び証券保管振替機構名義の株式35株が含まれております。
② 【自己株式等】
2021年３月31日現在
(注) １ 上記のほか株主名簿上は株式会社ミライト・テクノロジーズの名義となっておりますが、実質的に同社が所有していない株式が1,540株（議決権15個）あり、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄に1,500株、「単元未満株式」欄に40株を含めております。
２ 「株式給付信託」制度導入のために設定した株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株式425,000株は、上記自己株式には含めておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、役員の報酬と当社業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績並びに企業価値の向上への貢献意識を高めることを目的として、2016年６月28日開催の第６回定時株主総会決議に基づき、2016年９月30日より当社並びに当社の子会社である株式会社ミライト、株式会社ミライト・テクノロジーズ、2019年７月１日より株式会社ＴＴＫ、株式会社ソルコム、四国通建株式会社の取締役及び執行役員（社外取締役及び非業務執行の取締役を除きます。以下、併せて「当社グループの役員」といいます。）を対象に業績連動型株式報酬制度「株式給付信託」を導入しております。
１．本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、「当社グループの役員」に対して、当社並びに当社の子会社である株式会社ミライト、株式会社ミライト・テクノロジーズ、株式会社ＴＴＫ、株式会社ソルコム、四国通建株式会社の取締役会が定める役員株式給付規程に従って、原則として当社株式が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度であり、「当社グループの役員」が当社株式の給付を受ける時期は、原則として「当社グループ」いずれかの役員退任時とします。
＜本制度の仕組み＞
① 当社は、第６回定時株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定いたしました。
② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として、当社株式を、株式市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき対象役員にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式にかかる議決権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、対象役員を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者に対して、原則として当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。
２．株式給付信託に拠出する予定の株式の総数
当社は、2016年９月30日付で自己株式358,100株（388,896,600円）、2019年11月18日付で195,900株（341,845,500円）を株式会社日本カストディ銀行（信託E口）に拠出しており、今後拠出する予定は未定であります。
３．株式給付信託による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
「当社グループの役員」を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得
(注) 当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの株式数は含まれておりません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) １ 当事業年度における取得自己株式は、会社法第155条第７号に規定されている単元未満株式の買取請求に応じて取得したものが3,217株（価額の総額4,964,912円）であります。
２ 当期間における取得自己株式は、会社法第155条第７号に規定されている単元未満株式の買取請求に応じて取得したものであります。
３ 当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １ 当期間における保有自己株式数には2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。
２ 「株式給付信託」制度導入のために設定した株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株式は、上記の保有自己株式数には含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主還元につきましては業績・資金状況などにも配意しつつ、総還元性向30%以上を目線に安定的・継続的な配当を行うこととしております。内部留保資金は、今後の財務体質の強化と企業価値を高めるための事業展開に活用することとしております。
剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当金を支払うことができる旨を定款に定めております。
第11期の配当金につきましては、上記方針に従い、１株当たり45円（中間配当金22円50銭、期末配当金22円50銭）としております。
加えて、株主還元の充実と経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、当期中に自己株式の取得（合計 600万株、95億７千万円）を実施いたしました。これにより当期の総還元性向は59.0％となりました。
次期につきましては、自己株式の取得（上限180万株／30億円）を行うことを2021年５月14日に決議するとともに、配当金につきましては、１株当たり年間配当金を５円増配し、１株当たり50円（中間配当金25円、期末配当金25円）とすることを予定しております。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会的責任を有する企業としての経営の重要性を認識し、意思決定の透明性・公正性を確保するための組織体制や仕組みの整備を実行し、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの信頼関係を構築していくことが、経営上の最も重要な課題のひとつと位置付けております。
当社は、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現がステークホルダーとの信頼関係の構築に不可欠と認識しており、
・株主の権利・平等性の確保
・株主以外のステークホルダーとの適切な協働
・適切な情報開示と透明性の確保
・取締役会等の責務の履行
・株主との対話
の充実により、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めていくこととしております。
② 企業統治の体制及び当該体制を選択する理由
１．企業統治の体制
当社は、監査役設置会社であり取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。
取締役については、独立した社外取締役を選任しております。
本報告書提出日（2021年６月25日）現在における取締役は11名で、うち３名が社外取締役であります。これは持株会社としての機能を十分に発揮しつつ、一部の役員を主要子会社と兼任させることで、より効果的・効率的な体制としております。
また、監査役会並びに内部監査部門、会計監査人がそれぞれ独立した監査を行うとともに、相互に連携を図る体制をとっております。
会社の機関、内部統制等を図式化すると以下のとおりです。
当社が設置している機関の概要は以下のとおりです。
(注) １ 取締役 馬場 千晴氏、山本 眞弓氏並びに瓦谷 晋一氏は、社外取締役であります。
２ 監査役 関 裕氏並びに勝丸 千晶（石川 千晶）氏は、社外監査役であります。
２．当該体制を選択する理由
当社は、持株会社としてミライトグループ各社に対する必要な助言、あっせんその他指導を通じて経営の透明性・効率性を確保することが、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現を担保し、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの信頼関係の構築に寄与するとの認識から、現状の体制を選択しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制
当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した内容は次のとおりであり、継続的に改善・向上に努めております。
（１）当社及びその子会社から成る企業集団の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（ア）当社は、当社及びその子会社から成る企業集団(以下、「企業集団」という。）全体の役員、従業員を含めた行動規範としての行動指針を定め企業集団の全ての役員、従業員に周知し、その行動を規律する。
また、取締役に関しては、「取締役会規程」等により、その適切な運営を確保するとともに、意思疎通を円滑化し、相互の業務執行を監視するほか、重要な事項に関しては、外部専門家（顧問弁護士等）の意見、助言を受ける等により、法令・定款違反行為の未然防止及び経営機能に対する監督強化を図る。
なお、取締役が他の取締役による法令・定款違反に疑義のある事実を発見した場合は、速やかに監査役会及び取締役会に報告し、違反行為の未然防止又はその是正を図る。
（イ）当社は、企業倫理憲章等において、反社会的勢力とは、断固として対決し、毅然とした態度で対応することを掲げ、関係排除に取り組むものとする。
（ウ）代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置するとともに、企業集団各社が推進者等を配置し、コンプライアンス意識の浸透・維持・確立を図る。
（エ）財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法及び関連する法令を遵守して、整備・評価・是正を行なうことにより適正な内部統制システムを構築する。
（オ）企業集団各社は、より風通しの良い企業風土の醸成を期し、企業ヘルプライン（申告・相談窓口）を開設し、適切な情報伝達の整備・運用を図る。
（カ）法令等遵守体制の整備・運用状況に係る有効性評価のモニタリング等を強化するため、内部監査部門を拡充し、適切な監査業務を確保する。その評価結果については、社長及び監査役等へ報告する。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（ア）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理は、適正かつ効率的な業務運営に資することを基本とし、以下の取り組みを行う。
（ａ）文書（電磁的記録を含む。以下「文書」という。）及びその他の情報の保存・管理について必要事項を定めた、「文書取扱規程」、「情報セキュリテイ管理規程」等を制定する。
（ｂ）文書の保存（保管）期間は、法令に別段の定めのない限り、「文書取扱規程」に各文書の種類毎に定める。
（イ）文書等について、取締役又は監査役から閲覧要請があった場合、速やかに当該文書等を提出する。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（ア）リスクマネジメントの基本的事項を定め適正かつ効率的な業務運営を行うため「リスク管理規程」を制定する。
（イ）代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制の実効性を確保する。
（ウ）業務監査室は、リスク管理体制の整備・運用状況に係る有効性評価のモニタリング等を実施する。その評価結果については、社長及び監査役等へ報告する。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（ア）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則、毎月１回定期的に開催し、特に法令又は定款に定める事項の他、経営に関する重要事項について関係法規、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に則り、審議の決定及び報告を行う。
（イ）取締役への業務委嘱については、組織の構成と業務範囲等を定めた「組織・業務分掌規程」及び責任・権限等を定めた「責任規程」等の社内規程に基づき、適切な責任分担による組織運営の徹底、効率的な業務運営を図る。
（ウ）取締役会において、独立した立場にある社外取締役の職務執行等が効率的に行なわれるようにし、他の取締役の職務執行に対する監視機能の強化を図る。
（５）企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、企業集団の会社間の取引については法令に従い適切に行うことはもとより、企業集団が適正な事業運営を行い、その成長・発展に資するため、以下の取り組みを行う。
（ａ）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告体制整備
（ｂ）子会社の損失の危険の管理体制、危険発生時における当社への連絡体制の整備
（ｃ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制整備
（ｄ）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制整備
（６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役から要請された場合は、監査役補助者を配置することとする。
（７）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役補助者を配置する場合は、補助者の任命、解任、人事異動等の人事面等に関する規程を定め、その独立性を確保する。
（８）前（６）号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役補助者を配置する場合、監査役補助者を、監査役の指揮命令下に置くものとする。
（９）当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
（ア）当社の取締役及び使用人は、企業集団の業務又は業績に影響を与える重要な事項及び法令で定める事項等について事実把握等の都度、監査役へ速やかに報告する。
（イ）前（ア）に拘らず、監査役は必要に応じ、いつでも取締役等に対して報告を求めることができる。
（10）子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
（ア）子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、各社の業務又は業績に影響を与える重要な事項及び法令で定める事項等について事実把握等の都度、当社の監査役へ速やかに報告する。
（イ）前（ア）に拘らず、当社の監査役は必要に応じ、いつでも子会社の取締役等に対して報告を求めることができる。
（11）前（９）号及び（10）号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
前（９）号及び（10）号により報告をした者が、報告をしたことを理由として、何ら不利な取扱いを受けないことを確保する。
（12）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生じた費用及び債務については、当社が適正に支払処理を行う。
（13）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制
（ア）監査役は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧するほか、必要により説明を求めた場合は、取締役等は速やかに対応する。
（イ）監査役は、会社の重要な意思決定プロセス及び業務の執行状況を把握するため、主要な会議へ出席する。
（ウ）監査役は、代表取締役社長、会計監査人、内部監査部門と定期的、随時に意見及び情報交換を行い、意思疎通を図る。
２．業務の適正を確保するための体制の運用状況
当社では、前記の体制に則った運用を実施しており、当事業年度における主な取り組みは次のとおりです。
（１）職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための取り組みの状況
従来より、企業文化を形成するための基礎である「経営の基本理念」「行動指針」と合わせ、企業倫理に関する基本方針と具体的行動指針をまとめた「企業倫理憲章」を「ミライトＷＡＹ」として体系化し、企業集団の全役員、全従業員に周知しております。
また、「コンプライアンス規程」により当社のコンプライアンス推進活動に関わる基本的事項を定めるとともに、全役員、全従業員を対象として、コンプライアンス研修を実施し、コンプライアンス意識の向上に取り組んでおります。
「コンプライアンス委員会」においては、企業集団内の個別課題について審議するとともにコンプライアンス推進活動の進捗状況を管理しており、当事業年度は２回開催しています。
また、内部監査部門によるモニタリングを実施し、コンプライアンス推進活動の実効性を確認しております。
（２）損失の危険の管理に関する取り組みの状況
「リスク管理規程」により、企業集団としてリスク管理についての基本方針及び推進体制を定めるとともに、リスク管理計画に基づき、様々なリスクに対し的確に対応しております。
「リスク管理委員会」においては、リスク管理状況及び企業集団内の個別課題について審議することとしており、当事業年度は２回開催しています。
また、内部監査部門によるモニタリングを実施し、リスク管理の実効性を確認しております。
（３）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための取り組みの状況
取締役会は「取締役会規程」に基づき毎月１回の他、必要に応じて随時開催しており、当事業年度は17回開催しています。
また、取締役会においては、社内規程に基づき取締役会に付議すべき事案はすべて審議され、各事案について活発な意見交換がなされるとともに、四半期毎に各取締役の職務執行状況についても報告されております。
なお、取締役会の実効性評価も継続的に実施し、その機能の向上を図っております。
また、コーポレートガバナンス・コードを踏まえ、指名・報酬に関わる客観性を向上させるため、取締役会のもとに任意の諮問委員会である「指名・報酬委員会」を設置しており、当事業年度は６回開催しています。
独立社外取締役は代表取締役とのミーティングを定期的に実施し、取締役の職務執行に対する監視機能を強化しております。
（４）企業集団における業務の適正を確保するための取り組みの状況
「子会社管理規程」等により、企業集団の業務の適正を確保するための体制整備を図るとともに、その運用状況の報告を受けております。また、内部監査部門によるモニタリングを実施しております。
なお、企業集団全体に大きな影響を及ぼす重要な案件については子会社から報告、協議を受けてその管理を行うとともに企業集団として必要な取り組みを行っております。
また、企業集団における内部通報制度を整備し、問題が生じた場合の直接把握と早期対処を図るとともに、「コンプライアンス委員会」に報告しております。
（５）内部監査の取り組みの状況
内部監査部門は内部監査計画に基づき、企業集団の全組織、全子会社を対象として内部監査を実施し、業務の適正性についてモニタリングしております。また、その結果については取締役会等に報告しております。
（６）監査役の監査が実効的に行われることを確保する取り組みの状況
監査役は、稟議書等を常時閲覧するほか、取締役会及び各種委員会等に出席し、会社の重要な意思決定プロセス及び業務の執行状況を把握しております。また、監査役と代表取締役社長、会計監査人等が意見交換を行うことにより意思疎通を図り、監査役の監査が実効的に行われることを確保しております。
３．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
４．取締役の員数
当社は、取締役の員数は11名以内とする旨を定款に定めております。
５．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
６．取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、株主総会決議事項のうち取締役会で決議ができる旨を以下のとおり定款に定めております。
・会社法第165条第２項の規定に基づき、自己の株式の取得について、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができることとしております。これは経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行することを可能にすることを目的とするものであります。
・株主の皆様への利益配分の機会を増やすことを目的に、会社法第454条第５項の規定による取締役会での決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができることとしております。
・当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）並びに監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。
７．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
８．関連当事者間の取引
当社では、取締役が行う競業取引及び利益相反取引は、取締役会での審議・決議を要することとしているほか、取引の状況について取締役会に定期的に報告することとしております。
役員に対しては、「関連当事者に関する確認書」の提出を求めており、自身及び近親者、代表となっている団体、過半数の議決権を有する団体等の関連当事者との取引について、取引の有無を把握しております。
また、主要株主との取引については、社内規程に則り、会社や株主共同の利益を害することのないよう取引の妥当性を決裁権者が確認し、特に重要な取引については取締役会に報告することとしております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役 馬場 千晴氏、山本 眞弓氏及び瓦谷 晋一氏は、社外取締役であります。
２ 常勤監査役 関 裕氏及び監査役 勝丸 千晶（石川 千晶）氏は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 当社は、意思決定と業務執行の迅速化を目的として執行役員制度を導入しております。
７ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。
② 社外役員の状況
社外取締役は、各分野における豊富な経験・知見を有し、中長期的な企業価値向上の観点からの助言や経営の監督など、専門的かつ客観的な視点からその役割・責務を果たすことができる方を指名しております。また、社外監査役は、各分野における豊富な経験・知見を有し、独立した客観的立場から取締役の経営判断や職務執行について、法令・定款の遵守状況等を適切に監視して取締役会の透明性を高めるとともに、企業価値の向上に貢献いただける方を指名しております。
なお当社は、当社における社外取締役及び社外監査役（以下「社外役員」という。）の独立性判断基準を以下のとおり定め、社外役員（その候補者も含む。以下同様）が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものと判断いたします。
＜独立性判断基準＞
１．当社及び当社の連結子会社（以下「当社グループ」という。）の出身者（注１）
２．当社の主要株主（注２）
３．次のいずれかに該当する企業等の業務執行者
（１）当社グループの主要な取引先（注３）
（２）当社グループの主要な借入先（注４）
（３）当社グループが議決権ベースで10％以上の株式を保有する企業等
４．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
５．当社グループから多額（注５）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家
６．当社グループから多額の寄付を受けている者（注６）
７．社外役員の相互就任関係（注７）となる会社の業務執行者
８．近親者（注８）が上記１から７までのいずれか（４項及び５項を除き重要な者（注９）に限る）に該当する者
９．過去３年間において、上記２から８までのいずれかに該当していた者
10．前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者
（注） １ 現に所属している業務執行取締役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人（以下「業務執行者」という。）及び過去に一度でも当社グループに所属したことがある業務執行者をいう。
２ 主要株主とは、当社事業年度末において、自己又は他人の名義をもって議決権ベースで10％以上を保有する株主をいう。
主要株主が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する業務執行者をいう。
３ 主要な取引先とは、当社グループの売上先又は仕入先であって、その年間取引金額が当社の連結売上高又は仕入先の連結売上高の３％を超えるものをいう。
４ 主要な借入先とは、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その借入金残高が当社事業年度末において当社の連結総資産又は当該金融機関の連結総資産の２％を超える金融機関をいう。
５ 多額とは、当該専門家の役務提供への関与に応じて以下に定めるとおりとする。
（１）当該専門家が個人として当社グループに役務提供をしている場合は、当社グループから収受している対価が、年間１千万円を超えるときを多額という。
（２）当該専門家が所属する法人、組合等の団体が当社グループに役務提供をしている場合は、当該団体が当社グループから収受している対価の合計金額が、当該団体の年間売上高又は総収入金額の２％を超えるときを多額という。ただし、当該２％を超過しない場合であっても、当該専門家が直接関わっている役務提供の対価として当該団体が収受している金額が年間１千万円を超えるときは多額とみなす。
６ 当社グループから年間１千万円を超える寄付を受けている者をいう。当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者のうち、当該寄付に関わる研究、教育その他の活動に直接関与する者をいう。
７ 当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。
８ 近親者とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。
９ 重要なものとは、取締役及び執行役員をいう。
＜社外役員の選任理由と活動状況＞
１．社外取締役 馬場 千晴氏
同氏は、豊富な企業経営経験と財務会計及びリスク管理や経営全般にわたる幅広い見識を有しており、社外取締役としての役割を果たしております。その知見・見識は経営の監視を遂行する上で適任であることから、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化のため、引き続き社外取締役に選任しております。
また、取締役会のガバナンスの向上や監督機能の強化の役割を果たすことを期待しているところ、取締役会及び委員長を務める指名・報酬委員会においてグループ全体のガバナンス体制、内部統制等に関する発言を行っており、適切な役割を果たしております。
なお、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性判断基準及び当社の独立性判断基準を満たしていることから、独立役員として指定し同取引所に届け出ております。
当事業年度においては、取締役会17回全てに出席しており、他社役員の経験及び知見に基づき、適宜質問をし、必要に応じ社外の立場から経営全般にわたり意見を述べております。
２．社外取締役 山本 眞弓氏
同氏は、弁護士として企業法務に関する高度な専門知識と豊富な経験を有するとともに、中央労働委員会公益委員をはじめ政府審議会等の委員を歴任しており、客観的・専門的な視点から、当社の経営の監視を遂行する上で適任であることから、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化のため、社外取締役に選任しております。
また、法的観点から、事業に関するリスクマネジメント等に関する役割を期待しているところ、取締役会及び指名・報酬委員会において、当該視点から積極的な助言を行うなど適切な役割を果たしております。
なお、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性判断基準及び当社の独立性判断基準を満たしていることから、独立役員として指定し同取引所に届け出ております。
当事業年度においては、取締役会17回全てに出席しており、他社役員の経験及び知見に基づき、適宜質問をし、必要に応じ社外の立場から経営全般にわたり意見を述べております。
３．社外取締役 瓦谷 晋一氏
同氏は、長年にわたり情報通信分野の事業投資・新規事業育成に携わり、ITソリューションを手がける企業の代表取締役社長を経験するなど情報通信関係企業経営の見識を有しており、また、自らベンチャーキャピタルのCEOとして、国内外の様々な新ビジネス創出を手掛け、米国等海外におけるビジネスの経験も豊富であります。当社は、同氏の国内外における新ビジネス創業・展開及びグローバル事業の経営管理の知見・見識が、当社グループの経営の監視に適任であり、その役割を期待できることから、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化のため、社外取締役に選任しております。
なお、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性判断基準及び当社の独立性判断基準を満たしていることから、独立役員として指定し同取引所に届け出ております。
４．社外監査役 関 裕氏
同氏は、東日本電信電話株式会社及び同社グループ会社の事業運営において、法人営業をはじめ通信業界における各分野の豊富な経験を有しており、中立的・客観的な視点から、取締役の職務執行の監督を遂行する上で適任であることから、社外監査役に選任しております。
なお、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性判断基準及び当社の独立性判断基準を満たしていることから、独立役員として指定し同取引所に届け出ております。
当事業年度においては、取締役会17回全てに出席しており、他社役員の経験及び知見に基づき、適宜質問をし、必要に応じ社外の立場から経営全般にわたり意見を述べております。
また、監査役会11回全てに出席しており、職務の分担に従い実施した監査について報告するとともに他の監査役が行った監査等について適宜質問をし、必要に応じ社外の立場から発言しております。
５．社外監査役 勝丸 千晶（石川 千晶）氏
同氏は、公認会計士として大手監査法人及び会計事務所での企業財務・会計に関する豊富なキャリアと高い専門的知見を有しており、中立的・客観的な視点から、取締役の職務執行の監督を遂行する上で適任であることから、社外監査役に選任しております。
なお、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性判断基準及び当社の独立性判断基準を満たしていることから、独立役員として指定し同取引所に届け出ております。
当事業年度においては、取締役会17回全てに出席しており、公認会計士としての経験及び知見に基づき、適宜質問をし、必要に応じ社外の立場から経営全般にわたり意見を述べております。
また、監査役会11回全てに出席しており、職務の分担に従い実施した監査について報告するとともに他の監査役が行った監査等について適宜質問をし、必要に応じ社外の立場から発言しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会等への出席などを通じて当社グループの経営課題等を把握するとともに監査役監査の報告等を受けております。
また、各々の専門的かつ客観的視点から必要に応じて適宜意見を述べ、各取締役、各監査役等との意見交換などにより、経営の透明性、効率性の確保に努めております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
本報告書提出日（2021年６月25日）現在における当社の監査役会は社外監査役２名を含む４名で構成されており、社外監査役１名を含む２名が常勤監査役であります。なお、監査役の専任スタッフは置いておりませんが、必要に応じて各組織において支援を実施しております。
監査役会は、原則として月次で開催する他、必要に応じて随時開催することとしており、当連結会計年度は11回開催しました。各監査役とも、11回すべてに出席し（出席率100％）、年間を通じ決議、報告、審議等を行いました。
監査役会においては、監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任、会計監査人の報酬に対する同意、定時株主総会への付議内容の監査等について検討を行いました。
監査役は取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行いました。取締役会への監査役の出席率は100％でした。また代表取締役との間で定期的に会合・意見交換を実施しました。
常勤監査役は、その他の重要会議への出席、内部監査部門との連携、重要な決裁書類等の閲覧、取締役へのヒアリング、子会社の取締役・監査役等との意思疎通等を行い、監査役会等においてこれらの監査の状況について非常勤監査役と共有を図りました。
なお、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、これらの実施に当たっては電話会議やＴＶ会議等も適宜活用し、監査の実効性に支障を来すことがないよう実施しました。
これらにより、取締役の職務執行状況の監査を行いました。
監査役は、会計監査人と定期的に監査計画、四半期レビュー報告、監査結果、品質管理システム等に関し情報交換等を実施し、会計監査人との連携を密にし、会計監査の方法及び結果の相当性を判断するための監視・検証活動を行いました。なお、監査上の主要な検討事項については、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
② 内部監査の状況
本報告書提出日（2021年６月25日）現在における当社の内部監査部門は３名で構成されております。内部監査部門は、全社的な内部統制の評価を行った上で、業務監査を中心に当社及びグループ子会社を対象として監査を実施しております。また、監査指摘事項・提言等の改善履行状況についてもチェックを徹底するなど、内部統制機能の強化を図っております。
監査役と内部監査部門との連携については、必要の都度会合を持ち、監査計画、監査実施状況、監査の結果検出された問題点等について情報交換を行うなど、相互に連携を図っております。
③ 会計監査の状況
ア．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
イ．継続監査期間
７年間
ウ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 長﨑 康行
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 春山 直輝
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 中村 孝平
エ．会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ８名
会計士試験合格者等 ４名
その他 16名
オ．監査法人の選定方針と理由
当社においては、監査役会が会計監査人の適正性、独立性及び品質管理体制等について検討するとともに、監査実績や事業に関する理解度等を総合的に判断し、選定しております。
また、監査役会は会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要があると判断した場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該議案を株主総会に提出いたします。なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当する場合は、監査役会において監査役全員の合意により会計監査人を解任し、解任後最初に招集される株主総会で解任の旨及びその理由を報告いたします。
カ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、会計監査人の適正性や独立性、また監査体制や監査の実施状況及び品質等に関する情報を収集し、監査役会が定める評価基準に基づき検討した結果、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認め、再任することが適当であると判断いたしました。
④ 監査報酬の内容等
ア．監査公認会計士等に対する報酬
当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、収益認識に関する会計基準適用支援業務であります。
イ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGグループ)に対する報酬(ア．を除く)
（前連結会計年度）
連結子会社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、税務申告サポート業務であります。
（当連結会計年度）
連結子会社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、税務申告サポート業務及び合意された手続業務であります。
ウ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
エ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、監査業務内容等を勘案して決定することとしております。なお、決定にあたっては会社法第399条に規定する監査役会の同意を得ております。
オ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人より説明を受けた当会計年度の会計監査計画における監査日程や人員配置などの内容、会計監査人の監査の遂行状況の相当性の判断をはじめとした前会計年度の監査実績の検証と評価、報酬の前提となる見積の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 基本方針
取締役及び監査役の報酬については、取締役会の承認を経た上で株主総会でその総額（限度額）を定め、具体的な報酬の配分は、取締役の報酬は各役位の役割と責任に応じた報酬体系としており、監査役の報酬については監査役会の協議により決定しております。また、取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針については、客観性・透明性の向上を目的に、取締役会の諮問機関として独立社外取締役３名と代表取締役社長で構成される「指名・報酬委員会」（委員長は独立社外取締役）において、審議した結果を取締役会に答申し、その答申を踏まえて取締役会で決定しております。
監督機能を担う社外取締役及び監査役については、その職務に鑑み、月例の基本報酬のみを支払うこととしております。
② 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関
する方針を含む）
取締役の個人別の報酬については、取締役会の承認を経た上で株主総会でその総額（限度額）を定め、個別の取締役（社外取締役を除く）の基本報酬は、各役位の役割と責任に応じて定めた年俸を15で除した額を月例の固定報酬としております。
月例の固定報酬の３ヶ月分を標準賞与（但し、③で記す業績連動型株式報酬制度「株式給付信託」に充当する30％を差し引いた残額）とし、当社の前年度の業績及び当期の業績見通し、従業員特別手当の支給状況等を総合的に勘案し、支給月数は変動することがあり、指名・報酬委員会へ諮問することを前提に、代表取締役社長が決定しております。
標準賞与については、年に１回夏季に支払うこととしております。
固定報酬と変動報酬の割合は、概ね前者を８割（15分の12）、後者を２割（15分の３）としております。
③ 業績連動報酬並びに非金銭報酬の内容及び額または数の算定の方法の決定に関する方針（報酬等を与える
時期または条件の決定に関する方針を含む）
業績連動報酬並びに非金銭報酬については、取締役（社外取締役を除く）の報酬と当社業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績並びに企業価値の向上への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託」を導入し、３事業年度ごとの期間に必要となる株式を本信託が先行して取得するための資金として、当社取締役分74百万円を上限として株式信託に拠出し、１事業年度当たりに付与する当社株式は、28,000株相当を上限としております（平成28年６月28日開催第６回定時株主総会決議）。
④ 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定
に関する方針
金銭報酬の額、業績連動報酬等の割合については、取締役（社外取締役を除く）の各役位の役割と責任に応じて定めた年俸のうち、固定報酬が概ね８割、変動報酬が概ね２割とし、変動報酬のうち非金銭報酬である業績連動型株式報酬制度「株式給付信託」を30％としております。
（注）インサイダー取引規制等を考慮して、経営者意識及び株主価値向上への共通目標意識を高めるため、全取締役（社外取締役を除く）に対して役員持株会へ月例報酬の10％以上拠出することを要請しており、実質的には、固定報酬72％、変動報酬が28％、非金銭報酬（株式報酬）が14％となっております。
⑤ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬の決定については、取締役会の決議に基づき、株主総会で決議した総額の範囲内で、指名・報酬委員会に諮問することを前提に、代表取締役社長中山俊樹氏に決定を一任しております。
一任された代表取締役社長は、取締役会で決議した取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針に基づき、個人別報酬案を作成し、指名・報酬委員会に諮問し、その了承を得て決定しております。
⑥ 業績連動報酬及び非金銭報酬等に関する事項
取締役（社外取締役を除く）の報酬と当社業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績並びに企業価値の向上への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託」を導入しております。
業績連動報酬に係る指標は、グループ会社の業績並びに企業価値の向上への貢献意識を高める上で分かりやすい指標として、当社連結営業利益及びROEを選択し、「役員株式給付規程」に基づき、月例報酬３ヶ月分の30%を充当して設定した基準ポイントをもとに、当社連結営業利益及びROEに応じた業績連動係数を乗じて計算される数のポイントを付与し、退任時に１ポイント１株の株式を給付する制度としております。
なお、当事業年度当初事業計画上の連結営業利益目標は、220億円であり、実績は301億円となり、ROEの実績は11.0%となりました。
本制度の詳細は、「第４ 提出会社の状況 １(８)役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。
⑦ 取締役及び監査役の報酬についての株主総会の決議に関する事項
取締役及び監査役の金銭報酬の総額は、2011年６月28日開催の第１回定時株主総会において、取締役については年額３億円以内（うち、社外取締役の報酬等を年額３千万円以内）、監査役については年額７千万円以内とする旨決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち社外取締役２名）、監査役４名（うち社外監査役２名）です。
また、当該金銭報酬とは別枠で、2016年６月28日開催の第６回定時株主総会において業績連動型株式報酬の額を３事業年度で当社取締役分（社外取締役は除く）74百万円、各事業年度に付与する当社株式は、28,000株相当を上限と決議しております 。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は６名です。
⑧ 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
（ア）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）については、指名・報酬委員会に諮問し、妥当であるとの意見を受け、2021年３月１日開催の取締役会において決定方針を決議しました。
（イ）決定方針の内容
「第４ 提出会社の状況 １(４) 役員の報酬等」に記載しているとおりです。
（ウ）当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬の決定に当たっては、取締役会決議の取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針に基づき作成した個人別報酬について、取締役会の諮問機関として独立社外取締役２名と代表取締役社長で構成される指名・報酬委員会へ諮問し、その了承を得たものであることから、当該方針に沿うものであると判断しております。
⑨ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当事業年度においては、2020年６月24日開催の取締役会決議に基づき、株主総会で決議した総額の範囲内で、指名・報酬委員会に諮問することを前提に、各取締役の基本報酬の額及び各年度の業績を踏まえた賞与の額の決定を代表取締役社長の中山俊樹氏に一任する旨の決議をしています。これらの権限を一任した理由は、当社全体の事業を俯瞰しつつ各取締役の担当業務遂行の評価を行うことについては、代表取締役社長が最も適任であると考えられるためです。
⑩ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
⑪ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社グループは、投資の目的が
ア.保有先の企業との取引関係を維持・強化
イ.提携業務を推進するため、その協力関係を維持・強化
ウ.効率的な施工のための連携等
の場合は、純投資目的以外の目的である投資株式と区分し、それ以外の目的で投資する場合は純投資目的として区分して保有しております。
② 純投資目的以外の目的である投資株式について保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保
有の適否に関する取締役会等における検証の内容
ア．保有方針
当社グループは、取引先の株式を保有することで当社グループの企業価値の向上や株主の利益につながると考えられる場合は、株式を保有することとしております。保有目的と取引状況等を確認し、定量的・定性的検証を通じ当該株式の保有の意義が希薄と考えられる株式は、売却等により段階的に縮減いたします。
イ．保有の合理性を検証する方法
純投資目的以外の目的である投資株式についてリターンとリスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しについて、定量的・定性的な検証を実施しております。
ウ．個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社グループが保有する純投資目的以外の目的である投資株式について、保有目的や取引状況等の調査を行い、年１回取締役会にて、個別銘柄ごとに、保有に伴うリターンやリスクが資本コストに見合っているか、保有目的や今後の事業動向等を定量的・定性的に検証し、保有の適否を判断しております。
検証の結果、「保有の意義が希薄」と考えられる株式は、株価等を考慮しながら随時売却を進めております。また、グループ全体の純投資目的以外の目的である投資株式の保有及び縮減の状況は、毎年の検証を通じて管理していきます。なお、当事業年度は、上記方針等に則り、18銘柄を売却しております。
③ ㈱ミライトにおける株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である㈱ミライトについては以下のとおりであります。
ア．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
b．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １ 貸借対照表計上額が提出会社の資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式の銘柄数が60銘柄以下のため記載しております。
２ 「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
３ 定量的な保有効果については、「②イ．保有の合理性を検証する方法」により検証しておりますが、取引先との秘密保持等の観点から記載しておりません。
イ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 提出会社における株式の保有状況
提出会社については、投資株式を保有しておりません。