当社は、本日開催の取締役会において、国際航業株式会社（以下、国際航業）の全株式を取得して子会社化することについて、決議いたしましたので、お知らせいたします。本株式取得に伴い、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
(1) 取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、連結純資産の額、連結総資産の額及び事業の内容
② 最近３年間に終了した各事業年度の連結売上高、連結営業利益、連結経常利益及び親会社株主に帰属する
当期純利益
※2021年3月期および2022年3月期の数値は、監査法人による監査を受けたものではありません。
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、主に通信キャリア様向けの情報通信エンジニアリング事業やソリューション事業などの分野で事業を拡大してまいりましたが、グループをとりまく事業環境の急速な変化を踏まえ、2022年5月に公表した『MIRAIT ONE Group Vision 2030』の新たな成長戦略として、「環境にやさしく強靭な街づくり／里づくりへの貢献」や「脱炭素化の時代に貢献するグリーンエネルギー事業の拡大」など、『みらいドメイン』と位置付ける成長領域への経営資源の結集による事業構造の転換に注力してまいりました。
この『みらいドメイン』の拡大に向けては、通信・電気・土木・建築・データ制御・EMS等の様々なエンジニアリング分野を複合的に組み合わせていく「横の統合」と、企画・提案から施工・保守・運用までをフルフェーズで行い高い付加価値を提供する「縦の統合」を同時に進めていくことで、『フルバリュー型』での事業展開を目指すこととしております。
当社は、本株式取得により、国際航業が有する高度な空間情報技術を基盤とした多数の自治体等に対する街づくり／里づくり・DX/GX分野等における調査・コンサルティング、業務実行支援、インフラ設計・マネジメント支援等の上流工程の企画提案・設計能力と、当社グループのエンジニアリング能力を相互に補完・共有・活用することで、「縦の統合」の強化を図ります。また、国際航業が有する充実した空間情報データ基盤やデータ解析エンジニアリング人材が当社グループリソースと一体となり、様々なエンジニアリング分野においてコンサルティング提案から設計・施工・運用までのフルフェーズでデータを活用した付加価値の高い事業を推進することで、幅広い顧客層に対する社会課題解決分野等での事業シナジーの発揮を図り、フルバリュー型の『みらいドメイン』の積極的な事業展開の加速を目指してまいります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
（注１）国際航業が発行している第１回新株予約権および第２回新株予約権（合計2,104,200個、新株予約権行使後は普通株2,104,200株に相当）については、株式譲渡実行日と同日に国際航業が新株予約権保有者から買い取ることを想定しております。当該新株予約権の取得価額と上記記載の取得価額との合計は、約48,000百万円となる見込みです。
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前 0個
異動後 38,482,103個
②総株主等の議決権に対する割合
異動前 0％
異動後 100.0％
(3) 当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当該取得対象子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、特定子会社に該当することになります。
②異動の年月日
2023年12月22日（予定）