## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 216,000,000
計 | 216,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （平成29年９月30日） | 提出日現在 発行数（株） （平成29年12月20日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 94,623,600 | 92,373,600 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 94,623,600 | 92,373,600 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、以下のとおりであります。

第１回新株予約権

（平成20年９月19日臨時株主総会決議）

区分 | 事業年度末現在 （平成29年９月30日） | 提出日の前月末現在 （平成29年11月30日）
新株予約権の数（個） | 4（注）１、２ | 4（注）１、２
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 216,000（注）１、２ | 216,000（注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 58 | 58
新株予約権の行使期間 | 自　平成22年11月１日 至　平成30年８月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　58 資本組入額　29 | 発行価格　　58 資本組入額　29
新株予約権の行使の条件 | （注）５ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡については取締役会の承認を要し、新株予約権に担保権を設定することはできない。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | －

（注）１．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等により権利が喪失されたものを減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は54,000株であります。

３．新株予約権の目的となる株式の数

当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、以下の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって以下の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
分割・併合の比率 |

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く）、又は、当社が時価を下回る価額で自己株式を処分する場合は、以下の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数　×　１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 調整前払込金額
既発行株式数　＋　新規発行株式数

５．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）において、これを行使することを要する。新株予約権者の死亡、合併による消滅又は会社分割により本新株予約権が承継される場合には、相続人、存続会社又は承継会社による本新株予約権の行使は認めない。

②　新株予約権発行時において当社、当社子会社の取締役・監査役又は従業員であった者は、新株予約権行使時においても当社、当社子会社の取締役・監査役又は従業員のいずれかであることを要する。ただし、上場後に、任期満了による退任又は定年退職した場合及び特に取締役会の決議により承認された場合はこの限りではない。

③　新株予約権者は、以下の区分に従って、権利の一部又は全部を行使することができる。

(ⅰ）権利行使時において当社、当社子会社の取締役・監査役又は従業員の地位にある者

(ア）上場の日より１年を経過した日の翌日から１年以内の期間において当初の新株予約権の最大30％以内について権利を行使することができる。

(イ）上場の日より２年を経過した日の翌日から１年以内の期間において既に行使済みの数を含めて当初の新株予約権の数の最大60％以内について権利を行使することができる。

(ウ）上場の日より３年を経過した日の翌日以降は、未行使の新株予約権について権利を行使することができる。

(ⅱ）上記(ⅰ)の区分にかかわらず上場後に任期満了退任した当社、当社子会社の取締役・監査役又は定年退職した従業員については、以下のとおりとする。

(ア）任期満了退任日又は定年退職日までは上記(ⅰ)の区分に準ずる。

(イ）任期満了退任日の翌日以降については、上場の日より１年を経過した日の翌日から、未行使の新株予約権を全て行使することができる。

(ⅲ）上記(ⅰ)(ⅱ）以外の者は、上場の日より１年を経過した日の翌日から、全ての新株予約権を行使することができる。

④　新株予約権行使日の前日の証券取引所における当社普通株式の終値が１株当たり払込価額の1.5倍以上であることを要する。

６．その他取得の条件

①　当社が消滅会社となる合併契約書、その他重要な事項につき株主総会の決議がなされたときは、新株予約権を無償にて取得することができる。

②　新株予約権者が上記に定める条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合及び新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償にて取得することができる。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
平成24年10月19日 （注）１ | 1,000,000 | 8,501,800 | 492,695 | 831,300 | 492,695 | 781,300
平成24年11月14日 （注）２ | 26,600 | 8,528,400 | 13,105 | 844,406 | 13,105 | 794,406
平成25年６月１日 （注）３ | 17,056,800 | 25,585,200 | － | 844,406 | － | 794,406
平成25年９月13日 （注）４ | 432,000 | 26,017,200 | 7,344 | 851,750 | 7,344 | 801,750
平成26年３月14日 （注）４ | 36,000 | 26,053,200 | 612 | 852,362 | 612 | 802,362
平成26年６月16日 （注）５ | 4,300,000 | 30,353,200 | 1,834,552 | 2,686,914 | 1,834,552 | 2,636,914
平成26年６月25日 （注）６ | 900,000 | 31,253,200 | 383,976 | 3,070,890 | 383,976 | 3,020,890
平成26年９月12日 （注）４ | 18,000 | 31,271,200 | 1,548 | 3,072,438 | 1,548 | 3,022,438
平成27年３月13日 （注）４ | 54,000 | 31,325,200 | 4,644 | 3,077,082 | 4,644 | 3,027,082
平成27年４月１日 （注）３ | 62,650,400 | 93,975,600 | － | 3,077,082 | － | 3,027,082
平成27年５月25日～平成27年９月15日 （注）４ | 324,000 | 94,299,600 | 9,396 | 3,086,478 | 9,396 | 3,036,478
平成27年10月１日～平成28年９月30日 （注）４ | 162,000 | 94,461,600 | 4,698 | 3,091,176 | 4,698 | 3,041,176
平成28年10月１日～平成29年９月30日 （注）４ | 162,000 | 94,623,600 | 4,698 | 3,095,874 | 4,698 | 3,045,874

（注）１．有償一般募集

発行価格 1,046円、発行価額 985.39円、資本組入額 492.695円、払込金総額　985,390千円

２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出に関連した第三者割当増資）

発行価額 985.39円、資本組入額 492.695円、割当先　大和証券株式会社

３．株式分割（１：３）

４．新株予約権の行使による増加

５．有償一般募集

発行価格 890円、発行価額 853.28円、資本組入額 426.64円、払込金総額 3,669,104千円

６．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出に関連した第三者割当増資）

発行価額 853.28円、資本組入額 426.64円、割当先　大和証券株式会社

７．平成29年11月10日付で自己株式2,250,000株の消却を行っております。これにより、提出日現在の発行済株式総数は2,250,000株減少し、92,373,600株となっております。

#### （６）【所有者別状況】

平成29年９月30日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 30 | 39 | 112 | 155 | 18 | 14,217 | 14,571 | －
所有株式数 （単元） | － | 183,613 | 25,152 | 262,303 | 175,444 | 175 | 299,483 | 946,170 | 6,600
所有株式数の割合（％） | － | 19.41 | 2.66 | 27.72 | 18.54 | 0.02 | 31.65 | 100.00 | －

（注）自己株式4,506,692株は、「個人その他」に45,066単元及び「単元未満株式の状況」に92株を含めて記載しております。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 平成29年９月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
ＨＴホールディングス株式会社 | 東京都港区赤坂３－２１－２１ | 24,300,000 | 25.68
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－１１－３ | 6,616,300 | 6.99
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口) | 東京都中央区晴海１－８－１１ | 3,458,500 | 3.66
谷村尚永 | 東京都港区 | 2,199,600 | 2.32
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口) | 東京都中央区晴海１－８－１２ | 1,911,500 | 2.02
ビ－ビ－エイチ　ルクス　フイデリテイ　フアンズ　パシフイツク　フアンド （常任代理人　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） | 2A RUE ALBERT BORSCHETTE LUXEMBOURG L-1246 (東京都千代田区丸の内２－７－１) | 1,595,800 | 1.69
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー　レギュラーアカウント （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社） | 200 WEST STREET NEW YORK,NY,USA (東京都港区六本木６－１０－1) | 1,400,502 | 1.48
ジエ－ピ－モルガンチエ－ス　ゴ－ルドマン　サツクス　トラスト　ジヤスデツク　レンデイング　アカウント （常任代理人　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） | GOLDMAN SACHS AND CO, 180 MAIDEN LANE, 37/90TH FLOOR, NEW YORK, NY 10038 U.S.A. (東京都千代田区丸の内２－７－１) | 1,380,500 | 1.46
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海１－８－１１ | 1,331,200 | 1.41
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１） | 東京都中央区晴海１－８－１１ | 966,000 | 1.02
計 | － | 45,159,902 | 47.73

（注）１.上記のほか、自己株式が4,506,692株あります。

２.フィデリティ投信株式会社から、平成29年５月10日付で、平成29年４月28日現在の保有株式数を記載した大量保有報告書に係る変更報告書が関東財務局長に提出されておりますが、当社として平成29年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。なお、当該報告書に記載の保有株式数及び平成29年９月30日現在の発行済株式総数に対する割合は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 (％)
フィデリティ投信株式会社 | 東京都港区六本木七丁目7番7号 | 6,096,900 | 6.44

３.マフューズ・インターナショナル・キャピタル・マネージメント・エルエルシーから、平成29年１月25日付で、平成29年１月23日現在の保有株式数を記載した大量保有報告書に係る変更報告書が関東財務局長に提出されておりますが、当社として平成29年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。なお、当該報告書に記載の保有株式数及び平成29年９月30日現在の発行済株式総数に対する割合は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 (％)
マフューズ・インターナショナル・キャピタル・マネージメント・エルエルシー | Four Embarcadero Center,Suite 550,San Francisco,CA 94111,U.S.A. | 3,752,800 | 3.97

４.マフューズ・インターナショナル・ファンズから、平成29年１月10日付で、平成29年１月４日現在の保有株式数を記載した大量保有報告書に係る変更報告書が関東財務局長に提出されておりますが、当社として平成29年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。なお、当該報告書に記載の保有株式数及び平成29年９月30日現在の発行済株式総数に対する割合は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 (％)
マフューズ・インターナショナル・ファンズ | Four Embarcadero Center,Suite 550,San Francisco,CA 94111,U.S.A. | 3,806,100 | 4.02

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成29年９月30日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | (自己保有株式） 普通株式 4,506,600 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
完全議決権株式（その他） | 普通株式 90,110,400 | 901,104 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 6,600 | － | (注)
発行済株式総数 | 94,623,600 | － | －
総株主の議決権 | － | 901,104 | －

(注）「単元未満株式」欄には当社所有の自己株式92株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

平成29年９月30日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ＦＰＧ | 東京都千代田区 丸の内二丁目７番２号 | 4,506,600 | - | 4,506,600 | 4.76
計 | － | 4,506,600 | - | 4,506,600 | 4.76

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

平成20年９月19日臨時株主総会決議

会社法の規定に基づき、平成20年９月30日現在の取締役、監査役、従業員、取引先の一部及びその他個人に対して新株予約権を付与することを、平成20年９月19日の臨時株主総会において決議されたものであります。

当該制度の内容は以下のとおりであります。

平成20年第１回新株予約権

決議年月日 | 平成20年９月19日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役２ 監査役３ 従業員９ 取引先31
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

（注）提出日現在におきましては、付与対象者は、権利行使及び退職等による権利喪失により44名減少しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | 2,250,000 | 1,759,468
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 4,506,692 | － | 2,256,692 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、平成29年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式数は含めておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成29年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社の利益配分方針は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主の皆様への利益還元を重視し、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針とし、平成29年９月期に係る配当につきましては、連結配当性向の目標を概ね30％以上とすることとしております。なお、平成30年９月期以降の配当方針につきましては、ここ数年の好調な業績を踏まえて、連結配当性向の目標を概ね40％以上とすることにしております。

上記方針に基づき、平成29年９月期の配当につきましては、１株当たり期末配当金45円80銭、年間合計45円80銭（連結配当性向 43.0％）とさせて頂きました。

内部留保資金につきましては、案件組成資金、その他今後の成長資金に充当し、さらなる企業価値向上のために有効活用してまいります。

また、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としております。

配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
平成29年12月19日 定時株主総会決議 | 4,127,354 | 45.80

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期
決算年月 | 平成25年９月 | 平成26年９月 | 平成27年９月 | 平成28年９月 | 平成29年９月
最高（円） | 5,440 ○ 1,535 | 1,237 | 3,885 ■ 1,545 | 1,424 | 1,311
最低（円） | 885 ○ 806 | 813 | 875 ■ 683 | 755 | 774

（注）１．最高・最低株価は、 平成24年10月21日までは、東京証券取引所市場第二部における株価を、平成24年10月22日から、それ以後は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

２．○印は、株式分割（平成25年６月１日、１株→３株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

３．■印は、株式分割（平成27年４月１日、１株→３株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成29年４月 | ５月 | ６月 | ７月 | ８月 | ９月
最高（円） | 1,000 | 1,087 | 1,082 | 1,281 | 1,271 | 1,311
最低（円） | 881 | 937 | 964 | 1,074 | 1,171 | 1,140

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性　　８名　女性　　０名　（役員のうち女性の比率　０％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役社長 | 代表 執行役員 | 谷村　尚永 | 昭和34年 ７月25日生 | 昭和58年４月 住商リース株式会社(現三井住友ファイナンス＆リース株式会社）入社 平成10年８月 ING Lease Japan N.V東京支店在日代表 平成13年11月 有限会社ファイナンシャル・プロダクト・グループ（現　当社）設立 当社代表取締役社長（現任） 平成23年８月 ＨＴホールディングス株式会社 代表取締役（現任） 平成24年12月 当社代表執行役員（現任） 平成25年３月 株式会社ＦＰＧ証券 代表取締役会長（現任） 平成26年10月 ベルニナ信託株式会社(現株式会社FPG信託）取締役（現任） 平成27年３月 株式会社ＦＰＧ信託 代表取締役会長（現任） 平成27年５月 Amentum Capital Limited(現FPG Amentum Limited）取締役（現任） 平成27年９月 株式会社ＦＰＧ信託 代表取締役社長 平成29年５月 FPG Raffles Holdings Pte.Ltd.取締役（現任） | (注)３ | 2,199,600
取締役 | 専務 執行役員 | 石黒　 正 | 昭和30年 ４月26日生 | 昭和53年４月 株式会社日本長期信用銀行入行（現株式会社新生銀行） 平成12年３月 同行 執行役員 企業戦略部長 平成16年６月 同行 常務執行役 事業法人部長 平成17年１月 同行 常務執行役 コーポレートアフェアーズ部門長 平成17年９月 野村ホールディングス株式会社 経営企画部 シニアエグゼクティブオフィサー 平成18年４月 野村信託銀行株式会社 執行役 企画管理部門管轄 平成22年４月 同行 専務執行役 平成27年５月 株式会社ＦＰＧ信託 代表取締役社長 平成28年３月 当社専務執行役員（現任） 株式会社ＦＰＧ信託 取締役（現任） 平成28年12月 当社取締役（現任） | (注)３ | －
取締役 | ― | 門多　 丈 | 昭和22年 ４月18日生 | 昭和46年７月 三菱商事株式会社入社 平成11年４月 三菱商事証券株式会社 代表取締役社長 平成19年４月 株式会社カドタ・アンド・カンパニー代表取締役（現任） 平成19年６月 株式会社八十二銀行 監査役（現任） 平成19年10月 株式会社アドバンテッジアドバイザーズ 監査役（現任） 平成20年７月 当社監査役 平成21年９月 一般社団法人実践コーポレートガバナンス研究会 代表理事（現任） 平成24年12月 当社取締役（現任） | (注)３ | －
取締役 | ― | 船山　雅史 | 昭和27年 ８月30日生 | 昭和51年12月 アーサーアンダーセンアンドカンパニー（現 アクセンチュア株式会社）入社 昭和54年１月 センチュリー監査法人（現 新日本有限責任監査法人）入所 昭和62年８月 シティバンク・プライベートバンク入社 平成８年11月 リパブリックニューヨーク銀行プライベートバンキング（現 香港上海銀行）入社 平成18年10月 船山公認会計士事務所代表（現任） 平成20年６月 株式会社フィナンテック 取締役（現任） 平成20年７月 当社監査役 平成24年12月 当社取締役（現任） 平成25年４月 株式会社応用電子 取締役（現任） 平成26年10月 株式会社ＦＰＧ信託 取締役（現任） 平成26年11月 株式会社三栄建築設計 取締役（現任） | (注)３ | 20,000

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 | ― | ブライアン　ネルソン | 昭和42年 ７月24日生 | 平成７年12月 ギャラップ・ジェーマール株式会社入社 平成12年２月 バリューコマース株式会社取締役最高執行責任者 平成13年３月 同社　代表取締役社長 平成17年９月 ウェザリー・ジャパン株式会社共同創業者兼取締役（現任） 平成19年10月 バリューコマース株式会社 代表取締役会長兼社長 平成23年８月 ＢＮＣ株式会社 設立 共同創業者兼会長 平成27年３月 同社　共同創業者兼代表取締役社長（現任） 平成29年６月 Kelly Slater Wave Companyプリンシパル・ アドバイザー（現任） 平成29年11月 当社顧問 平成29年12月 当社取締役（現任） | (注)３ | －
常勤監査役 | ― | 安田　正敏 | 昭和22年 ８月17日生 | 昭和46年７月 株式会社日立製作所入社 昭和58年１月 シティバンク東京支店入社 昭和63年７月 シティコープ・スクリムジャー・ヴィッカーズ証券東京支店支店長 平成４年７月 キャンターフィッツジェラルド　日本代表 平成18年12月 株式会社ＭＭ総研取締役副所長 平成21年９月 一般社団法人実践コーポレートガバナンス研究会専務理事（現任） 平成22年３月 株式会社ネットワークバリューコンポネンツ監査役 平成23年２月 株式会社好日山荘監査役（現任） 平成23年６月 株式会社アパレルウェブ監査役（現任） 平成24年12月 当社監査役(現任） 平成25年12月 株式会社ＦＰＧ証券監査役（現任） 平成28年３月 株式会社ネットワークバリューコンポネンツ取締役監査等委員 | (注)４ | －
監査役 | ― | 吉利　友克 | 昭和27年 10月４日生 | 昭和50年４月 株式会社日本長期信用銀行（現株式会社新生銀行）入行 平成11年７月 アイエヌジー生命保険株式会社入社 平成14年７月 アイエヌジー投信株式会社 代表取締役社長 平成22年７月 医療法人社団松英会顧問（現任） 平成24年12月 当社監査役(現任） 平成27年６月 株式会社ＦＰＧ信託 監査役（現任） 平成27年６月 株式会社イオン銀行 取締役（現任） 平成28年６月 AEON Credit Service(M)Berhad 取締役（現任） | (注)４ | －
監査役 | ― | 常峰　　仁 | 昭和28年 10月９日生 | 昭和52年４月 株式会社日本長期信用銀行（現株式会社新生銀行）入行 平成14年４月 同行 大阪支店長 平成16年６月 シンキ株式会社顧問 平成16年６月 同社代表取締役会長兼会長執行役員 平成17年６月 同社代表取締役社長兼社長執行役員 平成21年５月 株式会社アプラス（現 株式会社アプラスフィナンシャル）顧問 平成21年６月 同社代表取締役社長最高経営責任者 平成23年４月 同社取締役会長 平成25年12月 当社監査役(現任） | (注)４ | －
|  |  |  | 計 | 2,219,600

（注）１．取締役門多丈、船山雅史及びブライアンネルソンは、社外取締役であります。

２．監査役安田正敏、吉利友克及び常峰仁は、社外監査役であります。

３．平成29年12月19日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

４．平成29年12月19日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

５．当社は、意思決定・監督と職務執行を分離し、取締役会の活性化・機能強化を図るため、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在の執行役員は以下のとおりとなります。

地位 | 氏名 | 担　　　　　　　　　　　　当
代表執行役員 | 谷村尚永 | 保険推進室・Ｍ＆Ａ推進室・不動産推進室担当
専務執行役員 | 松下康幸 | 営業推進部・金沢支店・名古屋支店担当
専務執行役員 | 石黒正 | 財務部・総務部・法務部・コンプライアンス部・人事部担当、 経営企画部共管
常務執行役員 | 髙橋和樹 | 札幌支店・仙台支店・大宮支店・営業サポート部担当
常務執行役員 | 久保出　健　二 | 経理部・情報システム部担当、経営企画部共管
執行役員 | 松本孝博 | ストラクチャードファイナンス１～５部担当
執行役員 | 鈴木智倫 | 東京営業１部・東京営業２部担当
執行役員 | 木塚浩敏 | 大阪支店・岡山支店・広島支店・高松支店・福岡支店担当

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめ、顧客・従業員・地域社会等の各種のステークホルダーの立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行う仕組みであるコーポレート・ガバナンスの強化が、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために重要であるとの認識に立ち、そのための経営体制の実現に取り組んでおります。

そして、このような観点から、当社では、独立社外取締役や独立社外監査役を主体とした取締役会及び監査役会を構成し、「取締役会の監督機能と執行役員の業務執行機能の分離」、「取締役会の強い独立性」、「取締役会の監督機能の強化」、「独立社外取締役と監査役会の密接な情報共有と連携」等を図っております。

また、その実現に当たっては、基本的な考え方の基盤となる企業の行動規範が重要であり、これをＦＰＧグループコンプライアンス・ポリシーに以下のとおり定め、これに基づいて役職員が行動してまいります。

(ⅰ)金融分野における「真のプロフェッショナル」を目指します。

(ⅱ)常に自己変革に努め、先進的・革新的な専門技術の習得に努めます。

(ⅲ)法令諸規則等の社会規範を遵守し、その趣旨に沿って公明正大な企業活動を行います。

(ⅳ)お客様のニーズにかなう商品・サービスを適切な情報とともに提供いたします。

(ⅴ)全ての関係者の人格、多様性を尊重し、十分なコミュニケーションを心掛けます。

(ⅵ)反社会的勢力に対しては、断固とした態度で臨み、あらゆる関係を排除します。

② コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、執行役員制度を導入し、個々の分野の業務執行は、取締役会が選任する執行役員が担当し、取締役会は、経営上の重要な事項についての意思決定と、業務執行の監督に注力する体制とすることで、意思決定の迅速化と、業務執行機能強化による経営の効率化を図っております。

また、当社は、監査役が、取締役の業務執行の監査を行う体制が、経営の健全性・透明性を高める観点から、最も適切であると考えて、監査役会設置会社の形態を採用しております。

取締役会は、本書提出日現在５名の取締役から構成されております。取締役会は、毎月１回、また必要に応じて適時に開催しております。また経営の透明性・公正性を確保し、持続的な成長を実現するため、企業経営や金融等の専門分野等に豊富な経験と幅広い知見を有する社外取締役３名を選任しております。

執行役員は、本書提出日現在８名選任しており、各執行役員は、代表取締役の指揮・監督の下、取締役会の決定に従い、規程等に定められた権限および責任の範囲で、自己の職務を執行するとともに、代表取締役社長が兼任する代表執行役員が議長を務める執行役員会を、必要に応じて開催しております。

監査役会は、本書提出日現在３名の監査役から構成されております。このうち常勤監査役は１名であります。監査役会は、最低月１回、また必要に応じて適時に開催しております。各監査役は、監査役会で策定された監査計画に基づき監査役監査を実施し、取締役の業務執行の監査及び監視を行っております。また、監査機能の一層の強化を図るため、知識・経験を豊富に有する社外監査役３名を選任しております。

コンプライアンスの徹底を図るため、代表執行役員が委員長を務めるコンプライアンス委員会を開催しております。

取締役・監査役候補の指名及び執行役員の選任を行うに当たっては、企業経営や専門分野等の豊富な経験と幅広い知見を有する人物を候補者とし、過半数が独立社外取締役で構成される取締役会においてその適切性を審議し、決定しております。また、監査役の選任に関する議案を株主総会へ提出するに当たっては、過半数が独立社外監査役で構成される監査役会の同意を得ることとなっておりますが、その同意基準は独立性や公正不偏の態度の保持等を勘案することとしております。

③ 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制を整備・推進するにあたり、会社法に基づく内部統制システムの基本方針として、取締役会において以下のとおり決議しております。

(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 ① 当社は、既に定めある「ＦＰＧグループ　コンプライアンス・ポリシー」を法令遵守及び倫理維持の基本方針とし、取締役及び使用人に周知徹底し、業務遂行上の最重要課題のひとつとして位置づけ、その遵守及び推進を求める。 ② 取締役会は、コンプライアンスに関する重要事項を審議するため設置するコンプライアンス委員会を通じて、定期的にコンプライアンス態勢を見直し、問題点の把握と改善に努める。 ③ 当社は、取締役及び使用人の職務の執行における法令・社内規程・規則等の遵守状況について日常的に相互監視を行うとともに、監査役及び内部監査室は連携し、定期的に、その遵守体制の有効性の検証を行う。また、内部通報制度を設置し、不祥事、コンプライアンス上疑義ある行為等について通報窓口を設置し、早期発見と是正を図る。コンプライアンス違反者に対しては、「社員就業規則」に基づく懲戒を含め厳正に対処する。 ④ 複数名の社外取締役を置くことにより、取締役及び使用人の職務執行に対する監督機能の強化を図る。 ⑤ 既に定めある「ＦＰＧグループ　コンプライアンス・ポリシー」の反社会的勢力に対する基本方針に基づき要領等に明文化し周知徹底を図り、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断し、警察、弁護士等とも連携して毅然とした態度で組織的に対応する。 ⑥ 金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するために「財務報告に係る内部統制の基本方針」を制定し、財務報告に係る内部統制の整備、運用を適切に行う。 ⑦ コンプライアンス統括部門を強化し、法務部との連携を図りながら、当社の事業に適用される法令、金融庁の監督指針及び検査マニュアル等の最新の内容を正確に把握し、法改正に応じて所要の規程改定を行い、その内容を関連部署に周知徹底することにより、法令遵守態勢を整備する。 (2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 ① 取締役及び執行役員の職務の執行に際しては、既に定めある「取締役会規程」及び「文書管理規程」に基づき取締役会議事録、執行役員会議事録等の文書（電磁的情報を含む）・記録の作成、保存及び管理を適正に行う。 ② 監査役及び内部監査室は連携し、定期的に情報の保存及び管理について、監査を行う。 ③ 個人情報は、法令及び「個人情報保護基本規程」に基づき厳重かつ適切に管理する。 ④ 取締役及び執行役員は、開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集し、法令等に従って適時かつ適切に開示する。 (3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ① リスク管理の体制については、既に定めある「ＦＰＧグループ　リスクマネジメント基本規程」に基づき、総合的に整備し、リスクの把握、評価及びリスク管理・低減対応状況のモニタリングを行い、常に見直し改善を図り、それに則った厳格な運営を行う。 ② オペレーショナルリスク等の管理については、災害・事故発生時等の報告体制を整備し、顧客保護に重点を置いて、事故の予防及び発生事故の早期解決を図るとともに再発防止の対策を講じる。 ③ 大規模災害や新型インフルエンザの流行等の当社に著しい損害を及ぼす事態の発生を想定し、未然に防止する。万一発生した場合には事業への損害、業務の中断を最小限にとどめるために、事業継続計画（ＢＣＰ）を策定し、事業継続態勢の実効性向上に努める。 (4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ① 取締役会の意思決定の迅速化・監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を導入し、業務執行権限を法令に反しない範囲で執行役員会又は各執行役員に委譲する。各執行役員は、代表取締役の指揮・監督の下、取締役会の決定に従い、規程等に定められた権限及び責任の範囲で、自己の職務を執行する。 ② 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則毎月開催するとともに、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行い、相互に職務執行を監督する。取締役会の手続及び取締役会の権限範囲等は、既に定めある「取締役会規程」に基づき、常に見直し改善を図り、それに則った厳格な運営を行う。

③ 取締役及び執行役員による効果的な業務運営を確保するため、既に定めある「組織規程」、「職務権限規程」及び「職務分掌規程」に基づき、取締役及び執行役員の職務執行に関する基本的職務・責任権限に関する事項を明確にすることで組織の適切かつ効率的な運営を図る。 ④ 取締役会は、当社の企業理念を定めるとともに、中期経営計画及び年度計画を策定し、取締役及び使用人に周知徹底し、適切な経営管理に努め、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する。 ⑤ その他社内規程を整備することにより、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する。 ⑥ 前各号の業務運営状況を把握し、改善を図るため、内部監査室による内部監査を実施し、取締役会は、その内部監査の報告を踏まえ、毎年、これらの体制を検証する。 ⑦ 取締役は、必要と認める場合は、当社の費用において、弁護士、公認会計士等の外部の専門家から助言を受けることができる。 (5) 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 ① 当社は、子会社において、当社グループの経営方針に従った適正な業務運営及び当社による実効性のある管理が行われるよう、「関係会社管理規程」を制定し、もって、子会社の取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保し、子会社の取締役の職務の執行に係る事項の報告が適時に行われる体制を整備する。 ② 当社は、子会社の取締役に当社取締役又は当社使用人その他適切な人材を選任するとともに、子会社の財務報告の適正性を確保するための体制を整備・運用せしめ、その業務の状況を当社が監理し、もって、子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する。特に、重要な事項については、当社の執行役員会での審議及び取締役会への付議を行う。 ③ 当社は、「ＦＰＧグループ　リスクマネジメント基本規程」に基づき、子会社を含む当社グループ全体のリスク管理を行い、子会社のリスク管理体制の整備・充実を図る。 (6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項 監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことの求めがあった場合には、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人の人数、権限、所属する組織、指揮命令権等について決定し、使用人の人事発令等を速やかに行う。 (7) 前項の使用人の取締役からの独立性及び監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 前項により設置される監査役を補助すべき使用人の独立性を確保し、監査役の使用人に対する指示の実効性を確保するため、使用人は、監査役以外の者からの指揮命令を受けないものとし、当該使用人の人事（異動、評価、懲戒等）に関しては、代表取締役が監査役の同意を得た上決定する。 (8) 監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制 ① 監査役は取締役会、執行役員会及び子会社におけるそれらを含めた重要な会議に出席し、業務執行状況の報告を受け、意見を述べることができる。 ② 監査役には当社及び子会社の主要な稟議書その他社内の重要書類を回付し、又は、要請があれば直ちに関係書類・資料等を提出し、閲覧に供する。 ③ 監査役は、定期的に代表取締役との監査役監査の環境整備の状況及び監査上の重要課題等に関する意見交換会を開催する他、必要に応じて当社の他の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人からその業務及び財産の状況等に関する報告・説明を受けることができる。 ④ 当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社又はその子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、法令又は定款に違反する事項又は著しく不当な事項を発見したときは、直ちに監査役に報告する。 ⑤ 監査役は、内部監査室の監査報告を受ける。 ⑥ 前各号に定める他、当社は、当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査役に報告をするための体制を確保するため、当社及び子会社の関係社内規程において報告の仕組みを整備する。 ⑦ 当社は、本項の報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保するため、当社及び子会社の関係社内規程にその旨明記する。 (9) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項 当社は、監査役がその職務の執行について会社法第388条に基づき費用の前払若しくは償還又は債務の弁済の請求をしたときは、その職務の執行に必要でないと認める場合を除き、速やかに支払う。

(10) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 ① 取締役及び執行役員は、監査役の職責、心構え、監査体制、監査にあたっての基準、行動指針等を明確にした「監査役監査基準」及び毎年策定する監査計画書を熟知するとともに、監査役監査の重要性・有用性を十分認識し、また、監査役監査の環境整備、実効性確保に努める。 ② 監査役が必要と認めたときは、代表取締役等と協議の上、特定の事項について、内部監査室に監査の協力を求めることができる。また、監査役は、各部室店所に対しても、随時必要に応じ、監査への協力を求めることができる。 ③ 代表取締役は、監査役が、子会社の監査役と連携した監査役会の実施、子会社への監査結果の報告、子会社の代表者との意見交換等を行うよう努める。 ④ 監査役は、会計監査人と、両者の監査業務の品質及び効率を高めるため、相互協議に基づき、情報・意見交換等の緊密な連携を図る。また、監査役、会計監査人及び内部監査室との間で、三様監査連絡会を開催する。 ⑤ 監査役は、監査の実施にあたり必要と認める場合は、弁護士、公認会計士等の外部の専門家から助言を受けることができる。なお、これに伴い生ずる費用又は債務の処理は、前項に定める方針に従う。

当社では、「内部統制システムの基本方針」に基づき、企業集団の業務の適正を確保するための体制整備とその適切な運用に努めており、当連結会計年度における運用状況の概要は以下のとおりであります。

当社は、「コンプライアンス委員会」を開催し、法令・社内規程等の遵守状況を審議した上で、必要に応じて、コンプライアンス態勢を見直した。また、「リスクマネジメント基本規程」に基づき、子会社を含む当社グループのリスクの把握・評価を行い、その管理及び低減に努めた。 当社の取締役会は、社外取締役３名を含む取締役５名で構成し、監査役３名も出席した上で開催し、取締役の職務執行を監督した。また、取締役会は、執行役員を選任し、各執行役員は、代表取締役の指揮・監督の下、各自の権限及び責任の範囲で、職務を執行した。 子会社については、「関係会社管理規程」に基づき、重要な事項を当社取締役会において審議し、子会社の適正な業務運営及び当社による実効性のある管理の実現に努めた。 内部監査室は、取締役会の承認を受けた内部監査計画に基づき、法令・社内規程等の遵守状況について、各部室店を対象とする監査を実施し、その結果及び改善状況を、代表取締役及び監査役に報告した。 監査役は、監査方針を含む監査計画を策定し、月１回の定時監査役会に加えて適宜臨時監査役会を開催し監査役間の情報共有に基づき会社の状況を把握し、必要な場合は提言の取りまとめを行った。さらに、取締役会に出席するとともに、取締役・執行役員その他使用人と対話を行い、内部監査室・会計監査人と連携し、取締役及び使用人の職務の執行状況を監査した。 常勤監査役は、主要な稟議書の回付を受け取締役及び使用人の職務の執行状況を監査するとともに、コンプライアンス委員会等の重要会議に出席し必要な場合は意見を述べた。

④ 責任免除契約の状況

当社は、現行定款において、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨規定しております。

当該定款に基づき、当社は、社外取締役及び社外監査役全員と間で責任限定契約を締結しており、その内容の概要は以下のとおりであります。

(ⅰ) 社外取締役の責任限定契約

社外取締役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、損害賠償責任を負うものとする。

(ⅱ) 社外監査役の責任限定契約

社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、損害賠償責任を負うものとする。

⑤ 監査役監査、内部監査及び会計監査の状況

(ⅰ) 監査役監査

監査役会は、監査役３名から構成されており、いずれも社外監査役であります。監査役吉利友克氏及び監査役常峰仁氏は、銀行での融資業務の経験を有する等、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役は、監査役会で定めた年度監査計画に基づいて監査の実施、取締役会への出席、各取締役との定期的面談等を行うことで、取締役の職務執行が法令・定款に適合し、会社業務が適正に遂行されているかを監査しております。また、監査役は、会計監査人との面談・報告等を通じ、相互に情報を共有しながら監査を行っております。また内部監査室とは、随時の面談、内部監査結果の確認、監査への立会などを通じ、相互に情報を共有しながら監査を行っております。

(ⅱ) 内部監査

当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室(専任担当者２名）が、当社の業務活動全般に関して、内部統制の有効性を評価しております。内部監査室は、年度監査計画を策定し、被監査部門に対する監査を実施しております。また監査結果を代表取締役社長及び監査役に報告するとともに、被監査部門における改善状況を点検し、実効性かつ有効性の高い監査を実施しております。また、内部監査室は、会計監査人との面談等を通じて、相互に情報を共有しながら監査を実施しております。

(ⅲ) 会計監査

当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、当該監査法人の監査を受け、会計上の課題については随時確認を行い、会計処理の適正化に努めております。

なお、業務を執行した公認会計士の氏名、所属する法人名及び継続する監査年数は次のとおりであり、監査業務に係る体制は、監査責任者２名、公認会計士10名及びその他９名より構成されております。

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 | 廿樂　眞明 櫻井雄一郎 | 新日本有限責任監査法人

※ 継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

⑥ 社外取締役と社外監査役

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。当社の取締役５名のうち、社外取締役３名を設置することで、取締役会の監視・監督機能の一層の強化を図っております。また当社の監査役３名について、すべて社外監査役とし、取締役の職務の執行について、適切な監査を受けることで、経営の透明性・公正性を確保しております。

社外取締役門多丈氏は、大手商社系証券子会社における企業経営者として、国際金融と企業投資に関する豊富な経験と幅広い知見を有しており、適切な業務執行及び監督が可能であると判断しております。

社外取締役船山雅史氏は、大手監査法人及び大手金融機関におけるプライベートバンキング業務に携わったことにより、会計と金融に関する豊富な経験と幅広い知見を有しており、適切な業務執行及び監督が可能であると判断しております。

社外取締役ブライアンネルソン氏は、市場調査やＷＥＢマーケティングを行う国内外の企業経営に携わったことにより、グローバルな視点とインターネットを活用したマーケティングに関する豊富な経験と幅広い知見を有しており、適切な業務執行及び監督が可能であると判断しております。

社外取締役門多丈氏は、株式会社カドタ・アンド・カンパニーの代表取締役を、社外取締役船山雅史氏は、船山公認会計士事務所代表を、社外取締役ブライアンネルソン氏は、ウェザリー・ジャパン株式会社の共同創業者兼取締役及びＢＮＣ株式会社の共同創業者兼代表取締役社長を、兼職しておりますが、当社と各氏の兼職先との間には、取引関係等、特別な利害関係はありません。また、社外取締役門多丈氏は、株式会社八十二銀行の社外監査役を兼職しておりますが、当社と、同行との間には、借入等の取引関係があるものの、同氏は同行の業務執行者ではなく、また、同行との取引額は、当社の他の金融機関との取引額の総額に占める重要性もないこと等から、同氏の兼職が、同氏の独立性に与える影響はないと判断しております。社外取締役船山雅史氏は、当社の連結子会社である株式会社ＦＰＧ信託の取締役を兼任しております。その他、各社外取締役とも、主要な取引先の出身者等ではないことなど、当社との間には特別な利害関係はなく、独立した立場での業務執行の監督が可能と判断しております。

社外監査役安田正敏氏、吉利友克氏及び常峰仁氏は、他社での経験が豊富であり、適切な監査の遂行が可能であると判断しております。社外監査役安田正敏氏は、当社の連結子会社である株式会社ＦＰＧ証券の監査役を、社外監査役吉利友克氏は、当社の連結子会社である株式会社ＦＰＧ信託の監査役を兼任しております。また、社外監査役吉利友克氏は、株式会社イオン銀行の社外取締役を兼職しておりますが、当社と、同行との間には、借入等の取引関係があるものの、同氏は同行の業務執行者ではなく、また、同行との取引額は、当社の他の金融機関との取引額の総額に占める重要性もないこと等から、同氏の兼職が、同氏の独立性に与える影響はないと判断しております。その他、各社外監査役とも、主要な取引先の出身者等ではないことなど、当社との間には特別な利害関係はなく、独立した立場での監査が可能と判断しております。

当社は、社外役員の選任にあたり、会社法及び東京証券取引所が定める「独立役員」の独立性基準（東証「上場管理等に関するガイドライン」）に準拠し、企業経営や専門分野等の豊富な経験と幅広い知見に基づき客観的に当社の経営監督を担える方を選任する方針であります。当社は、各社外役員は、上記の関係を踏まえ、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるような立場にはないと判断し、全員を東京証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。

社外取締役及び社外監査役は、取締役会への出席及び随時の情報徴求等を通じて、業務執行部門の監督・監査を行っております。社外監査役のうち常勤監査役が、業務監査の中心を担っており、すべての社外監査役は、監査役会等を通じ、常に情報を共有して、監査を行っております。また、内部監査室とも、随時連携し、相互に情報を共有しながら監査を行っております。

社外取締役は、監査役と随時の情報共有を図ることで、社外監査役を含めた監査役と連携しております。内部監査室からの監査結果等についても、適時に報告を受け、課題を共有しております。

また、社外取締役及び社外監査役とも、会計監査人と、適時の面談、定期的な報告会への出席等によって、情報共有を図り、連携しております。

⑦ 役員報酬等

（ⅰ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等 の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数（名）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 104,166 | 104,166 | － | － | － | ２
監査役 （社外監査役を除く。） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 41,337 | 41,337 | － | － | － | ６

（ⅱ）提出会社の役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（ⅲ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬額は、平成20年6月23日開催の臨時株主総会において、年額500百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内であり、使用人分の給与は含まれません。）と決議を戴いており、監査役の報酬額は、平成27年12月22日開催の定時株主総会において、年額50百万円以内（うち社外監査役分は年額30百万円以内）と決議を戴いております。当社は、役員の報酬等の額の決定に関して定量的な基準は設けておりませんが、会社の業績及び役員個々の業務執行状況等を総合的に勘案して、最終的には株主総会で承認された報酬の限度内で、取締役の報酬については、過半数の社外取締役で構成される取締役会にて、監査役の報酬については監査役会で決定しております。

⑧　株式の保有状況

（ⅰ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

１銘柄　40百万円

（ⅱ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

該当事項はありません。

当事業年度

該当事項はありません。

（ⅲ）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

⑨　取締役の定数

当社の取締役の定数は10名以内とする旨定款に定めております。

⑩　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会を円滑に運営するため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑫　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑬　自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑭　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待された役割を十分発揮できるように、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 22,500 | － | 26,800 | －
連結子会社 | 5,230 | － | 8,870 | －
計 | 27,730 | － | 35,670 | －

##### ②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、会社規模、業務の特性、監査日数等を勘案し、当事者間での協議のうえ、決定しております。