## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 167,000,000
計 | 167,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成29年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成30年３月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 54,049,224 | 57,828,524 | 東京証券取引所 JASDAQ(グロース) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は、100株であります。
計 | 54,049,224 | 57,828,524 | ― | ―

(注)１. 平成30年１月１日から平成30年２月28日までの間に、新株予約権の権利行使により、3,779,300株増加しております。

(注)２.「提出日現在発行数」欄には、平成30年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

会社法第236条、第238条、第239条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

##### <１>平成20年９月30日臨時株主総会決議(第14回新株予約権)

| 事業年度末現在 (平成29年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年２月28日)
新株予約権の数(個)(注)１ | 280 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)２ | 28,000 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)３ | 1,169 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成22年10月１日 至 平成30年９月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,169 資本組入額 585 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)５ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ―

(注) １．新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株の100分の１に満たない端株については、これを切り捨てます。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数を適切に調整します。

３．行使価額は、当社が株式分割等により分割・新規発行前の株価を下回る払込価額で新株を発行するときは、次の算式により調整するものとします。この行使価額の調整が行われた場合には、調整後直ちに、被付与者に対し、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日を通知するものとします。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 分割・新規発行前の株式の株価
既発行株式数 ＋ 分割・新規発行による増加株式数

上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要と認める場合には、必要かつ合理的な範囲で、当社の取締役会が１株当たりの行使価額を適切に調整することができるものとします。

４．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

①本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、顧問もしくは従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合、顧問が退任した場合、または従業員が定年により退職した場合、取締役、監査役、顧問または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合及び社外協力者の場合はこの限りではない。

②本新株予約権者が死亡した場合は、

(a) 本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の２分の１を上限として

(b) 本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として当該新株予約権者の相続人において、下記⑤の定めにかかわらず、当該相続開始の日から６か月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

③本新株予約権を行使することができる期間(以下「本行使期間」という。)の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)または当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権は、下記⑤の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

④本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。

⑤本行使期間内においても、当社が証券取引所に株式上場をした後でなければ、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑥その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「シンバイオ製薬株式会社新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。

##### <２>平成20年９月30日臨時株主総会決議(第16回新株予約権)

| 事業年度末現在 (平成29年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年２月28日)
新株予約権の数(個)(注)１ | 700 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)２ | 70,000 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)３ | 1,169 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成22年10月１日 至 平成30年９月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,169 資本組入額 585 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)５ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ―

(注) １．新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株の100分の１に満たない端株については、これを切り捨てます。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数を適切に調整します。

３．行使価額は、当社が株式分割等により分割・新規発行前の株価を下回る払込価額で新株を発行するときは、次の算式により調整するものとします。この行使価額の調整が行われた場合には、調整後直ちに、被付与者に対し、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日を通知するものとします。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 分割・新規発行前の株式の株価
既発行株式数 ＋ 分割・新規発行による増加株式数

上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要と認める場合には、必要かつ合理的な範囲で、当社の取締役会が１株当たりの行使価額を適切に調整することができるものとします。

４．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

①本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、顧問もしくは従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合、顧問が退任した場合、または従業員が定年により退職した場合、取締役、監査役、顧問または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合及び社外協力者の場合はこの限りではない。

②本新株予約権者が死亡した場合は、

(a) 本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の２分の１を上限として

(b) 本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として当該新株予約権者の相続人において、下記⑤の定めにかかわらず、当該相続開始の日から６か月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

③本新株予約権を行使することができる期間(以下「本行使期間」という。)の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)または当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権は、下記⑤の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

④本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。

⑤本行使期間内においても、当社が証券取引所に株式上場をした後でなければ、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑥その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「シンバイオ製薬株式会社新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。

##### <３>平成20年９月30日臨時株主総会決議(第17回新株予約権)

| 事業年度末現在 (平成29年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年２月28日)
新株予約権の数(個)(注)１ | 40 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)２ | 4,000 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)３ | 1,169 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成23年３月19日 至 平成31年３月18日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,169 資本組入額 585 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)５ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ―

(注) １．新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株の100分の１に満たない端株については、これを切り捨てます。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数を適切に調整します。

３．行使価額は、当社が株式分割等により分割・新規発行前の株価を下回る払込価額で新株を発行するときは、次の算式により調整するものとします。この行使価額の調整が行われた場合には、調整後直ちに、被付与者に対し、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日を通知するものとします。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 分割・新規発行前の株式の株価
既発行株式数 ＋ 分割・新規発行による増加株式数

上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要と認める場合には、必要かつ合理的な範囲で、当社の取締役会が１株当たりの行使価額を適切に調整することができるものとします。

４．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

①本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、顧問もしくは従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合、顧問が退任した場合、または従業員が定年により退職した場合、取締役、監査役、顧問または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合及び社外協力者の場合はこの限りではない。

②本新株予約権者が死亡した場合は、

(a) 本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の２分の１を上限として

(b) 本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として当該新株予約権者の相続人において、下記⑤の定めにかかわらず、当該相続開始の日から６か月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

③本新株予約権を行使することができる期間(以下「本行使期間」という。)の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)または当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権は、下記⑤の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

④本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。

⑤本行使期間内においても、当社が証券取引所に株式上場をした後でなければ、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑥その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「シンバイオ製薬株式会社新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。

##### <４>平成20年９月30日臨時株主総会決議(第19回新株予約権)

| 事業年度末現在 (平成29年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年２月28日)
新株予約権の数(個)(注)１ | 25 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)２ | 2,500 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)３ | 1,169 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成23年３月19日 至 平成31年３月18日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,169 資本組入額 585 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)５ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ―

(注) １．新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株の100分の１に満たない端株については、これを切り捨てます。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数を適切に調整します。

３．行使価額は、当社が株式分割等により分割・新規発行前の株価を下回る払込価額で新株を発行するときは、次の算式により調整するものとします。この行使価額の調整が行われた場合には、調整後直ちに、被付与者に対し、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日を通知するものとします。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 分割・新規発行前の株式の株価
既発行株式数 ＋ 分割・新規発行による増加株式数

上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要と認める場合には、必要かつ合理的な範囲で、当社の取締役会が１株当たりの行使価額を適切に調整することができるものとします。

４．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

①本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、顧問もしくは従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合、顧問が退任した場合、または従業員が定年により退職した場合、取締役、監査役、顧問または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合及び社外協力者の場合はこの限りではない。

②本新株予約権者が死亡した場合は、

(a) 本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の２分の１を上限として

(b) 本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として当該新株予約権者の相続人において、下記⑤の定めにかかわらず、当該相続開始の日から６か月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

③本新株予約権を行使することができる期間(以下「本行使期間」という。)の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)または当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権は、下記⑤の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

④本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。

⑤本行使期間内においても、当社が証券取引所に株式上場をした後でなければ、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑥その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「シンバイオ製薬株式会社新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。

##### <５>平成22年３月30日定時株主総会決議(第20回新株予約権)

| 事業年度末現在 (平成29年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年２月28日)
新株予約権の数(個)(注)１ | 3,445 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)２ | 344,500 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)３ | 585 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成24年４月１日 至 平成32年３月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 　585 資本組入額 293 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)５ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ―

(注) １．新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端株については、これを切り捨てます。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数を適切に調整します。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。

３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 新規発行前の株式の株価
既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行います。

４．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

①本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、顧問もしくは従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合、顧問が退任した場合、または従業員が定年により退職した場合、取締役、監査役、顧問または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合及び社外協力者の場合はこの限りではない。

②本新株予約権を行使することができる期間(以下「本行使期間」という。)の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)または当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権は、下記⑤の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

③本新株予約権者が

(a) 本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の２分の１を上限として

(b) 本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として当該新株予約権者の相続人において、下記⑤の定めにかかわらず、当該相続開始の日から６か月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

④本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。

⑤本行使期間内においても、当社が証券取引所に株式上場をした後でなければ、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑥その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「シンバイオ製薬株式会社新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。

##### <６>平成22年３月30日定時株主総会決議(第21回新株予約権)

| 事業年度末現在 (平成29年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年２月28日)
新株予約権の数(個)(注)１ | 1,415 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)２ | 141,500 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)３ | 585 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成24年４月１日 至 平成32年３月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 　585 資本組入額 293 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)５ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ―

(注) １．新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端株については、これを切り捨てます。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数を適切に調整します。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。

３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 新規発行前の株式の株価
既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行います。

４．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

①本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、顧問もしくは従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合、顧問が退任した場合、または従業員が定年により退職した場合、取締役、監査役、顧問または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合及び社外協力者の場合はこの限りではない。

②本新株予約権を行使することができる期間(以下「本行使期間」という。)の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)または当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権は、下記⑤の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

③本新株予約権者が

(a) 本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の２分の１を上限として

(b) 本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として当該新株予約権者の相続人において、下記⑤の定めにかかわらず、当該相続開始の日から６か月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

④本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。

⑤本行使期間内においても、当社が証券取引所に株式上場をした後でなければ、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑥その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「シンバイオ製薬株式会社新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。

##### <７>平成22年３月30日定時株主総会決議(第22回新株予約権)

| 事業年度末現在 (平成29年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年２月28日)
新株予約権の数(個)(注)１ | 1,530 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)２ | 153,000 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)３ | 585 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成24年４月１日 至 平成32年３月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 　585 資本組入額 293 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)５ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ―

(注) １．新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端株については、これを切り捨てます。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数を適切に調整します。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。

３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 新規発行前の株式の株価
既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行います。

４．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

①本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、顧問もしくは従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合、顧問が退任した場合、または従業員が定年により退職した場合、取締役、監査役、顧問または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合及び社外協力者の場合はこの限りではない。

②本新株予約権を行使することができる期間(以下「本行使期間」という。)の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)または当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権は、下記⑤の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

③本新株予約権者が

(a) 本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の２分の１を上限として

(b) 本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として当該新株予約権者の相続人において、下記⑤の定めにかかわらず、当該相続開始の日から６か月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

④本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。

⑤本行使期間内においても、当社が証券取引所に株式上場をした後でなければ、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑥その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「シンバイオ製薬株式会社新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。

##### <８>平成22年３月30日定時株主総会決議(第23回新株予約権)

| 事業年度末現在 (平成29年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年２月28日)
新株予約権の数(個)(注)１ | 100 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)２ | 10,000 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)３ | 585 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成24年10月15日 至 平成32年10月14日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 　585 資本組入額 293 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)５ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | 同左

(注) １．新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端株については、これを切り捨てます。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数を適切に調整します。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。

３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 新規発行前の株式の株価
既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行います。

４．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

①本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、顧問もしくは従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合、顧問が退任した場合、または従業員が定年により退職した場合、取締役、監査役、顧問または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合及び社外協力者の場合はこの限りではない。

②本新株予約権を行使することができる期間(以下「本行使期間」という。)の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)または当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権は、下記⑤の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

③本新株予約権者が

(a) 本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の２分の１を上限として

(b) 本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として当該新株予約権者の相続人において、下記⑤の定めにかかわらず、当該相続開始の日から６か月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

④本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。

⑤本行使期間内においても、当社が証券取引所に株式上場をした後でなければ、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑥その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「シンバイオ製薬株式会社新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。

##### <９>平成23年３月30日定時株主総会決議(第24回新株予約権)

| 事業年度末現在 (平成29年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年２月28日)
新株予約権の数(個)(注)１ | 1,920 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)２ | 192,000 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)３ | 682 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成25年３月31日 至 平成33年３月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 682 資本組入額 341 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)５ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ―

(注) １．新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端株については、これを切り捨てます。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数を適切に調整します。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。

３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 新規発行前の株式の株価
既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」と読み替えるものとします。

さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行います。

４．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

①本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、顧問または従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。

(a) 当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合。

(b) 当社または当社の関係会社の顧問が契約満了により退任した場合。

(c) 当社または当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(d) 当社または当社の関係会社の取締役、監査役、顧問または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合。

②本新株予約権を行使することができる期間(以下「本行使期間」という。)の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)または当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権は、下記⑤の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

③本新株予約権者が

(a) 本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の２分の１を上限として

(b) 本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として当該新株予約権者の相続人において、下記⑤の定めにかかわらず、当該相続開始の日から６か月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

④本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。

⑤本行使期間内においても、当社が証券取引所に株式上場をした後でなければ、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑥その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「シンバイオ製薬株式会社新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。

##### <10>平成23年３月30日定時株主総会決議(第25回新株予約権)

| 事業年度末現在 (平成29年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年２月28日)
新株予約権の数(個)(注)１ | 890 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)２ | 89,000 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)３ | 682 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成25年３月31日 至 平成33年３月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 682 資本組入額 341 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)５ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ―

(注) １．新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端株については、これを切り捨てます。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数を適切に調整します。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。

３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 新規発行前の株式の株価
既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」と読み替えるものとします。

さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行います。

４．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

①本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、顧問または従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。

(a) 当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合。

(b) 当社または当社の関係会社の顧問が契約満了により退任した場合。

(c) 当社または当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(d) 当社または当社の関係会社の取締役、監査役、顧問または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合。

②本新株予約権を行使することができる期間(以下「本行使期間」という。)の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)または当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権は、下記⑤の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

③本新株予約権者が

(a) 本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の２分の１を上限として

(b) 本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として当該新株予約権者の相続人において、下記⑤の定めにかかわらず、当該相続開始の日から６か月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

④本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。

⑤本行使期間内においても、当社が証券取引所に株式上場をした後でなければ、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑥その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「シンバイオ製薬株式会社新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。

##### <11>平成24年４月17日取締役会決議(第26回新株予約権)

| 事業年度末現在 (平成29年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年２月28日)
新株予約権の数(個)(注)１ | 3,625 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)２ | 362,500 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)３ | 555 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成26年４月18日 至 平成34年４月17日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 555 資本組入額 278 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)５ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ―

(注) １．新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端株については、これを切り捨てます。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

上記の他、下記３に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。

３．新株予約権の１個当たりの払込金額は、１株当たりの行使価額555円に上記２に定める新株予約権１個の目的たる株式数を乗じた金額とします。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 新規発行前の株式の株価
既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行います。

４．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

①各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。

②権利を付与された者は、以下の区分に従って、付与された権利の一部または全部を行使することが可能となる。

(a) 平成26年４月18日から平成27年４月17日までは、付与された新株予約権の個数の４分の１を上限として権利を行使することができる。

(b) 平成27年４月18日から平成28年４月17日までは、付与された新株予約権の個数の２分の１を上限として権利を行使することができる。

(c) 平成28年４月18日から平成29年４月17日までは、付与された新株予約権の個数の４分の３を上限として権利を行使することができる。

(d) 平成29年４月18日から平成34年４月17日までは、付与された新株予約権のすべてについて権利を行使することができる。

③本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。

(a) 当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合。

(b) 当社または当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(c) 当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合。

④本新株予約権を行使することができる期間(以下「本行使期間」という。)の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)または当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権者は、本行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

⑤本新株予約権者が

(a) 本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の２分の１を上限として

(b) 本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として当該新株予約権者の相続人において、当該相続開始の日から６か月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑥本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。

⑦その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「シンバイオ製薬株式会社新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。

##### <12>平成24年４月17日取締役会決議(第27回新株予約権)

| 事業年度末現在 (平成29年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年２月28日)
新株予約権の数(個)(注)１ | 2,122 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)２ | 212,200 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)３ | 555 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成26年４月18日 至 平成34年４月17日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 555 資本組入額 278 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)５ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ―

(注) １．新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端株については、これを切り捨てます。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

上記の他、下記３に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。

３．新株予約権の１個当たりの払込金額は、１株当たりの行使価額555円に上記２に定める新株予約権１個の目的たる株式数を乗じた金額とします。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 新規発行前の株式の株価
既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行います。

４．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

①各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。

②権利を付与された者は、以下の区分に従って、付与された権利の一部または全部を行使することが可能となる。

(a) 平成26年４月18日から平成27年４月17日までは、付与された新株予約権の個数の４分の１を上限として権利を行使することができる。

(b) 平成27年４月18日から平成28年４月17日までは、付与された新株予約権の個数の２分の１を上限として権利を行使することができる。

(c) 平成28年４月18日から平成29年４月17日までは、付与された新株予約権の個数の４分の３を上限として権利を行使することができる。

(d) 平成29年４月18日から平成34年４月17日までは、付与された新株予約権のすべてについて権利を行使することができる。

③本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。

(a) 当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合。

(b) 当社または当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(c) 当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合。

④本新株予約権を行使することができる期間(以下「本行使期間」という。)の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)または当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権者は、本行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

⑤本新株予約権者が

(a) 本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の２分の１を上限として

(b) 本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として当該新株予約権者の相続人において、当該相続開始の日から６か月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑥本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。

⑦その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「シンバイオ製薬株式会社新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。

##### <13>平成25年５月14日取締役会決議(第30回新株予約権)

| 事業年度末現在 (平成29年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年２月28日)
新株予約権の数(個)(注)１ | 1,160 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)２ | 116,000 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)３ | 799 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成27年５月15日 至 平成35年５月14日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 799 資本組入額 400 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)５ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)６ | 同左

(注) １．新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端株については、これを切り捨てます。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

上記の他、下記３に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。

３．新株予約権の１個当たりの払込金額は、１株当たりの行使価額799円に上記２に定める新株予約権１個の目的たる株式数を乗じた金額とします。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 新規発行前の株式の株価
既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行います。

４．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

①各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとします。

②権利を付与された者は、以下の区分に従って、付与された権利の一部または全部を行使することが可能となります。

(a) 平成27年５月15日から平成28年５月14日までは、付与された新株予約権の個数の４分の１を上限として権利を行使することができる。

(b) 平成28年５月15日から平成29年５月14日までは、付与された新株予約権の個数の２分の１を上限として権利を行使することができる。

(c) 平成29年５月15日から平成30年５月14日までは、付与された新株予約権の個数の４分の３を上限として権利を行使することができる。

(d) 平成30年５月15日から平成35年５月14日までは、付与された新株予約権のすべてについて権利を行使することができる。

③本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員の地位を有していなければなりません。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではありません。

(a) 当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合。

(b) 当社または当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(c) 当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合。

④本新株予約権を行使することができる期間（以下「本行使期間」という。）の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含みます。以下同じ。）または当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、本行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとします。

⑤本新株予約権者が

(a) 本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の２分の１を上限として

(b) 本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として

当該新株予約権者の相続人において、当該相続開始の日から６か月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとします。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとします。

⑥本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとします。

⑦その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。

５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。

６．当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

企業再編の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記４に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、上記４に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。

(8)新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

(9) 企業再編を行う場合の新株予約権の交付

本６に準じて決定する。

##### <14>平成25年５月14日取締役会決議(第31回新株予約権)

| 事業年度末現在 (平成29年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年２月28日)
新株予約権の数(個)(注)１ | 589 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)２ | 58,900 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)３ | 799 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成27年５月15日 至 平成35年５月14日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 799 資本組入額 400 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)５ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)６ | 同左

(注) １．新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端株については、これを切り捨てます。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

上記の他、下記３に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。

３．新株予約権の１個当たりの払込金額は、１株当たりの行使価額799円に上記２に定める新株予約権１個の目的たる株式数を乗じた金額とします。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 新規発行前の株式の株価
既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行います。

４．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

①各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとします。

②権利を付与された者は、以下の区分に従って、付与された権利の一部または全部を行使することが可能となります。

(a) 平成27年５月15日から平成28年５月14日までは、付与された新株予約権の個数の４分の１を上限として権利を行使することができる。

(b) 平成28年５月15日から平成29年５月14日までは、付与された新株予約権の個数の２分の１を上限として権利を行使することができる。

(c) 平成29年５月15日から平成30年５月14日までは、付与された新株予約権の個数の４分の３を上限として権利を行使することができる。

(d) 平成30年５月15日から平成35年５月14日までは、付与された新株予約権のすべてについて権利を行使することができる。

③本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員の地位を有していなければなりません。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではありません。

(a) 当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合。

(b) 当社または当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(c) 当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合。

④本新株予約権を行使することができる期間（以下「本行使期間」という。）の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含みます。以下同じ。）または当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、本行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとします。

⑤本新株予約権者が

(a) 本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の２分の１を上限として

(b) 本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として

当該新株予約権者の相続人において、当該相続開始の日から６か月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとします。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとします。

⑥本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとします。

⑦その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。

５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。

６．当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

企業再編の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記４に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、上記４に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。

(8)新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

(9) 企業再編を行う場合の新株予約権の交付

本６に準じて決定する。

##### <15>平成26年４月15日取締役会決議(第32回新株予約権)

| 事業年度末現在 (平成29年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年２月28日)
新株予約権の数(個)(注)１ | 2,520 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)２ | 252,000 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)４ | １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成29年４月16日 至 平成36年４月15日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)３、４、６ | 発行価格 230 資本組入額 115 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)５ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)８ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)９ | 同左

(注) １．新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式100株とする。

ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。

３．新株予約権の払込金額又はその算定方法

① 新株予約権１個当たりの払込金額：22,900円
② 株式１株当たりの払込金額：229円
なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

５．新株予約権の行使の条件

① 各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。

② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。

(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。

(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。

③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、新株予約権の行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の取得に関する事項
以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ)当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(ⅳ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(ⅴ)本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

８．新株予約権の譲渡制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

９．組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

企業再編の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記６に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

上記５に準じて決定する。

⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付

本９に準じて決定する。

##### <16>平成26年４月15日取締役会決議(第33回新株予約権)

| 事業年度末現在 (平成29年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年２月28日)
新株予約権の数(個)(注)１ | 1,366 | 1,225
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)２ | 136,600 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)４ | １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成29年４月16日 至 平成36年４月15日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)３、４、６ | 発行価格 230 資本組入額 115 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)５ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)８ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)９ | 同左

(注) １．新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式100株とする。

ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。

３．新株予約権の払込金額又はその算定方法

① 新株予約権１個当たりの払込金額：22,900円
② 株式１株当たりの払込金額：229円
なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

５．新株予約権の行使の条件

① 各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。

② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。

(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。

(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。

③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、新株予約権の行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の取得に関する事項
以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ)当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(ⅳ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(ⅴ)本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

８．新株予約権の譲渡制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

９．組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

企業再編の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記６に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

上記５に準じて決定する。

⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付

本９に準じて決定する。

##### <17>平成27年３月26日取締役会決議(第35回新株予約権)

| 事業年度末現在 (平成29年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年２月28日)
新株予約権の数(個)(注)１ | 2,042 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)２ | 204,200 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)４ | １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成30年３月27日 至 平成37年３月26日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)３、４、６ | 発行価格 307 資本組入額 154 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)５ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)８ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)９ | 同左

(注) １．新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式100株とする。

ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。

３．新株予約権の払込金額又はその算定方法

① 新株予約権１個当たりの払込金額：30,600円
② 株式１株当たりの払込金額：306円
なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

５．新株予約権の行使の条件

① 各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。

② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。

(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。

(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。

③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、新株予約権の行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の取得に関する事項
以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ)当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(ⅳ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(ⅴ)本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

８．新株予約権の譲渡制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

９．組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

企業再編の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記６に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

上記５に準じて決定する。

⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付

本９に準じて決定する。

##### <18>平成27年３月26日取締役会決議(第36回新株予約権)

| 事業年度末現在 (平成29年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年２月28日)
新株予約権の数(個)(注)１ | 1,830 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)２ | 183,000 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)４ | １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成30年３月27日 至 平成37年３月26日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)３、４、６ | 発行価格 307 資本組入額 154 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)５ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)８ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)９ | 同左

(注) １．新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式100株とする。

ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。

３．新株予約権の払込金額又はその算定方法

① 新株予約権１個当たりの払込金額：30,600円
② 株式１株当たりの払込金額：306円
なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

５．新株予約権の行使の条件

① 各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。

② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。

(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。

(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。

③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、新株予約権の行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の取得に関する事項
以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ)当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(ⅳ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(ⅴ)本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

８．新株予約権の譲渡制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

９．組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

企業再編の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記６に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

上記５に準じて決定する。

⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付

本９に準じて決定する。

##### <19>平成28年３月30日取締役会決議(第37回新株予約権)

| 事業年度末現在 (平成29年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年２月28日)
新株予約権の数(個) | 2,365 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)１ | 236,500 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)３ | １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成31年３月31日 至 平成38年３月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)３、４、５ | 発行価格 273 資本組入額 137 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)７ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)８ | 同左

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式100株とする。

ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。

２．新株予約権の払込金額又はその算定方法

① 新株予約権１個当たりの払込金額：27,200円
② 株式１株当たりの払込金額：272円
なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権の行使の条件

① 各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。

② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。

(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。

(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。

③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、新株予約権の行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の取得に関する事項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに

ついての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

７．新株予約権の譲渡制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

８．組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

企業再編の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付

本８に準じて決定する。

##### <20>平成28年３月30日取締役会決議(第38回新株予約権)

| 事業年度末現在 (平成29年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年２月28日)
新株予約権の数(個) | 2,831 | 2,816
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)１ | 283,100 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)３ | １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成31年３月31日 至 平成38年３月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)２、３、５ | 発行価格 273 資本組入額 137 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)７ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)８ | 同左

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式100株とする。

ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。

２．新株予約権の払込金額又はその算定方法

① 新株予約権１個当たりの払込金額：27,200円
② 株式１株当たりの払込金額：272円
なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権の行使の条件

① 各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。

② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。

(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。

(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。

③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、新株予約権の行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の取得に関する事項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに

ついての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

７．新株予約権の譲渡制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

８．組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

企業再編の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付

本８に準じて決定する。

##### <21>平成28年４月６日取締役会決議(第39回新株予約権)

| 事業年度末現在 (平成29年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年２月28日)
新株予約権の数(個) | 97 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)１ | 4,171,000 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)３、４ | 211 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成28年４月23日 至 平成33年４月22日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)２、３、７ | 発行価格 213 資本組入額 107 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)５ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)６ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ―

(注) １．本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

(1)本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は4,472,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「交付株式数」という。）は100株とする。）。但し、本項第(2)号及び第(3)号により、交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

(2)当社が第４項の規定に従って行使価額（第３項(2)号に定義する。）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後交付株式数 | ＝ | 調整前交付株式数　×　調整前行使価額
調整後行使価額

(3)調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4)交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．各本新株予約権の払込金額

本新株予約権１個につき金94,000円

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に交付株式数を乗じた額とする。

(2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、金211円とする。但し、行使価額は第４項の規定に従って調整されるものとする。

４．行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の交付日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 交付株式数×１株当たり払込金額
調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | １株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 交付株式数

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）、その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。）調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下、同じ。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当て効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行（無償割当ての場合を含む。）する場合、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権が無償にて発行される場合は割当日）の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降これを適用する。上記に拘わらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

④ 本号①ないし③の場合において、各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。

株式数 | ＝ | (調整前行使価額－調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満に留まる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。気配値表示を含む。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者（本新株予約権を保有する者をいう。以下、同じ。）と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第１項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換又は株式移転のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

④ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)本項第(1)号ないし(5)号により行使価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５．その他の本新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

６．新株予約権の譲渡制限

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

７．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

##### <22>平成29年３月29日取締役会決議(第40回新株予約権)

| 事業年度末現在 (平成29年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年２月28日)
新株予約権の数(個) | 2,800 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)１ | 280,000 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)３ | １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成32年３月30日 至 平成39年３月29日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)２、３、５ | 発行価格 204 資本組入額 102 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)７ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)８ | 同左

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式100株とする。

ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。

２．新株予約権の払込金額又はその算定方法

① 新株予約権１個当たりの払込金額：20,300円
② 株式１株当たりの払込金額：203円
なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権の行使の条件

① 各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。

② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。

(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。

(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。

③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、新株予約権の行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の取得に関する事項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに

ついての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

７．新株予約権の譲渡制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

８．企業再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

企業再編の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付

本８に準じて決定する。

##### <23>平成29年３月29日取締役会決議(第41回新株予約権)

| 事業年度末現在 (平成29年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年２月28日)
新株予約権の数(個) | 3,911 | 3,861
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)１ | 391,100 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)３ | １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成32年３月30日 至 平成39年３月29日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)２、３、５ | 発行価格 204 資本組入額 102 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)７ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)８ | 同左

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式100株とする。

ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。

２．新株予約権の払込金額又はその算定方法

① 新株予約権１個当たりの払込金額：20,300円
② 株式１株当たりの払込金額：203円
なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権の行使の条件

① 各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。

② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。

(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。

(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。

③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、新株予約権の行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の取得に関する事項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに

ついての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

７．新株予約権の譲渡制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

８．企業再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

企業再編の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付

本８に準じて決定する。

##### <24>平成29年８月９日取締役会決議(第42回新株予約権)

| 事業年度末現在 (平成29年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年２月28日)
新株予約権の数(個) | 37,652 | ―
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)１ | 3,765,200 | ―
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)３、４ | 215 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成29年８月28日 至 平成30年８月27日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)２、３、７ | 発行価格 219 資本組入額 109 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)６ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)８ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ―

(注) １．本新株予約権の目的となる株式の数及びその数の算定方法

(1)本新株予約権の目的である株式の総数は8,800,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本項第(2)号及び第(3)号により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)当社が第５項の規定に従って行使価額（第３項(2)号に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第５項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数　×　調整前行使価額
調整後行使価額

(3)調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由にかかる第５項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第５項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに当該通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．各本新株予約権の払込金額

本新株予約権１個につき金370円

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初215円とする。但し、行使価額は第５項の規定に従って調整されるものとする。

４．行使価額の修正

行使価額は、平成30年２月26日において、平成30年２月23日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正される。但し、修正後の行使価額が108円（以下「下限行使価額」といい、本欄第５項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

５．行使価額の調整

(1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の既発行普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

|  |  |  | 既発行 普通株式数 | ＋ | 新発行・処分普通株式数×１株当たりの払込金額
調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 時価
既発行普通株式数 ＋ 新発行・処分普通株式数

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式の分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る行使価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数 | ＝ | (調整前行使価額－調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときにはこれを切り捨てるものとする。

(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新株発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の既発行普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第４項に基づく行使価額の修正がなされる日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

(7)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに当該通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

６．本新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

７．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び増加する資本組入額

(1)本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、第１項記載の株式の数で除した額とする。

(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

８．譲渡による新株取得権の取得については、当社取締役会の承認が必要なものとする。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
平成25年１月１日～ 平成25年12月31日 (注)１ | 3,921,257 | 23,052,157 | 621,819 | 6,646,429 | 621,819 | 6,616,429
平成25年12月４日 (注)２ | 6,720,200 | 29,772,357 | 1,251,872 | 7,898,301 | 1,251,872 | 7,868,301
平成25年12月25日 (注)３ | 861,900 | 30,634,257 | 160,559 | 8,058,860 | 160,559 | 8,028,860
平成26年１月１日～ 平成26年12月31日 (注)４ | 1,756,666 | 32,390,923 | 271,915 | 8,330,775 | 271,915 | 8,300,775
平成28年１月１日～ 平成28年12月31日 (注)５ | 14,139,901 | 46,530,824 | 1,617,522 | 9,948,298 | 1,617,522 | 9,918,298
平成29年１月１日～ 平成29年12月31日 (注)６ | 7,518,400 | 54,049,224 | 813,378 | 10,761,676 | 813,378 | 10,731,676

(注) １．無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使並びに新株予約権の権利行使による増加であります。

２．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格 400円

引受価額 372.570円

資本組入額 186.285円

払込金総額 2,503百万円

３．有償第三者割当

発行価格 372.570円

資本組入額 186.285円

割当先：SMBC日興証券株式会社

４．無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使並びに新株予約権の権利行使による増加であります。

５．無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使並びに新株予約権の権利行使による増加であります。

６．無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使並びに新株予約権の権利行使による増加であります。

７．平成30年１月１日から平成30年２月28日までの間に新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が3,779,300株、資本金が413,346千円及び資本準備金が413,346千円増加しております。

#### (6) 【所有者別状況】

平成29年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況(株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 2 | 32 | 85 | 25 | 46 | 20,336 | 20,526 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 18,180 | 47,244 | 20,021 | 43,142 | 2,018 | 409,841 | 540,446 | 4,624
所有株式数 の割合(％) | ― | 3.36 | 8.74 | 3.70 | 7.98 | 0.37 | 75.83 | 100.00 | ―

(注) 自己株式75株は、「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。

#### (7) 【大株主の状況】

平成29年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
吉田文紀 | 東京都港区 | 3,120,000 | 5.8
Cephalon, INC. セファロン インク (常任代理人 テバファーマスーティカル株式会社) | ４１ Ｍｏｏｒｅｓ Ｒｏａｄ Ｆｒａｚｅｒ Ｐｅｎｎｓｙｌｖａｎｉａ １９３５５ ＵＳＡ (東京都港区虎ノ門５丁目１番５号) | 2,589,000 | 4.8
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号 | 1,812,000 | 3.4
松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１丁目４番地 | 993,800 | 1.8
大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目９番１号 | 853,000 | 1.6
エーザイ株式会社 | 東京都文京区小石川４丁目６番10号 | 833,400 | 1.5
早稲田１号投資事業有限責任組合 | 東京都新宿区喜久井町65番地 | 684,000 | 1.3
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 595,300 | 1.1
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) (常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行) | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内２丁目７番１号) | 577,700 | 1.1
楽天証券株式会社 | 東京都世田谷区玉川１丁目14番１号 | 532,500 | 1.0
計 |  | 12,590,700 | 23.3

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成29年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 54,044,600 | 540,446 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は、100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 4,624 | ― | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 | 54,049,224 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 540,446 | ―

(注) 自己株式75株は、「単元未満株式」に含めて記載しております。

##### ② 【自己株式等】

平成29年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
― | ― | ― | ― | ― | ―
計 | ― | ― | ― | ― | ―

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21並びに会社法第236条、第238条、第239条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、監査役、従業員及び社外協力者に対して新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

<１>平成20年９月30日臨時株主総会決議(第14回新株予約権)

決議年月日 | 平成20年９月30日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ５ 当社監査役 １
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)[新株予約権等の状況]」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ―

<２>平成20年９月30日臨時株主総会決議(第16回新株予約権)

決議年月日 | 平成20年９月30日
付与対象者の区分及び人数(名) | 社外協力者 14
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)[新株予約権等の状況]」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ―

<３>平成20年９月30日臨時株主総会決議(第17回新株予約権)

決議年月日 | 平成20年９月30日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ３ 当社監査役 １
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)[新株予約権等の状況]」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ―

<４>平成20年９月30日臨時株主総会決議(第19回新株予約権)

決議年月日 | 平成20年９月30日
付与対象者の区分及び人数(名) | 社外協力者 ２
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)[新株予約権等の状況]」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ―

<５>平成22年３月30日定時株主総会決議(第20回新株予約権)

決議年月日 | 平成22年３月30日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ６ 当社監査役 １
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)[新株予約権等の状況]」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ―

<６>平成22年３月30日定時株主総会決議(第21回新株予約権)

決議年月日 | 平成22年３月30日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 50
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)[新株予約権等の状況]」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ―

<７>平成22年３月30日定時株主総会決議(第22回新株予約権)

決議年月日 | 平成22年３月30日
付与対象者の区分及び人数(名) | 社外協力者 13
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)[新株予約権等の状況]」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ―

<８>平成22年３月30日定時株主総会決議(第23回新株予約権)

決議年月日 | 平成22年３月30日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 ９
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)[新株予約権等の状況]」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ―

<９>平成23年３月30日定時株主総会決議(第24回新株予約権)

決議年月日 | 平成23年３月30日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ５
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)[新株予約権等の状況]」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ―

<10>平成23年３月30日定時株主総会決議(第25回新株予約権)

決議年月日 | 平成23年３月30日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 59
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)[新株予約権等の状況]」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ―

<11>平成24年４月17日取締役会決議(第26回新株予約権)

決議年月日 | 平成24年４月17日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ４
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)[新株予約権等の状況]」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ―

<12>平成24年４月17日取締役会決議(第27回新株予約権)

決議年月日 | 平成24年４月17日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 70
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)[新株予約権等の状況]」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ―

<13>平成25年５月14日取締役会決議(第30回新株予約権)

決議年月日 | 平成25年５月14日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ５
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)[新株予約権等の状況]」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上

<14>平成25年５月14日取締役会決議(第31回新株予約権)

決議年月日 | 平成25年５月14日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 68
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)[新株予約権等の状況]」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上

<15>平成26年４月15日取締役会決議(第32回新株予約権)

決議年月日 | 平成26年４月15日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ５
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)[新株予約権等の状況]」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上

<16>平成26年４月15日取締役会決議(第33回新株予約権)

決議年月日 | 平成26年４月15日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 68
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)[新株予約権等の状況]」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上

<17>平成27年３月26日取締役会決議(第35回新株予約権)

決議年月日 | 平成27年３月26日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ６
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)[新株予約権等の状況]」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上

<18>平成27年３月26日取締役会決議(第36回新株予約権)

決議年月日 | 平成27年３月26日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 61
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)[新株予約権等の状況]」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上

<19>平成28年３月30日取締役会決議(第37回新株予約権)

決議年月日 | 平成28年３月30日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ６
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)[新株予約権等の状況]」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上

<20>平成28年３月30日取締役会決議(第38回新株予約権)

決議年月日 | 平成28年３月30日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 73
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)[新株予約権等の状況]」に記載しております
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上

<21>平成29年３月29日取締役会決議(第40回新株予約権)

決議年月日 | 平成29年３月29日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ６
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)[新株予約権等の状況]」に記載しております
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上

<22>平成29年３月29日取締役会決議(第41回新株予約権)

決議年月日 | 平成29年３月29日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 71
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)[新株予約権等の状況]」に記載しております
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上

<23>平成30年３月29日取締役会決議(第43回新株予約権)

決議年月日 | 平成30年３月29日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ６
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数(株) | (注)１、２
新株予約権の行使時の払込金額(円) | (注)４、５
新株予約権の行使期間 | (注)６
新株予約権の行使の条件 | (注)７
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)10
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)11

<24>平成30年３月29日取締役会決議(第44回新株予約権)

決議年月日 | 平成30年３月29日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 77
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数(株) | (注)１、３
新株予約権の行使時の払込金額(円) | (注)４、５
新株予約権の行使期間 | (注)６
新株予約権の行使の条件 | (注)７
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)10
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)11

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式100株とする。
ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。
（調整後株式数）＝（調整前株式数）×（分割・併合の比率）
上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。

２．新株予約権の総数
3,600個
なお、上記総数は、当社取締役への割当予定数であり、引受の申込みがなされなかった場合等、当社取締役へ割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、当社取締役へ割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

３．新株予約権の総数
5,400個
なお、上記総数は、当社従業員への割当予定数であり、引受の申込みがなされなかった場合等、当社従業員へ割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、当社従業員へ割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

４．新株予約権の払込金額又はその算定方法
本新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズモデル」により算定された本新株予約権の公正価額を払込金額とする。
なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

６．新株予約権の権利行使期間
平成33年３月30日から平成40年３月29日まで

７．新株予約権の行使の条件

① 各本新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。

② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。

(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。

(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。

③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、上記６の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該本新株予約権者の相続人は、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑤ その他の権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

８．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

９．新株予約権の取得に関する事項
以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ)当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(ⅳ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(ⅴ)本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

10．新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

11．組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

企業再編の条件等を勘案の上、上記２又は３に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記６に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、上記６に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記８に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

上記７に準じて決定する。

⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付

本11に準じて決定する。

12．本新株予約権の割当日
平成30年４月26日

13．新株予約権に関するその他の事項
上記１～12の細則及び新株予約権に関するその他の内容については、取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 75 | ― | 75 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、平成30年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は創業以来配当を実施しておりません。

当社の現時点における事業ステージは、開発第１号品であるトレアキシン®の製品売上が計上されているものの、他のパイプラインが先行投資の段階にあるため、今後も当面は資金を財務体質の強化及び研究開発活動の継続的な実施に優先的に充当し、配当は行わない方針です。しかしながら、当社では株主への利益還元を経営の重要な課題と認識しており、今後の経営成績及び財政状態を勘案し、利益配当についても検討してまいります。

なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めています。また、期末配当・中間配当のほか、「基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる。」旨を定款に定めています。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会となっています。

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第9期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期
決算年月 | 平成25年12月 | 平成26年12月 | 平成27年12月 | 平成28年12月 | 平成29年12月
最高(円) | 645 ※1,580 | 430 | 383 | 509 | 335
最低(円) | 317 ※299 | 191 | 177 | 170 | 196

(注)　最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所JASDAQ(グロース)におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所JASDAQ(グロース)におけるものであります。なお、第９期の最高・最低株価のうち※印は大阪証券取引所JASDAQ(グロース)におけるものであります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成29年７月 | 平成29年８月 | 平成29年９月 | 平成29年10月 | 平成29年11月 | 平成29年12月
最高(円) | 268 | 254 | 247 | 243 | 233 | 224
最低(円) | 244 | 226 | 225 | 229 | 221 | 212

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(グロース)におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性９名　女性０名　（役員のうち女性の比率0％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 | 社長執行役員(CEO) | 吉 田 文 紀 | 昭和24年１月19日生 | 昭和55年１月 | 日本バイオ・ラッドラボラトリーズ株式会社 代表取締役社長 | (注) １ | 3,120,000
平成３年７月 | 日本シンテックス株式会社 代表取締役社長
平成５年５月 | アムジェン株式会社　代表取締役社長 米国アムジェン社 副社長
平成17年３月 | 当社設立 代表取締役社長兼CEO(現任)
代表取締役 | 副社長執行役員(COO) | 淺　川　一　雄 | 昭和29年２月25日生 | 昭和54年４月 | サンド薬品株式会社入社 | (注) １ | ―
平成６年12月 | 日本ロシュ株式会社中枢神経領域部長
平成８年６月 | サンド薬品株式会社 スペシャルプロダクトグループグループ長
平成９年４月 | ノバルティスファーマ株式会社マーケティング部長
平成14年４月 | 同社 執行役員移植・免疫領域事業部事業部長
平成17年12月 | 同社 常務取締役オンコロジー事業本部事業本部長
平成27年12月 | 当社入社　日本事業本部長
平成28年３月 | 当社 副社長兼COO兼日本事業本部長
平成29年３月 | 当社 代表取締役副社長兼COO兼日本事業本部長（現任）
取締役 | ― | 松　本　茂外志 | 昭和24年８月12日生 | 昭和47年４月 | 中外製薬株式会社入社 | (注) １ | ―
平成14年４月 | 同社 監査室長
平成19年３月 | 同社 常勤監査役
平成23年４月 | 同社 顧問
平成23年10月 | アポプラスステーション株式会社顧問
平成27年６月 | プロティビティLCC シニアアドバイザー
平成27年10月 | 公益社団法人日本監査役協会　監査実務相談員
平成29年３月 | 当社 監査役
平成30年３月 | 当社 社外取締役(現任)
取締役 | ― | ジョージ・ モースティン | 昭和25年12月28日生 | 平成３年３月 | 米国アムジェン社 上級副社長 グローバルディベロップメント兼CMO | (注) １ | ―
平成17年９月 | 当社 サイエンティフィック・アドバイザリー・ボード（SAB）メンバー
平成18年４月 | ジーアンドアール モースティンパーティー リミテッド最高経営責任者（現任）
平成19年７月 | 当社 サイエンティフィック・アドバイザリー・ボード(SAB) 議長(現任)
平成21年３月 | 当社 社外取締役(現任)
取締役 | ― | ミルトン・ グラナット | 昭和21年７月20日生 | 昭和50年６月 | リーハイ大学 経済学博士号取得 | (注) １ | ―
昭和54年４月 | レックスサービス社 事業開発バイスプレジデント
平成元年５月 | スターリングヘルスUSA社 ファイナンス バイスプレジデント
平成６年５月 | ノバルティスファーマ社 グローバル事業開発バイスプレジデント
平成25年３月 | 当社 社外取締役(現任)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | ― | ロビン・ キャンベル | 昭和29年12月14日生 | 昭和59年２月 | チバガイギー社入社 | (注) １ | ―
平成元年５月 | 米国アムジェン社入社
平成９年５月 | 同社 アジア太平洋/南米事業バイスプレジデント兼ジェネラルマネジャー
平成11年11月 | 同社 米オンコロジービジネスユニット　バイスプレジデント兼ジェネラルマネジャー
平成16年６月 | ナリックス・ファーマ社 取締役社長兼CEO兼取締役会メンバー
平成24年１月 | アプティテュード・メディカル・システムズ社 取締役会議長（現任）
平成26年９月 | フェネックス社 取締役、報酬委員会議長、監査委員会メンバー（現任）
平成30年３月 | 当社 社外取締役(現任)
常勤監査役 | ― | 渡　部　　　潔 | 昭和26年５月16日生 | 昭和49年４月 | 株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行 | (注) ２ | ―
平成10年６月 | 同行 審査部米州企業審査室長（ニューヨーク駐在）
平成15年６月 | 協和発酵工業株式会社 経営企画室長
平成17年４月 | 同社 医薬企画部長
平成20年10月 | 協和発酵バイオ株式会社 企画管理部長
平成23年２月 | 川口化学工業株式会社 常勤監査役
平成27年６月 | 東邦アセチレン株式会社 監査役（現任）
平成29年３月 | 当社 社外監査役(現任)
監査役 | ― | 一 條 實 昭 | 昭和20年８月６日生 | 昭和48年４月 | 弁護士登録 アンダーソン・毛利・ラビノウイッツ法律事務所(現アンダーソン・毛利・友常法律事務所)入所 | (注) ２ | ―
昭和57年１月 | 同事務所 パートナー
平成18年３月 | 当社 社外監査役(現任)
平成28年１月 | 同事務所 顧問(現任)
監査役 | ― | 遠　藤　今朝夫 | 昭和26年11月28日生 | 昭和58年９月 | 公認会計士登録 | (注) ２ | ―
昭和59年３月 | プライスウォーターハウスコンサルタント株式会社入社
昭和61年３月 | デロイトアンドトウシュ会計士事務所ロスアンゼルス及びニューヨーク事務所入所
平成３年２月 | 米国公認会計士登録
平成12年４月 | 霞が関監査法人（現太陽有限責任監査法人）代表社員
平成18年６月 | 曙ブレーキ工業株式会社 社外監査役（現任）
平成24年７月 | 三優監査法人 代表社員
平成27年10月 | 遠藤公認会計士事務所 代表（現任）
平成28年５月 | キャリアリンク株式会社 社外取締役（現任）
平成28年11月 | ABS監査法人 代表社員（現任）
平成30年３月 | 当社 社外監査役(現任)
|  |  |  |  |  |  | 3,120,000

(注) １．取締役の任期は、平成30年３月29日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

２．監査役のうち渡部潔の任期は、平成29年３月29日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであり、監査役のうち一條實昭の任期は、平成27年３月26日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであり、監査役のうち遠藤今朝夫の任期は、平成30年３月29日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役のうち松本茂外志、ジョージ・モースティン、ミルトン・グラナット及びロビン・キャンベルは、社外取締役であります。

４．監査役渡部潔、一條實昭及び遠藤今朝夫は、社外監査役であります。

５．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と、各部門に於ける業務執行機能を区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は４名で、取締役を兼務しない執行役員は次の２名であります。

執行役員　　　　　 　阿部　勤

執行役員　　　　　　 村田　賢治

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、共創・共生の「志」に基づいて設立されました。患者さんを中心にして、科学者・医師・行政・株主が支えあう関係こそが当社が目指す理念であり、負うべき使命であります。この理念を追求することこそが当社の企業価値を向上させるとの認識のもと、当社はコーポレート・ガバナンスを強化し、経営効率の向上と企業倫理の浸透、経営の健全性確保に努めております。

##### ② 会社の機関の内容

当社は、会社法に規定している取締役会及び監査役会を設置しております。

当社の内部統制システムの概要図は以下の通りです。

##### ③ 取締役会の状況

取締役会は取締役６名(うち社外取締役４名)で構成され、当社の経営に関する重要な意思決定並びに法令で定められた事項の決定を行っております。

取締役会は原則として月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役は活発に質問するとともに、各々の専門的な立場から積極的に提言を行っております。

なお、当社では、意思決定と業務執行の迅速化を図るために、経営の重要な意思決定・業務執行の監督機能と、業務執行機能を区分し、前者を取締役会が、後者を執行役員が担っております。

##### ④ 監査役会及び監査役監査の状況

監査役は、監査役会が定めた監査方針、職務分担等に従い、取締役会やその他の重要な会議に出席し意見を述べるとともに、取締役の職務の執行状況を監査しています。監査役会は、原則として月１回開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

監査役会は、３名(全員が社外監査役)で構成されており、うち１名は常勤監査役であります。全監査役は取締役会に出席しており、取締役会への監査機能を強化しております。

なお、常勤監査役渡部潔は、長年にわたり上場会社の監査役を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役遠藤今朝夫は、公認会計士事務所の代表を務めており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

##### ⑤ 経営執行会議

経営戦略及び経営上の重要な案件については、経営執行会議において討議を行うことにより、事業の円滑な運営に努めております。

##### ⑥ 内部監査の状況

当社は、社長直轄の内部監査室を設置し、専任の内部監査室長を選任しております。内部監査室長は、各部門の業務に対し、内部監査規程及び毎期策定する内部監査計画等に基づき監査を実施しております。各部門の監査結果及び改善措置については、内部監査室長から代表取締役社長に報告されており、監査の結果、改善事項がある場合には、被監査部門に対し指摘・改善提案を行い、改善状況を継続的に確認しております。

さらに当社は、開発本部に薬事監査部を設置し、専任の薬事監査部長を選任しており、内部監査室長は、薬事監査部から報告を受け、薬事監査を含めた会社全体の内部監査業務を担っております。

##### ⑦ 会計監査の状況

当社は株主総会で選任された新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。

会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数、並びに監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。

###### (a) 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 | 矢崎 弘直 | 新日本有限責任監査法人
白取　一仁

(注) 継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

###### (b) 監査業務における補助者

公認会計士　７名　その他　４名

##### ⑧ 監査役及び内部監査、並びに会計監査人の連携

監査役及び内部監査室長、並びに会計監査人は、其々が独立した立場で監査を実施する一方で、監査を有効かつ効率的に進めるため、定期的に意見交換を行っており、監査の実効性向上に努めております。

当社監査役は、会計監査人より各事業年度の監査計画及び監査結果について報告を受けており、また、必要に応じて適宜情報交換を行うなど、緊密に連携を図っております。

当社監査役は、内部監査室長より、各事業年度の内部監査計画及び内部監査結果について報告を受けており、また、必要に応じて適宜情報交換を行うなど、緊密に連携を図っております。

##### ⑨ 内部統制システムの整備の状況等

当社の内部統制システムといたしましては、コーポレート・ガバナンスの健全性を保つため、基本方針を以下のように定め、各職務を執行しております。

###### (a) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・ 当社は、企業行動憲章を代表取締役社長が、繰返しその精神の遵守を取締役、監査役及び使用人に求めることにより、法令遵守及び倫理維持（「コンプライアンス」）をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。

・ 当社は、管理部門責任者を委員長とし、本部長または関係部署長を委員とするコンプライアンス委員会を設置してコンプライアンスを徹底する。

・ 当社は、コンプライアンス問題に関する通報窓口として、社内外に常設のコンプライアンス・ホットラインを設置して、使用人等からの相談を受けるとともに不正行為の早期発見と是正に努める。

・ 社長直属の独立組織として内部監査室を設置し、定例監査を実施することにより、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、資産の保全、及びコンプライアンスの実施状況、及びリスクマネジメントの妥当性と有効性について客観的に評価し、必要に応じて内部統制の整備及び運用の改善に向けた助言・提言を行う合理的な保証を得る。

・ 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対し毅然として対決する。

###### (b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・ 当社は、法務部長を文書取扱の統轄管理責任者とし、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書の他、その職務の執行に係わる情報を含む重要な文書等は、法令及び「文書管理規程」等に基づき、適切に保存及び管理を行う。

###### (c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・ 当社は、リスク管理に関する基本方針と関連規程に基づき、リスク管理を行う。平時には代表取締役社長を委員長とする常設のリスクマネジメント委員会において、組織横断的なリスク状況の監視並びに全社的対応を行う。また、緊急事態には代表取締役社長を対策本部長とし、対策本部を設置して、緊急事態に対応する。

###### (d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・ 取締役及び使用人は、「取締役会規程」及び「決裁規程」等に基づく適正な意思決定ルールに従い、職務を執行する。

・ 当社は、代表取締役社長の的確な判断に寄与するため、「経営執行会議規程」に基づき、経営執行会議を定期的に開催する。

・ 当社は、長期経営計画を策定し、事業を展開する。また、年度ごとの事業計画に数値目標を含め、業績評価と予算管理を行い、その達成状況を、 毎月取締役会に報告する。

###### (e) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・ 監査役は、必要に応じて監査担当者の任命を代表取締役社長に要請することができるものとし、代表取締役社長は、その要請を受けた場合には、必要な範囲内で監査担当者を任命する。。

### (f）監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立に関する事項

・　監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役、内部監査部門等の指揮命令を受けない。

### (g）監査役の職務を補助する使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

・　監査役スタッフの人事考課、人事異動及び懲戒等については監査役会の事前の同意を得るものとする。

###### (h) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・ 取締役及び使用人は、当社に著しい損害、若しくは影響を及ぼす事実を発見した場合、速やかに監査役に報告する。

・ 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するため取締役会の他、経営執行会議その他の重要会議に出席することができる。

・ 監査役会による各業務執行取締役及び重要な各使用人からの個別ヒアリングの機会を設ける。

・ 監査役会は、代表取締役社長、会計監査人それぞれとの間で意見交換会を開催する。

(i）監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、社内外に窓口を置く内部通報制度を設け、当社における法令違反等を早期に発見する体制を整備するとともに、通報者に不利益が生じないことを確保する。

(j）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・　当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

・　監査役が職務執行に必要であると判断した場合、弁護士、公認会計士等の外部専門家に意見・アドバイスを依頼するに際し必要な監査費用を認める。

##### ⑩ 取締役等に対する報酬

当事業年度に計上した当社の取締役及び監査役の報酬等は以下のとおりです。

役員区分 | 報酬の総額 | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (うち社外取締役) (注)１、２、４ | 146,750 (47,995) | 76,444 (23,686) | 70,306 (24,309) | ― (―) | ― (―) | ８名 (６名)
監査役 (うち社外監査役) (注)３、４ | 19,542 (19,542) | 19,542 (19,542) | ― (―) | ― (―) | ― (―) | ５名 (５名)

（注）１. 取締役の支給額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役の報酬限度額は、平成17年８月３日開催の臨時株主総会において、年額１億3,000万円以内と決議いただいております。また別枠で、平成26年３月27日開催の第９期定時株主総会において、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等として年額8,000万円以内（平成28年３月30日開催の第11期定時株主総会において、当該年額8,000万円以内のうち社外取締役につき3,000万円以内）の範囲で付与する旨を決議いただいております。

３．監査役の報酬限度額は、平成23年６月30日開催の臨時株主総会において、年額3,000万円以内とする旨を決議いただいております。

４．上記には、平成29年３月29日開催の第12期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名、監査役２名を含んでおります。

##### ⑪ 社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

当社は、取締役 ジョージ・モースティンに新株予約権1,874個、取締役 ミルトン・グラナットに新株予約権738個を付与しております。その他、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

##### ⑫ 取締役の責任免除

当社は、会社法第423条第１項につき、取締役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たし得るようにするため、取締役会の決議により取締役の責任を免除する決議ができることを定款において定めております。

##### ⑬ 監査役の責任免除

当社は、会社法第423条第１項につき、監査役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たし得るようにするため、取締役会の決議により監査役の責任を免除する決議ができることを定款において定めております。

##### ⑭ 取締役との責任限定契約の内容の概要

当社と各取締役（業務執行取締役等である者は除く）は、会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の責任につき、当該取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金100万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担するとする責任限定契約を締結しております。

##### ⑮ 監査役との責任限定契約の内容の概要

当社と各監査役は、会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の責任につき、当該監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金100万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担するとする責任限定契約を締結しております。

##### ⑯ 取締役の定数・取締役の選解任の決議要件に関する別段の定め

当社は、取締役の定数につき、10名以内とする旨を定款に定めています。

また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、定款に定めています。

取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を、定款に定めています。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

##### ⑰ 監査役の定数・監査役の選解任の決議要件に関する別段の定め

当社は、監査役の定数につき、４名以内とする旨を定款に定めています。

また、監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、定款に定めています。

監査役の解任決議については、会社法と異なる別段の定めはありません。

##### ⑱ 社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割並びに当該社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針の内容

当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。また、それぞれの職務での豊富な経験・知識に基づく視点を生かし、客観的・中立的な立場から経営の監視と助言を行うことができる人材を選任しております。

社外取締役は、製薬業界等での豊富な経験で培われた知識を企業経営全般に活かし、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化のため、独立性をもって経営の監視と助言を行うことが期待できるものと考えております。

また、社外監査役は、独立した立場からそれぞれの豊富な経験・知見を生かし、取締役会において積極的に発言することで経営の監視機能を果たしており、他の監査役、内部監査部門、会計監査人等と連携し、経営監視機能の充実に努めております。

##### ⑲ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を、定款に定めています。

##### ⑳ 中間配当

当社は、「取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。また、期末配当・中間配当のほか、「基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 (千円) | 非監査業務に基づく報酬 (千円) | 監査証明業務に基づく報酬 (千円) | 非監査業務に基づく報酬 (千円)
15,500 | ― | 15,500 | ―

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

前事業年度

該当事項はありません。

当事業年度

該当事項はありません。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前事業年度

該当事項はありません。

当事業年度

該当事項はありません。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

監査人員数、監査日程等を勘案した上で決定し、監査役会において同意しております。