## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 167,000,000
計 | 167,000,000

(注) 2019年３月28日開催の第14回定時株主総会において、当社普通株式について４株を１株に併合する旨、

および株式併合の効力発生日（2019年７月１日）をもって、発行可能株式総数を167,000,000株から41,750,000株に変更する定款変更を行う旨が承認可決されました。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2018年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2019年３月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 82,398,924 | 82,398,924 | 東京証券取引所 JASDAQ(グロース) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は、100株であります。
計 | 82,398,924 | 82,398,924 | ― | ―

(注) 「提出日現在発行数」欄には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21並びに会社法第236条、第238条、第239条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、監査役、従業員及び社外協力者に対して新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

<１>2008年９月30日臨時株主総会決議(第17回新株予約権)

決議年月日 | 2008年９月30日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ３　※ 当社監査役 １　※
新株予約権の数(個)(注)１ | 40　※
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)２ | 4,000　※
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)３ | 1,169
新株予約権の行使期間 | 自 2011年３月19日 至 2019年３月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,169 資本組入額 585
新株予約権の行使の条件 | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)５
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ―

※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株の100分の１に満たない端株については、これを切り捨てます。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数を適切に調整します。

３．行使価額は、当社が株式分割等により分割・新規発行前の株価を下回る払込価額で新株を発行するときは、次の算式により調整するものとします。この行使価額の調整が行われた場合には、調整後直ちに、被付与者に対し、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日を通知するものとします。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 分割・新規発行前の株式の株価
既発行株式数 ＋ 分割・新規発行による増加株式数

上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要と認める場合には、必要かつ合理的な範囲で、当社の取締役会が１株当たりの行使価額を適切に調整することができるものとします。

４．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

①本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、顧問もしくは従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合、顧問が退任した場合、または従業員が定年により退職した場合、取締役、監査役、顧問または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合及び社外協力者の場合はこの限りではない。

②本新株予約権者が死亡した場合は、

(a) 本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の２分の１を上限として

(b) 本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として当該新株予約権者の相続人において、下記⑤の定めにかかわらず、当該相続開始の日から６か月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

③本新株予約権を行使することができる期間(以下「本行使期間」という。)の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)または当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権は、下記⑤の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

④本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。

⑤本行使期間内においても、当社が証券取引所に株式上場をした後でなければ、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑥その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「シンバイオ製薬株式会社新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。

<２>2008年９月30日臨時株主総会決議(第19回新株予約権)

決議年月日 | 2008年９月30日
付与対象者の区分及び人数(名) | 社外協力者 ２　※
新株予約権の数(個)(注)１ | 25　※
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)２ | 2,500 ※
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)３ | 1,169
新株予約権の行使期間 | 自 2011年３月19日 至 2019年３月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,169 資本組入額 585
新株予約権の行使の条件 | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)５
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ―

※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株の100分の１に満たない端株については、これを切り捨てます。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数を適切に調整します。

３．行使価額は、当社が株式分割等により分割・新規発行前の株価を下回る払込価額で新株を発行するときは、次の算式により調整するものとします。この行使価額の調整が行われた場合には、調整後直ちに、被付与者に対し、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日を通知するものとします。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 分割・新規発行前の株式の株価
既発行株式数 ＋ 分割・新規発行による増加株式数

上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要と認める場合には、必要かつ合理的な範囲で、当社の取締役会が１株当たりの行使価額を適切に調整することができるものとします。

４．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

①本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、顧問もしくは従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合、顧問が退任した場合、または従業員が定年により退職した場合、取締役、監査役、顧問または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合及び社外協力者の場合はこの限りではない。

②本新株予約権者が死亡した場合は、

(a) 本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の２分の１を上限として

(b) 本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として当該新株予約権者の相続人において、下記⑤の定めにかかわらず、当該相続開始の日から６か月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

③本新株予約権を行使することができる期間(以下「本行使期間」という。)の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)または当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権は、下記⑤の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

④本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。

⑤本行使期間内においても、当社が証券取引所に株式上場をした後でなければ、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑥その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「シンバイオ製薬株式会社新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。

<３>2010年３月30日定時株主総会決議(第20回新株予約権)

決議年月日 | 2010年３月30日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ６　※ 当社監査役 １　※
新株予約権の数(個)(注)１ | 3,445 ※
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)２ | 344,500　※
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)３ | 585
新株予約権の行使期間 | 自 2012年４月１日 至 2020年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 　585 資本組入額 293
新株予約権の行使の条件 | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)５
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ―

※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端株については、これを切り捨てます。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数を適切に調整します。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。

３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 新規発行前の株式の株価
既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行います。

４．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

①本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、顧問もしくは従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合、顧問が退任した場合、または従業員が定年により退職した場合、取締役、監査役、顧問または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合及び社外協力者の場合はこの限りではない。

②本新株予約権を行使することができる期間(以下「本行使期間」という。)の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)または当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権は、下記⑤の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

③本新株予約権者が

(a) 本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の２分の１を上限として

(b) 本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として当該新株予約権者の相続人において、下記⑤の定めにかかわらず、当該相続開始の日から６か月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

④本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。

⑤本行使期間内においても、当社が証券取引所に株式上場をした後でなければ、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑥その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「シンバイオ製薬株式会社新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。

<４>2010年３月30日定時株主総会決議(第21回新株予約権)

決議年月日 | 2010年３月30日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 50　※
新株予約権の数(個)(注)１ | 1,335　※
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)２ | 133,500　※
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)３ | 585
新株予約権の行使期間 | 自 2012年４月１日 至 2020年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 　585 資本組入額 293
新株予約権の行使の条件 | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)５
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ―

※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端株については、これを切り捨てます。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数を適切に調整します。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。

３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 新規発行前の株式の株価
既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行います。

４．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

①本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、顧問もしくは従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合、顧問が退任した場合、または従業員が定年により退職した場合、取締役、監査役、顧問または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合及び社外協力者の場合はこの限りではない。

②本新株予約権を行使することができる期間(以下「本行使期間」という。)の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)または当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権は、下記⑤の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

③本新株予約権者が

(a) 本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の２分の１を上限として

(b) 本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として当該新株予約権者の相続人において、下記⑤の定めにかかわらず、当該相続開始の日から６か月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

④本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。

⑤本行使期間内においても、当社が証券取引所に株式上場をした後でなければ、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑥その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「シンバイオ製薬株式会社新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。

<５>2010年３月30日定時株主総会決議(第22回新株予約権)

決議年月日 | 2010年３月30日
付与対象者の区分及び人数(名) | 社外協力者 13　※
新株予約権の数(個)(注)１ | 1,530　※
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)２ | 153,000　※
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)３ | 585
新株予約権の行使期間 | 自 2012年４月１日 至 2020年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 　585 資本組入額 293
新株予約権の行使の条件 | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)５
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ―

※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端株については、これを切り捨てます。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数を適切に調整します。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。

３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 新規発行前の株式の株価
既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行います。

４．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

①本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、顧問もしくは従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合、顧問が退任した場合、または従業員が定年により退職した場合、取締役、監査役、顧問または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合及び社外協力者の場合はこの限りではない。

②本新株予約権を行使することができる期間(以下「本行使期間」という。)の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)または当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権は、下記⑤の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

③本新株予約権者が

(a) 本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の２分の１を上限として

(b) 本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として当該新株予約権者の相続人において、下記⑤の定めにかかわらず、当該相続開始の日から６か月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

④本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。

⑤本行使期間内においても、当社が証券取引所に株式上場をした後でなければ、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑥その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「シンバイオ製薬株式会社新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。

<６>2010年３月30日定時株主総会決議(第23回新株予約権)

決議年月日 | 2010年３月30日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 ９　※
新株予約権の数(個)(注)１ | 100　※
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)２ | 10,000　※
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)３ | 585
新株予約権の行使期間 | 自 2012年10月15日 至 2020年10月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 　585 資本組入額 293
新株予約権の行使の条件 | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)５
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ―

※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端株については、これを切り捨てます。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数を適切に調整します。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。

３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 新規発行前の株式の株価
既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行います。

４．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

①本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、顧問もしくは従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合、顧問が退任した場合、または従業員が定年により退職した場合、取締役、監査役、顧問または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合及び社外協力者の場合はこの限りではない。

②本新株予約権を行使することができる期間(以下「本行使期間」という。)の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)または当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権は、下記⑤の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

③本新株予約権者が

(a) 本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の２分の１を上限として

(b) 本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として当該新株予約権者の相続人において、下記⑤の定めにかかわらず、当該相続開始の日から６か月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

④本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。

⑤本行使期間内においても、当社が証券取引所に株式上場をした後でなければ、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑥その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「シンバイオ製薬株式会社新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。

<７>2011年３月30日定時株主総会決議(第24回新株予約権)

決議年月日 | 2011年３月30日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ５　※
新株予約権の数(個)(注)１ | 1,920　※
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)２ | 192,000　※
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)３ | 682
新株予約権の行使期間 | 自 2013年３月31日 至 2021年３月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 682 資本組入額 341
新株予約権の行使の条件 | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)５
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ―

※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端株については、これを切り捨てます。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数を適切に調整します。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。

３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 新規発行前の株式の株価
既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」と読み替えるものとします。

さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行います。

４．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

①本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、顧問または従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。

(a) 当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合。

(b) 当社または当社の関係会社の顧問が契約満了により退任した場合。

(c) 当社または当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(d) 当社または当社の関係会社の取締役、監査役、顧問または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合。

②本新株予約権を行使することができる期間(以下「本行使期間」という。)の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)または当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権は、下記⑤の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

③本新株予約権者が

(a) 本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の２分の１を上限として

(b) 本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として当該新株予約権者の相続人において、下記⑤の定めにかかわらず、当該相続開始の日から６か月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

④本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。

⑤本行使期間内においても、当社が証券取引所に株式上場をした後でなければ、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑥その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「シンバイオ製薬株式会社新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。

<８>2011年３月30日定時株主総会決議(第25回新株予約権)

決議年月日 | 2011年３月30日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 59　※
新株予約権の数(個)(注)１ | 835　※
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)２ | 83,500　※
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)３ | 682
新株予約権の行使期間 | 自 2013年３月31日 至 2021年３月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 682 資本組入額 341
新株予約権の行使の条件 | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)５
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ―

※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません

(注) １．新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端株については、これを切り捨てます。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数を適切に調整します。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。

３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 新規発行前の株式の株価
既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」と読み替えるものとします。

さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行います。

４．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

①本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、顧問または従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。

(a) 当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合。

(b) 当社または当社の関係会社の顧問が契約満了により退任した場合。

(c) 当社または当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(d) 当社または当社の関係会社の取締役、監査役、顧問または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合。

②本新株予約権を行使することができる期間(以下「本行使期間」という。)の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)または当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権は、下記⑤の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

③本新株予約権者が

(a) 本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の２分の１を上限として

(b) 本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として当該新株予約権者の相続人において、下記⑤の定めにかかわらず、当該相続開始の日から６か月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

④本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。

⑤本行使期間内においても、当社が証券取引所に株式上場をした後でなければ、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑥その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「シンバイオ製薬株式会社新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。

<９>2012年４月17日取締役会決議(第26回新株予約権)

決議年月日 | 2012年４月17日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ４　※
新株予約権の数(個)(注)１ | 3,625　※
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)２ | 362,500　※
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)３ | 555
新株予約権の行使期間 | 自 2014年４月18日 至 2022年４月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 555 資本組入額 278
新株予約権の行使の条件 | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)５
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ―

※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端株については、これを切り捨てます。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

上記の他、下記３に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。

３．新株予約権の１個当たりの払込金額は、１株当たりの行使価額555円に上記２に定める新株予約権１個の目的たる株式数を乗じた金額とします。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 新規発行前の株式の株価
既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行います。

４．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

①各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。

②権利を付与された者は、以下の区分に従って、付与された権利の一部または全部を行使することが可能となる。

(a) 2014年４月18日から2015年４月17日までは、付与された新株予約権の個数の４分の１を上限として権利を行使することができる。

(b) 2015年４月18日から2016年４月17日までは、付与された新株予約権の個数の２分の１を上限として権利を行使することができる。

(c) 2016年４月18日から2017年４月17日までは、付与された新株予約権の個数の４分の３を上限として権利を行使することができる。

(d) 2017年４月18日から2022年４月17日までは、付与された新株予約権のすべてについて権利を行使することができる。

③本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。

(a) 当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合。

(b) 当社または当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(c) 当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合。

④本新株予約権を行使することができる期間(以下「本行使期間」という。)の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)または当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権者は、本行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

⑤本新株予約権者が

(a) 本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の２分の１を上限として

(b) 本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として当該新株予約権者の相続人において、当該相続開始の日から６か月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑥本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。

⑦その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「シンバイオ製薬株式会社新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。

<10>2012年４月17日取締役会決議(第27回新株予約権)

決議年月日 | 2012年４月17日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 70　※
新株予約権の数(個)(注)１ | 1,953　※
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)２ | 195,300　※
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)３ | 555
新株予約権の行使期間 | 自 2014年４月18日 至 2022年４月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 555 資本組入額 278
新株予約権の行使の条件 | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)５
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ―

※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端株については、これを切り捨てます。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

上記の他、下記３に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。

３．新株予約権の１個当たりの払込金額は、１株当たりの行使価額555円に上記２に定める新株予約権１個の目的たる株式数を乗じた金額とします。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 新規発行前の株式の株価
既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行います。

４．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

①各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。

②権利を付与された者は、以下の区分に従って、付与された権利の一部または全部を行使することが可能となる。

(a) 2014年４月18日から2015年４月17日までは、付与された新株予約権の個数の４分の１を上限として権利を行使することができる。

(b) 2015年４月18日から2016年４月17日までは、付与された新株予約権の個数の２分の１を上限として権利を行使することができる。

(c) 2016年４月18日から2017年４月17日までは、付与された新株予約権の個数の４分の３を上限として権利を行使することができる。

(d) 2017年４月18日から2022年４月17日までは、付与された新株予約権のすべてについて権利を行使することができる。

③本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。

(a) 当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合。

(b) 当社または当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(c) 当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合。

④本新株予約権を行使することができる期間(以下「本行使期間」という。)の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)または当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権者は、本行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

⑤本新株予約権者が

(a) 本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の２分の１を上限として

(b) 本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として当該新株予約権者の相続人において、当該相続開始の日から６か月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑥本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。

⑦その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「シンバイオ製薬株式会社新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。

<11>2013年５月14日取締役会決議(第30回新株予約権)

決議年月日 | 2013年５月14日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ５　※
新株予約権の数(個)(注)１ | 1,160　※
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)２ | 116,000　※
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)３ | 799
新株予約権の行使期間 | 自 2015年５月15日 至 2023年５月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 799 資本組入額 400
新株予約権の行使の条件 | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)５
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)６

※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端株については、これを切り捨てます。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

上記の他、下記３に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。

３．新株予約権の１個当たりの払込金額は、１株当たりの行使価額799円に上記２に定める新株予約権１個の目的たる株式数を乗じた金額とします。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 新規発行前の株式の株価
既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行います。

４．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

①各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとします。

②権利を付与された者は、以下の区分に従って、付与された権利の一部または全部を行使することが可能となります。

(a) 2015年５月15日から2016年５月14日までは、付与された新株予約権の個数の４分の１を上限として権利を行使することができる。

(b) 2016年５月15日から2017年５月14日までは、付与された新株予約権の個数の２分の１を上限として権利を行使することができる。

(c) 2017年５月15日から2018年５月14日までは、付与された新株予約権の個数の４分の３を上限として権利を行使することができる。

(d) 2018年５月15日から2023年５月14日までは、付与された新株予約権のすべてについて権利を行使することができる。

③本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員の地位を有していなければなりません。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではありません。

(a) 当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合。

(b) 当社または当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(c) 当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合。

④本新株予約権を行使することができる期間（以下「本行使期間」という。）の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含みます。以下同じ。）または当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、本行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとします。

⑤本新株予約権者が

(a) 本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の２分の１を上限として

(b) 本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として

当該新株予約権者の相続人において、当該相続開始の日から６か月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとします。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとします。

⑥本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとします。

⑦その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。

５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。

６．当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

企業再編の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記４に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、上記４に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。

(8)新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

(9) 企業再編を行う場合の新株予約権の交付

本６に準じて決定する。

<12>2013年５月14日取締役会決議(第31回新株予約権)

決議年月日 | 2013年５月14日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 68　※
新株予約権の数(個)(注)１ | 540　※
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)２ | 54,000　※
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)３ | 799
新株予約権の行使期間 | 自 2015年５月15日 至 2023年５月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 799 資本組入額 400
新株予約権の行使の条件 | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)５
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)６

※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端株については、これを切り捨てます。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

上記の他、下記３に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。

３．新株予約権の１個当たりの払込金額は、１株当たりの行使価額799円に上記２に定める新株予約権１個の目的たる株式数を乗じた金額とします。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 新規発行前の株式の株価
既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行います。

４．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

①各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとします。

②権利を付与された者は、以下の区分に従って、付与された権利の一部または全部を行使することが可能となります。

(a) 2015年５月15日から2016年５月14日までは、付与された新株予約権の個数の４分の１を上限として権利を行使することができる。

(b) 2016年５月15日から2017年５月14日までは、付与された新株予約権の個数の２分の１を上限として権利を行使することができる。

(c) 2017年５月15日から2018年５月14日までは、付与された新株予約権の個数の４分の３を上限として権利を行使することができる。

(d) 2018年５月15日から2023年５月14日までは、付与された新株予約権のすべてについて権利を行使することができる。

③本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員の地位を有していなければなりません。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではありません。

(a) 当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合。

(b) 当社または当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(c) 当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合。

④本新株予約権を行使することができる期間（以下「本行使期間」という。）の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含みます。以下同じ。）または当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、本行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとします。

⑤本新株予約権者が

(a) 本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の２分の１を上限として

(b) 本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として

当該新株予約権者の相続人において、当該相続開始の日から６か月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとします。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとします。

⑥本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとします。

⑦その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。

５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。

６．当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

企業再編の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記４に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、上記４に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。

(8)新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

(9) 企業再編を行う場合の新株予約権の交付

本６に準じて決定する。

<13>2014年４月15日取締役会決議(第32回新株予約権)

決議年月日 | 2014年４月15日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ５　※
新株予約権の数(個)(注)１ | 690　※
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)２ | 69,000　※
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)４ | １
新株予約権の行使期間 | 自 2017年４月16日 至 2024年４月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)３、４、６ | 発行価格 230 資本組入額 115
新株予約権の行使の条件 | (注)５
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)８
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)９

※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式100株とする。

ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。

３．新株予約権の払込金額又はその算定方法

① 新株予約権１個当たりの払込金額：22,900円
② 株式１株当たりの払込金額：229円
なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

５．新株予約権の行使の条件

① 各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。

② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。

(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。

(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。

③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、新株予約権の行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の取得に関する事項
以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ)当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(ⅳ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(ⅴ)本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

８．新株予約権の譲渡制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

９．組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

企業再編の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記６に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

上記５に準じて決定する。

⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付

本９に準じて決定する。

<14>2014年４月15日取締役会決議(第33回新株予約権)

決議年月日 | 2014年４月15日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 68　※
新株予約権の数(個)(注)１ | 881　※
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)２ | 88,100　※
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)４ | １
新株予約権の行使期間 | 自 2017年４月16日 至 2024年４月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)３、４、６ | 発行価格 230 資本組入額 115
新株予約権の行使の条件 | (注)５
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)８
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)９

※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式100株とする。

ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。

３．新株予約権の払込金額又はその算定方法

① 新株予約権１個当たりの払込金額：22,900円
② 株式１株当たりの払込金額：229円
なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

５．新株予約権の行使の条件

① 各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。

② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。

(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。

(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。

③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、新株予約権の行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の取得に関する事項
以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ)当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(ⅳ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(ⅴ)本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

８．新株予約権の譲渡制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

９．組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

企業再編の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記６に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

上記５に準じて決定する。

⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付

本９に準じて決定する。

<15>2015年３月26日取締役会決議(第35回新株予約権)

決議年月日 | 2015年３月26日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ６　※
新株予約権の数(個)(注)１ | 562　※
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)２ | 56,200　※
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)４ | １
新株予約権の行使期間 | 自 2018年３月27日 至 2025年３月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)３、４、６ | 発行価格 307 資本組入額 154
新株予約権の行使の条件 | (注)５
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)８
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)９

※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式100株とする。

ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。

３．新株予約権の払込金額又はその算定方法

① 新株予約権１個当たりの払込金額：30,600円
② 株式１株当たりの払込金額：306円
なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

５．新株予約権の行使の条件

① 各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。

② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。

(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。

(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。

③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、新株予約権の行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の取得に関する事項
以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ)当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(ⅳ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(ⅴ)本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

８．新株予約権の譲渡制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

９．組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

企業再編の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記６に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

上記５に準じて決定する。

⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付

本９に準じて決定する。

<16>2015年３月26日取締役会決議(第36回新株予約権)

決議年月日 | 2015年３月26日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 61　※
新株予約権の数(個)(注)１ | 1,350　※
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)２ | 135,000　※
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)４ | １
新株予約権の行使期間 | 自 2018年３月27日 至 2025年３月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)３、４、６ | 発行価格 307 資本組入額 154
新株予約権の行使の条件 | (注)５
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)８
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)９

※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式100株とする。

ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。

３．新株予約権の払込金額又はその算定方法

① 新株予約権１個当たりの払込金額：30,600円
② 株式１株当たりの払込金額：306円
なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

５．新株予約権の行使の条件

① 各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。

② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。

(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。

(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。

③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、新株予約権の行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の取得に関する事項
以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ)当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(ⅳ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(ⅴ)本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

８．新株予約権の譲渡制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

９．組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

企業再編の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記６に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

上記５に準じて決定する。

⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付

本９に準じて決定する。

<17>2016年３月30日取締役会決議(第37回新株予約権)

決議年月日 | 2016年３月30日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ６　※
新株予約権の数(個) | 2,365　※
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)１ | 236,500　※
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)３ | １
新株予約権の行使期間 | 自 2019年３月31日 至 2026年３月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)３、４、５ | 発行価格 273 資本組入額 137
新株予約権の行使の条件 | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)７
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)８

※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式100株とする。

ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。

２．新株予約権の払込金額又はその算定方法

① 新株予約権１個当たりの払込金額：27,200円
② 株式１株当たりの払込金額：272円
なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権の行使の条件

① 各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。

② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。

(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。

(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。

③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、新株予約権の行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の取得に関する事項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに

ついての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

７．新株予約権の譲渡制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

８．組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

企業再編の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付

本８に準じて決定する。

<18>2016年３月30日取締役会決議(第38回新株予約権)

決議年月日 | 2016年３月30日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 73　※
新株予約権の数(個) | 2,332　※
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)１ | 233,200　※
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)３ | １
新株予約権の行使期間 | 自 2019年３月31日 至 2026年３月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)２、３、５ | 発行価格 273 資本組入額 137
新株予約権の行使の条件 | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)７
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)８

※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式100株とする。

ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。

２．新株予約権の払込金額又はその算定方法

① 新株予約権１個当たりの払込金額：27,200円
② 株式１株当たりの払込金額：272円
なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権の行使の条件

① 各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。

② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。

(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。

(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。

③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、新株予約権の行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の取得に関する事項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに

ついての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

７．新株予約権の譲渡制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

８．組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

企業再編の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付

本８に準じて決定する。

<19>2017年３月29日取締役会決議(第40回新株予約権)

決議年月日 | 2017年３月29日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ６　※
新株予約権の数(個) | 2,800　※
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)１ | 280,000　※
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)３ | １
新株予約権の行使期間 | 自 2020年３月30日 至 2027年３月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)２、３、５ | 発行価格 204 資本組入額 102
新株予約権の行使の条件 | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)７
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)８

※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式100株とする。

ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。

２．新株予約権の払込金額又はその算定方法

① 新株予約権１個当たりの払込金額：20,300円
② 株式１株当たりの払込金額：203円
なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権の行使の条件

① 各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。

② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。

(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。

(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。

③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、新株予約権の行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の取得に関する事項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに

ついての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

７．新株予約権の譲渡制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

８．企業再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

企業再編の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付

本８に準じて決定する。

<20>2017年３月29日取締役会決議(第41回新株予約権)

決議年月日 | 2017年３月29日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 71　※
新株予約権の数(個) | 3,002　※
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)１ | 300,200　※
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)３ | １
新株予約権の行使期間 | 自 2020年３月30日 至 2027年３月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)２、３、５ | 発行価格 204 資本組入額 102
新株予約権の行使の条件 | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)７
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)８

※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式100株とする。

ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。

２．新株予約権の払込金額又はその算定方法

① 新株予約権１個当たりの払込金額：20,300円
② 株式１株当たりの払込金額：203円
なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権の行使の条件

① 各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。

② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。

(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。

(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。

③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、新株予約権の行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の取得に関する事項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに

ついての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

７．新株予約権の譲渡制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

８．企業再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

企業再編の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付

本８に準じて決定する。

<21>2018年３月29日取締役会決議(第43回新株予約権)

決議年月日 | 2018年３月29日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ６　※
新株予約権の数(個) | 3,050　※
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)１ | 305,000　※
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)３ | １
新株予約権の行使期間 | 2021年３月30日から 2028年３月29日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)２、３、５ | 発行価格　　　　199 資本組入額　　　100
新株予約権の行使の条件 | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)７
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)８

※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式100株とする。

ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。

２．新株予約権の払込金額又はその算定方法

① 新株予約権１個当たりの払込金額：19,800円
② 株式１株当たりの払込金額：198円
なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権の行使の条件

① 各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。

② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。

(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。

(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。

③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、新株予約権の行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の取得に関する事項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに

ついての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

７．新株予約権の譲渡制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

８．企業再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

企業再編の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付

本８に準じて決定する。

<22>2018年３月29日取締役会決議(第44回新株予約権)

決議年月日 | 2018年３月29日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 74　※
新株予約権の数(個) | 4,648　※
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)１ | 464,800　※
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)３ | １
新株予約権の行使期間 | 2021年３月30日から 2028年３月29日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)２、３、５ | 発行価格　　　　199 資本組入額　　　100
新株予約権の行使の条件 | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)７
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)８

※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式100株とする。

ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。

２．新株予約権の払込金額又はその算定方法

① 新株予約権１個当たりの払込金額：19,800円
② 株式１株当たりの払込金額：198円
なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権の行使の条件

① 各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。

② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。

(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。

(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。

③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、新株予約権の行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の取得に関する事項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに

ついての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

７．新株予約権の譲渡制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

８．企業再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

企業再編の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付

本８に準じて決定する。

<23>2019年３月28日取締役会決議(第48回新株予約権)

決議年月日 | 2019年３月28日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ６
新株予約権の数(個) | (注)１、２
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) | (注)１、２
新株予約権の行使時の払込金額(円) | (注)３、４
新株予約権の行使期間 | (注)５
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)７
新株予約権の行使の条件 | (注)６
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)９
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)10

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式100株とする。

ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。

２．新株予約権の個数

4,700個
なお、上記総数は、当社取締役への割当予定数であり、引受の申込みがなされなかった場合等、当社取締役へ割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、当社取締役へ割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする

３．新株予約権の払込金額又はその算定方法
本新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズモデル」により算定された本新株予約権の公正価額を払込金額とする。
なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

５．新株予約権の権利行使期間
2022年３月30日から2029年３月29日まで

６．新株予約権の行使の条件

① 各本新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。

② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。

(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。

(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。

③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、上記５の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該本新株予約権者の相続人は、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑤ その他の権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

７．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

８．新株予約権の取得に関する事項
以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ)当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(ⅳ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(ⅴ)本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

９．新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

10．組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

企業再編の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記５に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、上記５に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記７に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

上記６に準じて決定する。

⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付

本10に準じて決定する。

11．本新株予約権の割当日
2019年４月22日

12．新株予約権に関するその他の事項
上記１～11の細則及び新株予約権に関するその他の内容については、取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

<24>2019年３月28日取締役会決議(第49回新株予約権)

決議年月日 | 2019年３月28日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 95
新株予約権の数(個) | (注)１、２
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) | (注)１、２
新株予約権の行使時の払込金額(円) | (注)３、４
新株予約権の行使期間 | (注)５
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)７
新株予約権の行使の条件 | (注)６
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)９
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)10

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式100株とする。

ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。

２．新株予約権の個数

10,650個
なお、上記総数は、当社従業員への割当予定数であり、引受の申込みがなされなかった場合等、当社従業員へ割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、当社従業員へ割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする

３．新株予約権の払込金額又はその算定方法
本新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズモデル」により算定された本新株予約権の公正価額を払込金額とする。
なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

５．新株予約権の権利行使期間
2022年３月30日から2029年３月29日まで

６．新株予約権の行使の条件

① 各本新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。

② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。

(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。

(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。

③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、上記５の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該本新株予約権者の相続人は、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑤ その他の権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

７．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

８．新株予約権の取得に関する事項
以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ)当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(ⅳ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(ⅴ)本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

９．新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

10．組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

企業再編の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記５に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、上記５に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記７に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

上記６に準じて決定する。

⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付

本10に準じて決定する。

11．本新株予約権の割当日
2019年４月22日

12．新株予約権に関するその他の事項
上記１～11の細則及び新株予約権に関するその他の内容については、取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

##### 2018年４月９日取締役会決議(第46回及び第47回新株予約権)

決議年月日 | 2018年４月９日
新株予約権の数 | 30,000,000個
第46回新株予約権：15,000,000 個 第47回新株予約権：15,000,000 個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(注)１ | 30,000,000 株
第46回新株予約権：15,000,000 株 第47回新株予約権：15,000,000 株
新株予約権の行使時の払込金額 | (注)３
新株予約権の行使期間 | 2018年４月26日から 2021年４月26日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | (注)２、３、８
新株予約権の行使条件 | (注)６
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)９
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付 に関する事項 | ―

※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式１株とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する
ものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株
予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、
これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議によ
り、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

２．新株予約権の払込金額又はその算定方法

新株予約権１個当たりの払込金額

第46回新株予約権：金0.44円
第47回新株予約権：金0.38円

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当
株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨て
る。

(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当
社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式１株当
たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、当初、次の通りとする。

第46回新株予約権：209円
第47回新株予約権：211円

４．行使価額の修正

本新株予約権の行使価額は、2018年４月27日に初回の修正がされ、以後５価格算定日(以下に定義する。)が経過する毎に修正される。価格算定日とは、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日(以下「取引日」という。)であって、以下に定める市場混乱事由が発生しなかった日をいう。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)から起算して５価格算定日目の日の翌取引日(以下「修正日」という。)に、修正日に先立つ５連続価格算定日(以下「価格算定期間」という。)の各価格算定日においてそれぞれ取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の単純平均値に対して下記に定義する行使価額修正率を掛けた金額の１円未満の端数を切り捨てた額(以下「基準行使価額」という。)(但し、当該金額が発行要項第10項に記載の下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。

行使価額修正率

第46 回新株予約権：93％
第47 回新株予約権：94％

また、いずれかの価格算定期間内に本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整される。

５．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付さ
れ、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める
算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

交付普通株式数×１株当たりの払込金額

既発行普通株式数 ＋ ─────────────────────

時　　　価

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×─────────────────────────────――

既発行普通株式数　＋　交付普通株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期につい
ては、次に定めるところによる。

① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

株式数 ＝ ────────────────────────────────────────―

調 整 後 行 使 価 額

(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

① １円未満の端数を切り上げる。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45 取引日目に始まる30 取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第４項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(7) 第４項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

６．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部行使はできない。

７．新株予約権の取得事由

当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が定めた本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。)の10 取引日以上前に本新株予約権者に通知する事により、本新株予約権１個当たり第２項の価額(対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得する事が出来る。本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

８．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

９．新株予約権の譲渡制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

10．当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。

11．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおり。

(1) 株価の上昇または下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加または減少する。

(2) 下限行使価額は当初113円とし、第４項の規定を準用して調整される。

(3) 割当株式数の上限については、第46回新株予約権は15,000,000株、第47回新株予約権は15,000,000株。

(4) 第46回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（第４項の規定を準用して調整された下限行使価額にて第46回新株予約権が全て行使された場合）は1,701,600,000円であり、第47回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（第４項の規定を準用して調整された下限行使価額にて第47回新株予約権が全て行使された場合）は1,700,700,000円である。

12．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債権等に表示された権利の行使に関する事項について所有者との間の取決めの内容

当社と割当先は、下記の内容を含む契約を締結している。

(1) 当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を行わせないこと。

(2) 割当先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。

(3)割当先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。

(4)第46回新株予約権行使コミット条項

割当先は、第46回新株予約権前半行使期間（以下に定義する。）内に、6,000,000個以上の第46回新株予約権を行使すること（以下、「第46回新株予約権前半行使コミット」）を約する。但し、第46回新株予約権前半行使期間の直前取引日を最終日とする1か月及び3か月のそれぞれの期間における取引所における当社普通株式の出来高平均が95万株を超えていることを第46回新株予約権前半行使コミットの条件とし、当該条件を充足しない場合には、別途、当社と割当先との間で合意するところに従い、第46回新株予約権を行使する。「第46回新株予約権前半行使期間」とは、当初、本払込期日の1年後の応当日の翌取引日（当日を含む。）から、その52価格算定日目の日（当日を含む。）までの期間（なお、本契約締結日時点では、市場混乱事由が発生せず、また本項第(7)号に定める行使前倒し指示がないと仮定した場合、2019年4月26日（当日を含む。）から2019年7月11日（当日を含む。）までの期間）をいうが、上記期間内の各価格算定期間に属するいずれかの取引日において、取引所の発表する当社普通株式の終値が、当該取引日において適用のある第46回新株予約権の下限行使価額の110％以下となった場合（以下、「第46回新株予約権コミット期間延長事由」という。）には、第46回新株予約権コミット期間延長事由が1回発生する毎に、第46回新株予約権前半行使期間は5価格算定日ずつ延長される（但し、かかる延長は合計20価格算定日を上限とする。なお、かかる延長は、各価格算定期間中において生じた第46回新株予約権コミット期間延長事由につき1回に限られ、同一の価格算定期間中において複数の第46回新株予約権コミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該第46回新株予約権コミット期間延長事由に伴う延長は1回のみとする。）。

なお、第46回新株予約権前半行使期間中に上記の延長が4回を超えて発生した場合には、割当先の第46回新株予約権前半行使コミットに係る義務は消滅する。但し、割当先は、第46回新株予約権前半行使コミットに係る義務の消滅後も、その自由な裁量により、任意の数の第46回新株予約権を行使することができる。

割当先は、第46回新株予約権全部行使期間（以下に定義する。）内に、割当先が保有する第46回新株予約権15,000,000個を全て行使すること（以下、「第46回新株予約権全部行使コミット」という。）を約する。但し、第46回新株予約権全部行使期間の直前取引日を最終日とする1か月及び3か月のそれぞれの期間における取引所における当社普通株式の出来高平均が95万株を超えていることを第46回新株予約権全部行使コミットの条件とし、当該条件を充足しない場合には、別途、当社と割当先との間で合意するところに従い、第46回新株予約権を行使する。

「第46回新株予約権全部行使期間」とは、当初、本払込期日の1年後の応当日の翌取引日（当日を含む。）から、その97価格算定日目の日（当日を含む。）までの期間（なお、本契約締結日時点では、市場混乱事由が発生せず、また本項第(7)号に定める行使前倒し指示がないと仮定した場合、2019年4月26日（当日を含む。）から2019年9月17日（当日を含む。）までの期間）をいうが、上記期間内の各価格算定期間に属するいずれかの取引日において、第46回新株予約権コミット期間延長事由が発生した場合には、第46回新株予約権コミット期間延長事由が1回発生する毎に、第46回新株予約権全部行使期間は5価格算定日ずつ延長される（但し、かかる延長は合計40価格算定日を上限とする。なお、かかる延長は、各価格算定期間中において生じた第46回新株予約権コミット期間延長事由につき1回に限られ、同一の価格算定期間中において複数の第46回新株予約権コミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該第46回新株予約権コミット期間延長事由に伴う延長は1回のみとする。）。
なお、第46回新株予約権全部行使期間中に上記の延長が8回を超えて発生した場合には、割当先の第46回新株予約権全部行使コミットに係る義務は消滅する。但し、割当先は、第46回新株予約権全部行使コミットに係る義務の消滅後も、その自由な裁量により、任意の数の第46回新株予約権を行使することができる。

(5)第47回新株予約権行使コミット条項

割当先は、第47回新株予約権前半行使期間（以下に定義する。）内に、6,000,000個以上の第47回新株予約権を行使すること（以下、「第47回新株予約権前半行使コミット」）を約する（但し、第47回新株予約権前半行使期間の直前取引日を最終日とする1か月及び3か月のそれぞれの期間における取引所における当社普通株式の出来高平均が95万株を超えていることを第47回新株予約権前半行使コミットの条件とし、当該条件を充足しない場合には、別途、当社と割当先との間で合意するところに従い、第47回新株予約権を行使する。「第47回新株予約権前半行使期間」とは、当初、本払込期日の2年後の応当日の翌取引日（当日を含む。）から、その52価格算定日目の日（当日を含む。）までの期間（なお、本契約締結日時点では、市場混乱事由が発生せず、また本項第(7)号に定める行使前倒し指示がないと仮定した場合、2020年4月27日（当日を含む。）から2020年7月13日（当日を含む。）までの期間）をいうが、上記期間内の各価格算定期間に属するいずれかの取引日において、取引所の発表する当社普通株式の終値が、当該取引日において適用のある第47回新株予約権の下限行使価額の110％以下となった場合（以下、「第47回新株予約権コミット期間延長事由」といい、第45回新株予約権コミット期間延長事由及び第46回新株予約権コミット期間延長事由と併せて、「コミット期間延長事由」という。）には、第47回新株予約権コミット期間延長事由が1回発生する毎に、第47回新株予約権前半行使期間は5価格算定日ずつ延長される（但し、かかる延長は合計20価格算定日を上限とする。なお、かかる延長は、各価格算定期間中において生じた第47回新株予約権コミット期間延長事由につき1回に限られ、同一の価格算定期間中において複数の第47回新株予約権コミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該第47回新株予約権コミット期間延長事由に伴う延長は1回のみとする。）。

なお、第47回新株予約権前半行使期間中に上記の延長が4回を超えて発生した場合には、割当先の第47回新株予約権前半行使コミットに係る義務は消滅する。但し、割当先は、第47回新株予約権前半行使コミットに係る義務の消滅後も、その自由な裁量により、任意の数の第47回新株予約権を行使することができる。

割当先は、第47回新株予約権全部行使期間（以下に定義する。）内に、割当先が保有する第47回新株予約権15,000,000個を全て行使すること（以下、「第47回新株予約権全部行使コミット」という。）を約する。但し、第47回新株予約権全部行使期間の直前取引日を最終日とする1か月及び3か月のそれぞれの期間における取引所における当社普通株式の出来高平均が95万株を超えていることを第47回新株予約権全部行使コミットの条件とし、当該条件を充足しない場合には、別途、当社と割当先との間で合意するところに従い、第47回新株予約権を行使する。

第47回新株予約権全部行使期間」とは、当初、本払込期日の2年後の応当日の翌取引日（当日を含む。）から、その97価格算定日目の日（当日を含む。）までの期間（なお、本契約締結日時点では、市場混乱事由が発生せず、また本項第(7)号に定める行使前倒し指示がないと仮定した場合、2020年4月27日（当日を含む。）から2020年9月16日（当日を含む。）までの期間）をいうが、上記期間内の各価格算定期間に属するいずれかの取引日において、第47回新株予約権コミット期間延長事由が発生した場合には、第47回新株予約権コミット期間延長事由が1回発生する毎に、第47回新株予約権全部行使期間は5価格算定日ずつ延長される（但し、かかる延長は合計40価格算定日を上限とする。なお、かかる延長は、各価格算定期間中において生じた第47回新株予約権コミット期間延長事由につき1回に限られ、同一の価格算定期間中において複数の第47回新株予約権コミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該第47回新株予約権コミット期間延長事由に伴う延長は1回のみとする。）。
なお、第47回新株予約権全部行使期間中に上記の延長が8回を超えて発生した場合には、割当先の第47回新株予約権全部行使コミットに係る義務は消滅する。但し、割当先は、第47回新株予約権全部行使コミットに係る義務の消滅後も、その自由な裁量により、任意の数の第47回新株予約権を行使することができる。

(6) 割当人は、第46回新株予約権については第46回新株予約権全部行使期間が開始するまで、第47回新株予約権については第47回新株予約権全部行使期間が開始するまで権利行使できないことを了承する。

(7) 当社は、第46回新株予約権及び第47回新株予約権について、行使前倒し指示を行う事ができる。第46回新株予約権について行使前倒し指示がなされた場合は、第46回新株予約権前半行使期間及び第46回新株予約権全部行使期間が、第47回新株予約権について行使前倒し指示が通知された場合は、第47回新株予約権前半行使期間及び第47回新株予約権全部行使期間が、行使前倒し指示がなされた日（以下、「行使前倒し指示日」という。）の翌取引日（当日含む。）に開始する。行使前倒し指示が通知された場合、第46回新株予約権前半行使期間及び第47回新株予約権前半行使期間は、行使前倒し指示日の翌取引日（当日を含む。）から、その52価格算定日目の日（当日を含む。）までの期間とし、第46回新株予約権全部行使期間及び第47回新株予約権全部行使期間は、行使前倒し指示日の翌取引日（当日を含む。）から、その97価格算定日目の日（当日を含む。）までの期間とする。

13．当社の株券の売買について当社との間の取決めの内容

本買取契約において、割当先が本新株予約権を保有している限り、割当先は取引所市場外において当社の株券の買付けを行わない旨を定めております。

14．当社の株券の貸借に関する事項について当社と割当先との特別利害関係者等との間の取決めの内容

当社代表取締役であり、大株主である吉田文紀氏は、その保有する当社普通株式について、割当先への貸株を行う予定である。

割当先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他の処分をしないものとする旨、貸主との貸株契約書において定めている。

15．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当なし。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

2018年４月９日取締役会決議(第45回新株予約権)

| 第４四半期会計期間 (2018年10月１日から 2018年12月31日まで) | 第14期 (2018年１月１日から 2018年12月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 1,220,000 | 20,000,000
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 1,220,000 | 20,000,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 132 | 129
当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | 161,040 | 2,588,700
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | ― | 20,000,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | ― | 20,000,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | ― | 129
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | ― | 2,588,700

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2014年１月１日～ 2014年12月31日 (注)１ | 1,756,666 | 32,390,923 | 271,915 | 8,330,775 | 271,915 | 8,300,775
2016年１月１日～ 2016年12月31日 (注)２ | 14,139,901 | 46,530,824 | 1,617,522 | 9,948,298 | 1,617,522 | 9,918,298
2017年１月１日～ 2017年12月31日 (注)３ | 7,518,400 | 54,049,224 | 813,378 | 10,761,676 | 813,378 | 10,731,676
2018年１月１日～ 2018年12月31日 (注)４ | 28,349,700 | 82,398,924 | 2,210,903 | 12,972,579 | 2,210,903 | 12,942,579

(注) １．無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使並びに新株予約権の権利行使による増加であります。

２．無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使並びに新株予約権の権利行使による増加であります。

３．無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使並びに新株予約権の権利行使による増加であります。

４．新株予約権の権利行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2018年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況(株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 2 | 40 | 123 | 39 | 64 | 31,419 | 31,687 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 12,357 | 58,342 | 22,931 | 66,746 | 1,494 | 662,052 | 823,922 | 6,724
所有株式数 の割合(％) | ― | 1.50 | 7.08 | 2.78 | 8.10 | 0.18 | 80.35 | 100.00 | ―

(注) 自己株式75株は、「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2018年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
吉田文紀 | 東京都港区 | 3,451,000 | 4.19
CEPHALON, INC. セファロン インク (常任代理人　テバファーマスーティカル株式会社) | 41 Moores Road Frazer Pennsylvania 19355 USA (東京都港区虎ノ門５丁目１番５号) | 2,589,000 | 3.14
松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１丁目４番地 | 1,238,100 | 1.50
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－10号 | 1,224,700 | 1.49
エーザイ株式会社 | 東京都文京区小石川４丁目６番10号 | 833,400 | 1.01
J. P. Morgan Securities plc (常任代理人　JPモルガン証券株式会社) | 25 Bank Street Canary Wharf London UK (東京都千代田区丸の内２丁目７番３号　東京ビルディング) | 695,158 | 0.84
早稲田１号投資事業有限責任組合 | 東京都新宿区喜久井町65番地　糟屋ビル３階 | 684,000 | 0.83
藍澤證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目20－３ | 606,200 | 0.74
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) (常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行) | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内２丁目７－１) | 599,876 | 0.73
BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERACE CLEARANCE ACC FOR THIRD PARTY (常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部　) | 10　HAREWOOD AVENUE LONDON NW1 6AA UK (東京都中央区日本橋３丁目11番１号) | 583,000 | 0.71
計 |  | 12,504,434 | 15.18

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2018年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 823,922 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は、100株であります。
82,392,200
単元未満株式 |
普通株式 | 6,724
| ― | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 | 82,398,924 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 823,922 | ―

(注) 自己株式75株は、「単元未満株式」に含めて記載しております。

##### ② 【自己株式等】

2018年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
― | ― | ― | ― | ― | ―
計 | ― | ― | ― | ― | ―

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 75 | ― | 75 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は創業以来配当を実施しておりません。

当社の現時点における事業ステージは、開発第１号品であるトレアキシン®の製品売上が計上されているものの、他のパイプラインが先行投資の段階にあるため、今後も当面は資金を財務体質の強化及び研究開発活動の継続的な実施に優先的に充当し、配当は行わない方針です。しかしながら、当社では株主への利益還元を経営の重要な課題と認識しており、今後の経営成績及び財政状態を勘案し、利益配当についても検討してまいります。

なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めています。また、期末配当・中間配当のほか、「基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる。」旨を定款に定めています。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会となっています。

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期
決算年月 | 2014年12月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月
最高(円) | 430 | 383 | 509 | 335 | 289
最低(円) | 191 | 177 | 170 | 196 | 115

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(グロース)におけるものであります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 2018年７月 | 2018年８月 | 2018年９月 | 2018年10月 | 2018年11月 | 2018年12月
最高(円) | 168 | 151 | 179 | 289 | 234 | 276
最低(円) | 125 | 115 | 120 | 152 | 178 | 162

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(グロース)におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性９名　女性０名　（役員のうち女性の比率0％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 | 社長執行役員(CEO) | 吉 田 文 紀 | 1949年１月19日生 |
1980年１月 | 日本バイオ・ラッドラボラトリーズ株式会社 代表取締役社長
1991年７月 | 日本シンテックス株式会社 代表取締役社長
1993年５月 | アムジェン株式会社　代表取締役社長 米国アムジェン社 副社長
2005年３月 | 当社設立 代表取締役社長兼CEO(現任)
| (注) １ | 3,451,000
代表取締役 | 副社長執行役員(CCO) | 淺　川　一　雄 | 1954年２月25日生 |
1979年４月 | サンド薬品株式会社入社
1994年12月 | 日本ロシュ株式会社中枢神経領域部長
1996年６月 | サンド薬品株式会社 スペシャルプロダクトグループグループ長
1997年４月 | ノバルティスファーマ株式会社マーケティング部長
2002年４月 | 同社 執行役員移植・免疫領域事業部事業部長
2005年12月 | 同社 常務取締役オンコロジー事業本部事業本部長
2015年12月 | 当社入社　日本事業本部長
2016年３月 | 当社 副社長兼COO兼日本事業本部長
2017年３月 | 当社 代表取締役副社長兼COO兼日本事業本部長
2018年10月 | 当社 代表取締役副社長兼CCO兼日本事業本部長（現任）
| (注) １ | ―
取締役 | 執行役員 経営管理本部長(CFO) | 村　田　賢　治 | 1968年７月19日生 |
1991年４月 | 住友生命保険相互会社入社
2004年10月 | ノバルティスファーマ株式会社 戦略ソーシングマネジャー
2007年７月 | 同社 オンコロジー企画管理部門長
2014年１月 | ノバルティスアニマルヘルス株式会社カントリーCFO
2015年１月 | エランコ・ジャパン株式会社（イーライリリーによる買収） カントリーCFO
2016年12月 | 当社入社　財務経理部長
2018年３月 | 当社　執行役員財務経理部長兼CFO
2018年10月 | 当社　執行役員経営管理本部長兼CFO
2019年３月 | 当社　取締役執行役員経営管理本部長兼CFO（現任）
| (注) １ | ―
取締役 | ― | 松　本　茂外志 | 1949年８月12日生 |
1972年４月 | 中外製薬株式会社入社
2002年４月 | 同社 監査室長
2007年３月 | 同社 常勤監査役
2011年４月 | 同社 顧問
2011年10月 | アポプラスステーション株式会社顧問
2015年６月 | プロティビティLCC シニアアドバイザー
2015年10月 | 公益社団法人日本監査役協会　監査実務相談員
2017年３月 | 当社 社外監査役
2018年３月 | 当社 社外取締役(現任)
| (注) １ | ―

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | ― | ブルース・ デビッド・ チェソン | 1946年４月６日生 |
1971年７月 | ヴァージニア大学病院　内科インターン
1973年７月 | 同院　内科上級アシスタント研修医
1974年７月 | ニューイングランド・メディカルセンター病院　血液学臨床研究員
1977年７月 | ユタ大学病院　血液学/腫瘍学　医学部助教授
1984年10月 | 国立がん研究所　がん治療評価プログラム主任研究員
2001年６月 | リンパ腫研究財団　科学諮問委員会（現任）
2002年７月 | ジョージタウン大学病院ロンバルディ総合がんセンター　血液腫瘍科　血液腫瘍科副主任
2013年３月 | 同院　血液腫瘍学フェローシッププログラムディレクター
2016年８月 | モーフォシス社　社外取締役（現任）
2018年12月 | フランク・M. アーウィング財団　血液腫瘍学委員長（現任）
2019年３月 | 当社 社外取締役(現任)
| (注) １ | ―
取締役 | ― | ロックフォード・ ダグラス・ ノービー | 1935年６月28日生 |
1979年９月 | シンテックス・コーポレーション社　シニアバイスプレジデント兼CFO
1985年２月 | ルーカスフィルム社　社長兼COO
1996年12月 | LSI ロジック・コーポレーション社　取締役副社長
1999年９月 | アレクシオン社　独立取締役、監査委員会委員長
2010年３月 | マグナチップ・セミコンダクタ社取締役会長
2017年11月 | クリスタル・バイオテック社　社外取締役（現任）
2019年３月 | 当社 社外取締役(現任)
| (注) １ | ―
常勤監査役 | ― | 渡　部　　　潔 | 1951年５月16日生 |
1974年４月 | 株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
1998年６月 | 同行 審査部米州企業審査室長（ニューヨーク駐在）
2003年６月 | 協和発酵工業株式会社 経営企画室長
2005年４月 | 同社 医薬企画部長
2008年10月 | 協和発酵バイオ株式会社 企画管理部長
2011年２月 | 川口化学工業株式会社 常勤社外監査役
2015年６月 | 東邦アセチレン株式会社 社外監査役
2017年３月 | 当社 常勤社外監査役(現任)
| (注) ２ | ―

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | ― | 遠　藤　今朝夫 | 1951年11月28日生 |
1983年９月 | 公認会計士登録
1984年３月 | プライスウォーターハウスコンサルタント株式会社入社
1986年３月 | デロイトアンドトウシュ会計士事務所ロスアンゼルス及びニューヨーク事務所入所
1991年２月 | 米国公認会計士登録
2000年４月 | 霞が関監査法人（現太陽有限責任監査法人）代表社員
2006年６月 | 曙ブレーキ工業株式会社 社外監査役
2012年７月 | 三優監査法人 代表社員
2015年10月 | 遠藤公認会計士事務所 代表（現任）
2016年５月 | キャリアリンク株式会社 社外取締役（現任）
2016年11月 | ABS監査法人 代表社員（現任）
2018年３月 | 当社 社外監査役(現任)
| (注) ２ | ―
監査役 | ― | 海老沼　英　次 | 1957年７月３日生 |
1980年４月 | 株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
2002年４月 | 株式会社みずほ銀行人事部企画チーム次長
2003年４月 | 株式会社オリンピック社長室長兼総合企画室長
2008年12月 | 弁護士登録 虎ノ門総合法律事務所入所
2013年１月 | 田辺総合法律事務所パートナー
2014年６月 | 株式会社ミライト・ホールディングス社外取締役（現任）
2016年６月 | 楽天銀行株式会社社外取締役（現任）
2019年３月 | 当社　社外監査役(現任)
| (注) ２ | ―

(注) １．取締役の任期は、2019年３月28日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

２．監査役の任期は、2019年３月28日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役のうち松本茂外志、ブルース・デビッド・チェソン及びロックフォード・ダグラス・ノービーは、社外取締役であります。

４．監査役渡部潔、遠藤今朝夫及び海老沼英次は、社外監査役であります。

５．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と、各部門に於ける業務執行機能を区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は４名で、取締役を兼務しない執行役員は次の１名であります。

執行役員　　　　　 　石田　信生

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、共創・共生の「志」に基づいて設立されました。患者さんを中心にして、科学者・医師・行政・株主が支えあう関係こそが当社が目指す理念であり、負うべき使命であります。この理念を追求することこそが当社の企業価値を向上させるとの認識のもと、当社はコーポレート・ガバナンスを強化し、経営効率の向上と企業倫理の浸透、経営の健全性確保に努めております。

##### ② 会社の機関の内容

当社は、会社法に規定している取締役会及び監査役会を設置しております。

当社の内部統制システムの概要図は以下の通りです。

##### ③ 取締役会の状況

取締役会は取締役６名(うち社外取締役３名)で構成され、当社の経営に関する重要な意思決定並びに法令で定められた事項の決定を行っております。

取締役会は原則として月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役は活発に質問するとともに、各々の専門的な立場から積極的に提言を行っております。

なお、当社では、意思決定と業務執行の迅速化を図るために、経営の重要な意思決定・業務執行の監督機能と、業務執行機能を区分し、前者を取締役会が、後者を執行役員が担っております。

##### ④ 監査役会及び監査役監査の状況

監査役は、監査役会が定めた監査方針、職務分担等に従い、取締役会やその他の重要な会議に出席し意見を述べるとともに、取締役の職務の執行状況を監査しています。監査役会は、原則として月１回開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

監査役会は、３名(全員が社外監査役)で構成されており、うち１名は常勤監査役であります。全監査役は取締役会に出席しており、取締役会への監査機能を強化しております。

なお、常勤社外監査役 渡部潔は、上場会社の監査役としての豊富な経験と知識を有しております。また、社外監査役 遠藤今朝夫は、公認会計士、上場会社の社外役員としての豊富な経験と知識を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役 海老沼英次は、弁護士としての豊富な経験と知識を有しております。

##### ⑤ 経営執行会議

経営戦略及び経営上の重要な案件については、経営執行会議において討議を行うことにより、事業の円滑な運営に努めております。

##### ⑥ 内部監査の状況

当社は、社長直轄の内部監査室を設置し、専任の内部監査室長を選任しております。内部監査室長は、各部門の業務に対し、内部監査規程及び毎期策定する内部監査計画等に基づき監査を実施しております。各部門の監査結果及び改善措置については、内部監査室長から代表取締役社長に報告されており、監査の結果、改善事項がある場合には、被監査部門に対し指摘・改善提案を行い、改善状況を継続的に確認しております。

さらに当社は、開発本部に薬事監査部を設置し、専任の薬事監査部長を選任しており、内部監査室長は、薬事監査部から報告を受け、薬事監査を含めた会社全体の内部監査業務を担っております。

##### ⑦ 会計監査の状況

当社は株主総会で選任されたEY新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。

会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数、並びに監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。

###### (a) 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 | 矢崎 弘直 | EY新日本有限責任監査法人
白取　一仁

(注) 継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

###### (b) 監査業務における補助者

公認会計士　６名　その他　９名

##### ⑧ 監査役及び内部監査、並びに会計監査人の連携

監査役及び内部監査室長、並びに会計監査人は、其々が独立した立場で監査を実施する一方で、監査を有効かつ効率的に進めるため、定期的に意見交換を行っており、監査の実効性向上に努めております。

当社監査役は、会計監査人より各事業年度の監査計画及び監査結果について報告を受けており、また、必要に応じて適宜情報交換を行うなど、緊密に連携を図っております。

当社監査役は、内部監査室長より、各事業年度の内部監査計画及び内部監査結果について報告を受けており、また、必要に応じて適宜情報交換を行うなど、緊密に連携を図っております。

##### ⑨ 内部統制システムの整備の状況等

当社の内部統制システムといたしましては、コーポレート・ガバナンスの健全性を保つため、基本方針を以下のように定め、各職務を執行しております。

###### (a) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・ 当社は、経営理念を実践するために企業行動憲章等を定め、遵守するべき行動規範を、全ての役職員に周知し、その精神の理解と実践の徹底を求め、法令遵守と企業倫理の維持（以下「コンプライアンス」という）をあらゆる事業活動の前提とする。

・ 当社は、コンプライアンスの徹底、適正なリスク管理及び財務報告に係る内部統制の体制整備などを行い、法令、定款並びに社内諸規程の遵守を監視し、徹底するために内部統制委員会を設置する。

・ 社長直属の独立組織として内部監査室を設置し、定例監査を実施することにより、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、資産の保全、コンプライアンスの実施状況及びリスクマネジメントの妥当性と有効性について客観的に評価し、必要に応じて制度の整備及び運用の改善に向けた助言・提言を行うことにより内部統制の有効性を確保する。

・ 当社は、コンプライアンス問題に関する通報・相談窓口として、社内外に常設のコンプライアンス・ホットラインを設置して、使用人等からの通報・相談を受けることによりコンプライアンス問題の早期発見と是正に努める。

・ 当社は、財務報告の信頼性を確保するために内部統制の体制整備を行い、適切に運用する。

###### (b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・ 当社は、文書取扱の統轄管理責任者を任命し、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書の他、取締役の職務の執行に係わる情報を含む重要な文書等は、諸法令等及び文書管理規程等に基づき適切に保存及び管理を行う。

###### (c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・ 当社は、リスク管理基本方針と関連規程に基づき、リスク管理を行う。リスク管理は内部統制委員会が統括・推進する。また、緊急事態においては代表取締役社長を対策本部長とした対策本部を設置して迅速に対応する。

###### (d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・ 取締役及び使用人は、「取締役会規程」及び「決裁規程」等に基づき適正かつ効率的に職務を執行する。

・ 当社は、代表取締役社長の適時かつ的確な意思決定に資するため、「経営執行会議規程」に基づき、経営執行会議を定期的に開催して重要議案の審議を行う。

・ 当社は、中長期経営計画を策定し事業を展開する。また、年度ごとの事業計画において数値目標を定め、月次決算により、その達成状況を管理するとともに取締役に報告する。

###### (e) 反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方

・ 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力を毅然として拒絶し、会社事業へのいかなる関与も許さない。

###### (f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・　監査役は、必要に応じて監査役を補助する使用人の任命を代表取締役社長に要請することができるものとし、代表取締役社長は、その要請を受けた場合には、適切な使用人を任命する。

### (g）監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立及び監査役の指示の実効性の確保に関する事項

・　監査役の業務を補助する使用人は、その補助業務に関しては監査役以外からの指揮命令を受けない。

・　監査役を補助する使用人の人事考課、人事異動及び懲戒等については監査役会の事前の同意を得るものとする。

### (h）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制等

・　取締役及び使用人は、当社に著しい損害又は影響を及ぼす事実を発見した場合には速やかに監査役に報告する。

・　監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するため、取締役会の他、経営執行会議その他の重要な会議への出席並びに重要な決裁書類及び契約書の閲覧など、監査に必要と自己が判断する一切の事項を実施することができる。

・　監査役は、業務執行取締役及び重要な職責にある使用人から会社事業の運営状況について情報を得るために個別に聞き取りを実施することができる。

・　監査役は、代表取締役社長、会計監査人それぞれとの間で意見交換を定期的に行う。

・　当社は、監査役に報告を行ったものに対し、報告を行ったことを理由とするいかなる不利益な処遇又は不当な処分を行わない。

(i）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・　監査役がその職務の執行について、会社法３８８条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当社は当該請求に係る費用又は債務が監査役の職務の執行に必要でないことが明らかである場合を除き、遅滞なく当該費用を負担し、又は当該債務を処理する。

・　監査役がその職務の執行に関し弁護士、公認会計士等の外部専門家に意見を求め、又は助言を得ることが必要と判断した場合には、当社はその費用の支出を認め負担する。

##### ⑩ 取締役等に対する報酬

当事業年度に計上した当社の取締役及び監査役の報酬等は以下のとおりです。

役員区分 | 報酬の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (うち社外取締役) (注)１、２、４ | 144,150 (43,455) | 83,005 (22,820) | 61,144 (20,635) | ― (―) | ― (―) | ８名 (６名)
監査役 (うち社外監査役) (注)３、４ | 19,821 (19,821) | 19,821 (19,821) | ― (―) | ― (―) | ― (―) | ４名 (４名)

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役の報酬限度額は、2005年８月３日開催の臨時株主総会において、年額１億3,000万円以内と決議いただいております。また別枠で、2014年３月27日開催の第９期定時株主総会において、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等として年額8,000万円以内（2016年３月30日開催の第11期定時株主総会において、当該年額8,000万円以内のうち社外取締役につき3,000万円以内）の範囲で付与する旨を決議いただいております。

３．監査役の報酬限度額は、2011年６月30日開催の臨時株主総会において、年額3,000万円以内とする旨を決議いただいております。

４．上記には、2018年３月29日開催の第13期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名、監査役１名を含んでおります。

##### ⑪ 社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

取締役 松本茂外志に新株予約権250個を付与しております。この他は。当社と社外取締役及び社外監査役との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係に該当する重要な事項はありません。

##### ⑫ 取締役の責任免除

当社は、会社法第423条第１項につき、取締役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たし得るようにするため、取締役会の決議により取締役の責任を免除する決議ができることを定款において定めております。

##### ⑬ 監査役の責任免除

当社は、会社法第423条第１項につき、監査役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たし得るようにするため、取締役会の決議により監査役の責任を免除する決議ができることを定款において定めております。

##### ⑭ 取締役との責任限定契約の内容の概要

当社と各取締役（業務執行取締役等である者は除く）は、会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の責任につき、当該取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金100万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担するとする責任限定契約を締結しております。

##### ⑮ 監査役との責任限定契約の内容の概要

当社と各監査役は、会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の責任につき、当該監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金100万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担するとする責任限定契約を締結しております。

##### ⑯ 取締役の定数・取締役の選解任の決議要件に関する別段の定め

当社は、取締役の定数につき、10名以内とする旨を定款に定めています。

また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、定款に定めています。

取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を、定款に定めています。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

##### ⑰ 監査役の定数・監査役の選解任の決議要件に関する別段の定め

当社は、監査役の定数につき、４名以内とする旨を定款に定めています。

また、監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、定款に定めています。

監査役の解任決議については、会社法と異なる別段の定めはありません。

##### ⑱ 社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割並びに当該社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針の内容

当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。また、それぞれの職務での豊富な経験・知識に基づく視点を生かし、客観的・中立的な立場から経営の監視と助言を行うことができる人材を選任しております。

社外取締役は、製薬業界等での豊富な経験で培われた知識を企業経営全般に活かし、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化のため、独立性をもって経営の監視と助言を行うことが期待できるものと考えております。

また、社外監査役は、独立した立場からそれぞれの豊富な経験・知見を生かし、取締役会において積極的に発言することで経営の監視機能を果たしており、他の監査役、内部監査部門、会計監査人等と連携し、経営監視機能の充実に努めております。

##### ⑲ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を、定款に定めています。

##### ⑳ 中間配当

当社は、「取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。また、期末配当・中間配当のほか、「基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 (千円) | 非監査業務に基づく報酬 (千円) | 監査証明業務に基づく報酬 (千円) | 非監査業務に基づく報酬 (千円)
15,500 | ― | 15,500 | ―

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

前事業年度

該当事項はありません。

当事業年度

該当事項はありません。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前事業年度

該当事項はありません。

当事業年度

該当事項はありません。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

監査人員数、監査日程等を勘案した上で決定し、監査役会において同意しております。