第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	80,000,000
計	80,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数（株） （平成30年８月31日）	提出日現在発行数 （株） （平成30年11月29日）	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	29,140,200	29,140,200	東京証券取引所 (市場第一部)	単元株式数は100株であります。
計	29,140,200	29,140,200	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第２回新株予約権

	事業年度末現在 （平成30年８月31日）	提出日の前月末現在 （平成30年10月31日）
決議年月日	平成28年１月25日	同左
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役          5 当社従業員         15 当社子会社取締役    2 当社子会社従業員   68	同左
新株予約権の数（個）	1,188（注）7	1,184（注）7
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	237,600（注）１、７、８	236,800（注）１、７、８
新株予約権の行使時の払込金額（円）	282（注）２、７、８	同左
新株予約権の行使期間	平成29年12月１日 ～平成31年８月31日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　　282 資本組入額　　141	同左
新株予約権の行使の条件	①　新株予約権者は、平成28年８月期から平成30年８月期の当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益が下記(a）及び(b）に掲げる条件を満たしている場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれに掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、定められた期間（以下、「行使可能期間」という。）において行使することができる。ただし、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。なお、行使可能期間の満了日が銀行営業日でない場合には、その前銀行営業日までを行使可能期間とする。	同左

	事業年度末現在 （平成30年８月31日）	提出日の前月末現在 （平成30年10月31日）
	(a）平成28年８月期から平成29年８月期における営業利益の累計額が1,400百万円以上の場合 行使可能割合：50％ 行使可能期間：平成29年12月１日から平成30年８月31日 (b）平成28年８月期から平成30年８月期における営業利益の累計額が2,370百万円以上の場合 行使可能割合：50％ 行使可能期間：平成30年12月１日から平成31年８月31日 ②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ③　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 ④　新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤　各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）６	同左

（注）１　新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式200株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である平成28年１月22日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金282円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
	分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株あたり払込金額
		新規発行前の１株あたりの時価
	既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、平成29年12月１日から平成31年８月31日までとする。

４　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６　組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記３に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

イ．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

ロ．新株予約権者が権利行使する前に、上記新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７　「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由による権利喪失者の人数および新株予約権の数を減じています。

８　平成29年３月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割をいたしました。これにより新株予約権１個につき目的となる株式数は100株から200株となり、また、新株予約権の行使時における払い込み金額は563円から282円に調整されています。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
平成25年９月１日～平成26年８月31日（注）１	54,400	6,436,400	5,113	308,206	5,113	218,418
平成26年９月１日～平成27年７月31日（注）２	44,400	6,480,800	4,173	312,380	4,173	222,592
平成27年８月１日 （注）３	6,480,800	12,961,600	－	312,380	－	222,592
平成27年９月１日～平成28年８月31日（注）４	4,800	12,966,400	225	312,605	225	222,817
平成28年11月22日（注）５	1,200,000	14,166,400	969,432	1,282,037	969,432	1,192,249
平成28年12月20日（注）６	283,000	14,449,400	228,624	1,510,662	228,624	1,420,874
平成29年３月１日（注）７	14,449,400	28,898,800	－	1,510,662	－	1,420,874
平成29年12月１日～平成30年８月31日（注）８	241,400	29,140,200	34,097	1,544,759	34,097	1,454,971

（注）１　平成25年９月１日から平成26年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が54,400株、資本金が5,113千円及び資本準備金が5,113千円増加しています。

２　平成26年９月１日から平成27年７月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が44,400株、資本金が4,173千円及び資本準備金が4,173千円増加しています。

３　平成27年８月１日に、平成27年７月31日最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、所有株式数を１株につき２株の割合をもって分割いたしました。これにより、株式数は6,480,800株増加し、発行済株式総数は12,961,600株となっております。

４　平成27年９月１日から平成28年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が4,800株、資本金が225千円及び資本準備金が225千円増加しています。

５　平成28年11月22日を払込期日とする一般募集による新株式の発行により、発行済株式総数が1,200,000株、資本金が969,432千円及び資本準備金が969,432千円増加しております。

６　平成28年12月20日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により、発行済株式総数が283,000株、資本金が228,624千円及び資本準備金が228,624千円増加しております。

７　平成29年３月１日に、平成29年２月28日最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、所有株式数を１株につき２株の割合をもって分割いたしました。これにより、株式数は14,449,400株増加し、発行済株式総数は28,898,800株となっております。

８　平成29年12月１日から平成30年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が241,400株、資本金が34,097千円及び資本準備金が34,097千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

平成30年８月31日現在

区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満 株式の状況 （株）
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数 （名）	－	21	33	48	57	22	16,653	16,834	－
所有株式数 （単元）	－	61,097	5,271	1,783	10,733	55	212,431	291,370	3,200
所有株式数の割合 （％）	－	20.97	1.81	0.61	3.68	0.02	72.91	100	－

（注）１　所有株式数において、自己株式2,512株は、「個人その他」に25単元、「単元未満株式の状況」に12株含まれております。

２　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ＥＳＯＰ信託口・75698口）が所有する当社株式493,600株は「金融機関」に含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

		平成30年８月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
石川　諭	東京都大田区	8,799,000	30.19
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８－11	2,158,200	7.40
石川　葵	東京都大田区	2,084,000	7.15
石川　新	東京都大田区	2,084,000	7.15
石川　智香子	東京都大田区	1,104,000	3.78
株式会社日本政策投資銀行	東京都千代田区大手町１丁目９－６	772,400	2.65
日本生命保険相互会社	東京都千代田区丸の内１丁目６番６号	762,600	2.61
トランザクショングループ社員持株会	東京都渋谷区渋谷３丁目28－13	607,600	2.08
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口）	東京都港区浜松町２丁目11番３号	585,500	2.00
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （従業員持株ＥＳＯＰ信託口・75698口）	東京都港区浜松町２丁目11番３号	493,600	1.69
計	－	19,450,900	66.75

（注）１　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ＥＳＯＰ信託口・75698口）は、「従業員持株ＥＳＯＰ信託」導入に伴い設定された信託であります。なお、当該株式は連結財務諸表上及び財務諸表上、自己株式として処理しております。

　　　２　平成30年８月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、大和証券投資信託委託株式会社が平成30年７月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （株）	株券等保有割合 （％）
大和証券投資信託委託株式会社	東京都千代田区丸の内１丁目９番１号	株式  1,158,000	3.98

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成30年８月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式） 普通株式 　　　　2,500	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式　　29,134,500	291,345	－
単元未満株式	普通株式 　　　　3,200	－	－
発行済株式総数	29,140,200	－	－
総株主の議決権	－	291,345	－

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、従業員持株ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式493,600株が含まれております。

②【自己株式等】

平成30年８月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 （株）	他人名義 所有株式数 （株）	所有株式数 の合計 （株）	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社トランザクション	東京都渋谷区渋谷３丁目28－13	2,500	－	2,500	0.01
計	－	2,500	－	2,500	0.01

（注）自己株式等には、従業員持株ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式493,600株を含めておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

　当社は、平成26年６月23日及び平成26年８月６日開催の取締役会決議により、当社グループの成長を支える従業員に対する福利厚生制度をより一層充実させるとともに、株価上昇へのインセンティブを付与することにより、自社の業績や株式価値に対する従業員の意識を高め、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的とし、従業員インセンティブ・プランとして「従業員持株ＥＳＯＰ信託」（以下「ＥＳＯＰ信託」といいます。）を導入いたしました。

①　従業員株式所有制度の概要

　ＥＳＯＰ信託は、「トランザクショングループ社員持株会」（以下「当社持株会」といいます。）が信託設定後５年間にわたり取得すると見込まれる数の当社株式を予め定める取得期間中に取得し、毎月一定日に当社持株会に時価で売却します。

②　従業員持株会信託において取得した株式の総額

177百万円

③　従業員株式所有制度による受益権その他権利を受けることができる者の範囲

　当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
取締役会（平成30年10月24日）での決議状況 （取得期間　平成30年10月29日～平成31年４月26日）	200,000	180,000,000
当事業年度前における取得自己株式	―	―
当事業年度における取得自己株式	―	―
残存決議株式の総数及び価額の総額	200,000	180,000,000
当事業年度の末日現在の未行使割合（％）	100.0	100.0
当期間における取得自己株式	―	―
提出日現在の未行使割合（％）	100.0	100.0

　　（注）１　取得する株式数及び価額の総額は上限値であります。

２　当期間における取得自己株式には、平成30年11月１日から有価証券報告書提出日までの取締役会決議による自己株式の取得分は含めておりません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	―	―
当期間における取得自己株式	100	75,976

（注）当期間における取得自己株式には、平成30年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数（株）	処分価額の総額 （円）	株式数（株）	処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他（－）	－	－	－	－
保有自己株式数	2,512	－	2,612	－

（注）１　当期間における保有自己株式数には、平成30年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２　保有自己株式数には、従業員持株ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式を含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元につきまして、恒常的な業績向上と業績に応じた適正な利益配分を継続的に実施することを基本方針としております。

　この基本方針のもと、株主の皆様に対する利益配分につきましては、将来の事業拡大や収益向上を図るための資金需要及び財務の健全性を考慮したうえで、経営基盤を強化し、配当性向の向上を図ることを方針としております。

　第32期事業年度の期末配当の方針は、平成29年10月12日に公表いたしました「トランザクショングループ中期経営計画（第２次）」におきまして、第32期事業年度から第34期事業年度の連結配当性向を33％目安としております。これに基づき、期末配当につきましては１株当たり13円（連結配当性向32.9％）としております。この結果、当期の連結配当性向は前期の29.6％に対し3.3ポイント向上しております。

　なお、当社は、剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本的な方針としております。また、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる」旨、及び「中間配当の基準日は毎年２月末日とする」旨を定款に定めております。

　（注） 当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額（千円）	１株当たり配当額（円）
平成30年10月24日取締役会決議	378,789	13

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第28期	第29期	第30期	第31期	第32期
決算年月	平成26年８月	平成27年８月	平成28年８月	平成29年８月	平成30年８月
最高（円）	950	1,548 ※642	1,743	2,642 ※1,399	1,270
最低（円）	680	830 ※456	422	1,287 ※809	791

（注）１　最高・最低株価は、平成26年３月16日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成26年３月17日から平成27年３月５日までは東京証券取引所市場第二部におけるものであり、平成27年３月６日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２　平成27年８月１日付、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

３　平成29年３月１日付、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

４　※印は、株式分割による権利落後の株価であります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成30年３月	４月	５月	６月	７月	８月
最高（円）	1,182	1,084	1,018	1,047	1,011	909
最低（円）	1,001	964	963	980	874	791

５【役員の状況】

男性８名　女性１名（役員のうち女性の比率　11％）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 （株） (注)５
代表取締役社長	－	石川　諭	昭和36年10月13日生	昭和59年４月	㈱ジュン入社	(注)３	8,799,000
				昭和61年12月	同社退社
				昭和62年１月	当社設立、代表取締役社長（現）
				平成20年５月	㈱Ｔ３デザイン取締役会長（現）
				平成20年11月	㈱トランス取締役会長（現） ㈱トレードワークス取締役会長（現）
				平成22年４月	㈱クラフトワーク取締役会長（現）
取締役	－	北山　善也	昭和40年４月９日生	昭和63年４月	野村證券㈱（現野村ホールディングス㈱）入社	(注)３	50,400
				平成24年４月	同社企業金融五部次長兼三課長
				平成25年４月	同社コーポレート・ファイナンス九部次長兼三課長
				平成27年６月	当社入社　執行役員社長室長
				平成27年11月	当社取締役経理部・経営企画部・財務部・総務部・システム部担当
				平成28年９月	当社取締役経理部・経営企画部・総務部・システム部担当
				平成28年11月 平成30年９月	㈱クラフトワーク取締役（現） ㈱Ｔ３デザイン取締役（現） 当社取締役経理部・経営企画部・人事部・総務部・システム部担当（現）
取締役	－	細田　和明	昭和31年７月15日生	昭和56年４月	㈱丸井（現㈱丸井グループ）入社	(注)３	97,300
				平成18年２月	同社退社
				平成18年３月	当社入社　営業本部長
				平成18年９月	当社執行役員営業本部長
				平成19年８月	当社取締役（現） ㈱トランス取締役営業本部長
				平成20年１月	同社代表取締役社長（現）
				平成21年７月	㈱トレードワークス取締役（現）
				平成28年11月	㈱Ｔ３デザイン取締役（現）
取締役	－	千葉　啓一	昭和40年10月24日生	平成元年10月	㈱ナムコ（現㈱バンダイナムコエンターテインメント）入社	(注)３	203,000
				平成13年４月	同社退社
				平成13年10月	当社入社　企画課長
				平成14年６月	㈱トレードワークス転籍
				平成17年９月	同社執行役員営業本部長
				平成19年７月	同社取締役事業本部長
				平成19年８月	当社取締役（現） ㈱トランス取締役（現）
				平成20年１月	㈱トレードワークス代表取締役社長（現）
取締役	－	猪口　祐紀子	昭和40年10月９日生	昭和63年４月 平成13年８月 平成20年５月 平成28年11月 平成30年11月	㈱丸井（現㈱丸井グループ）入社 ㈱エイムクリエイツ出向 ㈱Ｔ３デザイン代表取締役社長（現） ㈱トランス取締役（現） 当社取締役（現）	(注)３	34,800
取締役	－	古田　利雄	昭和37年２月４日生	平成３年４月	弁護士登録（東京弁護士会） 篠崎芳明法律事務所入所	(注)３	3,800
				平成５年４月	古田利雄法律事務所（現弁護士法人クレア法律事務所）設立、代表弁護士（現）
				平成26年11月	当社社外取締役（現）
				平成28年６月	ネットイヤーグループ㈱取締役（監査等委員）（現）
				平成28年９月	㈱キャンバス取締役（監査等委員）（現）

役職名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 （株） (注)５
取締役 （監査等 委員・常勤）	－	佐々木　稔郎	昭和27年９月21日生	昭和51年４月	麒麟麦酒㈱（現キリンホールディングス㈱）入社	(注)４	200
				平成19年３月	キリンホールディングス㈱執行役員
				平成20年３月	キリンアグリバイオ㈱代表取締役社長
				平成22年３月	キリン物流㈱常勤監査役
				平成23年６月	㈱白元監査役
				平成25年11月	当社常勤監査役 ㈱トランス監査役（現） ㈱トレードワークス監査役（現） 上海多来多貿易有限公司監事（現）
				平成28年11月	当社監査等委員（常勤）である社外取締役（現）
				平成30年９月	㈱クラフトワーク監査役（現）
					㈱Ｔ３デザイン監査役（現）
取締役 （監査等 委員）	－	金田　政則	昭和31年５月12日生	昭和54年４月	日本開発銀行（現㈱日本政策投資銀行）入行	(注)４	－
				平成16年４月 　　　　７月	同行国際・協力部審議役 同行管理部長
				平成17年４月	同行信用リスク管理部長
				平成18年４月	同行法務部長兼上席審議役付審議役（監査部長）
				平成19年６月 平成27年６月 平成27年11月 平成28年11月	㈱東京臨海ホールディングス常務取締役 新都市センター開発㈱常務取締役（現） 当社非常勤監査役 当社監査等委員である社外取締役（現）
取締役 （監査等 委員）	－	櫟本　健夫	昭和40年１月１日生	昭和63年４月	日本銀行入行	(注)４	1,000
				平成15年10月	あずさ監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）入所
				平成19年５月	公認会計士登録
				平成21年１月	とちもと公認会計士事務所設立、所長（現）
				平成23年７月 平成28年11月 平成30年11月	㈱クレド設立、代表取締役（現） ㈱高滝リンクス倶楽部取締役（現） 当社監査等委員である社外取締役（現）
計							9,189,500

（注）１　古田利雄は、社外取締役であります。

２　佐々木稔郎、金田政則及び櫟本健夫は、監査等委員である社外取締役であります。なお、監査の実効性を高め、監査等委員会の監査・監督機能を強化するために、佐々木稔郎を常勤の監査等委員として選定しております。

３　監査等委員でない取締役の任期は、平成30年８月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役の任期は、平成30年８月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　所有株式数は、平成30年８月31日現在のものであります。

６　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名	生年月日	略歴		所有株式数 （株）
佐久間　幸司	昭和45年１月28日生	平成４年４月	キヤノン㈱入社	－
		平成13年４月	司法研修所入所
		平成14年10月	弁護士登録（第一東京弁護士会） ユアサハラ法律特許事務所入所
		平成18年２月	櫻井・佐久間法律事務所入所
		平成23年９月	半蔵門総合法律事務所入所（現）

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

　　　当社グループは、健全で持続的な成長を実現すべく、株主、顧客、社員さらに社会に対して、経営の透明性、健全性、遵法性の確保に努めることが、コーポレート・ガバナンスの要諦であると考えております。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社を採用しており、監査等委員でない取締役６名（うち社外取締役で独立役員１名）及び監査等委員である取締役３名（いずれも社外取締役で独立役員）を選任しております。

取締役会は、毎月１回の定例開催のほか、必要に応じて臨時に開催し、法令、定款及び取締役会規則に基づき経営上の重要事項を決定し、また、社外取締役以外の監査等委員でない取締役から業務執行状況の報告を受け、職務の執行を監督しております。

社外取締役以外の監査等委員でない取締役それぞれは、法令及び定款に適合するよう、取締役会の決議に基づき職務を適正に執行するとともに、他の社外取締役以外の監査等委員でない取締役による職務執行の法令及び定款への適合性並びに妥当性に関し、相互に監視を行っております。

監査等委員は、取締役会、経営会議等の経営上重要な会議への出席や、監査等委員でない取締役・社員からの報告、聴取などにより、ガバナンスのあり方とその運用状況を監視し、監査等委員でない取締役の職務の執行状況の監査、監督を行っております。

監査等委員会は、毎月１回の定例開催のほか、必要に応じて臨時に開催され、監査結果についての意見交換等を行っております。また、会計監査人や内部監査室とも連携を取っており、実効性のある監査活動に取り組んでおります。なお、これらの活動を円滑に遂行し、監査等委員会の監査、監督機能を強化するために、常勤の監査等委員１名を選定しております。

監査等委員のうち非常勤の監査等委員である２名は、それぞれ銀行員及び企業経営者、並びに銀行員、公認会計士及び企業経営者としての専門的な知見と豊富な実務経験を通じて、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

以上のとおり、監査等委員会を設置し、取締役に対する監査、監督機能を担う監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能及びコーポレート・ガバナンスを強化し、更なる企業価値の向上を図るべく、現状の体制を採用しております。

ロ．企業統治の体制図

ハ．その他の企業統治に関する事項

（イ）内部統制システムの整備の状況

内部統制については、その４つの目的（業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全）の達成のために、企業内のすべての者によって遂行されるプロセスであるとの認識の下に、業務の適正を確保するための体制等の整備について、「内部統制システム構築の基本方針」を以下のとおり定めております。

ａ．当社及び当社子会社の取締役並びに使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) グループ各社は、職務権限及び業務分掌を明確に定め、組織間、組織内において健全なけん制機能が作用する体制とする。

(b) 当社グループは、コンプライアンスに関する基本方針、さらに取締役及び使用人の行動規範として「コンプライアンス基本方針」を定め、法令遵守があらゆる企業活動の基本であることを周知徹底する。

(c) 当社グループは、グループ全体のコンプライアンスに係る重要事項等を審議するコンプライアンス・リスク管理委員会を設置、運営することとし、必要に応じて取締役及び使用人に対し、法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の醸成を図る。

(d) 当社グループは、コンプライアンス上の問題を自浄作用により、早期に発見、是正するための通報制度として、総務部を窓口とする「コンプライアンス相談窓口」を設置するとともに、当社顧問弁護士を通報窓口とする「コンプライアンス・ヘルプライン」を設置する。

ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会議事録、稟議書その他取締役の職務執行に係る情報は「文書管理規則」に基づいて、適正に管理、保存する。取締役及び監査等委員は、常時これらの情報を閲覧できるものとする。

ｃ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 当社グループは、業務遂行から生じる様々なリスクへの管理、対応を定めた「リスク管理規則」を制定し、経営の安全性を確保しつつ、あわせて企業価値の増大を追求する。

(b) 当社グループは、経営及び業務に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生した場合には、「危機管理規則」に基づき、対策本部等が危機事態を収拾する。

ｄ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 「取締役会規則」に基づき、定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。また、グループ各社の経営計画と諸施策、その進捗状況、さらに事業運営にあたっての重要事項等を報告、審議する機関として、取締役（常勤）及び常勤の監査等委員、並びに子会社の社長、グループ各社の本部長及び部室長が出席する経営会議を毎月１回開催する。

(b) グループ各社は、それぞれの事業環境を踏まえた中期経営計画、各年度予算を策定し、それぞれの達成すべき目標・課題を明らかにする。

ｅ．当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 当社は、「子会社管理規則」に基づき、当社グループ全体の業務の適正と効率性の確保及び向上に努めるともに、親会社として適切な指導、監督を行う。

(b) 当社グループ全体のコンプライアンス管理を統括する部門を総務部、リスク管理を統括する部門を経営企画部とし、グループ各社においてこれらに係る適切な諸施策を実施するとともに、グループ各社への必要な指導、支援を行う。

(c) 内部監査室は「内部監査規則」に基づき、グループ各社の内部監査を行い、その結果を直ちに取締役社長に報告する。あわせて、取締役及び監査等委員会あて報告チャネルが担保されている。

ｆ．当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の当社取締役からの独立性に関する事項

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社は、監査等委員会と協議の上、その職務補助のためのスタッフを配置し、その人事については監査等委員会の同意を得ることとする。当面は、必要に応じて内部監査室スタッフが監査等委員会から監査業務に係る事項の命令を受け、その職務補助を行うものとする。なお、監査等委員会の命令に従事する際は、その内部監査室スタッフは監査等委員会の指揮下にあって、取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性を保持する。

ｇ．当社及び当社子会社の取締役並びに使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(a) 監査等委員は取締役会、経営会議等の経営上重要な会議に出席し、決定事項及び当社グループにとって重要な事項の報告を受ける。

(b) 取締役及び使用人はグループ各社に重大な影響を及ぼす事象が発生、又は発生の恐れがある時、役職員による違法又は不正な行為を発見した時、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じた時は、速やかにその内容を監査等委員会に報告するものとする。

(c) 当社グループは、監査等委員会へ報告した者に対して、その報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。

ｈ．当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ｉ．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) グループ各社の取締役及び使用人は監査等委員会の監査に対する理解を深め、その実効性を確保すべく、当該監査の環境整備に努める。

(b) 監査等委員会は当社の代表取締役と定期的に意見交換を行うとともに、会計監査人及び内部監査室と緊密な連携を図り、適切な意思疎通と効果的な監査業務の遂行に努める。

（ロ）コンプライアンス・リスク管理体制の整備の状況等

当社グループの事業活動におけるコンプライアンス・リスク管理の徹底を図ることを目的として、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、年４回の定時開催のほか必要に応じて随時開催しております。

コンプライアンス・リスク管理委員会は、当社の代表取締役社長を委員長として、当社の監査等委員でない取締役（常勤）、常勤の監査等委員、子会社の取締役、子会社の監査役、当社の内部監査室長、総務部長、人事部長、システム部長、経理部長及び経営企画部長を委員に、法令・条例・定款・内部統制システム構築の基本方針・社則類その他社会一般に求められるルールの遵守をもとに、事業の継続的・安定的発展の確保及びステークホルダーの利益阻害要因の除去、軽減に努めていくことを目的として、以下の事項の展開により（重要事項については取締役会決議）、コンプライアンス・リスク管理の行き届いた経営の推進を図っております。

ａ．役員及び社員に対するコンプライアンス意識の普及及び啓発（行動規範及びコンプライアンスマニュアルの策定、教育研修計画の策定等）

ｂ．法令違反行為の防止対策の推進

ｃ．反社会的勢力との取引防止対策の推進

ｄ．公益通報者保護管理制度の推進（内部通報についての報告、是正措置、再発防止策の策定等）

ｅ．平常時におけるリスク管理活動の推進（リスクの特定、検証、対応、モニタリング等）

ｆ．有事に対する危機管理活動の推進（危機管理体制、緊急時対応計画の策定等）

（ハ）責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づく定款の定めにより、社外取締役全員と、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、10,000千円と会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

②　内部監査及び監査等委員会監査の状況

イ．内部監査の状況

内部監査の機能は、「内部監査規則」に基づき当社及び子会社の業務運営並びに財産管理の実態を調査し、諸法令、定款及び社内規則との準拠性を確認し、誤謬、不正等の防止に努め、経営効率の増進と財産保全に関して経営の総合的観点から助言、勧告を行い、併せて監査等委員会や会計監査人が行う監査の円滑な遂行に寄与することにあります。

担当部署は当社の内部監査室であり、その人員は１名ですが、内部監査規則に基づき、必要に応じて社内の適任者による支援が可能な体制を確立しております。

監査は業務監査、会計監査、効率性及び経済性、遵法性、内部統制の各監査に区分され、代表取締役社長の承認、取締役会への報告を経た年度監査計画書に基づき、当社各部門及び子会社の各部門・営業拠点について、原則年１回以上の実地監査を実施しております。

ロ．監査等委員会監査の状況

監査等委員会監査は、会社法上の内部統制、リスク管理体制、情報保有管理体制、及び企業情報開示体制等について監査する業務監査と、計算関係書類が会社法上と企業会計の慣行に準拠して作成されているか、会社の財産、損益の状況を適正に表示しているかについて監査する会計監査に区分して実施しております。

このほか、監査等委員全員は取締役会への出席、議決権行使や、当社代表取締役社長との意見交換、会計監査人・内部監査室との連携を行い、また、常勤の監査等委員は、取締役・社員からの報告、聴取などの法律上の権利の行使、経営会議をはじめとする重要な会議への出席、重要な決裁書類・契約書等の閲覧等を実施することにより、監査の実効性を高め、監査等委員会の監査、監督機能の強化に努めております。

ハ．内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の連携について

監査等委員会と内部監査室の連携については、内部監査の年間計画の策定において意見交換を行い、期中では毎月次に、内部監査室から監査等委員会に監査結果の報告を行っております。監査等委員会と会計監査人の連携については、四半期決算及び期末決算時において意見交換を行い、期中監査時には、経理の状況の確認、法律上の改正点等につき情報の共有を行っております。さらに、監査等委員会及び内部監査室は決算時の棚卸立会に同行し、また、内部監査室は内部監査状況を随時に報告するなど、積極的に会計監査人との連携を図っております。

なお、監査等委員３名のうち、金田政則氏は銀行員及び企業経営者として、また、櫟本健夫氏は銀行員、公認会計士及び企業経営者としての専門的な知見と豊富な実務経験を通じて、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

③　会計監査の状況

会計監査については、当社は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は中井修氏、神宮厚彦氏であり、会計監査業務にかかわる補助者は公認会計士10名、その他９名であります。

なお、継続監査年数につきましては７年以下であるため記載を省略しております。

④　社外取締役

当社の社外取締役は、古田利雄氏、佐々木稔郎氏、金田政則氏及び櫟本健夫氏の４名で、うち佐々木稔郎氏、金田政則氏及び櫟本健夫氏の３名は監査等委員であります。

下記のとおり、これら社外取締役各氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、全員が一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、全員を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

また、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

イ．社外取締役　古田 利雄氏

社外取締役古田利雄氏は、弁護士としての専門的な知見と豊富な実務経験を有していること、また、平成26年11月に独立社外取締役に就任し、取締役会等において独立的、客観的な立場から経営全般への意見を表明することにより、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与しており、引き続き、当社取締役として適任であると判断いたしました。

なお、古田利雄氏は、平成30年８月31日現在、当社株式3,800株を保有しておりますが、当社との間に記載すべき特別の利害関係はありません。

ロ．社外取締役　佐々木 稔郎氏

社外取締役佐々木稔郎氏は、企業経営者及び監査役としての豊富な経験と知見に基づき、当社の経営に対して有益な意見や率直な指摘を受けることにより、当社経営の健全性・適正性の確保に資することを期待し、選任しております。

なお、佐々木稔郎氏は、当社の子会社である株式会社トランス、株式会社トレードワークス、株式会社クラフトワーク、株式会社Ｔ３デザインの監査役を、在外孫会社である上海多来多貿易有限公司の監事を兼任しており、また、平成30年８月31日現在、当社株式200株を保有しておりますが、当社との間に記載すべき特別の利害関係はありません。

ハ．社外取締役　金田 政則氏

社外取締役金田政則氏は、銀行員及び企業経営者としての専門的な知見と豊富な経験等に基づき、当社の経営に対して有益な意見や率直な指摘を受けることにより、当社経営の健全性・適正性の確保に資することを期待し、選任しております。

ニ．社外取締役　櫟本 健夫氏

社外取締役櫟本健夫氏は、日本銀行における豊富な経験に加えて、公認会計士として幅広い見識により、多くの企業へ独立した立場から経営に対する助言、監督を実践して参りました。それらは企業経営の多様性の観点からも当社グループに経営に対し、監督強化を実践することが十分に期待できるためであります。

なお、櫟本健夫氏は、平成30年８月31日現在、当社株式1,000株を保有しておりますが、当社との間に記載すべき特別の利害関係はありません。

⑤　役員報酬等

イ．当事業年度に係る役員報酬の内容

役員区分	報酬等の 総額（千円）	報酬等の種類別の総額（千円）				対象と なる役員 の員数 （人）
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職 慰労金
監査等委員でない取締役 （うち社外取締役）	109,650 (3,600)	109,650 (3,600)	- (-)	- (-)	- (-)	5 （1)
監査等委員である取締役 （うち社外取締役）	15,000 (15,000)	15,000 (15,000)	- (-)	- (-)	- (-)	3 (3)
合計 （うち社外取締役）	124,650 (18,600)	124,650 (18,600)	- (-)	- (-)	- (-)	8 (4)

(注） １　当事業年度の役員報酬額を記載しています。

　　　２　平成28年11月29日開催の第30期定時株主総会において、監査等委員でない取締役の報酬限度額は年額200,000千円以内（うち社外取締役分は年額20,000千円以内）、また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額50,000千円以内と決議しております。なお、監査等委員でない取締役の報酬限度額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとしております。

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員でない取締役の報酬等の額については、会社の業績及び個人の貢献度を勘案して取締役会で決定され、監査等委員である取締役の報酬等の額については、監査等委員での協議により決定されております。

⑥　株式の保有状況

該当事項はありません。

⑦　取締役の定数

当社の監査等委員でない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、株主総会を円滑に運営するため、取締役の選任に関する株主総会の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑩　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によりできる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ロ．当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役（取締役であったものを含む。）がその職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に 基づく報酬（千円）	非監査業務に 基づく報酬（千円）	監査証明業務に 基づく報酬（千円）	非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社	24,600	2,000	25,800	－
連結子会社	－	－	－	－
計	24,600	2,000	25,800	－

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

　該当事項はありません。

当連結会計年度

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

　有限責任 あずさ監査法人に対して、コンフォートレター作成業務に係る対価を支払っております。

当連結会計年度

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありませんが、監査人員数、監査日程等を勘案の上、決定しております。