## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 80,000,000
計 | 80,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2023年８月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2023年11月29日） | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 29,375,400 | 29,375,400 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 29,375,400 | 29,375,400 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2019年１月８日（注）１ | － | 29,140,200 | △1,484,759 | 60,000 | － | 1,454,971
2018年12月１日～ 2019年８月31日（注）２ | 235,200 | 29,375,400 | 33,222 | 93,222 | 33,222 | 1,488,193

（注）１　2018年11月29日開催の定時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、2019年１月８日を効力発生日として、資本金を1,484,759千円減少させ、その全額をその他資本剰余金に振り替えております。

２　2018年12月１日から2019年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が235,200株、資本金が33,222千円及び資本準備金が33,222千円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年８月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （名） | － | 11 | 32 | 39 | 84 | 12 | 9,454 | 9,632 | －
所有株式数 （単元） | － | 62,794 | 2,322 | 5,009 | 31,645 | 55 | 191,863 | 293,688 | 6,600
所有株式数の割合 （％） | － | 21.38 | 0.79 | 1.71 | 10.77 | 0.02 | 65.33 | 100 | －

（注）　所有株式数において、自己株式246,865株は、「個人その他」に2,468単元、「単元未満株式の状況」に65株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年８月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
石川　諭 | 東京都大田区 | 8,694,000 | 29.85
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 2,628,100 | 9.02
石川　葵 | 東京都大田区 | 2,169,000 | 7.45
石川　新 | 東京都大田区 | 2,164,000 | 7.43
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,843,400 | 6.33
石川　智香子 | 東京都大田区 | 864,000 | 2.97
株式会社日本政策投資銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目９－６ | 772,400 | 2.65
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 | 762,600 | 2.62
トランザクショングループ社員持株会 | 東京都渋谷区渋谷３丁目28－13 | 500,000 | 1.72
BBH　FOR　FIDELITY　LOW-PRICED　STOCK　FUND　（PRINCIPAL　ALL　SECTOR　SUBPORTFOLIO） (常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A. （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） | 396,189 | 1.36
計 | － | 20,793,689 | 71.39

（注）１　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　　　2,628,100株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　1,843,400株

２　2018年８月６日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、大和証券投資信託委託株式会社が2018年７月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。その変更報告書の内容は次のとおりであります。

なお、大和証券投資信託委託株式会社は、2020年４月１日付で大和アセットマネジメント株式会社に社名変更しております。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
大和証券投資信託委託株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目９番１号 | 株式 1,158,000 | 3.98

３　2023年８月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社他１社連名にて、2023年７月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友DSアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区虎ノ門１丁目17番１号 | 株式 1,245,800 | 4.24
SMBC日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３番１号 | 株式 372,000 | 1.27

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年８月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 246,800
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 29,122,000 | 291,220 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 6,600 | － | －
発行済株式総数 |  | 29,375,400 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 291,220 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年８月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社トランザクション | 東京都渋谷区渋谷３丁目28－13 | 246,800 | － | 246,800 | 0.84
計 | － | 246,800 | － | 246,800 | 0.84

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　従業員株式所有制度の概要

当社は、従業員が自社株式を定期的に取得・保有し、中・長期的な財産形成の一助となるよう福利厚生を目的として、従業員持株会制度を導入しております。

②　従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

特段の定めは設けておりません。

③　当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社及び当社子会社の従業員に限定しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （譲渡制限付き株式の付与） | 24,000 | 30,432,000 | － | －
保有自己株式数 | 246,865 | － | 246,865 | －

（注）　当期間における保有自己株式数には、2023年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元につきまして、恒常的な業績向上と業績に応じた適正な利益配分を継続的に実施することを基本方針としております。

この基本方針のもと、株主の皆様に対する利益配分につきましては、将来の事業拡大や収益向上を図るための資金需要及び財務の健全性を考慮したうえで、経営基盤を強化し、配当性向の向上を図ることを方針としております。

当期（2023年８月期）の期末配当につきましては、当期の経営成績を踏まえ前期より10円増配となる１株当たり35円といたしました。

なお、当社は、剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本的な方針としております。また、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる」旨、及び「中間配当の基準日は毎年２月末日とする」旨を定款に定めております。

（注） 当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2023年10月25日 | 取締役会決議 | 1,019,498 | 35

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業としての社会的責任を果たすため、コーポレート・ガバナンスの充実を当社グループの経営上の最重要課題のひとつとして位置付け、長期にわたる健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、株主、お客様等様々なステークホルダーに対して、経営の透明性、健全性、遵法性の確保に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、当社グループの経営に関する透明性、客観性を高めるとともに、取締役会の監督機能及びコーポレート・ガバナンスをより一層強化し、更なる企業価値向上を図るため、監査等委員会設置会社を採用し、会社法上の機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、報酬委員会、経営会議、コンプライアンス・リスク管理委員会、サステナビリティ委員会、内部監査室を設置しております。

イ．取締役会

取締役会は、監査等委員でない取締役５名（うち社外取締役で独立役員１名）及び監査等委員である取締役３名（いずれも社外取締役で独立役員）で構成され、毎月１回の定例開催のほか、必要に応じて臨時に開催し、法令、定款及び取締役会規則に基づき経営上の重要事項を決定し、また、監査等委員でない取締役から業務執行状況の報告を受け、職務の執行を監督しております。なお、2023年11月29日開催の第37期定時株主総会において監査等委員でない取締役（社外取締役で独立役員）を１名増員し、社外取締役で独立役員を４名といたしました。

監査等委員でない取締役それぞれは、法令及び定款に適合するよう、取締役会の決議に基づき職務を適正に執行するとともに、他の監査等委員でない取締役による職務執行の法令及び定款への適合性並びに妥当性に関し、相互に監視を行っております。

監査等委員である取締役は、取締役会、経営会議、コンプライアンス・リスク管理委員会、サステナビリティ委員会等の経営上重要な会議への出席や、監査等委員でない取締役・社員からの報告、聴取などにより、ガバナンスのあり方とその運用状況を監視し、監査等委員でない取締役の職務の執行状況の監査、監督を行っております。

当事業年度において取締役会は16回開催いたしました。取締役会の構成及び出席状況並びに具体的な検討内容は以下のとおりであります。

取締役会の構成及び出席状況

役職名 | 氏　名 | 出席状況
代表取締役会長（議長） | 石川　諭 | 16回中　16回　出席率100％
代表取締役社長 | 千葉　啓一 | 16回中　16回　出席率100％
取締役 | 北山　善也 | 16回中　16回　出席率100％
取締役 | 猪口　祐紀子 | 16回中　16回　出席率100％
取締役（常勤監査等委員） | 佐々木　稔郎 | 16回中　16回　出席率100％
取締役（監査等委員） | 櫟本　健夫 | 16回中　16回　出席率100％
取締役（監査等委員） | 松尾　祐美子 | 16回中　16回　出席率100％
取締役（監査等委員） | 上田　隆司 | ３回中　３回　出席率100％

（注）上田隆司氏は、2022年11月29日開催の第36期定時株主総会終結の時をもって退任したため、出席の対象となる取締役会の開催回数が他の取締役と異なります。

具体的な検討内容

・当社グループの経営管理に関する事項の進捗状況

・単年度予算、中期事業計画の策定

・設備投資に関する事項

・サステナビリティに関する事項

・政策保有株式の保有状況及び議決権行使

・コーポレート・ガバナンス、内部統制に関する事項

等について、意見形成、協議及び決議を行いました。

ロ．監査等委員会

監査等委員会は、常勤の社外取締役１名と社外取締役２名で構成されており、３名全員が独立役員であります。委員長は常勤の社外取締役が務めております。毎月１回の定例開催のほか、必要に応じて臨時に開催し、監査結果についての意見交換等を行うほか、会計監査人や内部監査室とも連携を取っており、実効性のある監査活動に取り組んでおります。なお、これらの活動を円滑に遂行し、監査等委員会の監査、監督機能を強化するために、常勤の監査等委員１名を選定しております。非常勤である２名は、それぞれ銀行員及び公認会計士、弁護士としての専門的な知見と豊富な実務経験を通じて財務、会計、法律各分野に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において監査等委員会は14回開催いたしました。監査等委員会の構成及び出席状況並びに具体的な検討内容は、「ヌ．各機関の構成員並びに議長及び委員長」及び「（３）監査の状況　①監査等委員会監査の状況」に記載のとおりであります。

ハ．内部監査室

内部監査室は、代表取締役会長直轄の独立した部署として１名で構成されております。監査は、内部監査規則に基づき、業務監査、会計監査、効率性及び経済性、遵法性、内部統制の各監査に区分され、代表取締役会長の承認、取締役会への報告を経た年度監査計画書に基づき、当社各部門及び子会社の各部門・営業拠点について、原則年１回以上の実地監査を実施しております。

ニ．会計監査人

会計監査につきましては、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、太陽有限責任監査法人は独立した公正な立場から財務諸表及び内部統制に関する意見を表明しております。

ホ．報酬委員会

当社は、監査等委員でない取締役の報酬決定に関する手続きの客観性及び透明性を確保し、取締役会の監督機能を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、取締役会で選定された３名の委員で構成し、過半数を独立社外取締役（監査等委員）としており、委員長は、取締役会で選定しております。監査等委員でない取締役の報酬等の方針・決定方法等及び個人別の報酬等については、取締役会が決議した取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に則って、取締役会の委任を受けた報酬委員会を構成する代表取締役会長及び監査等委員である取締役（独立社外取締役）が、株主総会の決議及び取締役会の決議による委任の範囲内で審議・決定しております。

当事業年度において報酬委員会は５回開催いたしました。報酬委員会の構成及び出席状況並びに具体的な検討内容は、「（４）役員の報酬等　①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項　ニ．取締役の報酬等の額の決定過程」に記載のとおりであります。

ヘ．経営会議

経営会議は、当社の取締役（常勤）及び常勤の監査等委員、並びに子会社の社長、グループ各社の本部長及び部室長で構成しており、毎月１回開催し、当社グループの経営に関する重要事項である業務執行における予算進捗状況の確認等を中心に、当社グループの業務遂行状況に関する報告及び審議を行い、経営情報の共有と業務執行における効率化を図ることを目的としております。

当事業年度において経営会議は14回開催いたしました。経営会議の構成は「ヌ．各機関の構成員並びに議長及び委員長」に記載のとおりであります。

ト．コンプライアンス・リスク管理委員会

コンプライアンス・リスク管理委員会は、当社の代表取締役会長を委員長として、当社の監査等委員でない取締役（常勤）、常勤の監査等委員、子会社の社長及び取締役、子会社の監査役、当社の部室長を委員として構成し、年４回の定例開催のほか、必要に応じて随時開催しております。当社グループの事業活動におけるコンプライアンス・リスク管理の徹底を図り、法令・条例・定款・内部統制システム構築の基本方針・社則類その他社会一般に求められるルールの遵守をもとに、事業の継続的・安定的発展の確保及びステークホルダーの利益阻害要因の除去、軽減に努めております。

当事業年度においてコンプライアンス・リスク管理委員会は４回開催いたしました。３か月毎の定例開催において、前回開催以降の当社グループの状況を踏まえた主要リスク、対応策及び実施状況を確認し、主要リスクの評価を行いました。また、グループ内のコンプライアンス・リスク管理プロセスの実施状況の確認、対応策の協議を行いました。委員会の構成は「ヌ．各機関の構成員並びに議長及び委員長」に記載のとおりであります。

チ．サステナビリティ委員会

サステナビリティ委員会は、当社グループの持続可能性の目標達成に向けて、サステナビリティへの取り組みを強化するため、2023年５月31日に取締役会の諮問機関として設置いたしました。当社の代表取締役社長を委員長として、当社の監査等委員でない取締役（常勤）、常勤の監査等委員及び委員長の任命する当社グループの役員、社員を委員として構成し、原則として年２回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催いたします。当社グループのサステナビリティへの取り組みを推進するため、サステナビリティに関する方針・計画・目標の策定及び推進、情報の収集・分析・評価等を行い、取り組みの状況については取締役会に報告いたします。

当事業年度のサステナビリティ委員会は、委員５名全員が出席し１回開催いたしました。サステナビリティ委員会の目的及び活動方針等について確認し、賛同表明した気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）に沿った開示における課題及び今後議論すべき事項等に関して議論いたしました。委員会の構成は「ヌ．各機関の構成員並びに議長及び委員長」に記載のとおりであります。

以上のとおり、監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会・取締役に対する監督機能及びコーポレート・ガバナンスを強化するとともに、監査等委員会を含めた各機関の相互連携により、経営の透明性、健全性、遵法性を確保し、更なる企業価値の向上を図ることができるものと認識しているため、現状の体制を採用しております。

リ．企業統治の体制図

当社の企業統治の体制図は以下のとおりであります。

ヌ．各機関の構成員並びに議長及び委員長

機関ごとの構成員は次のとおりであります（◎は議長、委員長を表しております。）。

役職名 | 氏　名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 報酬委員会 | 経営会議 | コンプライアンス・リスク管理委員会 | サステナ ビリティ 委員会
代表取締役会長 | 石川　諭 | ◎ |  | ◎ | ◎ | ◎ | ○
代表取締役社長 | 千葉　啓一 | ○ |  |  | ○ | ○ | ◎
取締役 | 北山　善也 | ○ |  |  | ○ | ○ | ○
取締役 | 猪口　祐紀子 | ○ |  |  | ○ | ○ | ○
取締役　※ | アールフット 依子 | ○ |  |  |  |  |
取締役　※ （監査等委員） | 佐々木　稔郎 | ○ | ◎ | ○ | ○ | ○ | ○
取締役　※ （監査等委員） | 櫟本　健夫 | ○ | ○ | ○ |  |  |
取締役　※ （監査等委員） | 松尾　祐美子 | ○ | ○ |  |  |  |
その他 |  |  |  |  | 24名 | 10名 |
合　計 |  | ８名 | ３名 | ３名 | 29名 | 15名 | ５名

（注）１　※は社外取締役であります。

２　その他は、当社子会社取締役及び当社グループの本部長・部室長であります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

内部統制については、その４つの目的（業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全）の達成のために、企業内のすべての者によって遂行されるプロセスであるとの認識の下に、業務の適正を確保するための体制等の整備について、「内部統制システム構築の基本方針」を以下のとおり定めております。

ａ．当社及び当社子会社の取締役並びに使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) グループ各社は、職務権限及び業務分掌を明確に定め、組織間、組織内において健全なけん制機能が作用する体制とする。

(b) 当社グループは、コンプライアンスに関する基本方針、さらに取締役及び使用人の行動規範として「コンプライアンス基本方針」を定め、法令遵守があらゆる企業活動の基本であることを周知徹底する。

(c) 当社グループは、グループ全体のコンプライアンスに係る重要事項等を審議するコンプライアンス・リスク管理委員会を設置、運営することとし、必要に応じて取締役及び使用人に対し、法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の醸成を図る。

(d) 当社グループは、コンプライアンス上の問題を自浄作用により、早期に発見、是正するための通報制度として、総務部を窓口とする「コンプライアンス相談窓口」を設置するとともに、当社顧問弁護士を通報窓口とする「コンプライアンス・ヘルプライン」を設置する。

ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会議事録、稟議書その他取締役の職務執行に係る情報は「文書管理規則」に基づいて、適正に管理、保存する。取締役及び監査等委員は、常時これらの情報を閲覧できるものとする。

ｃ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 当社グループは、業務遂行から生じる様々なリスクへの管理、対応を定めた「リスク管理規則」を制定し、経営の安全性を確保しつつ、あわせて企業価値の増大を追求する。

(b) 当社グループは、経営及び業務に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生した場合には、「危機管理規則」に基づき、対策本部等が危機事態を収拾する。

ｄ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 「取締役会規則」に基づき、定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。また、グループ各社の経営計画と諸施策、その進捗状況、さらに事業運営にあたっての重要事項等を報告、審議する機関として、取締役（常勤）及び常勤の監査等委員、並びに子会社の社長、グループ各社の本部長及び部室長が出席する経営会議を毎月１回開催する。

(b) グループ各社は、それぞれの事業環境を踏まえた中期経営計画、各年度予算を策定し、それぞれの達成すべき目標・課題を明らかにする。

ｅ．当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 当社は、「子会社管理規則」に基づき、当社グループ全体の業務の適正と効率性の確保及び向上に努めるとともに、親会社として適切な指導、監督を行う。

(b) 当社グループ全体のコンプライアンス管理を統括する部門を総務部、リスク管理を統括する部門を経営企画部とし、グループ各社においてこれらに係る適切な諸施策を実施するとともに、グループ各社への必要な指導、支援を行う。

(c) 内部監査室は「内部監査規則」に基づき、グループ各社の内部監査を行い、その結果を直ちに取締役会長に報告する。あわせて、取締役会及び監査等委員会あて報告チャネルが担保されている。

ｆ．当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の当社取締役からの独立性に関する事項

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社は、監査等委員会と協議の上、その職務補助のためのスタッフを配置し、その人事については監査等委員会の同意を得ることとする。当面は、必要に応じて内部監査室スタッフが監査等委員会から監査業務に係る事項の命令を受け、その職務補助を行うものとする。なお、監査等委員会の命令に従事する際は、その内部監査室スタッフは監査等委員会の指揮下にあって、取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性を保持する。

ｇ．当社及び当社子会社の取締役並びに使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(a) 監査等委員は取締役会、経営会議等の経営上重要な会議に出席し、決定事項及び当社グループにとって重要な事項の報告を受ける。

(b) 取締役及び使用人はグループ各社に重大な影響を及ぼす事象が発生、又は発生の恐れがある時、役職員による違法又は不正な行為を発見した時、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じた時は、速やかにその内容を監査等委員会に報告するものとする。

(c) 当社グループは、監査等委員会へ報告した者に対して、その報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。

ｈ．当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ｉ．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) グループ各社の取締役及び使用人は監査等委員会の監査に対する理解を深め、その実効性を確保すべく、当該監査の環境整備に努める。

(b) 監査等委員会は当社の代表取締役それぞれと定期的に意見交換を行うとともに、会計監査人及び内部監査室と緊密な連携を図り、適切な意思疎通と効果的な監査業務の遂行に努める。

ロ．コンプライアンス・リスク管理体制の整備の状況等

当社グループの事業活動におけるコンプライアンス・リスク管理の徹底を図ることを目的として、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、年４回の定例開催のほか、必要に応じて随時開催しております。

コンプライアンス・リスク管理委員会は、当社の代表取締役会長を委員長として、当社の監査等委員でない取締役（常勤）、常勤の監査等委員、子会社の社長及び取締役、子会社の監査役、当社の内部監査室長、総務部長、人事部長、システム部長、経理部長及び経営企画部長を委員に、法令・条例・定款・内部統制システム構築の基本方針・社則類その他社会一般に求められるルールの遵守をもとに、事業の継続的・安定的発展の確保及びステークホルダーの利益阻害要因の除去、軽減に努めていくことを目的として、以下の事項の展開により（重要事項については取締役会決議）、コンプライアンス・リスク管理の行き届いた経営の推進を図っております。

ａ．役員及び社員に対するコンプライアンス意識の普及及び啓発（行動規範及びコンプライアンスマニュアルの策定、教育研修計画の策定等）

ｂ．法令違反行為の防止対策の推進

ｃ．反社会的勢力との取引防止対策の推進

ｄ．公益通報者保護制度の推進（内部通報についての報告、是正措置、再発防止策の策定等）

ｅ．平常時におけるリスク管理活動の推進（リスクの特定、検証、対応、モニタリング等）

ｆ．有事に対する危機管理活動の推進（危機管理体制、緊急時対応計画の策定等）

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づく定款の定めにより、社外取締役全員と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、10,000千円と会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ニ．補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役の全員であります。各取締役は、保険料総額の7.5％に相当する金額を、それぞれの取締役の報酬等の総額の割合に応じて負担しております。当該保険契約は、被保険者が業務につき行った行為に起因して損害賠償請求を提起された場合に負う損害を填補するものであり、１年ごとに契約更新しております。

ヘ．株主総会決議に関する事項

ａ．取締役の定数

当社の監査等委員でない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

ｂ．取締役の選任の決議要件

当社は、株主総会を円滑に運営するため、取締役の選任に関する株主総会の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ｃ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

ｄ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a) 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によりできる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(b) 当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役（取締役であったものを含む。）がその職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

ト．取締役会及び各委員会の活動状況

取締役会及び各委員会（監査等委員会、報酬委員会、コンプライアンス・リスク管理委員会及びサステナビリティ委員会）の役割等及び構成は、「②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性3名（役員のうち女性の比率37.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）　　(注)５
代表取締役会長 | 石川　諭 | 1961年10月13日生 |
1984年４月 | ㈱ジュン入社
1986年12月 | 同社退社
1987年１月 | 当社設立、代表取締役社長
2008年５月 | ㈱Ｔ３デザイン取締役会長（現）
11月 | ㈱トランス取締役会長（現） ㈱トレードワークス取締役会長（現）
2010年４月 | ㈱クラフトワーク取締役会長（現）
2019年10月 | 当社報酬委員会委員長（現）
2022年11月 2023年５月 | 当社代表取締役会長（現） 当社サステナビリティ委員会委員(現)
| (注)３ | 8,694,000
代表取締役社長 | 千葉　啓一 | 1965年10月24日生 |
1989年10月 | ㈱ナムコ（現㈱バンダイナムコエンターテインメント）入社
2001年４月 | 同社退社
10月 | 当社入社　企画課長
2002年６月 | ㈱トレードワークス転籍
2005年９月 | 同社執行役員営業本部長
2007年７月 | 同社取締役事業本部長
８月 | 当社取締役 ㈱トランス取締役（現）
2008年１月 | ㈱トレードワークス代表取締役社長（現）
2019年９月 | ㈱クラフトワーク取締役（現）
11月 | 当社常務取締役
2020年11月 | 当社専務取締役
2022年11月 2023年５月 | 当社代表取締役社長（現） ㈱Ｔ３デザイン取締役（現） 当社サステナビリティ委員会委員長(現)
| (注)３ | 242,700
取締役 | 北山　善也 | 1965年４月９日生 |
1988年４月 | 野村證券㈱（現野村ホールディングス㈱）入社
2012年４月 | 同社企業金融五部次長兼三課長
2013年４月 | 同社コーポレート・ファイナンス九部次長兼三課長
2015年６月 | 当社入社　執行役員社長室長
11月 | 当社取締役経理部・経営企画部・財務部・総務部・システム部担当
2016年９月 | 当社取締役経理部・経営企画部・総務部・システム部担当
11月 | ㈱クラフトワーク取締役（現） ㈱Ｔ３デザイン取締役（現）
2018年９月 2023年５月 | 当社取締役経理部・経営企画部・人事部・総務部・システム部担当（現） 当社サステナビリティ委員会委員(現)
| (注)３ | 82,100
取締役 | 猪口　祐紀子 | 1965年10月９日生 |
1988年４月 | ㈱丸井（現㈱丸井グループ）入社
2008年５月 | ㈱Ｔ３デザイン代表取締役社長
2016年11月 | ㈱トランス取締役
2018年11月 | 当社取締役（現）
2019年３月 | ㈱トランス代表取締役社長（現）
| ㈱トレードワークス取締役（現）
2023年５月 ９月 | ㈱Ｔ３デザイン取締役 当社サステナビリティ委員会委員(現) ㈱Ｔ３デザイン代表取締役社長（現）
| (注)３ | 52,100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）　　(注)５
取締役 | アールフット 依子 | 1962年２月26日生 |
1984年４月 | ㈱毎日コミュニケーションズ（現㈱マイナビ）入社
1986年９月 | プロクター・アンド・ギャンブル・ファー・イースト・インク㈱（現Ｐ＆Ｇジャパン合同会社）入社
1989年９月 | ブエナ・ビスタ・ホーム・エンターテイメント㈱（現ウォルト・ディズニー・ジャパン㈱）入社
2001年10月 | ウォルト・ディズニー・インターナショナル・ジャパン㈱（現ウォルト・ディズニー・ジャパン㈱）　ディズニー・パブリッシング・ワールドワイド日本代表兼バイスプレジデント
2005年11月 | ワーナー・エンターテイメントジャパン㈱（現ワーナーブラザースジャパン合同会社）　バイスプレジデント兼ワーナーブラザースコンシューマプロダクツ日本・韓国代表
2015年12月 | ㈱ボッテガ・ティグレ　代表取締役（現）
2018年６月 | フィールズ㈱（現円谷フィールズホールディングス㈱）社外監査役
2020年６月 2022年６月 2023年11月 | 同社社外取締役 同社取締役（現） 当社取締役（現）
| (注)３ | －
取締役 （監査等委員・常勤） | 佐々木　稔郎 | 1952年９月21日生 |
1976年４月 | 麒麟麦酒㈱（現キリンホールディングス㈱）入社
2007年３月 | キリンホールディングス㈱執行役員
2008年３月 | キリンアグリバイオ㈱代表取締役社長
2010年３月 | キリン物流㈱常勤監査役
2011年６月 | ㈱白元監査役
2013年11月 | 当社常勤監査役 ㈱トランス監査役（現） ㈱トレードワークス監査役（現） 上海多来多貿易有限公司監事（現）
2016年11月 | 当社監査等委員（常勤）である社外取締役（現）
2018年９月 | ㈱クラフトワーク監査役（現） ㈱Ｔ３デザイン監査役（現）
2019年10月 2023年５月 | 当社報酬委員会委員（現） 当社サステナビリティ委員会委員(現)
| (注)４ | 800
取締役 （監査等委員） | 櫟本　健夫 | 1965年１月１日生 |
1988年４月 | 日本銀行入行
2003年10月 | あずさ監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）入所
2007年５月 | 公認会計士登録
2009年１月 | とちもと公認会計士事務所設立、所長・代表公認会計士（現）
2011年７月 | ㈱クレド設立、代表取締役
2016年11月 | ㈱高滝リンクス倶楽部取締役
2018年11月 | 当社監査等委員である社外取締役（現）
2019年３月 | ㈱Ridge-i監査役
10月 | 当社報酬委員会委員（現）
2022年５月 | ㈱Ridge-i社外取締役（監査等委員）（現）
| (注)４ | 3,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）　　(注)５
取締役 （監査等委員） | 松尾　祐美子 | 1965年１月13日生 |
1990年４月 | 第二東京弁護士会登録 アンダーソン・毛利・ラビノウィッツ法律事務所（現アンダーソン・毛利・友常法律事務所）入所
1995年９月 | 米国ニューヨーク州弁護士資格取得
1997年６月 | 平川・佐藤・小林法律事務所（現シティユーワ法律事務所）入所
2010年１月 | 神奈川県弁護士会登録 弁護士法人港国際法律事務所入所（現）
2016年６月 | ㈱エス・ディー・エス バイオテック社外取締役（監査等委員）
2018年12月 | トライアンフィールドホールディングス㈱社外取締役（現）
2020年６月 | 川澄化学工業㈱（現SBカワスミ㈱）社外取締役（監査等委員）
11月 | 当社監査等委員である社外取締役（現）
2022年８月 2023年６月 | シグマ光機㈱社外取締役（現） 公益財団法人日本陸上競技連盟監事(現)
| (注)４ | 700
計 | 9,075,800

（注）１　アールフット依子氏は、社外取締役であります。

２　佐々木稔郎、櫟本健夫及び松尾祐美子の各氏は、監査等委員である社外取締役であります。なお、監査の実効性を高め、監査等委員会の監査・監督機能を強化するために、佐々木稔郎氏を常勤の監査等委員として選定しております。

３　監査等委員でない取締役の任期は、2023年８月期に係る定時株主総会終結の時から2024年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役の任期は、2022年８月期に係る定時株主総会終結の時から2024年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　所有株式数は、2023年８月31日現在のものであります。

６　監査等委員である取締役の松尾祐美子氏の戸籍上の氏名は吉村祐美子であります。

７　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
佐久間　幸司 | 1970年１月28日生 |
1992年４月 2001年４月 | キヤノン㈱入社 司法研修所入所
2002年10月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会） ユアサハラ法律特許事務所入所
2006年２月 2011年９月 2020年６月 2020年12月 | 櫻井・佐久間法律事務所入所 半蔵門総合法律事務所入所 中根法律事務所入所 ヴェリタス法律事務所設立（現）
| －

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は、アールフット依子氏、佐々木稔郎氏、櫟本健夫氏及び松尾祐美子氏の４名で、うち佐々木稔郎氏、櫟本健夫氏及び松尾祐美子氏の３名が監査等委員であります。

下記のとおり、これら社外取締役各氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、全員が一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、全員を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

また、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

イ．社外取締役　アールフット依子氏

社外取締役アールフット依子氏は、ＩＰやコンテンツビジネス業界を中心としたマーケティング及び経営における豊富な経験に基づく高い専門性と幅広い見識を有しており、当該知見は当社グループの主要な事業においても近年重要度が高まっていることから、専門的かつ多角的な観点から有益な助言等をいただくこと、及び、客観的・独立的な立場から当社グループ経営全般に対する意見をいただくことでコーポレート・ガバナンスの強化に寄与することを期待し、選任しております。

ロ．社外取締役　佐々木 稔郎氏

社外取締役佐々木稔郎氏は、企業経営者及び監査役としての豊富な経験と知見に基づき、当社経営に対して有益な意見や率直な指摘を受けることにより、当社経営の健全性・適正性の確保に資することを期待し、選任しております。

なお、佐々木稔郎氏は、当社の子会社である株式会社トランス、株式会社トレードワークス、株式会社クラフトワーク、株式会社Ｔ３デザインの監査役を、在外孫会社である上海多来多貿易有限公司の監事を兼任しており、また、2023年８月31日現在、当社株式800株を保有しておりますが、当社との間に記載すべき特別の利害関係はありません。

ハ．社外取締役　櫟本 健夫氏

社外取締役櫟本健夫氏は、日本銀行における豊富な経験に加えて、公認会計士としての幅広い見識により、多くの企業へ独立した立場から経営に対する助言、監督を実践してまいりました。それらの豊富な経験は、企業経営の多様性の観点からも、当社経営の健全性・適正性の確保に資することを期待し、選任しております。

なお、櫟本健夫氏は、2023年８月31日現在、当社株式3,400株を保有しておりますが、当社との間に記載すべき特別の利害関係はありません。

ニ．社外取締役　松尾 祐美子氏

社外取締役松尾祐美子氏は、弁護士としての専門的な知見と豊富な実務経験を有し、多くの企業へ独立した立場から経営に対する助言、監督を実践してきた経験から、当社経営の健全性・適正性の確保に資することを期待し、選任しております。

なお、松尾祐美子氏は、2023年８月31日現在、当社株式700株を保有しておりますが、当社との間に記載すべき特別の利害関係はありません。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会と内部監査室の連携については、内部監査の年間計画の策定において意見交換を行い、期中では毎月次に、内部監査室から監査等委員会に監査結果の報告を行っております。監査等委員会と会計監査人の連携については、四半期決算及び期末決算時において意見交換を行い、期中監査時には、経理の状況の確認、法律上の改正点等につき情報の共有を行っております。さらに、監査等委員会及び内部監査室は決算時の棚卸立会に必要に応じて同行し、また、内部監査室は内部監査状況を随時に報告するなど、積極的に会計監査人との連携を図っております。

なお、監査等委員３名のうち、櫟本健夫氏は、銀行員及び公認会計士として専門的な知見と豊富な実務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

イ．組織と人員

当社の監査等委員会は、常勤の社外取締役１名と社外取締役２名で構成されており、３名全員が独立役員であります。

監査等委員会は月１回開催しており、各監査等委員の状況及び当事業年度に開催した監査等委員会への出席率は以下のとおりであります。

役職名 | 氏　名 | 経歴等 | 当事業年度の監査等委員会への出席率
常勤監査等委員 （社外、独立役員） | 佐々木　稔郎 | 企業経営者及び監査役としての経験を有し、企業経営及び監査に関する相当程度の知見を有しております。 | 100％（14／14回）
監査等委員 （社外、独立役員） | 櫟本　健夫 | 銀行員及び公認会計士としての経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 | 100％（14／14回）
監査等委員 （社外、独立役員） | 松尾　祐美子 | 弁護士資格を有し、弁護士としての専門的な知見及び豊富な経験を有しております。 | 100％（14／14回）
監査等委員 （社外、独立役員） | 上田　隆司 | 銀行員及び企業経営者としての経験を有し、企業経営及び財務に関する相当程度の知見を有しております。 | 100％（３／３回）

（注）上田隆司氏は、2022年11月29日開催の第36期定時株主総会終結の時をもって退任しております。

ロ．監査等委員会の具体的な検討内容

監査等委員会の具体的な検討・審議・決議の内容は以下のとおりであります。

監査計画の策定及び業務分担、監査報告書の作成及び提出、会計監査人の選任に関する議案の内容の決定及び会計監査人の評価、監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役（補欠の監査等委員である取締役を含む）選任議案に対する意見の決定、内部統制システムの体制・運用状況の確認、取締役会決議事項・報告事項の確認、内部監査室監査の確認、各代表取締役及び各取締役との意見交換等

ハ．常勤監査等委員の活動状況

当社の重要な意思決定に関わる取締役会、経営会議、コンプライアンス・リスク管理委員会、サステナビリティ委員会及びその他の重要会議へ出席し必要に応じて意見を述べ、並びに主要な稟議書、業務執行に関する重要書類、議事録などの閲覧により、意思決定のプロセス、リスク管理体制、及び内部統制の整備・運用状況を確認しております。

主要部門及び子会社を往査し、責任者への聴取及び現場視察を通して、マネジメントの状況、リスク認識と対応、内部統制の整備・運用状況を確認しております。

内部監査室と定期的に会合を持ち、内部監査及び財務報告に係る内部統制評価の報告を受け、必要に応じて指示をしております。

会計監査人とは、四半期毎の定例会議の他にテーマに応じて適宜意見交換を行い、意思疎通を図るとともに、会計監査人の独立性、監査の適正性及び監査品質について確認しております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査の状況につきましては、代表取締役会長直轄の独立した部署として内部監査室１名で構成されております。監査は、内部監査規則に基づき、業務監査、会計監査、効率性及び経済性、遵法性、内部統制の各監査に区分され、代表取締役会長の承認、取締役会への報告を経た年度監査計画書に基づき、当社各部門及び子会社の各部門・営業拠点について、原則年１回以上の実地監査を実施しております。監査結果については、代表取締役会長へ報告された後、内部監査室が直接取締役会で報告しております。

監査内容は、当社グループ各部門の業務遂行及び内部統制の運用状況のチェック、不正や錯誤の予防及び業務改善の提案を行っております。また、内部監査室より監査等委員会及び会計監査人への監査結果の報告や相互の意見交換を適宜行うこと等により、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は、三者の監査の充実及び効率化を図るとともに、内部統制に係る各部門及び子会社に対し、適宜、助言、指導等を行っております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

１年間

ハ．業務を執行した公認会計士

陶江　徹

野田　大輔

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他監査従事者21名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制が適切で独立性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を勘案し、総合的に判断しております。

なお、当社の定める会計監査人の解任又は不再任の決定の方針は以下のとおりです。

監査等委員会は、会計監査人に会社法第340条第１項各号のいずれかに該当する事由が認められる場合には、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任します。また、会計監査人がその職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査等委員会が株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

へ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等において会計監査人に解任又は不再任に該当する事由は認められないと評価しております。

なお、2022年11月29日開催の第36期定時株主総会において、新たに当社の会計監査人として太陽有限責任監査法人が選任されました。同監査法人を選定した理由につきましては、「③会計監査の状況　ト．監査法人の異動」に記した臨時報告書の記載内容をご確認ください。

ト．監査法人の異動

当社の監査法人は、次のとおり異動しております。

第36期（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）有限責任 あずさ監査法人

第37期（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）太陽有限責任監査法人

なお、臨時報告書（2022年10月24日提出）に記載した事項は次のとおりであります。

異動に係る監査公認会計士等の名称

（1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

太陽有限責任監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

(2）異動の年月日

2022年11月29日（第36期定時株主総会開催日）

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2010年６月８日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2022年11月29日開催予定の第36期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人の監査継続期間が長期にわたっていることに加え、今後複数年度について、監査工数の増加及び単価上昇による監査報酬増額の申し出を受けたことを踏まえ、複数の監査法人を対象に比較検討いたしました。太陽有限責任監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、同監査法人を起用することにより、当社グループの事業の状況に適した新たな視点での監査が期待できることに加え、会計監査人として必要とされる専門能力、独立性、職業倫理、品質管理体制及び事業規模に適した監査報酬であること等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したためであります。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | 27,600 | － | 34,350 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 27,600 | － | 34,350 | －

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査人員数、監査日程等を勘案の上、決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しております。その決定に関する方針は以下のとおりです。

イ．取締役の報酬等に関する基本方針

当社の取締役の報酬は、経営方針に従い、リスクテイクできる環境のもと、取締役が継続的かつ中長期的な業績向上へのモチベーションを高め、当社企業グループ全体の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役（以下、「業務執行取締役」といいます。）の報酬は、「固定報酬」、短期の業績に連動する「業績連動報酬」及び中期インセンティブとして一定の目標達成を条件とした「株式報酬」で構成され、非業務執行取締役、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、その職務に鑑み、固定報酬のみとしております。

ロ．業務執行取締役報酬の構成

ａ．固定報酬

取締役の役位、役割、経験年数、経営環境の変化等を総合的に勘案して決定しております。

ｂ．業績連動報酬

事業年度毎の業績向上に対する意識を高め、取締役としての成果及び責任を明確にするため、業績数値に基づいて決定しております。具体的には、連結税金等調整前当期純利益額と担当する事業会社の税引前当期純利益額の合計額の２つを業績数値として、業績数値に対応した報酬額を定めた「業績連動報酬基準」に基づいて、前事業年度の実績に応じて決定しております。当社の代表取締役及び管理部門担当取締役は、連結税金等調整前当期純利益額を対象とし、事業会社の代表取締役を兼務する取締役は、連結税金等調整前当期純利益額並びに当該事業会社及び担当する事業会社の税引前当期純利益額の合計額を対象としております。当該指標を採用しておりますのは、当社グループの収益力強化を図るうえで重視している指標であり、取締役としての成果及び責任を明確にするためであります。

ｃ．非金銭報酬等（株式報酬）

非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬（業績条件付）とし、中期経営計画の目標達成のためのインセンティブとして企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、付与に際しては、目標達成のインセンティブとして機能するよう一定の業績条件達成を譲渡制限の解除条件としております。付与金額及び株式数については、役位、期待する役割及び株価動向等を勘案し決定しております。

なお、2019年11月28日開催の第33期定時株主総会の決議により導入した譲渡制限付株式報酬制度に基づき、業務執行取締役に付与した譲渡制限付株式報酬（業績条件付）の内容は以下のとおりであります。当事業年度における株式報酬につきましては、2022年９月から2022年11月は2019年12月25日割当の株式報酬であり、2022年12月から2023年８月は2022年12月28日割当の株式報酬であります。業績条件の数値に連結当期純利益を採用しておりますのは、株主様への配当の決定にあたって配当性向を重視しているためであります。

・2019年11月28日決議（2019年12月25日割当）

(a) 譲渡制限期間

2019年12月25日から当社又は当社子会社の取締役又は監査役の地位から退任した時点

(b) 譲渡制限の解除条件

対象取締役が、2019年12月25日から第36期（2022年８月期）定時株主総会終結時点の直前時までの期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったこと、かつ第34期（2020年８月期）から第36期（2022年８月期）の当社の有価証券報告書に記載された当該３事業年度の累計連結当期純利益が53.1億円以上に達することを条件としております。

なお、上記譲渡制限の解除条件における業績条件は、第34期（2020年８月期）から第36期（2022年８月期）の累計連結当期純利益は59.0億円となり達成しております。

・2022年12月６日決議（2022年12月28日割当）

(a) 譲渡制限期間

2022年12月28日から当社又は当社子会社の取締役又は監査役の地位から退任した時点

(b) 譲渡制限の解除条件

対象取締役が、2022年12月28日から第39期（2025年８月期）定時株主総会終結時点の直前時までの期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったこと、かつ第37期（2023年８月期）から第39期（2025年８月期）の当社の有価証券報告書に記載された当該３事業年度の累計連結当期純利益が82.3億円以上に達することを条件としております。

ｄ．各報酬の割合の決定に関する方針

業務執行取締役に挑戦を促すため、一定の固定報酬を基本としたうえで、短期の業績に連動する業績連動報酬、中期経営計画達成のためのインセンティブとしての譲渡制限付株式報酬という構成を踏まえ、各報酬のバランスを考慮し、取締役会の委任を受けた報酬委員会を構成する代表取締役会長及び監査等委員である取締役（独立社外取締役）（以下、「各報酬委員」といいます。）が取締役の個人別の報酬等の内容を決定いたします。

ハ．取締役の報酬決定に関する株主総会決議の内容

監査等委員でない取締役の報酬限度額は、2016年11月29日開催の第30期定時株主総会において、年額２億円以内（うち社外取締役分は年額２千万円以内、当該決議時点の員数は５名、うち社外取締役１名）と承認いただいております。また、2019年11月28日開催の第33期定時株主総会において、業務執行取締役に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額は、当該報酬限度額とは別枠で、年額６千万円以内（当該決議時点の員数は４名）、普通株式の総数は８万株以内と承認いただいております。なお、報酬限度額及び金銭報酬債権の総額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとしております。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年11月29日開催の第30期定時株主総会において、年額５千万円以内（当該決議時点の員数は３名、うち社外取締役３名）と承認いただいております。

ニ．取締役の報酬等の額の決定過程

当社は、監査等委員でない取締役の報酬等の決定に関する手続きの客観性及び透明性を確保し、取締役会の監督機能を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の諮問機関として、過半数を独立社外取締役（監査等委員）とする３名の委員で構成する報酬委員会を設置しております。個人別の報酬等については、取締役会決議に基づき、各報酬委員がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動報酬の額としております。

取締役会は、当該権限が各報酬委員によって適切に行使されるよう報酬委員会規則を定め、報酬委員会の委員を３名とし、代表取締役１名、監査等委員である取締役（独立社外取締役）を過半数である２名とし、報酬委員会は職務の執行状況を取締役会に報告すること等を規定しております。取締役会は、当事業年度における個人別の報酬等の内容は、取締役会において決議された方針に基づき、報酬委員会で適切に審議のうえ決定しており、上記方針に沿うものであると判断しております。

なお、譲渡制限付株式報酬は、報酬委員会の決定を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議しております。

また、監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会の決議の範囲内で監査等委員の協議により決定しております。

2023年８月期において、報酬委員会は全員出席により５回開催いたしました。当事業年度の監査等委員でない取締役の個人別報酬等を審議し、2022年11月29日開催の取締役会の委任決議に基づいて報酬委員会において決定いたしました。また、株式報酬（中期インセンティブ）の概要を確認、今後の報酬体系ついて協議及び子会社の取締役の報酬を確認いたしました。

なお、報酬委員会の構成、出席状況は以下のとおりであります。

委員長　　代表取締役会長　　　　　　　　石川　諭　　　　（５回中　５回出席　出席率100％）

委員　　　社外取締役（常勤監査等委員）　佐々木　稔郎　　（５回中　５回出席　出席率100％）

委員　　　社外取締役（監査等委員）　　　櫟本　健夫　　　（５回中　５回出席　出席率100％）

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度における取締役の報酬等は以下のとおりであります。

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等（株式報酬）
監査等委員でない取締役 （社外取締役を除く） | 123,570 | 72,502 | 41,430 | 9,637 | 4
監査等委員である取締役（社外取締役） | 17,100 | 17,100 | - | - | 4
合計 | 140,670 | 89,602 | 41,430 | 9,637 | 8
（うち社外取締役） | (17,100) | (17,100) | (-) | (-) | (4)

(注） １　当事業年度末日における取締役の員数は、監査等委員でない取締役４名、監査等委員である取締役（社外取締役）3名であります。

２　非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬であります。

③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

当社の業績連動報酬は、前事業年度の実績に基づいて毎年12月に改定しております。当事業年度の業績連動報酬の額は、取締役の役割、担当する事業会社に応じて、各取締役が対象となる業績数値に対応した報酬額を定めた「業績連動報酬基準」に基づいて決定しております。なお、2022年９月から2022年11月の月額報酬は2021年８月期の実績、2022年12月から2023年８月の月額報酬は2022年８月期の実績に基づいて業績連動報酬額を決定しております。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、以下のとおり区分して管理しております。

イ．保有目的が純投資目的である投資株式

株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的としております。

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

経営戦略の一環とした業務提携により投資先企業との取引関係や事業連携等の強化を図り、中長期的に当社グループの企業価値を向上させることを目的としております。

②　当社における株式の保有状況

当社は子会社の経営管理を行うことを主たる業務とする純粋持株会社であり、当社グループのうち投資株式を保有するのは当社のみであります。当社における投資株式の保有状況は以下のとおりであります。なお、当事業年度中に保有目的を変更した株式はありません。

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

経営戦略の一環とした業務提携により投資先企業との取引関係や事業連携等の強化を図り、中長期的に当社グループの企業価値の向上に資すると判断した場合に限り保有いたします。政策保有株式については、保有目的と事業取引状況の整合性、保有に伴うリスク及びコストを精査し、取締役会において保有の継続について判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 578

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | － | 保有していた非上場株式が新規上場したため

（注）当事業年度における非上場株式以外の株式の増加１銘柄は、保有していた非上場株式が新規上場したことによる増加であり、取得価額の発生はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | －
非上場株式以外の株式 | － | －

（注）当事業年度における非上場株式の減少１銘柄は、新規上場したことによる減少であり、売却価額の発生はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
(株)Ｗ ＴＯＫＹＯ （注）１ | 150,000 | － | 両社の事業領域を組み合わせることによるそれぞれの既存事業の拡大及び新たなビジネスの創出を目的として2019年６月に締結した資本業務提携契約に基づき株式を保有しております。 | 無
488 | －
(株)イメージ・マジック | 80,000 | 80,000 | 両社の印刷に対するノウハウを活かし、大ロットから小ロットまで対応する体制を構築し、事業のさらなる活性化を目的として2020年３月に締結した資本業務提携契約に基づき株式を保有しております。 | 無
90 | 113

（注）１　前事業年度以前より保有していた非上場株式が新規上場したことにより特定株式として当事業年度より記載するものであり、前事業年度の株式数、貸借対照表計上額及び株式数が増加した理由については記載しておりません。

２　定量的な保有効果については、測定が困難であるため記載しておりません。なお、保有の合理性については、ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容に記載のとおりであります。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。