第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
5,400,000 |
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計 |
5,400,000 |
（注）当社は、平成27年８月３日開催の取締役会の決議に基づき、平成27年10月１日付で株式分割に伴う定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は10,800,000株増加し、16,200,000株となっております。
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成27年９月30日） |
提出日現在発行数（株） （平成27年12月22日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
1,698,800 |
5,096,400 |
東京証券取引所 （マザーズ） |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、１単元の株式数は100株となっております。 |
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計 |
1,698,800 |
5,096,400 |
－ |
－ |
（注）当社は、平成27年８月３日開催の取締役会の決議に基づき、平成27年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。このため、発行済株式総数は3,397,600株増加いたしました。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は以下の通りであります。
① 平成24年５月14日取締役会決議
第４回新株予約権
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事業年度末現在 （平成27年９月30日） |
提出日の前月末現在 （平成27年11月30日） |
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新株予約権の数（個） |
1,000 |
同左 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
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新株予約権の目的となる株式の数（株） |
1,000（注）1 |
3,000（注）3 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,132（注）2 |
378（注）3 |
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新株予約権の行使期間 |
平成24年６月７日から 平成35年６月６日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,132 資本組入額 566 |
発行価格 378（注）3 資本組入額 189（注）3 |
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新株予約権の行使の条件 |
（注）4 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）5 |
同左 |
（注）１．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が他社を吸収合併して吸収合併存続会社となる場合、会社分割により当社が吸収分割承継会社となる場合、株式交換により当社が他社の完全親会社となる場合、又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、当社取締役会の決議により、合理的な範囲で、適切に付与株式数の調整を行うことができる。
２．行使価額の調整
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
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|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
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|
分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
新規発行前の１株当たりの時価 |
|
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社を吸収合併して吸収合併存続会社となる場合、会社分割により当社が吸収分割承継会社となる場合、株式交換により当社が他社の完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、当社取締役会の決議により、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．当社は、平成27年８月３日開催の取締役会の決議に基づき、平成27年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。このため、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
４．新株予約権の行使の条件
① 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社東京証券取引所マザーズ市場における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額（但し、本新株予約権に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
（a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
（b）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
（c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
（d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権の一部行使はできない。
⑤ 本新株予約権の発行時において当社の役職員であった者は、本新株予約権の行使時においても当社又は当社子会社の役職員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由による場合には、行使期間満了時まで行使を認める。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）その他新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する
(9）新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
② 平成24年５月14日取締役会決議
第５回新株予約権
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事業年度末現在 （平成27年９月30日） |
提出日の前月末現在 （平成27年11月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
3,700 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
3,700（注）1 |
11,100（注）3 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,056（注）2 |
352（注）3 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成26年６月７日から 平成29年６月６日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,056 資本組入額 528 |
発行価格 352（注）3 資本組入額 176（注）3 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）4 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）5 |
同左 |
（注）１．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が他社を吸収合併して吸収合併存続会社となる場合、会社分割により当社が吸収分割承継会社となる場合、株式交換により当社が他社の完全親会社となる場合、又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、当社取締役会の決議により、合理的な範囲で、適切に付与株式数の調整を行うことができる。
２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
|
分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
新規発行前の１株当たりの時価 |
|
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社を吸収合併して吸収合併存続会社となる場合、会社分割により当社が吸収分割承継会社となる場合、株式交換により当社が他社の完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、当社取締役会の決議により、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．当社は、平成27年８月３日開催の取締役会の決議に基づき、平成27年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。このため、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権の一部行使はできない。
⑤ 本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の満期日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）その他新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
① 平成26年５月22日取締役会決議
第６回新株予約権
|
|
事業年度末現在 （平成27年９月30日） |
提出日の前月末現在 （平成27年11月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
40,500 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
40,500（注）1 |
121,500（注）3 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,358（注）2 |
453（注）3 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成26年６月７日から 平成37年６月６日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,358 資本組入額 679 |
発行価格 453（注）3 資本組入額 227（注）3 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）4 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）5 |
同左 |
（注）１．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が他社を吸収合併して吸収合併存続会社となる場合、会社分割により当社が吸収分割承継会社となる場合、株式交換により当社が他社の完全親会社となる場合、又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、当社取締役会の決議により、合理的な範囲で、適切に付与株式数の調整を行うことができる。
２．行使価額の調整
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
|
分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
新規発行前の１株当たりの時価 |
|
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社を吸収合併して吸収合併存続会社となる場合、会社分割により当社が吸収分割承継会社となる場合、株式交換により当社が他社の完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、当社取締役会の決議により、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．当社は、平成27年８月３日開催の取締役会の決議に基づき、平成27年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。このため、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
４．新株予約権の行使の条件
① 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社東京証券取引所マザーズ市場における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額（但し、本新株予約権に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
（a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
（b）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
（c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
（d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権の一部行使はできない。
⑤ 本新株予約権の発行時から当社の役職員であった者は、本新株予約権の行使時まで継続して当社又は当社子会社の役職員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由による場合には、行使期間満了時まで行使を認める。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）その他新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する
(9）新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
② 平成26年５月22日取締役会決議
第７回新株予約権
|
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事業年度末現在 （平成27年９月30日） |
提出日の前月末現在 （平成27年11月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
4,300 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
4,300 |
12,900（注）3 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,776（注）2 |
592（注）3 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成28年６月７日から 平成31年６月６日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,776 資本組入額 888 |
発行価格 592（注）3 資本組入額 296（注）3 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）4 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）5 |
同左 |
（注）１．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が他社を吸収合併して吸収合併存続会社となる場合、会社分割により当社が吸収分割承継会社となる場合、株式交換により当社が他社の完全親会社となる場合、又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、当社取締役会の決議により、合理的な範囲で、適切に付与株式数の調整を行うことができる。
２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
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|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
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分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
新規発行前の１株当たりの時価 |
|
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社を吸収合併して吸収合併存続会社となる場合、会社分割により当社が吸収分割承継会社となる場合、株式交換により当社が他社の完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、当社取締役会の決議により、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．当社は、平成27年８月３日開催の取締役会の決議に基づき、平成27年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。このため、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の割当日から権利行使時まで継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権の一部行使はできない。
⑤ 本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の満期日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）その他新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 (株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成21年12月21日 （注）１ |
10 |
3,710 |
1,000 |
120,250 |
－ |
77,500 |
|
平成22年７月１日 （注）２、３ |
200 |
3,910 |
8,000 |
128,250 |
8,000 |
85,500 |
|
平成22年７月６日 （注）３ |
30 |
3,940 |
1,200 |
129,450 |
1,200 |
86,700 |
|
平成22年７月７日 （注）３ |
30 |
3,970 |
1,200 |
130,650 |
1,200 |
87,900 |
|
平成22年７月８日 （注）２ |
30 |
4,000 |
1,200 |
131,850 |
1,200 |
89,100 |
|
平成22年７月９日 （注）２ |
149 |
4,149 |
5,960 |
137,810 |
5,960 |
95,060 |
|
平成22年７月16日 （注）３ |
360 |
4,509 |
14,400 |
152,210 |
14,400 |
109,460 |
|
平成22年９月11日 （注）４ |
1,348,191 |
1,352,700 |
－ |
152,210 |
－ |
109,460 |
|
平成22年11月30日 （注）５ |
250,000 |
1,602,700 |
149,500 |
301,710 |
149,500 |
258,960 |
|
平成22年12月28日 （注）６ |
54,000 |
1,656,700 |
32,292 |
334,002 |
32,292 |
291,252 |
|
平成23年３月18日 （注）２ |
22,500 |
1,679,200 |
3,003 |
337,005 |
3,003 |
294,255 |
|
平成23年５月27日 （注）２ |
2,400 |
1,681,600 |
320 |
337,326 |
320 |
294,576 |
|
平成24年９月19日 （注）７ |
1,000 |
1,682,600 |
570 |
337,896 |
570 |
295,146 |
|
平成24年９月20日 （注）２ |
15,000 |
1,697,600 |
2,002 |
339,898 |
2,002 |
297,148 |
|
平成24年９月25日 （注）２ |
1,200 |
1,698,800 |
160 |
340,059 |
160 |
297,309 |
（注）１．第１回新株引受権の行使による増加であります。
２．第２回新株予約権の行使による増加であります。
３．第３回新株予約権の行使による増加であります。
４．株式分割（１：300）
５．有償一般募集増資（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,300円
引受価額 1,196円
資本組入額 598円
払込金総額 299,000千円
６．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当価格 1,196円
資本組入額 598円
割当先 野村證券株式会社
７．第４回新株予約権の行使による増加であります。
８．当社は、平成27年８月３日開催の取締役会の決議に基づき、平成27年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。このため、発行済株式総数が3,397,600株増加しております。
（６）【所有者別状況】
|
平成27年９月30日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
3 |
13 |
15 |
11 |
5 |
2,135 |
2,182 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
679 |
1,078 |
979 |
500 |
24 |
13,719 |
16,979 |
900 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
4.00 |
6.35 |
5.77 |
2.94 |
0.14 |
80.80 |
10,000 |
－ |
（注）１．自己株式45,247株は、「個人その他」に452単元及び「単元未満株式の状況」に47株を含めて記載しております。
２．当社は、平成27年８月３日開催の取締役会の決議に基づき、平成27年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、上記の株式数は、当該株式分割前の株数を記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成27年９月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）当社は、平成27年８月３日開催の取締役会の決議に基づき、平成27年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、上記の株式数は、当該株式分割前の株数を記載しております。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成27年９月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 45,200 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 1,652,700 |
16,527 |
株主としての権利内容に限定のない当社における標準となる株式であります。また、１単元の株式数は100株となっております。 |
|
単元未満株式 |
普通株式 900 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
1,698,800 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
16,527 |
－ |
（注）１．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が47株含まれております。
２．当社は、平成27年８月３日開催の取締役会の決議に基づき、平成27年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、上記の株式数は、当該株式分割前の株数を記載しております。
②【自己株式等】
|
平成27年９月30日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） イー・ガーディアン株式会社 |
東京都港区 麻布十番一丁目２番３号 |
45,200 |
－ |
45,200 |
2.66 |
|
計 |
－ |
45,200 |
－ |
45,200 |
2.66 |
（注）当社は、平成27年８月３日開催の取締役会の決議に基づき、平成27年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、上記の株式数は、当該株式分割前の株数を記載しております。
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下の通りであります。
（平成24年５月14日 取締役会決議）
第４回新株予約権
|
決議年月日 |
平成24年５月14日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役４名、監査役１名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（平成24年５月14日 取締役会決議）
第５回新株予約権
|
決議年月日 |
平成24年５月14日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社従業員24名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（平成26年５月22日 取締役会決議）
第６回新株予約権
|
決議年月日 |
平成26年５月22日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役４名、監査役１名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（平成26年５月22日 取締役会決議）
第７回新株予約権
|
決議年月日 |
平成26年５月22日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社従業員15名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （新株予約権の行使） |
39,700 |
56,569 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
45,247 |
－ |
135,741 |
－ |
（注）１．当社は、平成27年８月３日開催の取締役会の決議に基づき、平成27年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。
２．当期間における保有自己株式には、平成27年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式数の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主への利益還元を行うことを重要な経営課題として認識しております。利益配分につきましては、企業価値の継続的な拡大を念頭に、株主への利益還元と内部留保充実のバランスを総合的に判断し、業績と市場動向の状況に応じて継続的かつ安定的に利益配分を行う方針であります。当期の期末配当金につきましては、設備投資計画及び財務体質等を勘案した結果、１株当たり14円の普通配当を実施することを決定いたしました。
今後につきましては、当社グループが属するインターネット業界は、事業環境の変化が激しく予測が困難であるため、来期以降の剰余金の配当については現時点では未定ではありますが、引き続き財政状態及び経営成績、設備投資計画等を勘案しながら、利益還元を検討してまいります。
内部留保金の使途につきましては、経営基盤の強化及び事業拡大のため投入していくこととしております。
また、毎事業年度における配当の回数についての基本方針は特段定めておりませんが、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会の決議によって行うことができる旨、定款で定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成27年12月18日 定時株主総会決議 |
23,149 |
14 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第14期 |
第15期 |
第16期 |
第17期 |
第18期 |
|
決算年月 |
平成23年９月 |
平成24年９月 |
平成25年９月 |
平成26年９月 |
平成27年９月 |
|
最高（円） |
6,060 |
1,649 |
3,575 |
2,780 |
3,480 注2 910 |
|
最低（円） |
1,655 |
740 |
835 |
1,322 |
1,346 注2 768 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。
２．株式分割（平成27年10月１日、１株→３株）による権利落後の株価であります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年４月 |
５月 |
６月 |
７月 |
８月 |
９月 |
|
最高（円） |
1,875 |
2,070 |
3,480 |
2,706 |
3,150 |
2,744 注2 910 |
|
最低（円） |
1,620 |
1,671 |
1,916 |
2,039 |
1,914 |
2,142 注2 768 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。
２．株式分割（平成27年10月１日、１株→３株）による権利落後の株価であります。
５【役員の状況】
男性７名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
代表取締役社長 |
最高経営責任者 |
高谷 康久 |
昭和43年８月23日生 |
平成５年３月 |
ジョンソン・エンド・ジョンソン株式会社入社 |
注(３) |
555,900 |
|
平成７年８月 |
京セラ株式会社入社 |
||||||
|
平成17年11月 |
当社入社 イー・ガーディアン事業部長就任 |
||||||
|
平成18年１月 |
イー・ガーディアン事業部長兼 経営企画室長就任 |
||||||
|
平成18年４月 |
当社代表取締役社長兼最高経営責任者就任（現任） |
||||||
|
平成25年10月 |
営業部担当 |
||||||
|
平成26年９月 |
株式会社パワーブレイン（現リンクスタイル株式会社）取締役就任（現任） |
||||||
|
平成26年10月 |
ITビジネス・イノベーション事業部（現情報システム部）担当 |
||||||
|
平成26年12月 |
一般社団法人ＷＥＢリテラシー普及協会理事長就任（現任） |
||||||
|
平成27年５月 |
ＨＡＳＨコンサルティング株式会社 取締役就任（現任） |
||||||
|
専務取締役 |
最高財務責任者、管理部担当 |
溝辺 裕 |
昭和42年８月19日生 |
平成２年４月 |
松下電工（現パナソニック）株式会社入社 |
注(３) |
38,100 |
|
平成６年12月 |
タイ松下電工株式会社出向 |
||||||
|
平成18年５月 |
株式会社エディア入社 |
||||||
|
平成19年３月 |
株式会社エディア取締役就任 |
||||||
|
平成20年５月 |
株式会社エディア取締役副社長就任 |
||||||
|
平成21年６月 |
株式会社ファーストライト取締役就任 |
||||||
|
平成22年５月 |
当社常務取締役最高財務責任者就任 |
||||||
|
平成23年２月 |
管理部担当（現任） |
||||||
|
平成25年10月 |
アカウントリレーション部担当 |
||||||
|
平成27年12月 |
当社専務取締役就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
イーオペ株式会社代表取締役、トラネル株式会社代表取締役、アカウントリレーション部担当 |
宮坂 誠 |
昭和52年１月19日生 |
平成14年６月 |
株式会社エイ・ピー・ネットワーク入社 |
注(３) |
6,600 |
|
平成15年７月 |
株式会社クークー入社 |
||||||
|
平成18年11月 |
当社入社 |
||||||
|
平成24年10月 |
アカウントリレーション部 ディレクター（現任） |
||||||
|
平成25年10月 |
イーオペ株式会社代表取締役就任（現任） |
||||||
|
平成25年12月 |
当社取締役就任（現任） |
||||||
|
平成26年10月 |
トラネル株式会社取締役就任 |
||||||
|
平成27年４月 |
アカウントリレーション部担当 （現任） |
||||||
|
平成27年10月 |
トラネル株式会社代表取締役就任 （現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役 |
営業部担当、情報システム部担当 |
佐伯 朋嗣 |
昭和53年３月５日生 |
平成15年４月 |
株式会社トップギア入社 |
注(３) |
ー |
|
平成17年８月 |
株式会社オプト入社 |
||||||
|
平成20年８月 |
株式会社パイプドビッツ入社 |
||||||
|
平成20年９月 |
株式会社パイプドビッツ 首都圏事業部第二営業部部長就任 |
||||||
|
平成21年３月 |
株式会社パイプドビッツ 営業推進部部長就任 |
||||||
|
平成23年９月 |
当社入社 |
||||||
|
平成27年10月 |
営業部ディレクター就任 |
||||||
|
平成27年12月 |
当社取締役就任（現任） |
||||||
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取締役 （監査等委員） |
－ |
境野 秀彦 |
昭和22年10月29日生 |
昭和45年４月 |
大阪屋証券（現岩井コスモ証券）株式会社入社 |
注(４) |
24,000 |
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平成12年６月 |
同社執行役員法人本部長東京事業法人部長就任 |
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平成20年６月 |
コスモエンタープライズ株式会社出向 |
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|
平成20年12月 |
当社常勤監査役就任 |
||||||
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平成27年12月 |
当社取締役（監査等委員）就任 （現任） |
||||||
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
大川 康平 |
昭和35年９月14日生 |
昭和62年４月 |
第一東京弁護士会登録 梶谷総合法律事務所入所 |
注(４) |
－ |
|
平成６年４月 |
大川・永友法律事務所（現大川法律事務所）移籍（現任） |
||||||
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平成10年５月 |
米久株式会社社外監査役（現任） |
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平成23年12月 |
当社監査役就任 |
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平成24年６月 |
ネポン株式会社社外監査役（現任） |
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平成27年12月 |
当社取締役（監査等委員）就任 （現任） |
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取締役 （監査等委員） |
－ |
峯尾 商衡 |
昭和52年２月14日生 |
平成14年10月 |
中央青山監査法人 （旧みすず監査法人）入所 |
注(４) |
－ |
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平成18年５月 |
公認会計士登録 |
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平成19年７月 |
辻・本郷税理士法人入所 |
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平成22年８月 |
峯尾合同会計事務所代表就任 |
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平成22年12月 |
税理士登録 |
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平成23年10月 |
一般財団法人日本医療輸出協力機構監事就任（現任） |
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平成23年11月 |
株式会社ビジネスバランス 代表取締役就任（現任） |
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平成24年４月 |
石井・峯尾合同会計事務所副代表 就任 |
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平成25年12月 |
当社監査役就任 |
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平成26年８月 |
峯尾税務会計事務所代表就任 （現任） |
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平成27年12月 |
当社取締役（監査等委員）就任 （現任） |
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計 |
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624,600 |
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（注）１．平成27年12月18日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は当該株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
２．監査等委員である取締役境野秀彦、大川康平及び峯尾商衡は、社外取締役であります。なお、境野秀彦は常勤の監査等委員であります。
３．平成27年12月18日の定時株主総会終結の時から平成28年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．平成27年12月18日の定時株主総会終結の時から平成29年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は、以下の通りであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
|
永徳 克己 |
昭和28年１月12日生 |
昭和50年４月 伊藤忠燃料株式会社入社 昭和59年４月 株式会社杉谷浩商店入社 昭和62年９月 株式会社杉谷浩商店取締役（現任） 平成７年４月 永徳税理士事務所所長（現任） 平成13年６月 当社社外監査役就任 |
90,000 |
６．当社は、平成27年８月３日開催の取締役会の決議に基づき、平成27年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。このため、所有株式数は、株式分割後の株式数を記載しております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの基本的な目的を企業価値の安定的な増大と株主重視の立場に立って経営の健全性の確保と透明性を高めることであると認識しております。そのために、財務の健全性を追求すること、タイムリーディスクロージャーに対応した開示体制を構築すること、取締役及び独立性の高い社外取締役が経営の最高意思決定機関として法令に定める重要事項の決定機能及び各取締役の業務執行に対しての監督責任を果たすことを経営の最重要方針としております。また、コーポレート・ガバナンスの効果を上げるため、内部統制システム及び管理部門の強化を推進し、徹底したコンプライアンス重視の意識の強化とその定着を全社的に推進してまいります。
② コーポレート・ガバナンスの体制の概要・当該体制を採用する理由
当社は平成27年12月18日開催の定時株主総会の決議により、当該定時株主総会の終結の時をもって、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的に監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社の取締役会は、当社事業に関して高い知識と経験を有した取締役及び独立性の高い社外取締役で構成することにより、経営効率と監督機能の維持・向上を図っております。また、監査等委員である取締役３名はすべて社外取締役（うち常勤監査等委員１名）で構成されており、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行の監査を行うことにより、経営の健全性及び透明性を確保しております。
③ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
当社の機関及び内部統制の概要は、下図の通りであります。
イ 取締役会
当社の取締役会は、本書提出日現在において、４名の取締役（監査等委員であるものを除く。）及び３名の監査等委員である取締役で構成され、月１回以上開催しております。月次の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、迅速かつ的確な意思決定と業務執行に対する監督機能の強化を図るとともに、意見交換、情報共有を密に行い、正確な経営情報を迅速に開示できる体制を構築します。
ロ 監査等委員会
監査等委員会は、社外取締役３名で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行の監査を行います。
監査等委員会は、常勤監査等委員を選定し、常勤監査等委員は、社内の主要な会議への出席など実効性のあるモニタリングに取り組みます。
なお、監査等委員会は月１回以上開催します。
ハ 内部統制システムの整備状況
当社は、業務分掌規程及び職務権限規程の遵守により、業務を合理的に分担する上で、特定の組織並びに特定の担当者に業務と権限が集中することを回避し、内部牽制機能が適切に働くような取り組みを行っております。
ニ 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社の内部監査は社長直轄として独立した内部監査専任の担当者を１名置き、内部監査規程に基づき各部門における重要事項や社内規程の遵守状況等について監査を実施しております。なお、監査等委員の境野秀彦取締役は金融機関における豊富な経験と幅広い識見を有しております。また、同じく監査等委員の大川康平取締役は弁護士として高度な専門的知識と幅広い識見を有しており、峯尾商衡取締役は、公認会計士及び税理士として会社財務・法務・税務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査の結果については、社長に報告し、改善事項が検出された場合には、その改善を求め、改善状況に関してもフォローアップ監査で確認しております。
監査等委員会・監査等委員は、取締役・従業員・会計監査人から報告収受のほか、部会等への出席や各地事業所への往査など実効性のあるモニタリングに取り組みます。補助者としての専従スタッフは配置しておりませんが、必要に応じて管理部のスタッフが適宜対応します。
内部監査担当、監査等委員、会計監査人は緊密な連携を確保するため、定期的に会議等を開催するなど積極的に情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めます。
ホ 会計監査の状況
当社は、新日本有限責任監査法人の会計監査を受けており、同監査法人を会計監査人として選任いたしました。また、通常の財務諸表に対する会計監査に加え、内部統制の整備・運用・評価についても随時指導・助言を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、下表の通りであります。
|
公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人名 |
継続監査年数 |
|
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
玉井 哲史 |
新日本有限責任監査法人 |
－ |
|
石井 誠 |
－ |
||
また、当社の財務諸表監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他13名であります。
なお、当社と上記監査法人又は業務執行社員との間には利害関係はありません。
（注） 継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社では、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質・安全等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理規程を制定しております。
そのリスク管理規程に基づき、各部署から選任されたメンバーで構成されるリスク管理委員会を設置し、また、管理部が事務局となり、適宜開催し、定期的に取締役会に報告を行う体制となっております。
また、情報セキュリティ管理委員会を設置し、情報セキュリティ管理規程に基づき、管理部が事務局となり、恒常的に情報セキュリティの維持、向上に努める体制を構築しております。加えて、個人情報を含む情報の漏洩等は当社の信用力低下に直結することから、情報セキュリティに関するマニュアルを整備・運用しISO27001／ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）の認証を取得することで各種情報の適正管理に努めております。
他にも、当社では、法務、税務、労務等に係る外部の専門家と顧問契約を締結しており、具体的な指導、助言を得るよう努めております。
⑤ 社外取締役
当社は、社外取締役を３名選任しております。
当社と当社の社外取締役３名のうち境野秀彦氏につきましては当社の株式を所有しており、「第４ 提出会社の状況 ５．役員の状況」に記載の通りでありますが、当社との間に重要な取引関係及び特別な利害関係はありません。
社外取締役３名は高い独立性を有しており、当社の企業統治における、経営の健全性・透明性向上を果たす機能及び役割を担っております。
なお、内部監査及び監査法人との相互連携につきましては前記③ニの通り、情報を共有し、連携体制をとっております。
当社は、社外取締役を選任するにあたり、独立性に関する基準又は方針は特に設けておりませんが、選任に当たっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、東京証券取引所の定める独立役員の基準等を参考にしております。
⑥ 役員報酬の内容
イ 役員区分ごとの報酬等の総額
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は、以下の通りであります。
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （名） |
|
基本報酬 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
92,790 |
92,790 |
4 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
14,700 |
14,700 |
3 |
（注）１．取締役の支給額には使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。
２．取締役の報酬限度額は、平成10年５月11日開催の創立総会において年額240,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。監査役の報酬限度額は、平成10年５月11日開催の創立総会において年額36,000千円以内と決議しております。
３．監査役の報酬は、月額報酬のみで構成されており、各監査役の報酬額は、監査役会において、監査役の協議により決定することとしております。
４．役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬は、月額報酬のみで構成されており、その支給水準については、経済情勢、当社を取り巻く環 境、各取締役の職務の内容を参考にし、相当と思われる額を決定することとしております。
５．役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は（監査等委員であるものを除く。）10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、当社定款において、取締役（監査等委員であるものを除く。）の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定めております。
あわせて、会社法第329条第３項に基づき選任された補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする旨も定款に定めております。
⑨ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨、定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑫ 役員の責任免除及び責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。
また、当社と監査等委員である取締役境野秀彦氏、大川康平氏及び峯尾商衡氏は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は10,000,000円又は法令に定める額のいずれか高い額としております。
⑬ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるイー・ガーディアン株式会社については以下の通りです。
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 １銘柄
貸借対照表計上額の合計額 ０千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
ニ 投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ 投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
|
|
|
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
|
提出会社 |
13,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
|
計 |
13,000 |
－ |
|
区分 |
当連結会計年度 |
|
|
|
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
|
提出会社 |
14,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
|
計 |
14,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等の諸要素を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。