| 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書 |

2021年12月24日

イー・ガーディアン株式会社

| 取締役会　御中 |

| 太陽有限責任監査法人 |
| 東京事務所 |

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 大兼　宏章 印

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 樹神　祐也 印

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているイー・ガーディアン株式会社の2020年10月１日から2021年９月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、イー・ガーディアン株式会社及び連結子会社の2021年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

のれんの評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
会社は、デバック事業及びサイバーセキュリティ事業において、Ｍ＆Ａ等を活用した事業規模の拡大や新サービスの提供に積極的に取り組んでおり、2021年９月30日現在、連結貸借対照表において、のれんを578,490千円計上している。 連結財務諸表の注記事項（重要な会計上の見積り）に記載されているとおり、会社は、のれんの帳簿価額を分割し帰属させる事業の単位を法人各社としており、のれんの減損の兆候の有無を判定するに当たっては、各社の損益実績及び将来の利益計画を用いている。 2021年９月30日現在、当連結会計年度において、子会社である株式会社グレスアベイルは営業活動から生ずる損益が、継続してマイナスとなっており、かつ、取得時の利益計画から乖離が見られることから、当該のれんについて減損の兆候を識別し、収益性の低下により減損損失を113,155千円計上している。 減損損失は、減損の兆候がある資産グループの割引前将来キャッシュ・フロー合計が固定資産簿価を下回る場合、回収可能価額（正味売却価額と使用価値の高い方）が固定資産簿価を下回る金額で計上される。 のれんの評価における重要な仮定は、不確実性を伴い経営者による判断を必要とすることから、当監査法人は、当該事項を監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。 | 当監査法人は、のれんの評価の検討に当たり、以下の監査手続を実施した。 ＜内部統制の評価＞ 月次における利益計画に対する実績のモニタリング、及び、利益計画の社内の承認手続を含む、のれんの評価に関連する内部統制の整備状況を評価した。 ＜減損損失の認識の判定＞ 以下の監査手続を実施することにより、割引前将来キャッシュ・フローの総額の見積りの合理性を確かめたうえで、減損損失の認識の要否を検討した。 ・　　利益計画と割引前キャッシュ・フローの整合性を検討した。 ・　　利益計画の前提となった仮定の合理性及び実行可能性を確かめるため、取締役会議事録等の閲覧、経営者に対する質問及び市場予測との比較分析を実施した。仮定は、将来の売上成長率、グループ化によるコスト削減効果を含んでいる。 ・　　取得時ののれんの評価に利用した利益計画と当期を含む過去の実績を比較分析するとともに、当期を含む過去の実績と将来の利益計画について趨勢分析を行うことにより、将来の利益計画の不確実性を評価した。

連結子会社の不正による過年度の連結財務諸表の訂正
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
会社は2019年８月20日に株式会社グレスアベイルの株式の64.3％を取得することにより連結子会社としている。その後、会社は2021年７月12日開催の取締役会において、2021年10月１日付で連結子会社であるEGセキュアソリューションズ株式会社が、同じく連結子会社である株式会社グレスアベイル及び株式会社ジェイピー・セキュアを吸収合併することを決議し、新体制への移行を進めていた。しかし、その過程で、株式会社グレスアベイルの預金の帳簿残高と実際残高に差異があることが判明し、同社元代表取締役による不正が発覚したため、会社は2021年８月６日付で同代表取締役を解任している。 連結財務諸表の追加情報（連結子会社における不適切な会計処理）に記載のとおり、会社は、株式会社グレスアベイルの元代表取締役による不正に対し、社外取締役及び外部専門家を中心に構成される調査委員会を設置して、調査を進め、2021年11月11日に調査委員会より、調査の結果判明した不正に係る事実関係及び発生原因の分析、内部統制上の問題についての再発防止策の提言を目的とする調査報告書が取締役会に提出された。 その結果、同社元代表取締役が一部の銀行預金口座を自ら管理していたことに起因した不正として、下記の不適正な支出行為、不適正な債務負担行為並びに、架空売上及び架空原価の粉飾行為が認められた。
不正の内容 | 不正の手口
不適正な支出行為 | 元代表取締役が株式会社グレスアベイルの銀行口座から不適正な支出を行い、自己の個人口座に預金を振り込んだもの。
不適正な債務負担行為 | 元代表取締役がファクタリング取引を実施するに際して必要な契約書、作業報告書、請求書等の証憑書類を偽造することにより、簿外のファクタリング取引を行っていたもの。
架空売上の粉飾行為 | 元代表取締役が契約書、作業報告書、請求書等の証憑書類を偽造することにより、架空売上を計上していたもの。
架空原価の粉飾行為 | 元代表取締役が支払先の請求書等を偽造し、支払は行わずに原価計上を行ったもの及び、株式会社グレスアベイルへの架空の請求書を発行するように外注業者に依頼することにより、架空外注費を計上していたもの。
会社は、調査委員会による調査結果を受け、株式会社グレスアベイルにおける不正を伴う不適切な会計処理の訂正を行うとともに、過年度の有価証券報告書等の訂正報告書を2021年11月11日に提出した。 不適切な会計処理が網羅的に把握され、適切に訂正されているかどうかを確かめるためには、当該不正に係る事実関係、発生原因の分析及びその影響範囲等を検討するとともに、会社が把握した不適切な会計処理以外の他の不正による重要な虚偽表示の有無を慎重に検討する必要がある。 以上のことから、当監査法人は、当該事項を監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。 | 当監査法人は、左記の不適切な会計処理が網羅的に把握され、適切に訂正されているかどうかを確かめるため、主として、以下の監査手続を実施した。 ＜不適切な会計処理に係る事実関係の網羅的な把握＞ ・　　株式会社グレスアベイルを連結子会社とした2019年９月末時点から元代表取締役を解任した2021年８月までの期間を対象として、会社が不正に係る事実関係を把握するために設置した調査委員会の調査報告書に関して、調査委員に対する質問及び調査報告書の閲覧により、以下の事項を実施した。 ・調査委員の適性、能力及び客観性の評価 ・調査内容の理解 ・調査の対象期間及び対象範囲の妥当性の評価 ・監査証拠としての適切性の評価 ・　　預金の実在性検証のための銀行残高確認 ・　　株式会社グレスアベイルの元代表取締役が自ら管理していた銀行口座について、実際の入出金と偽造された銀行取引明細書との差異分析 ・　　簿外債務の有無を確かめるためのファクタリング業者に対する残高確認 ・　　架空売上の有無の検討のため、帳簿残高と入金証跡との突合及び販売管理システムデータの閲覧並びに関係する従業員に対する質問 ・　　架空の売上原価及び販売管理費の有無の検討のため、帳簿残高と請求書及び給与台帳との突合並びに関係する従業員に対する質問 ・　　上記監査手続の結果を踏まえ、不適切な会計処理に係る事実関係が網羅的に把握されているかどうかを総合的に検討した。 ＜他の類似する不正による重要な虚偽表示の有無の検討＞ ・　　他の類似する不正による重要な虚偽表示の有無を検討するため、以下の監査手続を実施した。 ・調査委員会によって入手されたデジタル・フォレンジックによる調査結果報告書の閲覧を行い、共謀や隠蔽の事実を含め、他の類似する不正の兆候の有無を確かめた。 ・会社及び連結子会社の内部統制を含む企業及び企業環境を再評価するため、他の連結子会社における銀行口座の管理状況を経営者に質問した。 ・親会社において銀行口座が管理されていない一部の子会社の預金の実在性を検証するため、残高確認を実施した。

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、イー・ガーディアン株式会社の2021年９月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、イー・ガーディアン株式会社が2021年９月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）　１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

E24917-000 2021-12-24 jpcrp_cor:Row1Member E24917-000 2021-12-24 jpcrp_cor:Row2Member E24917-000 2021-12-24