## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 32,400,000
計 | 32,400,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年９月30日） | 提出日現在発行数（株） （2024年12月20日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 11,933,516 | 11,933,516 | 東京証券取引所 プライム市場 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、１単元の株式数は100株となっております。
計 | 11,933,516 | 11,933,516 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2023年10月11日 （注） | 1,527,716 | 11,933,516 | 1,603,337 | 1,967,618 | 1,603,337 | 1,924,868

（注）2023年10月11日を払込期日とする第三者割当による新株式発行による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年９月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融 機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 9 | 18 | 139 | 36 | 106 | 21,516 | 21,824 | －
所有株式数 （単元） | - | 12,989 | 501 | 58,695 | 919 | 147 | 45,953 | 119,204 | 13,116
所有株式数の割合（％） | - | 10.90 | 0.42 | 49.24 | 0.77 | 0.12 | 38.55 | 100.00 | －

（注）１．自己株式221,580株は、「個人その他」に2,215単元及び「単元未満株式の状況」に80株を含めて記載しております。

２．役員向け株式交付信託の信託財産として、三井住友信託銀行株式会社（信託口）が保有している当社株式178,138株は、「金融機関」に1,781単元、「単元未満株式の状況」に38株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年９月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社チェンジホールディングス | 東京都港区虎ノ門３丁目17－１ | 5,822,824 | 49.72
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８－１ | 848,000 | 7.24
高谷　康久 | 大阪府吹田市 | 661,904 | 5.65
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 399,038 | 3.41
溝辺　裕 | 神奈川県川崎市中原区 | 113,550 | 0.97
宮坂　誠 | 東京都杉並区 | 73,004 | 0.62
イー・ガーディアン従業員持株会 | 東京都港区虎ノ門１丁目２－８ | 30,300 | 0.26
佐々木　靖太 | 神奈川県横浜市港北区 | 30,000 | 0.26
株式会社日本カストディ銀行（信託口４） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 27,600 | 0.24
大亀　磨央 | 大阪府吹田市 | 25,300 | 0.22
計 | － | 8,031,520 | 68.57

（注）１．前事業年度末において主要株主でなかった株式会社チェンジホールディングスは、当事業年度末現在では主要株主となっております。

（注）２．2023年10月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ＪＰモルガン証券株式会社及びその共同保有者であるジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシーが2023年９月29日時点で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号　東京ビルディング | 111,410 | 1.07
ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー | 英国、ロンドン、Ｅ14 ５ＪＰ　カナリー・ウォーフ、バンク・ストリート25 | 222,729 | 2.14

３．2023年10月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社、その共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシー及び野村アセットマネジメント株式会社が2023年10月13日時点でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 146,718 | 1.23
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 179,582 | 1.50
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 214,000 | 1.79

４．2023年10月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者である及びアセットマネジメントＯｎｅ株式会社が2023年10月13日時点でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
みぞほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目５番１号 | 55,823 | 0.47
アセットマネジメントＯｎｅ株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 91,400 | 0.77

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年９月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 221,500 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 11,698,900 | 116,989 | 株主としての権利内容に限定のない当社における標準となる株式であります。また、１単元の株式数は100株となっております。
単元未満株式 | 普通株式 | 13,116 | － | －
発行済株式総数 |  | 11,933,516 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 116,989 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式178,100株（議決権1,781個）が含まれております。

２．「単元未満株式」の欄には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式38株及び当社所有の自己株式80株含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年９月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） イー・ガーディアン株式会社 | 東京都港区虎ノ門一丁目２番８号 | 221,500 | － | 221,500 | 1.86
計 | － | 221,500 | － | 221,500 | 1.86

（注）上記自己名義所有株式数には、役員向け株式交付信託所有の当社株式数（178,100株）を含めておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2021年12月22日開催の第24期定時株主総会決議に基づき、2022年９月期より、当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除き、一定の要件を満たす当社子会社の取締役を含む。以下同じ。）を対象とする株式報酬制度（以下、「本制度」とします。）を導入しております。

（なお、本制度は、2015年12月18日開催の第18期定時株主総会決議及び、2018年12月20日開催の第21期定時株主総会決議に基づき、導入していた制度を一部変更し、継続しております。）

①本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託（かかる信託を以下「本信託」とする。）を設定し、本信託を通じて当社株式（当社普通株式とする。以下同じ。）の取得を行い、当社の対象取締役に対し、当社の取締役会が定める株式交付規程に従ってその役位に応じて付与されるポイントに基づき、信託を通じて当社株式を交付する株式報酬制度であります。当社の取締役会は、株式交付規程に従い、本制度の対象となる期間において毎年所定の月に、ポイント算定の基礎となる金額を定めたうえで、株式交付規程に従って対象取締役ごとにポイントを算出します。対象取締役は、かかるポイントの累積値に応じた当社株式を、退任時に交付されることとなります。

②本制度により当社取締役に取得させる予定の株式の総数

１事業年度当たり20千株（上限）

③当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社取締役のうち受益者要件を充足する者

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

| 株式数（株） | 取得価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 506 | 1,176
当期間における取得自己株式 | 150 | 325

（注）当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得500株及び単元未満株式の買取請求６株によるものです。また、当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得100株及び単元未満株式の買取請求50株によるものです。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － |
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 221,580 | － | 221,730 | －

（注）１．当期間における保有自己株式には、2024年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式数の買取りによる株式は含まれておりません。

２．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、三井住友信託銀行株式会社（信託口）が保有する178,138株は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主様への利益還元を行うことを重要な経営課題として認識しております。利益配分は、持続的な成長と企業価値向上のための投資や、様々なリスクに備えるための財務健全性とのバランス、経営成績の見通しなどを考慮したうえで、業績に応じた利益配分を行うことを基本方針とし、連結配当性向30％程度を目安に配当することといたします。当期の期末配当につきましては、設備投資計画及び財務体質等を総合的に勘案した結果、１株当たり31円といたします。

また、次期の配当につきましては、普通配当として１株当たり35円を予定しております。

内部留保金の使途につきましては、経営基盤の強化及び事業拡大のため投入していくこととしております。

当社は、毎事業年度における配当の回数についての基本方針を特段定めておりませんが、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会の決議によって行うことができる旨、定款で定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2024年12月18日 | 363,070 | 31
定時株主総会決議

（注）2024年12月18日開催の定時株主総会決議の配当金の総額には、三井住友信託銀行信託口が保有する当社株式に対する配当金5,522千円が含まれております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの基本的な目的を企業価値の安定的な増大と株主重視の立場に立って経営の健全性の確保と透明性を高めることであると認識しております。そのために、財務の健全性を追求すること、タイムリーディスクロージャーに対応した開示体制を構築すること、取締役及び独立性の高い社外取締役が経営の最高意思決定機関として法令に定める重要事項の決定機能及び各取締役の業務執行に対しての監督責任を果たすことを経営の最重要方針としております。また、コーポレート・ガバナンスの効果を上げるため、内部統制システム及び管理部門の強化を推進し、徹底したコンプライアンス重視の意識の強化とその定着を全社的に推進してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は2015年12月18日開催の定時株主総会の決議により、当該定時株主総会の終結の時をもって、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的に監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社の取締役会は、当社事業に関して高い知識と経験を有した取締役及び独立性の高い社外取締役で構成することにより、経営効率と監督機能の維持・向上を図っております。また、監査等委員である取締役３名はすべて社外取締役（うち常勤監査等委員１名）で構成されており、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行の監査を行うことにより、経営の健全性及び透明性を確保しております。

また、任意の機関として指名・報酬委員会を設置しており、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることとしております。

さらに、少数株主の利益保護等を目的とした特別委員会を設置しております。

当社の企業統治の体制は、以下の通りであります。

イ　取締役会

当社の取締役会は、本書提出日現在において、４名の取締役（監査等委員であるものを除く。）及び３名の監査等委員である取締役で構成され、月１回以上開催しております。月次の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、迅速かつ的確な意思決定と業務執行に対する監督機能の強化を図るとともに、意見交換、情報共有を密に行い、正確な経営情報を迅速に開示できる体制を構築します。

議長：代表取締役社長　高谷康久

構成員：取締役　佐藤伸、取締役　堤雄太郎、取締役　福留大士、

社外取締役（監査等委員）　楠美雅堂、社外取締役（監査等委員）　峯尾商衡、

社外取締役（監査等委員）　河村尚

ロ　監査等委員会

監査等委員会は、社外取締役３名で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行の監査を行います。

監査等委員会は、常勤監査等委員を選定し、常勤監査等委員は、社内の主要な会議への出席など実効性のあるモニタリングに取り組みます。

なお、監査等委員会は月１回以上開催します。

議長：社外取締役（監査等委員）　楠美雅堂

構成員：社外取締役（監査等委員）　峯尾商衡、社外取締役（監査等委員）　河村尚

ハ　指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、取締役会が選定した３名以上の取締役で構成され、その過半数は独立社外取締役としております。また、委員長は指名・報酬委員会の決議により、独立社外取締役の中から選定することとしております。

指名・報酬委員会は、取締役の構成に関する事項、取締役の選任及び解任に関する事項並びに代表取締役の選定に関する事項について審議し、取締役会に対して助言・提言を行います。また、取締役の報酬体系及び報酬決定の方針に関する事項並びに取締役の報酬の内容に関する事項について審議し、取締役会に対して助言・提言を行います。

議長：社外取締役（監査等委員）　楠美雅堂

構成員：代表取締役社長　高谷康久、社外取締役（監査等委員）　峯尾商衡、

社外取締役（監査等委員）　河村尚

ニ　特別委員会

特別委員会は、取締役会が選定した３名以上の取締役で構成され、その全員が独立社外取締役としております。

特別委員会は、少数株主の利益保護の観点から、当社と親会社等との重要な取引について審議し、取締役会に対して答申を行います。当該取引の実施については、本委員会の評価、審議及び答申を受けて取締役会での決議を行います。

議長：社外取締役（監査等委員）　楠美雅堂

構成員：社外取締役（監査等委員）　峯尾商衡、社外取締役（監査等委員）　河村尚

③　取締役会等の活動状況

イ　取締役会

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 出席状況
代表取締役社長 | 高谷　康久 | 全17回中17回（100％）
専務取締役 | 溝辺　裕 | 全17回中17回（100％）
取締役 | 真瀬　優嘉 | 全13回中13回（100％）
取締役 | 福留　大士 | 全13回中13回（100％）
取締役 | 寺田　剛 | 全４回中４回（100％）
取締役（常勤監査等委員） | 楠美　雅堂 | 全17回中17回（100％）
取締役（監査等委員） | 峯尾　商衡 | 全17回中17回（100％）
取締役（監査等委員） | 河村　尚 | 全13回中13回（100％）
取締役（監査等委員） | 大川　康平 | 全４回中４回（100％）

（注）１．取締役寺田剛氏及び取締役（監査等委員）大川康平氏は、2023年12月20日開催の第26期定時株主総会終結の時ともって任期満了により退任いたしました。

２．取締役真瀬優嘉氏、福留大士氏及び取締役（監査等委員）河村尚氏は、2023年12月20日開催の第26期定時株主総会において新たに選任されたため、取締役会の開催回数が他の取締役と異なります。

取締役会における具体的な検討内容として、当社及びグループ子会社の経営管理、計画に関する事項や財務、Ｍ＆Ａ・投資案件の実施の適否等の議論、審議を行ったほか、各事業、人事、経営等に関する重要な事項についての意思決定を行いました。

ロ　指名・報酬委員会

当社、2023年12月20日開催の臨時取締役会において、運営の効率化を図るため、指名委員会と報酬委員会を「指名・報酬委員会」に統合することを決議いたしました。当事業年度において指名・報酬委員会を１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 出席状況
代表取締役社長 | 高谷　康久 | 全１回中１回（100％）
取締役（常勤監査等委員） | 楠美　雅堂 | 全１回中１回（100％）
取締役（監査等委員） | 峯尾　商衡 | 全１回中１回（100％）

なお、当事業年度において統合前に開催された両委員会の出席状況については次のとおりです。

(a) 指名委員会

当事業年度において当社は指名委員会を１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 出席状況
代表取締役社長 | 高谷　康久 | 全１回中１回（100％）
取締役（常勤監査等委員） | 楠美　雅堂 | 全１回中１回（100％）
取締役（監査等委員） | 大川　康平 | 全１回中１回（100％）

（注）取締役（監査等委員）大川康平氏は、2023年12月20日開催の第26期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。

指名委員会における具体的な検討内容として、取締役が備えるべきスキルの具体的内容について審議を行ったほか、定時株主総会における取締役候補者の選定に関し取締役会からの諮問を受け、審議し答申を行いました。

(b) 報酬委員会

当事業年度において当社は報酬委員会を１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 出席状況
代表取締役社長 | 高谷　康久 | 全１回中１回（100％）
取締役（常勤監査等委員） | 楠美　雅堂 | 全１回中１回（100％）
取締役（監査等委員） | 峯尾　商衡 | 全１回中１回（100％）

報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役の個人別の報酬額に関し取締役会からの諮問を受け、当社が定める取締役の個人別の報酬等の決定方針などを踏まえ審議し答申を行いました。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備状況

当社は、業務分掌規程及び職務権限規程の遵守により、業務を合理的に分担する上で、特定の組織並びに特定の担当者に業務と権限が集中することを回避し、内部牽制機能が適切に働くような取り組みを行っております。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

当社では、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質・安全等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理規程を制定しております。

そのリスク管理規程に基づき、各部署から選任されたメンバーで構成されるリスク管理委員会を設置し、また、総務部が事務局となり、適宜開催し、定期的に取締役会に報告を行う体制となっております。

また、情報セキュリティ管理委員会を設置し、情報セキュリティ管理規程に基づき、総務部が事務局となり、恒常的に情報セキュリティの維持、向上に努める体制を構築しております。加えて、個人情報を含む情報の漏洩等は当社の信用力低下に直結することから、情報セキュリティに関するマニュアルを整備・運用しISO27001／ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）の認証を取得することで各種情報の適正管理に努めております。

他にも、当社では、法務、税務、労務等に係る外部の専門家と顧問契約を締結しており、具体的な指導、助言を得るよう努めております。

ハ　子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況

(a) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制

子会社の経営については、「関係会社管理規程」に基づき、重要な事項については事前に当社主管部署と協議するとともに、経営内容を的確に把握するために報告事項を定め、定期的に報告します。

(b) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、当社グループのリスク管理を担当する機関としてリスク管理委員会を設置し、グループ全体のリスクマネジメント推進にかかわる課題・対応策を審議します。

ニ　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。

ホ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、当社定款において、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定めております。

あわせて、会社法第329条第３項に基づき選任された補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする旨も定款に定めております。

ヘ　役員の責任免除及び責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。

また、当社と非業務執行取締役である福留大士氏並びに監査等委員である取締役楠美雅堂氏、峯尾商衡氏及び河村尚氏は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は10,000千円又は法令に定める額のいずれか高い額としております。

ト　役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

チ　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により塡補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、犯罪行為や法令に違反することを認識して行った行為等による損害は塡補の対象とされないなどの免責事項が付されております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社および当社子会社の取締役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

リ　取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a) 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

(b) 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

(c) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨、定款に定めております。

ヌ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 最高経営責任者 営業部管掌 情報システム部管掌 ＥＧセキュアソリューションズ株式会社代表取締役 | 高谷　康久 | 1968年８月23日生 |
1993年３月 | ジョンソン・エンド・ジョンソン株式会社入社
1995年８月 | 京セラ株式会社入社
2005年11月 | 当社事業部長就任
2006年１月 | 当社事業部長兼経営企画室長就任
2006年４月 | 当社代表取締役社長兼最高経営責任者就任（現任）
2021年８月 | ライク株式会社社外取締役就任
2023年４月 | 当社情報システム部管掌（現任） ＥＧセキュアソリューションズ株式会社代表取締役（現任）
2023年10月 | 当社営業部管掌（現任）
2023年12月 | サイリーグホールディングス株式会社代表取締役社長就任（現任）
| 注(２) | 661,904
取締役 総務部管掌 経理部管掌 人事部管掌 | 佐藤　伸 | 1971年９月24日生 |
1995年４月 | 株式会社日本債券信用銀行入行（現株式会社あおぞら銀行）
2002年２月 | 監査法人トーマツ入所（現有限責任監査法人トーマツ）
2005年７月 | キュービーネット株式会社入社
2005年10月 | 公認会計士登録
2008年11月 | 株式会社ニトリ入社
2017年１月 | 大塚製薬株式会社入社
2023年２月 | 株式会社リンケージ取締役ＣＦＯ就任
2024年４月 | 当社経理部シニアディレクター就任
2024年12月 | 当社取締役就任（現任） 総務部・経理部・人事部管掌（現任）
| 注(２) | －
取締役 アカウントリレーション部管掌 イー・ガーディアン東北株式会社代表取締役 | 堤　雄太郎 | 1992年10月15日生 |
2016年４月 | イー・ガーディアン株式会社入社
2020年10月 | ＥＧテスティングサービス株式会社取締役就任
2023年10月 | 当社アカウントリレーション部ディレクター就任（現任）
2023年10月 | イー・ガーディアン東北株式会社代表取締役就任（現任）
2024年12月 | 当社取締役就任（現任） アカウントリレーション部管掌（現任）
| 注(２) | 100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 福留　大士 | 1976年３月25日生 |
1998年４月 | アンダーセンコンサルティング（現アクセンチュア株式会社）入社
2003年４月 | 株式会社チェンジ（現株式会社チェンジホールディングス）設立代表取締役ＣＯＯ就任
2015年12月 | 同社代表取締役兼執行役員社長就任（現任）
2018年12月 | 株式会社トラストバンク取締役就任（現任）
2019年９月 | 株式会社ＲＯＸＸ社外取締役就任（現任）
2020年３月 | 株式会社Ｏｒｂ取締役就任(現任)
2021年７月 | ポート株式会社経営アドバイザリー就任（現任）
2022年３月 | ＳＢＩ地方創生サービシーズ株式会社代表取締役社長就任（現任）
2022年４月 | 株式会社ガバメイツ取締役就任（現任）
2022年10月 | 株式会社ＤＦＡＲｏｂｏｔｉｃｓ取締役就任（現任）
2023年１月 | 株式会社トラベルジップ取締役就任（現任）
2023年３月 | 株式会社ホープ社外取締役就任（現任）
2023年６月 | 株式会社チェンジ鹿児島社外取締役就任（現任）
2023年12月 | 当社取締役就任（現任）
2023年12月 | サイリーグホールディングス株式会社取締役就任（現任）
2024年3月 | 株式会社アーシャルデザイン社外取締役就任（現任）
| 注(２) | －
取締役 （常勤監査等委員） | 楠美　雅堂 | 1968年２月17日生 |
1991年４月 | 株式会社フジタ入社
2001年９月 | 株式会社雅商入社
2006年12月 | 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
2010年８月 | 公認会計士登録
2016年８月 | 楠美雅堂公認会計士事務所代表就任（現任）
2017年12月 | 当社取締役（常勤監査等委員）就任（現任）
2020年６月 | 東亜道路工業株式会社社外取締役就任（現任）
| 注(３) | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | 峯尾　商衡 | 1977年２月14日生 |
2002年10月 | 中央青山監査法人入所
2006年５月 | 公認会計士登録
2007年７月 | 辻・本郷税理士法人入所
2010年８月 | 峯尾税務会計事務所（現峯尾会計事務所）代表就任（現任）
2010年12月 | 税理士登録
2011年10月 | 一般財団法人日本医療輸出協力機構監事就任（現任）
2011年11月 | 株式会社ビジネスバランス代表取締役就任（現任）
2013年12月 | 当社社外監査役就任
2015年12月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
2017年５月 | 株式会社ベビーカレンダー社外監査役就任（現任）
2018年１月 | 株式会社エヌ・シー・エヌ社外監査役就任（現任）
2020年12月 | 株式会社おひさまホールディングス社外監査役就任（現任）
2023年１月 | ＡＭＡパートナーズ税理士法人代表社員（現任）
| 注(３) | －
取締役 （監査等委員） | 河村　　尚 | 1987年７月23日生 |
2015年１月 | あたご法律事務所入所
2019年７月 | 和田倉門法律事務所入所（現任）
2023年12月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| 注(３) | －
|  |  | 計 |  | 662,004

（注）１．監査等委員である取締役楠美雅堂氏、峯尾商衡氏及び河村尚氏は、社外取締役であります。なお、楠美雅堂氏は常勤の監査等委員であります。

２．2024年12月18日の定時株主総会終結の時から2025年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．2023年12月20日の定時株主総会終結の時から2025年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は、以下の通りであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
川口　里香 | 1969年７月23日生 | 1997年４月　第一東京弁護士会登録 奥川法律事務所入所（現任） 2019年６月　りらいあコミュニケーションズ株式会社（現アルティウスリンク株式会社）社外監査役 2023年６月　ＪＸ金属株式会社取締役（監査等委員）（現任） | －

②　社外役員の状況

イ　社外取締役の選任状況

当社は３名の社外取締役（全員が監査等委員）を選任しております。

ロ　社外取締役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

社外取締役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、当社は社外取締役全員を株式会社東京証券取引所の規程で定める独立役員に指定しております。

ハ　社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

当社の社外取締役は、いずれも監査等委員として、社内出身の取締役とは異なる客観的視点に基づき、独立した立場から業務執行に対する適切な監査及び監督を行うために選任しております。

ニ　社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針の内容

当社は社外取締役の独立性に関する具体的な基準または方針を設けていませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」において規定されている独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしているほか、中立的な立場から客観的な助言をいただけるか否か及び専門的な知識・経験の有無を重視しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は、原則として毎月開催の監査等委員会のほか、会計監査人の監査報告会へも出席し、意見交換を行っています。さらに監査等委員会においては、常勤の監査等委員から、当月に実施した業務監査の内容と監査結果について説明を受けるほか、内部監査担当による内部監査の結果について適時に報告を受けています。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

イ　組織・人員

当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員は、社外取締役３名（常勤１名、非常勤２名）で構成されております。

なお、監査等委員である取締役楠美雅堂氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査等委員である取締役峯尾商衡氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員である取締役河村尚氏は、弁護士の資格を有しており、法律に関する相当程度の知見を有しております。

ロ　常勤監査等委員の活動状況

常勤監査等委員の監査活動は、進捗会議、各種委員会など重要会議への出席、取締役等の職務執行状況の把握、決議書類等の重要書類の閲覧、会計監査人の往査立会や説明受領等です。

ハ　監査等委員会の活動状況

当社は監査等委員会を月１回以上開催しており、必要に応じて適時臨時開催しております。

なお、当事業年度における個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査等委員 楠美　雅堂 | 14回 | 14回
監査等委員 峯尾　商衡 | 14回 | 14回
監査等委員 河村　尚 | 10回 | 10回
監査等委員 大川　康平 | ４回 | ４回

（注）１．監査等委員である取締役大川康平氏は、2023年12月20日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任となりましたので、開催回数及び出席回数は在任中のものです。

２．監査等委員である取締役河村尚氏は、2023年12月20日開催の定時株主総会で選任されましたので、開催回数及び出席回数は就任後のものです。

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査計画の策定、取締役の職務執行の妥当性、会計監査人の評価及び再任、会計監査人の報酬の同意、内部統制システムの構築・運用状況、グループ全体のリスク管理体制、監査等委員会監査報告書作成等です。

また、監査等委員、内部監査担当、会計監査人は緊密な連携を確保するため、監査の重点項目や監査結果等について定期的に会議等を開催するなど積極的に情報交換、意見交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、内部監査担当者を４名（うち兼務者３名）置き、内部監査規程に基づき各部門における重要事項や社内規程の遵守状況等について監査を実施しております。内部監査の担当者は、当社の全部門（内部監査の担当者が所属する部門は、社長の承認を得て、当該部門以外の従業員を内部監査の担当者として任命する。）及び子会社を対象とした監査を実施し、監査の結果については、社長及び監査等委員会に報告し、改善事項が検出された場合には、その改善を求め、改善状況に関してもフォローアップ監査で確認しております。なお、取締役会に年度の内部監査計画、内部統制基本計画及び内部統制評価結果を報告しております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b. 継続監査期間

６年間

c. 業務を担当した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　柴谷哲朗

指定有限責任社員　業務執行社員　中瀬朋子

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の財務諸表監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他16名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、監査法人の選定に当たり、専門性、独立性、内部管理体制及び監査報酬等が妥当であることを考慮する方針としております。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で業務停止処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

イ　処分対象

太陽有限責任監査法人

ロ　処分内容

契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。）

ハ　処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

今回の処分に対し、太陽有限責任監査法人は2024年１月に業務改善計画を金融庁に提出し、業務改善に取り組み、金融庁からは一定の改善が図られていると認められ、2024年７月に金融庁に対する業務改善報告は終了しました。

以上の状況を踏まえ、今回の処分は当社の監査に影響は及ぼすものではなく、太陽有限責任監査法人は当社の方針に適っていると判断し、選定しております。

f. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人から監査計画及び監査結果の報告を受けるとともに質疑応答及び意見交換等を行い、公益社団法人日本監査役協会「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、監査法人としての専門性、独立性及び内部管理体制等について総合的に評価を行っております。その結果、太陽有限責任監査法人を適任と判断しております。

g. 監査法人の異動

該当事項はありません。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 22,500 | － | 21,600 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 22,500 | － | 21,600 | －

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等の諸要素を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に合意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等に基づき、会計監査人に対する報酬等に対して会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は2021年２月26日の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は次のとおりであります。

a.取締役の個人別の報酬等の内容及び額等の決定に関する方針

当社は、中長期視点で経営に取組むことが重要と考え、基本報酬の水準と安定性、単年度業績の向上及び株主利益の追求にも配慮し、基本報酬、業績連動報酬、非金銭報酬等が適切な構成割合となるよう決定することとします。取締役の個人別報酬の構成比は、各役位の平均で、業績連動報酬が最大６割程度、株式報酬が最大３割程度となるよう設計し決定することとします。

b.基本報酬（金銭報酬）に関する方針

各役員等の役位・在任期間等を総合的に勘案し月例の固定報酬とし、株主総会で定められた範囲内で決定することとします。

c.業績連動報酬（金銭報酬）に関する方針

連結営業利益を指標とした算式により算出し、株主総会で定められた範囲内で決定することとします。

d.非金銭報酬等（株式報酬）に関する方針

株式報酬として、株式交付信託制度を導入します。本制度は、当社が設定する信託が当社株式を取得し、当社取締役会で定める株式交付規定に従って各取締役に付与されるポイントの数に相当する数の当社株式を、本信託を通じて各取締役に対して交付するものです。取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時とします。

e.取締役の個人別の報酬等の内容の決定の委任に関する事項

個人別の報酬額については取締役会の決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとします。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該方針の内容に従って決定をしなければならないこととします。

また、株式報酬は、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役の個人別の割当株式数を決議します。

監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬のみで構成されており、各監査等委員の報酬額は、監査等委員会において、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

取締役（監査等委員を除く）の金銭報酬の額は、2015年12月18日開催の定時株主総会において、年額240,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は４名であります。

また、金銭報酬とは別枠で、2021年12月22日開催の定時株主総会において、３事業年度で210,000千円を上限として金銭拠出する株式交付信託制度（監査等委員及び社外取締役は付与対象外）を決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の員数は３名であります。

監査等委員である取締役の報酬の額は、2015年12月18日開催の定時株主総会において、年額36,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名であります。

取締役会は、代表取締役社長最高経営責任者高谷康久に対し、当事業年度における各取締役（監査等委員である取締役を除く）の基本報酬の決定を委任しております。委任した理由は、当社グループの経営状況等を最も熟知している代表取締役が責任をもって報酬等を決定すべきと判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、指名・報酬委員会の答申に従って決定を行っております。

当社は、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じ、取締役等の報酬等に関する事項等を審議し、答申を行うこととしております。

当事業年度において、指名・報酬委員会の活動は、全委員参加により１回開催し、指名・報酬委員長の選任を行いました。なお、当事業年度において統合前の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額の決定過程における報酬委員会の活動は、全委員参加により１回開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬及び業績評価に関して、個人別の業績評価及び報酬金額について審議し、取締役会に答申いたしました。

業績連動報酬に係る業績指標は連結営業利益であり、当該指標を選択した理由は業績結果の責任と貢献を明確にするためであります。なお、当事業年度における当該指標の実績は、連結損益計算書に記載のとおりであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額 （千円） | 対象となる役員の員数 （名）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬
取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く。） | 155,989 | 41,340 | 85,230 | 29,419 | 4
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | － | － | － | － | －
社外役員 | 15,000 | 15,000 | － | － | 4

（注）１．取締役の報酬等の額には、2023年12月20日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員を除く）１名、社外取締役（監査等委員）１名を含んでおります。

２．取締役（監査等委員を除く）の支給員数は、無報酬の取締役１名を除いております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式といたします。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式を原則として保有しません。当社は、株式を保有することによる、取引関係の強化や、ビジネス上及び戦略上のメリット、それにかかる投資額やその他のデメリット等を総合的に勘案し、当社の企業価値の向上に資すると判断する場合に、株式を保有しております。

ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 2,000
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。