## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 800,000,000
計 | 800,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年３月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 229,136,156 | 229,136,156 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 229,136,156 | 229,136,156 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。

| 2012年新株予約権 （株式報酬型ストックオプション）
決議年月日 | 2012年３月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役７ 当社子会社取締役７
新株予約権の数（個）　※ | 1,557 ［1,517］(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　62,280　［60,680］(注)１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 新株予約権の行使により発行又は移転される株式１株あたりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 2012年４月17日～2042年４月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　 　459 資本組入額 (注)２、５
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末

現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記

載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１　新株予約権１個当たりの目的である株式数は、40株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）の翌日以降、当社が普通株式につき、

株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合

には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与

株式数を次の計算により調整する。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役

会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２　①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項

に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、

これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等

増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　①新株予約権の割当を受けた者は、当社及び当社子会社のいずれの取締役の地位をも喪失した日の翌日から15年を経過する日までの間に限り行使できるものとする。ただし、当該15年を経過する日が上記の新株予約権の行使期間を超える場合には、当該行使期間の末日までとする。

②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。

③その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割

会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）

（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合

併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収

分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ず

る日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存す

る新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につ

き、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新

株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付す

る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画にお

いて定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記表中に定める新株予約権の目的である株式の種類及び数

に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上

記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金

額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることがで

きる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日の

いずれか遅い日から、上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記２に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものと

する。

⑧ 新株予約権の行使条件

上記表中に定める新株予約権の行使条件に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得条項

残存新株予約権について定められた事項に準じて決定する。

５　2017年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる

株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整さ

れております。

| 2013年新株予約権 (株式報酬型ストックオプション）
決議年月日 | 2013年３月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役７ 当社子会社取締役６
新株予約権の数（個）　※ | 1,281 　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　51,240 (注)１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 新株予約権の行使により発行又は移転される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 2013年４月16日～2043年４月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　 　642 資本組入額 (注)２、５
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28

日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に

係る記載を省略しております。

(注)１　新株予約権１個当たりの目的である株式数は、40株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）の翌日以降、当社が普通株式につき、

株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合

には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与

株式数を次の計算により調整する。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役

会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２　①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項

に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、

これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等

増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　①新株予約権の割当を受けた者は、当社及び当社子会社のいずれの取締役の地位をも喪失した日の翌日から15年を経過する日までの間に限り行使できるものとする。ただし、当該15年を経過する日が上記の新株予約権の行使期間を超える場合には、当該行使期間の末日までとする。

②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。

③その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割

会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）

（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合

併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収

分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ず

る日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存す

る新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につ

き、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新

株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付す

る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画にお

いて定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記表中に定める新株予約権の目的である株式の種類及び数

に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上

記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金

額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることがで

きる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日の

いずれか遅い日から、上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記２に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものと

する。

⑧ 新株予約権の行使条件

上記表中に定める新株予約権の行使条件に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得条項

残存新株予約権について定められた事項に準じて決定する。

５　2017年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる

株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整さ

れております。

| 2014年新株予約権 (株式報酬型ストックオプション)
決議年月日 | 2014年３月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役７ 当社子会社取締役７
新株予約権の数（個）　※ | 1,056 　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　42,240 (注)１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 新株予約権の行使により発行又は移転される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 2014年４月15日～2044年４月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　 　751 資本組入額 (注)２、５
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28

日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に

係る記載を省略しております。

(注)１　新株予約権１個当たりの目的である株式数は、40株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）の翌日以降、当社が普通株式につき、

株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合

には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与

株式数を次の計算により調整する。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役

会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２　①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項

に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、

これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等

増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　①新株予約権の割当を受けた者は、当社及び当社子会社のいずれの取締役の地位をも喪失した日の翌日から15年を経過する日までの間に限り行使できるものとする。ただし、当該15年を経過する日が上記の新株予約権の行使期間を超える場合には、当該行使期間の末日までとする。

②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。

③その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割

会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）

（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合

併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収

分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ず

る日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存す

る新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につ

き、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新

株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付す

る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画にお

いて定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記表中に定める新株予約権の目的である株式の種類及び数

に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上

記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金

額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることがで

きる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日の

いずれか遅い日から、上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記２に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものと

する。

⑧ 新株予約権の行使条件

上記表中に定める新株予約権の行使条件に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得条項

残存新株予約権について定められた事項に準じて決定する。

５　2017年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる

株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整さ

れております。

| 2015年新株予約権 (株式報酬型ストックオプション)
決議年月日 | 2015年３月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役６ 当社子会社取締役７
新株予約権の数（個）　※ | 697 　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　27,880 (注)１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 新株予約権の行使により発行又は移転される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 2015年４月14日～2045年４月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　1,463 資本組入額 (注)２、５
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28

日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に

係る記載を省略しております。

(注)１　新株予約権１個当たりの目的である株式数は、40株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）の翌日以降、当社が普通株式につき、

株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合

には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与

株式数を次の計算により調整する。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役

会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２　①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項

に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、

これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等

増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　①新株予約権の割当を受けた者は、当社及び当社子会社のいずれの取締役の地位をも喪失した日の翌日から15年を経過する日までの間に限り行使できるものとする。ただし、当該15年を経過する日が上記の新株予約権の行使期間を超える場合には、当該行使期間の末日までとする。

②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。

③その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割

会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）

（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合

併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収

分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ず

る日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存す

る新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につ

き、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新

株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付す

る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画にお

いて定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記表中に定める新株予約権の目的である株式の種類及び数

に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上

記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金

額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることがで

きる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日の

いずれか遅い日から、上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記２に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものと

する。

⑧ 新株予約権の行使条件

上記表中に定める新株予約権の行使条件に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得条項

残存新株予約権について定められた事項に準じて決定する。

５　2017年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる

株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整さ

れております。

| 2016年新株予約権 (株式報酬型ストックオプション)
決議年月日 | 2016年３月31日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役６ 当社子会社取締役５
新株予約権の数（個）　※ | 508　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　20,320(注)１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 新株予約権の行使により発行又は移転される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 2016年４月16日～2046年４月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　1,832 資本組入額 (注)２、５
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28

日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に

係る記載を省略しております。

(注)１　新株予約権１個当たりの目的である株式数は、40株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）の翌日以降、当社が普通株式につき、

株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合

には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与

株式数を次の計算により調整する。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役

会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２　①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項

に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、

これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等

増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　①新株予約権の割当を受けた者は、当社及び当社子会社のいずれの取締役の地位をも喪失した日の翌日から15年を経過する日までの間に限り行使できるものとする。ただし、当該15年を経過する日が上記の新株予約権の行使期間を超える場合には、当該行使期間の末日までとする。

②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。

③その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割

会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）

（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合

併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収

分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ず

る日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存す

る新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につ

き、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新

株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付す

る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画にお

いて定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記表中に定める新株予約権の目的である株式の種類及び数

に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上

記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金

額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることがで

きる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日の

いずれか遅い日から、上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記２に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものと

する。

⑧ 新株予約権の行使条件

上記表中に定める新株予約権の行使条件に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得条項

残存新株予約権について定められた事項に準じて決定する。

５　2017年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる

株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整さ

れております。

| 2017年新株予約権 (株式報酬型ストックオプション)
決議年月日 | 2017年４月３日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役６ 当社子会社取締役７
新株予約権の数（個）　※ | 466　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　18,640 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 新株予約権の行使により発行又は移転される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 2017年４月19日～2047年４月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　1,910 資本組入額　(注)２
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28

日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に

係る記載を省略しております。

(注)１　新株予約権１個当たりの目的である株式数は、40株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）の翌日以降、当社が普通株式につき、

株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合

には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与

株式数を次の計算により調整する。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役

会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２　①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項

に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、

これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等

増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　①新株予約権の割当を受けた者は、当社及び当社子会社のいずれの取締役の地位をも喪失した日の翌日から15年を経過する日までの間に限り行使できるものとする。ただし、当該15年を経過する日が上記の新株予約権の行使期間を超える場合には、当該行使期間の末日までとする。

②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。

③その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割

会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）

（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合

併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収

分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ず

る日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存す

る新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につ

き、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新

株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付す

る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画にお

いて定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記表中に定める新株予約権の目的である株式の種類及び数

に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上

記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金

額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることがで

きる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日の

いずれか遅い日から、上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記２に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものと

する。

⑧ 新株予約権の行使条件

上記表中に定める新株予約権の行使条件に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得条項

残存新株予約権について定められた事項に準じて決定する。

| 2018年新株予約権 (株式報酬型ストックオプション)
決議年月日 | 2018年３月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役４ 当社子会社取締役７
新株予約権の数（個）　※ | 193　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 7,720 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 新株予約権の行使により発行又は移転される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 2018年４月13日～2048年４月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　3,839 資本組入額　(注)２
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28

日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に

係る記載を省略しております。

(注)１　新株予約権１個当たりの目的である株式数は、40株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）の翌日以降、当社が普通株式につき、

株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合

には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与

株式数を次の計算により調整する。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役

会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２　①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項

に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、

これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等

増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　①新株予約権の割当を受けた者は、当社及び当社子会社のいずれの取締役の地位をも喪失した日の翌日から15年を経過する日までの間に限り行使できるものとする。ただし、当該15年を経過する日が上記の新株予約権の行使期間を超える場合には、当該行使期間の末日までとする。

②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。

③その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割

会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）

（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合

併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収

分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ず

る日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存す

る新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につ

き、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新

株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付す

る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画にお

いて定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記表中に定める新株予約権の目的である株式の種類及び数

に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上

記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金

額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることがで

きる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日の

いずれか遅い日から、上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記２に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものと

する。

⑧ 新株予約権の行使条件

上記表中に定める新株予約権の行使条件に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得条項

残存新株予約権について定められた事項に準じて決定する。

#### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年４月１日 (注) | 171,852,117 | 229,136,156 | － | 10,000 | － | －

(注) 株式分割（１：４）による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年12月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 0 | 34 | 29 | 411 | 218 | 321 | 125,342 | 126,355 | －
所有株式数 (単元) | 0 | 180,834 | 33,821 | 814,147 | 181,267 | 861 | 1,079,032 | 2,289,962 | 139,956
所有株式数の割合 (％) | 0 | 7.90 | 1.48 | 35.55 | 7.92 | 0.04 | 47.11 | 100.00 | －

(注)１ 自己株式7,525,728株は、「個人その他」に75,257単元、「単元未満株式の状況」に28株含まれております。

２ 「金融機関」の欄には、役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式3,449単元が含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
公益財団法人ポーラ美術振興財団 | 東京都品川区西五反田二丁目２番３号 | 78,616,944 | 35.48
鈴木　郷史 | 静岡県静岡市葵区 | 48,824,480 | 22.03
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号赤坂インターシティＡＩＲ | 11,277,400 | 5.09
中村　直子 | 東京都目黒区 | 4,770,832 | 2.15
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051　（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 240 GREENWICH STREET,NEW YORK,NY 10286, U.S.A（東京都港区港南二丁目15番１号　品川インターシティＡ棟） | 4,244,600 | 1.92
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 2,948,400 | 1.33
鈴木　宏美 | 東京都世田谷区 | 2,732,232 | 1.23
THE BANK OF NEW YORK 133612 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | BOULEVARD ANSPACH 1,1000 BRUSSELS,BELGIUM （東京都港区港南二丁目15番１号　品川インターシティＡ棟） | 1,902,900 | 0.86
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号　東京ビルディング | 1,862,675 | 0.84
公益財団法人ポーラ伝統文化振興財団 | 東京都品川区西五反田二丁目２番１０号 | 1,800,000 | 0.81
計 | － | 158,980,463 | 71.74

(注) 上記のほか当社所有の自己株式7,525,728株があります。なお、自己株式には役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式344,998株を含んでおりません。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

2024年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 7,525,700
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 221,470,500 | 2,214,705 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 139,956 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 229,136,156 | － | －
総株主の議決権 | － | 2,214,705 | －

（注）１「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式28株が含まれております。

２「完全議決権株式（その他）」の普通株式には、役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式344,998株

（議決権3,449個）が含まれています。

##### ②【自己株式等】

2024年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） |  |  |  |  |
株式会社ポーラ・オルビスホールディングス | 東京都品川区西五反田 二丁目２番３号 | 7,525,700 | － | 7,525,700 | 3.28
計 | － | 7,525,700 | － | 7,525,700 | 3.28

（注）「自己名義所有株式数」には、役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式344,998株は含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2019 年３月 26 日開催の第 13 期定時株主総会において、当社の取締役及び執行役員（国内非居住者を除きます。以下「当社取締役等」といいます。）並びに当社子会社の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除きます。以下「子会社取締役」といいます。また、当社取締役等と併せて、以下「対象取締役等」といいます。）を対象とした株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しております。

①本制度の目的及び概要

本制度は、当社グループの長期ビジョン及び中期経営計画の達成に向けて、対象取締役等の報酬と当社グループの業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な企業価値向上への貢献意識を高め、株主の皆さまとの利害共有をより一層図ることを目的としております。具体的には、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」といいます。）と称される仕組みを採用します。ＢＩＰ信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度と同様に、役位や会社業績の目標達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」といいます。）を対象取締役等に交付及び給付（以下「交付等」といいます。）するものです。

本制度は、当社グループの中期経営計画の対象となる事業年度（原則３年～４年、以下「対象期間」といいます。）を対象とするものとし、中期経営計画に対応した対象期間と同一期間において、本信託の信託期間を延長しております。

②信託に拠出される金員の上限

当社及び当社子会社は、以下に定める１年当たりの金員の上限に、対象期間の年数を乗じた金額を上限とする金員を当該対象期間にかかる対象取締役等への報酬として拠出し、受益者要件を充足する対象取締役等を受益者とする、対象期間に相当する期間の信託を設定します。

対象取締役等 | １年当たりの金員の上限 | 対象期間に係る 金員の上限（３年）
当社 取締役 （社外取締役を除く。） | 133百万円 | 399百万円
当社 社外取締役 | 17百万円 | 51百万円
当社 執行役員 | 45百万円 | 135百万円
子会社取締役 （社外取締役を除く。） | 173百万円 | 519百万円

③信託から交付等が行われる当社株式等の数の上限

各対象期間に関して対象取締役等に交付等が行われる当社株式等の数の上限は、以下の１年当たりに交付等される当社株式等の数に、対象期間の年数を乗じた当社株式等の数を上限とします。

対象取締役等 | １年当たりに交付等される 当社株式等の数の上限 | 対象期間において 交付等される当社株式等の 数の上限（３年）
当社 取締役 （社外取締役を除く。） | 45,200株 | 135,600株
当社 社外取締役 | 6,000株 | 18,000株
当社 執行役員 | 15,300株 | 45,900株
子会社取締役 （社外取締役を除く。） | 59,000株 | 177,000株

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 75 | 0
当期間における取得自己株式 | － | －

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれていません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （ストックオプションの行使） | 3,200 | 0 | 1,600 | 0
その他（役員報酬ＢＩＰ信託への第三者割当による自己株式の処分） | 133,200 | 195 | － | －
保有自己株式数 | 7,525,728 | － | 7,524,128 | －

(注) １ 当期間における保有自己株式には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までのストックオプションの行使、単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含まれていません。

２ 「保有自己株式数」には、役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式344,998株は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆さまに対する利益還元を経営の重要課題の一つと認識しており、安定的な利益成長による株主還元の充実を目指しております。株主還元につきましては、連結配当性向60％以上を基本とし、継続的かつ安定的な現金配当を基本方針としております。また、自己株式取得は、投資戦略、当社株式の市場価格・流動性等を踏まえて検討します。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当により年２回実施することとし、これらの剰余金の配当の決定機関は、当社定款及び会社法第454条第５項の規定に基づき、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会としております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、年間配当を１株当たり52.00円（中間配当21.00円、期末配当31.00円）といたしました。また、内部留保金の使途につきましては、経営体質強化と将来の事業展開に投資してまいります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年８月５日取締役会 | 4,653 | 21.00
2025年３月27日定時株主総会 | 6,869 | 31.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①当社グループのコーポレート・ガバナンス（企業統治）に関する基本的な考え方

当社グループは、「感受性のスイッチを全開にする」というグループ理念のもと、ひとつひとつが異なる個性を持ったブランドを複数保有し、「お客さまとの直接的なつながりによる高いブランドロイヤルティ」、「スキンケア領域にリソースを集中した研究開発力」、「個々のブランドが互いに強いシナジー効果を発揮するマルチバリューチェーン戦略」をグループの強みと位置づけ、事業展開しております。基本的にグループ各社は自主自立経営を志向し、持株会社である当社は、グループ各社の経営に対する牽制機能を持つことで、当社グループ全体の経営の健全性確保と効率性向上により企業価値の向上に努めております。

併せて、当社グループは、コンプライアンスをCSR活動に組み込み、これを重視します。当社グループが社会の良き市民として、株主や取引先等様々なステークホルダーとの関係を深め、企業責任を果たし、信頼関係を構築することで、グループの永続的発展を実現してまいります。

また、当社グループでは、法令遵守、環境保全、株主との関係等について規定したポーラ・オルビスグループ「行動綱領」を策定し、全役員及び従業員がこの行動綱領の遵守を宣誓することとしております。

②コーポレート・ガバナンスの体制

イ　コーポレート・ガバナンスの体制の概要

当社は、取締役会及び監査役会設置会社であり、取締役会の議長は取締役会においてあらかじめ定めた取締役（主に代表取締役会長）が、監査役会の議長は常勤監査役が務めております。また、毎月定例でグループ執行会議（経営会議）を開催しております。この他、取締役及び経営陣幹部の指名並びに報酬の決定について、取締役会の諮問機関として、任意の指名諮問委員会及び任意の報酬諮問委員会を設置しております。各諮問委員会は、取締役会から指名を受けた社外取締役が委員長を務めることとしております。経営及び執行体制の概要は以下の通りです。

ａ．取締役会・執行体制

取締役会は、取締役８名で構成され、グループの業績向上に対する責任を負うとともに、子会社の監督と重要事項に関するグループの意思決定を機動的に実行できる体制を取っており、これらに必要な権限を行使しております。また、各監査役も取締役会に出席し、忌憚のない意見を述べております。

取締役会は毎月１回以上開催しており、当事業年度は19回開催（臨時取締役会を含む）し、取締役の平均出席率は99.3％となっております。取締役会では、法令・定款に定められた事項の他に、グループの経営人材の育成・獲得等、経営の重要項目に関する決議・報告を行っており、各取締役及び各監査役が意見を述べて議論する等、ガバナンス保持に寄与しております。

ｂ．任意の指名・報酬諮問委員会

任意の指名諮問委員会及び任意の報酬諮問委員会は、委員の過半数を社外取締役で構成し、また、委員長は、取締役会から指名を受けた社外取締役が務めることとしております。両委員会では、当社取締役及び経営陣幹部の指名と報酬等に関し、取締役会から諮問を受けた重要事項について審議し、取締役会に答申することとしております。2024年度において、指名諮問委員会を４回、報酬諮問委員会は８回開催しております。上記の他、子会社及び孫会社の経営陣の指名・報酬に関する事項についても各委員会にて審議することとしており、これらの審議にあたっては、実効性の向上を目的に委員の構成並びに委員長を変更して開催することとしております。

c．グループ執行会議

当社グループ全体の利益と発展をもたらすことを目的として、グループ執行会議を開催しております。グループ執行会議は、当社の社内取締役、常勤監査役に加え、当社取締役会の決議によって選任された当社の上席執行役員及び執行役員の他、子会社の取締役、執行役員等により構成され、当社及び子会社の重要事項について各社より報告を受け、その内容について審議を行っております。

ロ　当該体制を採用する理由

当社は、複数の化粧品ブランドを保有する事業会社等を傘下に配する持株会社として、上記の体制により業務執行責任を明確にしております。グループ執行会議において経営戦略や課題を審議し、取締役会による意思決定及び業務執行に対する監督と、監査役会による監査機能の発揮、任意の諮問委員会による重要な意思決定に係る透明性、公平性を確保する基本体制でガバナンスの強化向上を図っており、現体制を今後も継続してガバナンス向上に向けた取り組みを実践していくことが適当と判断しております。

ハ　当社のコーポレート・ガバナンス体制

ニ　設置機関の構成員の氏名及び機関長

ａ．取締役会

代表取締役会長 鈴木郷史（取締役会議長）、代表取締役社長 横手喜一、常務取締役 久米直喜、取締役 小川浩二、取締役 小林琢磨、社外取締役 小宮一慶、社外取締役 牛尾奈緒美、社外取締役 山本晶、社外取締役 田中加陽子、社外取締役 谷口博基、常勤監査役 豊田明、社外監査役 佐藤明夫、社外監査役 中村元彦、社外監査役　鈴木恵美子

ｂ．指名諮問委員会

社外取締役 小宮一慶（委員長）、社外取締役 牛尾奈緒美、社外取締役 山本晶、社外取締役 田中加陽子、社外取締役 谷口博基、代表取締役会長 鈴木郷史

ｃ．報酬諮問委員会

社外取締役 牛尾奈緒美（委員長）、社外取締役 小宮一慶、社外取締役 山本晶、社外取締役 田中加陽子、社外取締役 谷口博基、代表取締役会長 鈴木郷史

ホ　内部統制システムの整備の状況及び提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

内部統制については、基本的には企業の４つの目的（業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全）の達成のために、企業内の全ての者によって遂行されるプロセスである（企業会計審議会「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」）と認識しております。当社取締役会にて決議した内部統制の整備に関する方針は以下の通りです。

ａ．当社及びグループ企業における取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会規程に従い、取締役会は月１回以上開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

職務権限規程、業務分掌規程に基づき、職務の執行を行い、これらの規程及びグループ執行会議規程、関係会社管理規程、予算管理規程、中期経営計画管理規程等に基づき、適切な審議、決定、報告手続を行います。更に、内部統制に関する重要課題については取締役会にて適切に審議、決定を行います。コンプライアンス、リスク管理、CSRに関する重要課題についてはグループCSR委員会（委員長（CSR担当役員）、委員（当社グループの役員並びに当社グループ外の有識者）及び事務局から構成）にて、適切に審議を行い、職務権限規程に基づき決定手続きを行っております。

ｂ．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書管理規程に基づき、取締役の職務執行に係る取締役会議事録、各種会議審議録等の情報を文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という）に記録し、適切に保存します。取締役、監査役から、これらの文書等の閲覧請求があった場合は、直ちにこれに対応しております。

ｃ．当社及びグループ企業における損失危険管理に関する規程その他の体制

取締役会直下にグループCSR委員会を設置し、戦略上・業務上等企業活動に関するリスクをグループ横断的に統括しております。

各部門はリスクマネジメント規程に従い、事業上のリスク管理を適切に行い、緊急事態が発生した場合は、クライシスコントロール規程に従い、対策本部を組織し直ちにこれに対応しております。

ｄ．当社及びグループ企業におけるコンプライアンス体制整備に関する措置

取締役会直下にグループCSR委員会を設置し、コンプライアンス体制をグループ横断的に統括しております。更に、グループ企業においても、その企業規模に応じ、CSR事務局又はCSR推進責任者を設置し、当該企業におけるコンプライアンス体制を推進しております。併せて、グループ全社役員、従業員に行動綱領及びコンプライアンスブックを配布し、この周知を図るとともに、これを遵守する旨の誓約書を全役員、従業員から提出させます。また、適宜コンプライアンス知識、意識の向上を図るとともに、役員、従業員からの情報提供を促すため、グループ全体としてヘルプラインを設置しております。

ｅ．当社のグループ企業内の業務の適正を確保するための体制整備の状況

グループ執行会議規程、関係会社管理規程、予算管理規程、中期経営計画管理規程等に基づき、グループ企業の重要課題、予算、中期経営計画については、グループ執行会議での事前審議又は当社取締役会で事前承認もしくは報告を得ることとしております。また、これらについて漏れがないよう、グループ執行会議で各社に徹底を図るようにしております。更に、上記ａ．からｄ．の体制をグループ企業内においても浸透させていくべく、グループ企業間の連携をより密にしていきます。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人に対する指示の実効性

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、適切な部門を事務局として定め監査役を補助します。監査役は当該使用人に対する指示の実効性及び、取締役会からの独立性を確保するための措置を講じます。また、内部監査部門、会計監査人とも連携を強化することにより、監査業務を補完し合える体制を構築しております。

ｇ．当社及びグループ企業の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

取締役及び使用人は、監査役に対して、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには当該事実に関する事項を速やかに報告することを義務付けております。取締役及び使用人は、監査役から業務及び財産の状況に関する報告を求められた場合には、速やかに報告しなければなりません。監査役は、取締役会その他重要な会議に積極的に出席し、取締役及び使用人から業務及び財産の状況について、報告を受けるよう努めております。また、内部監査部門は、内部監査結果を適宜監査役に対して報告しております。
グループ企業の取締役、使用人が監査役へ報告するための体制として、グループヘルプラインの利用状況を毎月、監査役に対して報告している他、グループ各社の監査役全員が出席する監査役連絡会を毎月1回開催し、各社における監査の状況を当社監査役会に対して報告しております。

ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役会規程に基づき、監査役会を月１回以上開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会その他重要な会議に積極的に出席し、業務及び財産の状況等について、情報収集に努めております。また、内部監査部門との連携を密にし、実効ある監査が行われるよう留意しております。監査役は、代表取締役、取締役、会計監査人と、定期又は必要に応じ、意見交換を行っております。また、監査役の監査の実効性をより向上させるため、監査役の業務遂行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上するものとし、有事における緊急又は臨時に支出した費用については、前払い又は事後、会社に対して償還を請求することができるものと定めております。

ｉ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

反社会的勢力に対しては、行動綱領にて宣言する通り「断固として対決する」姿勢を固持し、ヘルプラインを設けるとともに、グループにおいて「特殊暴力防止対策連合会」「特殊暴力防止対策協議会」へ加盟する等、地元警察との連携、外部情報の収集を図り、積極的に研修会に参加し、反社会的勢力の徹底排除を図っております。また、併せて対応マニュアルの整備及びその周知を推進しております。

また、財務報告に係る内部統制の基本方針は以下の通りであります。

ａ. 一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して財務報告を作成し、適時に開示することにより、情報開示の透明性、公平性を確保します。

ｂ. 財務報告を主管する部門を重視し、その会計・財務に関する専門性を向上させるため、適切な人員配置を行い、適切な教育を実施します。

ｃ. 全ての取締役及び従業員は、財務報告に関わる内部統制の果たす重要性を強く認識するとともに、自らの権限と責任の範囲において、内部統制の基本的要素である次の事項の適切な整備及び運用に努めます。

・統制環境

・リスクの評価と対応

・統制活動

・情報と伝達

・モニタリング

・ITへの対応

ｄ. 監査役は、独立の立場から、財務報告の適正性と、その内部統制の整備及び運用状況を監視、検証します。

ヘ　リスク管理体制の整備の状況

当社グループでは、事業を取り巻く様々なリスクの防止及び損失の最小化を図り、継続・安定的発展を確保することを目的としたリスクマネジメント規程を制定しています。平時のリスクマネジメントについては、グループ各社の取締役会において、基本方針、年度計画、予算措置、ワーキンググループの組成指示、進捗管理、改善策の策定及びフォロー等を、協議・決定しています。

一方、経営に及ぼす影響度が重大で、かつ緊急対応を必要とするリスク（クライシス）が発生した場合の基本事項として、クライシスコントロール規程を制定しています。グループ各社の全役員及び従業員は、クライシスコントロールが経営上、企業運営上の重要課題であると認識し、業務を遂行することが義務付けられています。

ト　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める限度額の範囲内としております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務遂行上、善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。

③取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ　自己の株式の取得

当社は、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

④取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑤取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらない旨を、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑥株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

⑦取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。

地位 | 氏名 | 出席状況
代表取締役会長 | 鈴木 郷史 | 100％（19回/19回）
代表取締役社長 | 横手 喜一 | 100％（19回/19回）
常務取締役 | 久米 直喜 | 100％（19回/19回）
取締役 | 小川 浩二 | 100％（19回/19回）
取締役 | 小林 琢磨 | 100％（19回/19回）
社外取締役 | 小宮 一慶 | 95％（18回/19回）
社外取締役 | 牛尾 奈緒美 | 100％（19回/19回）
社外取締役 | 山本 晶 | 100％（19回/19回）
常勤監査役 | 河本 秀樹 | 100％（19回/19回）
社外監査役 | 佐藤 明夫 | 79％（15回/19回）
社外監査役 | 中村 元彦 | 95％（18回/19回）

取締役会における具体的な検討内容

・中期経営計画の進捗確認と課題のモニタリング

国内・海外事業進捗確認と成長戦略及び構造改革、新領域拡張、経営基盤

・人材戦略

次期経営者、経営陣幹部候補育成

・サステナビリティ課題

気候変動リスク、人権等

・当社グループ共通課題

IT・海外・研究・人材領域における課題認識、対応

上記のほか、毎月、担当取締役からグループ執行会議におけるグループ各社の執行報告を含む審議事項の報告を行っております。

⑧指名諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名諮問委員会を４回開催しており、個々の委員の出席状況については次の通りであります。

| 地位 | 氏名 | 出席状況
委員長 | 社外取締役 | 小宮 一慶 | 75％（３回/４回）
委員 | 社外取締役 | 牛尾 奈緒美 | 100％（４回/４回）
委員 | 社外取締役 | 山本 晶 | 75％（３回/４回）
委員 | 代表取締役会長 | 鈴木 郷史 | 100％（４回/４回）

指名諮問委員会における具体的な検討内容

・取締役の指名に関する事項

・執行役員の任用に関する事項

・子会社等の取締役の指名及び執行役員の任用に関する事項

⑨報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬諮問委員会を８回開催しており、個々の委員の出席状況については次の通りであります。

| 地位 | 氏名 | 出席状況
委員長 | 社外取締役 | 牛尾 奈緒美 | 100％（８回/８回）
委員 | 社外取締役 | 小宮 一慶 | 88％（７回/８回）
委員 | 社外取締役 | 山本 晶 | 88％（７回/８回）
委員 | 代表取締役会長 | 鈴木 郷史 | 100％（８回/８回）

報酬諮問委員会における具体的な検討内容

・報酬制度に関する事項

・取締役及び執行役員の報酬に関する事項

・子会社等の取締役及び執行役員の報酬に関する事項

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性10名　女性4名　（役員のうち女性の比率28.6％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役会長 | 鈴木　郷史 | 1954年３月18日生 |
1979年４月 | 株式会社本田技術研究所　入社
1986年５月 | 株式会社ポーラ化粧品本舗 （現　株式会社ポーラ）　入社 同社　総合調整室長
1996年２月 | 同社　取締役 ポーラ化成工業株式会社　取締役
1996年６月 | 同社　代表取締役社長
2000年１月 | 株式会社ポーラ化粧品本舗 （現　株式会社ポーラ）　代表取締役社長
2000年５月 | 株式会社ポーラ不動産　取締役
2000年12月 | 同社　代表取締役社長 財団法人ポーラ美術振興財団 （現　公益財団法人ポーラ美術振興財団）　理事長（現任）
2001年４月 | 有限会社忍総業　取締役 有限会社ポーラ興産　代表取締役社長
2004年４月 | 有限会社忍総業　代表取締役社長
2006年９月 | 当社　代表取締役社長
2006年12月 | 株式会社ピーオーリアルエステート　取締役
2010年４月 | 株式会社ポーラ　代表取締役会長
2016年１月 | 株式会社ポーラ　会長（現任）
2023年１月 | 当社　代表取締役会長（現任）
| 注３ | 48,824,480
代表取締役社長 | 横手　喜一 | 1967年９月10日生 |
1990年４月 | 株式会社ポーラ化粧品本舗（現　　株式会社ポーラ）　入社
2006年８月 | 株式会社フューチャーラボ　代表取締役社長
2011年７月 | 宝麗（中国）美容有限公司 （ポーラ瀋陽）　董事長兼総経理
2015年１月 | 株式会社ポーラ　執行役員　商品企画部長
2016年１月 | 同社　代表取締役社長
2016年３月 | 当社　取締役
2020年１月 | 当社　取締役　海外事業管理室長
2021年１月 | POLA ORBIS Travel Retail Limited CEO
2023年１月 | 当社　代表取締役社長（現任）
| 注３ | 18,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常務取締役 財務・法務・総務・IR担当 | 久米　直喜 | 1961年６月９日生 |
1984年４月 | 株式会社ポーラ化粧品本舗 （現　株式会社ポーラ）　入社
2004年10月 | 同社　経理部長
2005年４月 | 同社　執行役員　グループ組織戦略室長
2007年１月 | 同社　取締役 当社　執行役員　総合企画室長兼グループ組織戦略室長
2008年１月 | 当社　取締役　総合企画室長兼グループ組織戦略室長
2008年７月 | 当社　取締役
2011年７月 | H2O PLUS HOLDINGS, LLC（現 H2O PLUS HOLDINGS, INC.）取締役
2012年２月 | Jurlique International Pty. Ltd.　取締役
2013年１月 | 株式会社オルラーヌジャポン　取締役 株式会社ＡＣＲＯ　取締役
2014年１月 | 当社　常務取締役(現任）
2016年４月 | 当社　常務取締役　グローバル統括本部長 株式会社ポーラ　取締役 オルビス株式会社　取締役
2018年３月 | 当社　常務取締役　海外事業管理室長
2023年10月 | ポーラ化成工業株式会社　取締役（現任）
2025年１月 | オルビス株式会社　取締役（現任）
| 注３ | 111,708
取締役 総合企画・ＩＴ・ＨＲ・事業開発担当 | 小川　浩二 | 1968年７月16日生 |
1991年４月 | 株式会社ポーラ化粧品本舗（現　株式会社ポーラ）　入社
2009年１月 | 同社　埼玉エリア　エリアマネージャー
2012年１月 | 当社　広報・IＲ室長
2014年１月 | 当社　コーポレートコミュニケーション室長
2015年１月 | 当社　法務総務室長
2017年１月 | 当社　執行役員 株式会社オルラーヌジャポン　取締役
2018年１月 | オルビス株式会社　取締役
2021年１月 | Jurlique International Pty.Ltd　取締役（現任）
2022年３月 | 当社　取締役（現任）
2023年１月 | 株式会社ポーラ　取締役（現任）
| 注３ | 11,004

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 小林　琢磨 | 1977年９月１日生 |
2002年10月 | 株式会社ポーラ化粧品本舗（現　株式会社ポーラ）　入社
2009年４月 | 株式会社decencia（現　株式会社DECENCIA）　マーケティング本部長
2009年11月 | 同社　取締役
2010年２月 | 同社　代表取締役社長
2017年１月 | オルビス株式会社　取締役 株式会社decencia（現　株式会社DECENCIA）　取締役
2018年１月 | オルビス株式会社　代表取締役社長 当社　上席執行役員
2020年１月 | H2O PLUS HOLDINGS,INC.　取締役
2020年３月 | 当社　取締役（現任）
2022年１月 | トリコ株式会社　取締役
2025年１月 | 株式会社ポーラ　代表取締役社長（現任）
| 注３ | 6,444
取締役 | 小宮　一慶 | 1957年12月20日生 |
1981年４月 | 株式会社東京銀行(現　株式会社三菱ＵＦＪ銀行)　入社
1991年11月 | 同社　退社
1991年12月 | 株式会社岡本アソシエイツ　入社
1994年３月 | 同社　退社
1994年４月 | 日本福祉サービス株式会社(現　セントケア・ホールディング株式会社)　入社
1996年１月 | 同社　退社
1996年１月 | 株式会社小宮コンサルタンツ　代表取締役社長
1997年６月 | 三恵技研工業株式会社　社外監査役（現任）
2002年６月 | 株式会社ワオ・コーポレーション　社外取締役（現任）
2003年３月 | キャス・キャピタル株式会社　社外取締役（現任）
2005年３月 | 三恵技研ホールディングス株式会社　社外監査役（現任）
2011年６月 | アポロメディカルホールディングス株式会社　社外監査役
2012年５月 | 株式会社カインドウエア　社外取締役
2014年10月 | 国立大学法人名古屋大学　客員教授（現任）
2015年３月 | 当社　社外取締役（現任）
2015年４月 | 株式会社小宮コンサルタンツ本社　代表取締役（現任）
2017年４月 | 株式会社小宮コンサルタンツ　代表取締役会長
2020年４月 | 株式会社小宮コンサルタンツ　代表取締役（現任）
| 注３ | 1,300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 牛尾　奈緒美 | 1961年３月８日生 |
1983年４月 | 株式会社フジテレビジョン入社
1989年２月 | 同社　退社
1998年４月 | 学校法人明治大学　専任講師
2003年４月 | 同大学　助教授
2007年４月 | 同大学　准教授
2009年４月 | 同大学　情報コミュニケーション学部　教授（現任）
2009年８月 | 内閣府男女共同参画推進連携会議　有識者議員
2011年６月 | 株式会社セブン銀行　社外監査役
2014年６月 | ＪＸホールディングス株式会社（現　ENEOSホールディングス株式会社）　社外監査役
2016年４月 | 学校法人明治大学　副学長
2018年３月 | 当社　社外取締役（現任）
2019年２月 | 文部科学省第10期中央教育審議会委員
2019年６月 | 株式会社静岡銀行　社外監査役
2020年４月 | 明治大学　情報コミュニケーション学部　ジェンダーセンター センター長（現任）
2020年６月 | はごろもフーズ株式会社　社外監査役
2021年６月 | 第一生命保険株式会社　社外取締役（現任）
2022年10月 | しずおかフィナンシャルグループ　社外取締役（現任）
2024年６月 | はごろもフーズ株式会社　社外取締役（現任）
| 注３ | 1,300
取締役 | 山本　晶 | 1973年10月２日生 |
2004年４月 | 東京大学大学院経済学研究科　助手
2005年４月 | 成蹊大学経済学部　専任講師
2008年４月 | 成蹊大学経済学部　准教授
2014年４月 | 慶應義塾大学大学院経営管理研究科　准教授
2015年12月 | 株式会社エムティーアイ　社外取締役（現任）
2020年３月 | 当社　社外取締役（現任）
2023年４月 | 慶應義塾大学商学部　教授（現任）
| 注３ | 1,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 田中　加陽子 | 1976年２月27日生 |
1998年４月 | 株式会社増進会出版社（現　株式会社増進会ホールディングス）　入社
2002年12月 | 同社　退社
2004年12月 | ヤフー株式会社（現　LINEヤフー株式会社）　入社
2006年１月 | 同社　退社
2006年２月 | 株式会社ツタヤオンライン（現　　　カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社）　入社
2008年２月 | 同社　退社
2008年３月 | 株式会社経営共創基盤　入社
2014年10月 | 同社　ディレクター
2016年10月 | 同社　パートナー（共同経営者）マネージングディレクター
2018年10月 | 同社　CHRO（チーフヒューマンリソースオフィサー）マネージングディレクター
2019年１月 | 益基譜管理諮詢（上海）有限公司　董事（現任）
2019年４月 | Industrial Growth Platform Pte. Ltd.　Director（現任）
2020年10月 | 株式会社経営共創基盤　取締役CHRO
2024年10月 | 株式会社IGPIグループ　パートナー（共同経営者）取締役CHRO（現任）
2024年10月 | 株式会社経営共創基盤　マネージングディレクター（現任）
2025年３月 | 当社　社外取締役（現任）
| 注５ | -
取締役 | 谷口　博基 | 1979年４月３日生 |
2004年４月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー・インコーポレイテッド・ジャパン　入社
2012年12月 | 同社　退社
2013年１月 | ヤフー株式会社（現　LINEヤフー株式会社）　入社
2014年４月 | 同社　コーポレート統括本部企業戦略本部総合事業企画室長
2015年１月 | YJキャピタル株式会社（現　Z Venture　Capital株式会社）　パートナー
2016年10月 | ヤフー株式会社（現　LINEヤフー株式会社）　データソリューション事業本部長
2021年４月 | 同社　CDO（チーフデータオフィサー）
2025年２月 | 同社　退社
2025年３月 | Sakana AI株式会社　入社 同社　事業開発本部長（現任）
2025年３月 | 当社　社外取締役（現任）
| 注５ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 （常勤） | 豊田　明 | 1963年２月22日生 |
1987年４月 | ポーラ化成工業株式会社　入社
2006年１月 | 株式会社ポーラ化粧品本舗（現　株式会社ポーラ）　OEM事業部長
2007年７月 | ポーラ化成工業株式会社　技術事業開発室長
2009年１月 | 同社　技術事業部長
2012年１月 | 同社　購買部長
2013年１月 | 株式会社ピーオーテクノサービス　首都圏営業管理部長
2017年４月 | 当社　薬事センター準備室長
2018年１月 | 当社　薬事センター所長
2019年１月 | 当社　知財・薬事センター所長
2021年７月 | トリコ株式会社　取締役
2022年１月 | 同社　監査役 株式会社ACRO　監査役
2024年１月 | ポーラ化成工業株式会社　監査役
2025年３月 | 当社　監査役（現任）
| 注５ | 151
監査役 | 佐藤　明夫 | 1966年２月４日生 |
1997年４月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会）
2003年３月 | 佐藤総合法律事務所　開設
2008年３月 | 当社　社外監査役（現任）
2012年４月 | 慶應義塾大学ビジネス・スクール　非常勤講師（現任）
2016年６月 | あおぞら信託銀行株式会社(現ＧＭＯあおぞらネット銀行株式会社）　社外取締役（現任）
2017年７月 | 株式会社Ｕ－ＮＥＸＴ（現　株式会社Ｕ－ＮＥＸＴ　ＨＯＬＤＩＮＧＳ）　社外取締役（現任）
| 注４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 中村　元彦 | 1965年12月21日生 |
1990年10月 | 太田昭和監査法人 （現　EY新日本有限責任監査法人）　入所
1994年８月 | 公認会計士登録
2003年７月 | 太田昭和監査法人 （現　EY新日本有限責任監査法人）　退所
2003年８月 | 中村公認会計士事務所　開設
2003年10月 | 税理士登録
2007年７月 | 税理士法人舞　社員（現任）
2008年10月 | 当社　社外監査役（現任）
2011年３月 | 株式会社カヤック　社外監査役
2013年７月 | 日本公認会計士協会　常務理事
2014年４月 | 千葉商科大学会計大学院　会計ファイナンス研究科　准教授
2015年５月 | 株式会社ニトリホールディングス　独立委員会委員
2015年６月 | 株式会社ジョルテ　社外監査役
2016年４月 | 千葉商科大学会計大学院　会計ファイナンス研究科　教授（現任）
2019年４月 | 青山学院大学大学院会計プロフェッション研究科　非常勤講師（現任）
2023年４月 | 千葉商科大学会計教育研究所　所長（現任）
| 注４ | 4,000
監査役 | 鈴木　恵美子 | 1964年１月３日生 |
1986年４月 | 株式会社富士銀行（現　株式会社みずほ銀行）　入社
1996年８月 | 同社　退社
2002年10月 | 監査法人トーマツ（現　有限責任監査法人トーマツ）　入所
2006年５月 | 公認会計士登録
2019年10月 | 有限責任監査法人トーマツ　シニアマネージャー
2025年３月 | 同所　退所
2025年３月 | 鈴木恵美子公認会計士事務所　代表（現任）
2025年３月 | 当社　社外監査役（現任）
| 注６ | －
計 |  | 48,980,187

(注) １ 取締役 小宮一慶、牛尾奈緒美、山本晶、田中加陽子及び谷口博基は、社外取締役であります。

２　監査役　佐藤明夫、中村元彦及び鈴木恵美子は、社外監査役であります。

３ 2024年３月28日開催の定時株主総会の終結のときから2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４ 2022年３月25日開催の定時株主総会の終結のときから2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５　2025年３月27日開催の定時株主総会の終結のときから2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであ

ります。

６　2025年３月27日開催の定時株主総会の終結のときから2028年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

②社外取締役及び社外監査役の状況

イ　社外取締役及び社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割等

当社は、多角的・客観的な視点を経営に取り入れることで、より的確な経営判断の実現と、取締役の業務執行に対する監督機能の強化を目的として社外取締役５名を選任しております。
社外取締役は、豊富な経験を生かし取締役の業務執行に対する助言を行う他、独立性の高い立場から各取締役の業務執行を監視することで、当社の経営品質の向上及びコーポレート・ガバナンスの強化につながっているものと判断しております。また、当社とは利害関係のない、高い独立性を有した社外監査役３名を選任しており、社外監査役は、当社の意思決定及び業務執行の監視に対して、幅広い視野を持った有識者として第三者の立場から適時適切に助言することにより、ガバナンスをより一層強化する機能・役割を果たしております。

ロ　社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の有無と独立性に関する考え方

当社の社外取締役５名及び社外監査役３名はいずれも、当社のその他の取締役、監査役と人的関係を有さず、また社外取締役及び社外監査役個人と当社との間で人的、資本的その他の利害関係は無く、当社が定める独立性判断基準のいずれの項目にも該当していないことから、当社からの独立性は充分保持されていると判断しております。

社外取締役小宮一慶氏は株式会社小宮コンサルタンツ代表取締役及び株式会社小宮コンサルタンツ本社代表取締役であり、また、三恵技研工業株式会社の社外監査役、株式会社ワオ・コーポレーションの社外取締役の他、数社の社外取締役及び社外監査役を兼任しておりますが、当社と兼任各社との間には、資本関係、重要な取引関係その他特別な関係はありません。

社外取締役牛尾奈緒美氏は明治大学情報コミュニケーション学部教授、明治大学情報コミュニケーション学部ジェンダーセンターセンター長であり、また、しずおかフィナンシャルグループの社外取締役、第一生命保険株式会社の社外取締役、はごろもフーズ株式会社の社外取締役を兼任しておりますが、当社と兼任各社との間には、資本関係、重要な取引関係その他特別な関係はありません。

社外取締役山本晶氏は慶應義塾大学商学部教授であり、また、株式会社エムティーアイの社外取締役を兼任しておりますが、当社と兼任各社との間には、資本関係、重要な取引関係その他特別な関係はありません。

社外取締役田中加陽子氏は株式会社IGPIグループのパートナー（共同経営者）取締役CHROであり、また、益基譜管理諮詢（上海）有限公司の董事、Industrial Growth Platform Pte. Ltd.のDirector、株式会社経営共創基盤のマネージングディレクターを兼任しておりますが、当社と兼任各社との間には、資本関係、重要な取引関係その他特別な関係はありません。

社外取締役谷口博基氏はSakana AI株式会社の事業開発本部長を兼任しておりますが、当社と兼任各社との間には、資本関係、重要な取引関係その他特別な関係はありません。

社外監査役佐藤明夫氏は弁護士であり、佐藤総合法律事務所代表他、数社の社外取締役及び社外監査役を兼任しておりますが、当社と同法律事務所及び兼任各社との間には、資本関係、重要な取引関係その他特別な関係はありません。

社外監査役中村元彦氏は公認会計士であり、中村公認会計士事務所代表他、税理士法人舞社員等を兼任しておりますが、当社と同事務所及び兼任各社との間には、資本関係、重要な取引関係その他特別な関係はありません。

社外監査役鈴木恵美子氏は公認会計士であり、鈴木恵美子公認会計士事務所代表を兼任しておりますが、当社と同事務所との間には、資本関係、重要な取引関係その他特別な関係はありません。

また、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり当社が独立性を判断する基準は下記の通りです。なお、当社の社外取締役５名、社外監査役３名はいずれも一般株主と実質的に利益相反が生じるおそれのない独立役員として指定し、東京証券取引所に届出ております。

＜独立性判断基準＞

社外取締役及び社外監査役（以下「社外役員」という）又は社外役員候補者が、当社が合理的に可能な範囲で調査した結果、以下の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合、当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。

a. 当社及び当社の関係会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者(注１)又は過去10年間において当社グループの業務執行者であった者

b. 当社グループを主要な取引先とする者(注２)又はその業務執行者

c. 当社グループの主要な取引先(注３)又はその業務執行者
d. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注４)を得ているコンサルタント、公認会計士、弁

護士等の専門的な役務を提供する者
e. 当社グループの業務執行者を役員に選任している会社の業務執行者
f. 当社グループから多額の寄付(注４)を受けている者（当該多額の寄付を受けている者が法人、組合等の団体で

ある場合は当該団体の業務執行者）
g. 当社の議決権の10％以上を直接又は間接的に保有する株主（当該株主が法人、組合等の団体である場合は当該

団体の業務執行者）
h. 過去３年間において上記b～gのいずれかに該当していた者
i. 上記b～gに該当する者（重要な地位である者(注５)）の近親者(注６)
j. その他、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外役員として職務を果たせないと合理的に

判断される事情を有している者
(注)１ 「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、その他の職員・従業員等
２ 「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループに対して製品又はサービスを提供してい
る取引先であって、直近事業年度における取引額が、当該取引先の(連結)売上高の２％を超える者
３ 「当社グループの主要な取引先」とは、当社グループが製品又はサービスを提供している取引先であっ
て、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の２％を超える者
４ 「多額の金銭その他財産」及び「多額の寄付」における「多額」とは、受領額が直近事業年度において
1,000万円以上の場合
５ 「重要な地位である者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員及びその他、同等の重要性を持つと
客観的・合理的に判断される者
６ 「近親者」とは、配偶者、２親等以内の親族及び同居する親族

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・内部統制委員会等において内部統制システムの構築及び運用状況並びに有効性の評価結果等について内部監査室から報告を受けております。

社外取締役及び社外監査役は、内部監査室による監査の計画について説明及び監査結果の報告を受けております。

社外取締役及び社外監査役のみによる会議を定期的に開催し、内部統制等を含む取締役会の実効性について議論しております。

社外監査役は、社外取締役に監査役会による監査の計画及び重点監査項目等について報告・説明しております。

社外監査役は、当社監査役及び子会社の監査役を構成員とするグループ監査役協議会で、子会社各社の内部統制状況等について内部監査室及び子会社監査役から報告を受けております。

社外監査役は監査の結果について、会計監査人から監査結果の報告並びに監査計画についての説明を受けております。

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

イ　組織・人員

当社は、常勤監査役１名と会社法第２条第16号に定める独立した非常勤の社外監査役３名で監査役会を構成しております。常勤監査役である豊田明は管理部門の責任者及び子会社監査役を歴任し、当社グループの各事業に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役である佐藤明夫氏は弁護士として、また、中村元彦氏は公認会計士・税理士として、鈴木恵美子氏は公認会計士として、法務又は会計・財務・税務全般に関する諸問題に対しそれぞれ専門家として相当程度の知見を有しております。

ロ　監査役及び監査役会の活動状況

ａ．監査役会の開催頻度・出席状況

当事業年度において当社は監査役会を17回開催（臨時監査役会を含む）しており、各監査役の出席状況は、以下の通りです。

区分 | 氏名 | 監査役会
開催回数 | 出席回数 | 出席率
常勤監査役 | 河本　秀樹 | 17回 | 17回 | 100％
社外監査役 | 佐藤　明夫 | 17回 | 17回 | 100％
社外監査役 | 中村　元彦 | 17回 | 17回 | 100％

ｂ．監査役会の具体的な共有・検討・協議事項

監査役会の具体的な共有・検討・協議事項は、以下の通りです。

・監査方針、監査計画及び業務分担について

・国内子会社、海外子会社のガバナンス強化について

・会計監査人に関する評価及び再任、監査報酬について

・内部統制システムの整備・運用状況について

・内部監査結果・内容について

・内部通報制度の運用状況について

・月次での常勤監査役職務執行状況報告について

・取締役会審議状況について

・子会社監査役候補者の選任について

・指名諮問委員会、報酬諮問委員会の運用状況について

・監査報告書の作成について

ｃ．監査活動の概要

監査役の主な活動としては、常勤監査役を中心に社外監査役と連携して、株主総会や取締役会の他、グループ執行会議への出席、指名諮問委員会、報酬諮問委員会へのオブザーブ出席、重要書類(重要会議資料、議事録等)の閲覧・確認を通じて、取締役・執行役員・会計監査人からの報告収受等を行い、積極的に意見表明することで、取締役の職務執行を監査・監督しております。また、グループ監査役協議会(年12回開催)の開催を通じ、子会社の月度業績状況、経営課題や監査課題の報告・共有を行っております。更に、各監査役は、会計監査人（EY新日本有限責任監査法人）から、期首に監査方針及び監査重点項目等の監査計画の説明を受け、原則四半期ごとに定期的に定例会を開催して監査実施状況、監査結果、監査上の主要な検討事項(KAM)の検討プロセスについて報告を受けるとともに、監査の実効性を高めるために監査役監査に係る資料提供や意見交換等の情報共有を適宜行っております。

加えて常勤監査役は以下の活動を通じて、広く情報収集や問題抽出に努めております。

・子会社監査役との定期的な面談・情報交換

・取締役・執行役員・グループ長との都度面談・情報交換

・会計監査人との都度面談・情報交換

・グループCSR委員会、QCD委員会、指名・諮問委員会への出席

・内部監査部門との月次定例会への出席(内部監査結果報告等)

・CSR担当部門との月次定例会への出席（ヘルプライン運用報告等）

非常勤監査役は、取締役会及び監査役会への出席の他、社外取締役・社外監査役定例会へ出席し、経営の監視・監督に必要な情報を得ております。

②内部監査の状況

当社は、内部監査部門として、内部監査室 内部監査担当（2024年12月31日現在７名）を設置しております。同内部監査室は、代表取締役会長直轄の組織として、また取締役会への直接報告ルートを有する部門として、他の業務執行ラインから分離され、独立かつ客観的な立場から、内部監査の専門的な国際資格を有する室員により、当社及びグループ各社の健全かつ適切な業務運営に資するために実効性の高い内部監査の実施に努めています。具体的には、各社・各部門への実地監査を通じて、主として業務上発生する可能性のある事柄（リスク）に対する備えが十分にできているかについて評価し、改善のための助言を行っている他、会計監査人による会計監査と連携を図り、監査の効率的な実施に努めております。

③会計監査の状況

イ　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ　継続監査期間

2006年以降

ハ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 横内龍也

指定有限責任社員 業務執行社員 大屋誠三郎

ニ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士 ９名、その他 20名であります。なお、その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

ホ　監査法人の選定方針と理由

監査品質の維持・向上を実現するための体制を構築していること、独立性・専門性を有していること、当社の事業内容に対応できる相応の規模と海外ネットワークを有していること等を勘案し判断しております。

当社の監査役会は、会計監査人が職務上の義務に違反し、又は職務を怠り、もしくは会計監査人としてふさわしくない非行がある等、当社の会計監査人であることにつき当社にとって重大な支障があると判断した場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。

へ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人について、監査品質、その独立性・専門性を総合的に勘案し、会計監査が適切に行われていると評価しております。

④監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬

区　　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 47 | - | 46 | -
連結子会社 | 92 | - | 90 | -
合計 | 139 | - | 137 | -

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬

区　　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | - | 19 | - | 14
連結子会社 | 47 | 19 | 61 | 5
合計 | 47 | 39 | 61 | 19

当社及び連結子会社における非監査業務は、税務に関するアドバイザリー業務等であります。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

監査日程等を勘案した上で決定しております。

ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人及び社内関係部門から説明を受けた当期の監査計画の内容、監査計画と実績の状況、監査人の監査遂行状況、報酬見積りの算定根拠を確認し、会計監査人の報酬等の額を妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

⑤監査役、内部監査部門及び会計監査人の相互連携

イ　監査役監査及び内部監査の相互連携の概要と三様監査の状況

各監査役は、内部監査部門（内部監査室）から原則月例で内部監査状況の報告を受けている他、緊密に情報交換を行う等、相互連携を図っております。また当社では、内部監査及び監査役監査の相互連携に会計監査の連携を加えたいわゆる三様監査にて監査の有効性と効率性の向上に努めており、監査内容の報告や経営課題に対する意見交換等を実施しております。

ロ　監査役監査及び内部監査と内部統制部門との関係の概要

金融商品取引法で定められた当社の内部統制評価は、内部監査室 内部統制評価担当（2024年12月31日現在３名)が中心となり、当社及びグループ各社の担当者と共同で横断的に実施しております。内部統制評価の担当者は当社の複数の部門から選出されており、内部統制評価の独立性、客観性に加えて必要な業務知識を担保して実施しております。内部統制評価の結果は、グループ執行会議の構成員及び内部監査室長にて構成される内部統制委員会に報告される他、重要な事項については取締役会及び監査役会に報告されます。内部統制委員会は、評価結果報告を受け、内部統制の不備及び開示すべき重要な不備の判断を専門的・第三者的な見地から審議するとともに、評価対象会社又は部門に対して、内部統制の不備等の是正を指示する等し、当社の内部統制機能の向上に寄与しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員報酬等の額等の決定に関する方針

当社では、2019年３月26日開催の第13期定時株主総会の決議により、当社役員の報酬枠を次の通り決議しております。なお、当社の社外取締役を対象とする株式報酬の金員の上限及び当社株式等の数の上限については、2025年３月27日開催の第19期定時株主総会の決議により、改定しております。

役員区分 | 金銭報酬 | 株式報酬 | 提出日時点 における 対象人数
基本報酬 | 賞与
取締役 | 年額500百万円以内（注） | １年当たりの拠出金員上限額 150百万円以内 | 10名
（社外取締役） | （うち100百万円以内） | － | （うち17百万円以内） | （うち５名）
監査役 | 年額100百万円以内 | － | － | ４名

（注）１使用人兼務取締役の使用人分給与は除きます。

２株式報酬について１年当たりに交付等される当社株式等の上限は、取締役51,200株

（うち社外取締役6,000株）となります。

当社グループにおける役員の報酬等の額の決定に関する方針は以下の通りです。

なお、当該方針は、報酬諮問委員会の審議、答申を経て、取締役会の決議により決定しております。

イ　基本的な考え方

当社グループでは、役員報酬をグループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するための重要な手段の一つとして位置づけております。

持株会社である当社は、グループ経営全体に係る意思決定と業務執行に対する監督を主な職務とする当社取締役等と、当社から業務執行権限を委譲された子会社取締役、それぞれの業務執行に対する役割、責任を明確にしており、役員報酬については、当該業務執行領域における業績等の結果責任を負うものであるとともに、短期のみならず中長期の業績達成を強く動機付けるものとしております。

また、役員報酬と株式価値の連動性をより明確にすることで、株主との利害共有をより一層図れるものであることを志向しております。

ロ　報酬水準

当社グループの経営環境及び外部の市場に対する競争力を考慮し、国内外の同業又は同規模の企業と比較した上、各人の役割、責任の大きさに見合う報酬水準を設定しております。

ハ　報酬構成

当社グループの役員報酬（社外取締役及び監査役を除く）は、固定報酬である「基本報酬」と、変動報酬である「年次賞与」及び「業績連動型株式報酬」により構成されます。「年次賞与」には、業績目標の達成度に応じて支給される報酬に加えて、特別なミッションを担う役員を対象とした「ミッション加算」を導入しております。

社外取締役については、「基本報酬」及び「非業績連動型株式報酬」により構成され、監査役については、「基本報酬」のみにより構成されます。

役員報酬に占める変動報酬の割合については、各人の等級区分・ミッションに応じて40％～65％で設定されます。なお、変動報酬である「年次賞与」は、当社グループの単年度の業績目標及び各人のミッションKPIの達成度等に応じて、「業績連動型株式報酬」は、当社グループの中期経営計画等における業績目標の達成度等に応じて、それぞれ0％～200％の範囲で変動します。

取締役（社外取締役を除く）の報酬構成

報酬の種別 | 目的及び内容 | 構成比率
固定報酬 | 基本報酬 | ・各役員の職責、管掌領域の役割に基づき設定される等級区分ごとに基本報酬を支給します。 | 35～60％
業績連動報酬 | 業績目標の達成度に応じて、等級区分ごとの基準額の0％～200％の範囲で支給します。 | 40～65％
年次賞与 | ・単年度の業績目標達成へのインセンティブとして、当社グループの単年の業績目標の達成度に応じて支給される報酬です。 ・業績指標は、年度ごとに会社の財務項目（売上・利益・キャッシュフロー等）・非財務項目及び個人業績目標から設定します。 ・特別なミッションを担う場合にはKPI達成度に応じたミッション加算を支給します。
株式報酬 | ・中長期的な業績目標の達成及び企業価値向上へのインセンティブとして、当社グループの中期経営計画等の業績目標の達成度に応じて支給される報酬です。株主との利害共有をより一層図ることを目的として、当社株式を支給します。 ・業績指標は、中期経営計画ごとに会社の財務項目（売上・利益・ROE等）・非財務項目から設定します。

社外取締役の報酬構成

報酬の種別 | 目的及び内容 | 構成比率
固定報酬 | 基本報酬 | ・役位に基づき、基本報酬を支給します。 | 100％
株式報酬 | ・中長期的な企業価値向上へのインセンティブとして、また、株主との利害共有をより一層図ることを目的として支給される株式報酬です。業績に応じた変動はありません。

主要な業績指標の目標値（公表計画値）及び実績値

主要な業績指標 | 2024年度目標値 | 2024年度実績値
売上高 | 186,856百万円 | 170,359百万円
営業利益 | 17,704百万円 | 13,810百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 | 11,530百万円 | 9,286百万円

ニ　役員報酬の決定プロセス

当社では、役員報酬の決定プロセスにおける客観性・透明性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役が過半数を占め、かつ、社外取締役を委員長とする報酬諮問委員会を設置しております。

当社グループの役員報酬は、報酬諮問委員会での審議、答申を踏まえ、本総会において決議された報酬枠の範囲内で取締役会が決定しております。

また、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針についても報酬諮問委員会での諮問、答申により取締役会が決定しており、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、報酬諮問委員会で十分な審議を行い、当該決定方針に基づいた合理的な算出方法及び過程である旨を取締役会に答申しております。取締役会は、報酬諮問委員会からの答申の内容を確認した上で、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、決定方針に沿うものであると判断しております。

報酬諮問委員会の権限、運営等に関する事項は、報酬諮問委員会規程に定めており、社外取締役を委員長とし、当社の役員報酬制度に係る内容、取締役及び執行役員等の報酬額等に関する事項について、取締役会に答申しております。

当事業年度においては、2023年12月において報酬諮問委員会を開催し、2024年度に係る役員報酬の額について審議、答申を行い、同月の取締役会において決定しております。

②　役員の報酬等

提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 短期業績連動報酬 （賞与） | 中長期業績連動報酬 （株式報酬）
取締役 (社外取締役を除く。) | 225 | 121 | 61 | 42 | 5
社外取締役 | 31 | 31 | - | - | 3
監査役 (社外監査役を除く。) | 22 | 22 | - | - | 1
社外監査役 | 16 | 16 | - | - | 2

（注）１社外取締役の固定報酬には、非業績連動型の株式報酬５百万円が含まれます。

２中長期業績連動報酬（株式報酬）のうち、一部は非金銭報酬として支給されます。

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

イ　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式といたします。

ロ　提出会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）は提出会社であり、提出会社の株式の保有状況については以下の通りです。

a. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

b. 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 | 貸借対照表計上額の合計額 （百万円） | 銘柄数 | 貸借対照表計上額の合計額 （百万円）
非上場株式 | 49 | 1,430 | 33 | 1,149
非上場株式以外の株式 | - | - | - | -

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | - | - | △300
非上場株式以外の株式 | - | - | -