第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

43,000,000

43,000,000

 

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2025年5月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2025年8月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

10,773,000

10,773,000

東京証券取引所

(グロース市場)

 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

 また、1単元の株式数は100株となっております。

10,773,000

10,773,000

(注)発行済株式(提出日現在発行数)のうち、400,000株は、現物出資(サーバ3台 カラーレーザー1台 240万円)によるものであります。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2021年6月1日

(注)

5,386,500

10,773,000

286,034

261,034

(注)株式分割(1:2)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年5月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融

機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

15

58

10

65

13,489

13,639

所有株式数(単元)

42

1,776

2,321

169

194

103,156

107,658

7,200

所有株式数の割合(%)

0.04

1.65

2.15

0.16

0.18

95.82

100.00

(注) 自己株式2,041,130株は、「個人その他」に20,411単元、「単元未満株式の状況」に30株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年5月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

平川 大

宮城県仙台市青葉区

886,460

10.15

平川 裕司

東京都杉並区

783,460

8.97

早川 竜介

東京都渋谷区

594,760

6.81

内藤 征吾

東京都中央区

322,500

3.69

水元 公仁

東京都新宿区

276,400

3.16

株式会社ライトアップ

東京都渋谷区渋谷2丁目15番1号

渋谷クロスタワー32F

107,800

1.23

穂谷野 智

神奈川県川崎市麻生区

100,000

1.14

平川 佳子

東京都杉並区

93,720

1.07

平川 優佳

東京都杉並区

91,020

1.04

平川 裕貴

東京都杉並区

83,920

0.96

3,340,040

38.25

(注)1.前事業年度末において主要株主でなかった平川大は、当事業年度末現在では主要株主となっております。

2.重要な後発事象に記載のとおり、2025年7月18日を払込期日とする第三者割当による自己株式処分をしております。

3.2025年7月18日付の第三者割当による自己株式の処分により、株式会社ヨシダの所有株式数は538,600株となり、同社の所有株式数の割合は5.81%であります。これに伴い当事業年度末において主要株主であった平川大は主要株主ではなくなっております。当該主要株主の異動については、2025年7月18日付で、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき臨時報告書を提出しております。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年5月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

2,041,100

完全議決権株式(その他)

普通株式

8,724,700

87,247

権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式

単元未満株式

普通株式

7,200

発行済株式総数

 

10,773,000

総株主の議決権

 

87,247

(注)「単元未満株式」の株式数の欄には、自己株式30株が含まれております。

 

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年5月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社メディカルネット

東京都渋谷区幡ヶ谷

一丁目34番14号

2,041,100

2,041,100

18.95

2,041,100

2,041,100

18.95

(注) 当社は、単元未満自己株式30株を保有しております。

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第3号による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年10月28日)での決議状況

(取得期間2024年10月29日~2025年5月30日)

400,000

100,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

313,400

99,977,100

残存決議株式の総数及び価額の総額

86,600

22,900

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

21.65

0.02

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

21.65

0.02

(注)当該決議による自己株式の取得は、2025年3月25日(約定ベース)をもって終了しております。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(第三者割当による自己株式の処分)

538,600

155,116

保有自己株式数

2,041,130

1,502,530

(注)1.当期間における保有自己株式数には、2025年8月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

2.当期間におけるその他(第三者割当による自己株式の処分)は、2025年6月26日の取締役会決議により実施した第三者割当による自己株式の処分であります。

 

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営目標と認識しており、内部留保を確保しつつ、業績の推移及び財務状況並びに今後の経営計画等を総合的に勘案し、業績に応じた適切な利益配当を行うことを基本方針としております。

 当社は、剰余金の配当につき、期末配当の年1回を基本方針としており、その決定機関は株主総会であります。

 当事業年度につきましては、1株当たり普通配当3.0円とすることを2025年8月28日開催予定の定時株主総会にて決議する予定であります。

 内部留保資金につきましては、事業拡大のための投資資金として有効活用し、企業価値の向上を図ってまいります。

 なお、当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2025年8月28日

定時株主総会決議(予定)

26,195

3.0

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、経営理念の1つである「インターネットを活用し 健康と生活の質を向上させることにより 笑顔を増やします。」のとおり、株主・クライアント・消費者・従業員・地域の方々等全てのステークホルダーに対して、経営の健全性・効率性・透明性を通じて企業としての社会的責任を果たしていくことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、当社事業に精通している者が取締役として業務執行に当たると同時に、取締役会のメンバーとして経営上の意思決定について十分な審議を行い、各取締役の業務執行を監督し、かつ、監査役による監査を行うことが最も適切な経営体制であると考えております。

 取締役会は、議長である代表取締役会長CEO平川大のほか、平川裕司、早川竜介、石井貴久の当社の業務に精通した常勤取締役4名及び専門分野に相当の知見を有する加藤浩晃、菅原草子の社外取締役2名によって構成されており、原則毎月1回定期的に開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営戦略の決定、重要事項の付議のほか、業績の進捗状況、業務の執行状況等について討議し、決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行う機関として位置づけ運営しております。取締役会には、監査役が毎回出席し、取締役の業務執行の状況の監査を行っております。

 監査役会は、常勤社外監査役の蓑輪圭一及び社外監査役である中村泰正、髙敏晴、桑田悠子の4名によって構成されております。各監査役は、取締役会や子会社を含むその他重要な会議に出席し、取締役の職務執行の状況の監査を行っております。

 コンプライアンス委員会は、管理本部部門長を委員長とし、コンプライアンス上の重要な問題の審議とともに、従業員に対してコンプライアンスに関する啓発・教育を行っております。

 なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりであります。

 

0104010_001.png

 

③ 企業統治に関するその他の事項

(内部統制システムの整備の状況)

a. 当社及び当社子会社の取締役及び従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)当社及び当社子会社(以下、「MNグループ」という。)は、企業価値の向上と、社会の一員として信頼される企業となるため、法令・定款及び社会規範等の遵守を経営の根幹に置き、その行動指針としてMNグループ経営方針を定め、取締役及び従業員はこれに従って、職務の執行にあたるものとする。

(b)管理本部部門長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題の審議とともに、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓発・教育を行う。

(c)管理本部部門長及び外部の顧問弁護士事務所を通報窓口とする内部通報制度の利用を促進し、法令等の違反又はそのおそれのある事実の早期発見に努めるとともに公益通報者に対する保護も図る。

(d)社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、毅然とした態度で一切の関係を遮断することを定め、不当要求等を断固拒絶するため、警察・暴力団追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的かつ適正に活動するものとする。

 

b. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

 取締役の職務の執行に係る情報については、法令並びに「文書管理規程」及び「情報管理規程」等の社内規程に基づき、適切かつ確実に保存及び管理を行う。

 

c. MNグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)「リスク管理規程」により経営活動上のリスク管理に関する基本方針を定め、これに基づくリスク管理体制を整備、構築することによって適切なリスク対応を図る。

(b)リスクに関する総括責任者を管理本部部門長とし、管理本部においてリスク情報を集約し、リスクを総括的に管理する。また、特定のリスクが発生した場合、又はその発生が予想される場合は、必要に応じてリスク対策室を設置し、当該リスクに対して迅速に対応する。

 

d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)取締役会は、原則毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営上の重要な項目についての意思決定を行うとともに、取締役の職務執行の状況を監督する。

(b)取締役及び従業員の職務分掌と権限を社内規程で明確にし、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。

 

e. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a)当社子会社の取締役の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制として、当社が定める「関係会社管理規程」に基づき、当社子会社の社長は、重要事項については、当社と緊密な連絡相談を行うこととし、子会社に対して適切な経営管理を行う。

(b)内部監査担当が、子会社の内部監査を実施することにより、MNグループ全体の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。

 

f. 当社の監査役の職務を補助すべき従業員及び当該従業員の当社の取締役からの独立性に関する事項

 監査役は、内部監査担当である従業員に監査業務に必要な事項を命令することができる。また、当該従業員の人事については、監査役の意見を尊重する。

 

g. MNグループの取締役及び従業員が当社の監査役に報告するための体制

(a)重要な決裁書類は、全て監査役の閲覧に供する。

(b)取締役及び従業員は、「監査役会規則」に従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うとともに、次のような緊急事態が発生した場合には、遅滞なく報告するものとする。

Ⅰ MNグループの経営に重大な影響を及ぼすおそれのある法律上又は財務上の諸問題

Ⅱ その他MNグループに著しい損害を及ぼすおそれのある事象

 

h. 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

 当社は、前項の報告をしたMNグループの取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

 

i. 当社の監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

 監査役がその職務の執行について当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。

 

j. その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。

(b)取締役、内部監査担当、会計監査人は、監査役の求めに応じ、それぞれ定期的に又は随時に監査役と意見交換を実施する。

 

(リスク管理体制の整備の状況)

 当社では、各種リスクに関わる事案については、リスク管理規程に基づき取締役会及び監査役に報告がなされ、取締役会において対応を検討、実施する体制となっております。また、企業経営や日常の業務に関して、必要に応じて弁護士及びその他の専門家から助言を受ける体制をとっております。

 

(取締役の定数)

 当社の取締役は12名以内とする旨、定款に定めております。

 

(取締役選任の決議要件)

 当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

 

(取締役会で決議することができる株主総会決議事項)

a. 自己株式の取得の決定機関

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

b. 中間配当

 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

(社外取締役及び社外監査役の責任限定)

 当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

(役員等賠償責任保険契約の内容の概要)

当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金、争訟費用を当該保険契約により補填することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社役員(会社法上の取締役、重要な使用人をいい、既に退任している者も含みます。)、当社子会社役員であり、当社役員分の保険料については、当社が負担しております。もっとも、被保険者の職務執行に関して悪意又は重大な過失があったことに起因する場合、もしくは役員等賠償責任保険契約において保険会社が免責される事由として規定されている場合には保険が適用されないとすることで会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

 

(株主総会の特別決議要件)

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上で行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(取締役会の活動状況)

当事業年度において当社は取締役会を年間18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役会長CEO

平川 大

18回

18回

代表取締役社長COO

平川 裕司

18回

18回

取締役

早川 竜介

18回

18回

取締役

石井 貴久

18回

18回

社外取締役

加藤 浩晃

18回

18回

社外取締役

菅原 草子

18回

18回

 

取締役会の具体的な内容は、株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、予算や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、固定資産売却に関する事項等の検討と決議であります。また各部門からの定例報告による情報共有も行っております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性2名 (役員のうち女性の比率20%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役会長CEO

ビジネス

ディベロップメント本部

担当

平川 大

1973年2月2日

1999年9月

ジュピター・プログラミング株式会社(現株式会社ジュピターテレコム)入社

2001年6月

コンパックコンピュータ株式会社(現日本ヒューレット・パッカード株式会社)入社

2002年10月

日本ヒューレット・パッカード株式会社入社

2003年12月

NEC Corporation(Thailand)Ltd.入社

2005年4月

当社入社 ソリューションセールス事業部ゼネラルマネージャー就任

2006年8月

当社取締役就任

2012年6月

当社代表取締役(ソリューションセールス事業部担当)就任

2012年8月

当社代表取締役社長就任

2016年8月

当社代表取締役会長CEO就任

2017年10月

Medical Net Thailand Co., Ltd.取締役就任

(現任)

2018年8月

当社代表取締役会長CEO(ビジネスディベロップメント本部担当)就任(現任)

2018年12月

ブランネットワークス株式会社

取締役就任

2018年12月

2020年12月

 

2021年6月

株式会社オカムラ取締役就任(現任)

Pacific Dental Care Co., Ltd.取締役就任(現任)

ノーエチ薬品株式会社取締役就任(現任)

2022年3月

シリウスビジョン株式会社社外取締役就任(現任)

2022年4月

NU-DENT Co., Ltd.取締役就任(現任)

2022年4月

D.D.DENT Co., Ltd.取締役就任(現任)

2022年4月

Fukumori Dental Clinic Co., Ltd.取締役就任(現任)

2024年1月

株式会社ミルテル取締役就任

2024年4月

AVision Co., Ltd.取締役就任(現任)

2025年3月

有限会社吉見歯科器械店取締役就任(現任)

 

(注)3

886,460

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長COO

管理本部

担当

平川 裕司

1971年3月6日

1992年9月

大都小揚株式会社(現大都サービス株式会社)入社

2001年6月

当社設立 取締役就任

2003年12月

株式会社東京リーガルマインド司法書士

専任講師就任

2007年11月

当社総務経理部(現管理本部)

ゼネラルマネージャー就任

2012年6月

当社代表取締役(管理部(現管理本部)担当)就任

2012年8月

当社代表取締役副社長(管理部(現管理本部)担当)就任

2014年2月

ブランネットワークス株式会社社外取締役就任

2015年8月

ブランネットワークス株式会社

取締役就任

2016年8月

当社代表取締役社長COO(管理部(現管理本部)担当)就任(現任)

2017年10月

 

2020年12月

 

2021年6月

Medical Net Thailand Co., Ltd.取締役就任

(現任)

Pacific Dental Care Co., Ltd.取締役就任(現任)

ノーエチ薬品株式会社取締役就任(現任)

2022年4月

NU-DENT Co., Ltd.取締役就任(現任)

2022年4月

D.D.DENT Co., Ltd.取締役就任(現任)

2022年4月

Fukumori Dental Clinic Co., Ltd.取締役就任(現任)

2023年11月

株式会社ホワイトシード取締役就任(現任)

2024年1月

株式会社ミルテル取締役就任

2024年4月

AVision Co., Ltd.取締役就任(現任)

2025年3月

有限会社吉見歯科器械店取締役就任(現任)

 

(注)3

783,460

取締役

コンテンツ事業部、

エンジニアリング本部

担当

早川 竜介

1970年11月10日

1999年1月

リュウ・メディカルセンター・グループ株式会社設立 代表取締役就任(現任)

2002年6月

株式会社アール・エム・シー取締役就任

(現任)

2006年8月

当社取締役就任

2012年8月

当社取締役(コンテンツ事業部担当)就任

2014年2月

ブランネットワークス株式会社社外取締役就任

2015年8月

ブランネットワークス株式会社取締役就任

2018年8月

当社取締役(ソリューションセールス事業部担当)就任

2022年6月

当社取締役(コンテンツ事業部、エンジニアリング本部担当)就任(現任)

 

(注)3

594,760

取締役

メディカル

プラットフォーム

事業部担当

石井 貴久

1980年2月15日

2003年4月

日本アクロス株式会社入社

2004年7月

日本インテリジェンス株式会社入社

2006年3月

株式会社アイジーエス入社

2009年3月

株式会社アイジーエス代表取締役就任

2011年8月

株式会社ガイドデント代表取締役就任

2016年8月

当社取締役(ソリューションセールス事業部担当)就任

2017年6月

当社取締役

(ドクターサポート事業部(現メディカルプラットフォーム事業部)担当)就任(現任)

 

(注)3

50,700

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

加藤 浩晃

1981年6月19日

2007年4月

第101回医師国家試験合格

 

京都府立医科大学附属病院入職

2010年6月

バプテスト眼科クリニック入職

2013年4月

京都府立医科大学大学院視覚機能再生外科学入職

2015年4月

京都大学医学教育プログラム教員就任

2016年4月

厚生労働省医政局研究開発振興課治験推進室室長補佐就任

2017年5月

京都府立医科大学眼科学教室特任助教

 

デジタルハリウッド大学大学院客員教授就任

2017年6月

MRT株式会社社外取締役就任

2018年4月

アイリス株式会社取締役就任

2019年2月

千葉大学メドテックリンクセンター客員准教授

2019年4月

アイリス株式会社取締役副社長就任(現任)

 

東京医科歯科大学医学部臨床准教授

2019年8月

当社社外取締役就任(現任)

2020年4月

デジタルハリウッド大学大学院特任教授

(現任)

2022年4月

東京科学大学医学部臨床教授(現任)

 

(注)

取締役

菅原 草子

1989年3月28日

2018年12月

弁護士登録、都内法律事務所入所

2021年3月

東京弁護士会広報室嘱託弁護士

2021年10月

BACeLL法律会計事務所入所

2023年8月

当社社外取締役就任(現任)

2025年4月

BACeLL法律会計事務所パートナー弁護士(現任)

 

(注)

常勤監査役

蓑輪 圭一

1968年11月19日

2000年12月

司法書士登録

 

蓑輪司法書士事務所(現 司法書士エムエフパ

ートナーズ)所長

2019年10月

当社常勤監査役就任(現任)

2019年11月

株式会社オカムラ監査役就任(現任)

2021年6月

ノーエチ薬品株式会社監査役就任(現任)

2024年1月

株式会社ミルテル監査役就任

2025年3月

有限会社吉見歯科器械店監査役就任(現任)

 

(注)4

監査役

中村 泰正

1971年5月30日

1994年4月

東京海上火災保険株式会社

(現東京海上日動火災保険株式会社)入社

2006年10月

弁護士登録

司法書士登録

司法書士法人日本橋合同事務所

代表社員就任(現任)

2007年8月

当社社外監査役就任(現任)

2009年11月

弁護士法人NYリーガルパートナーズ

代表社員就任(現任)

 

(注)4

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

髙 敏晴

1973年1月13日

1995年4月

日本長期信用銀行(現株式会社SBI新生銀行)入行

1999年4月

公認会計士登録

1999年12月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)東京事務所入所

2014年10月

髙敏晴会計事務所開設

2014年12月

税理士登録

2015年3月

Green Earth Institute株式会社監査役就任

(現任)

2016年5月

一般社団法人日本BPO協会監事就任(現任)

2017年4月

Repatoire Genesis株式会社監査役就任

(現任)

2018年8月

当社社外監査役就任(現任)

2021年4月

一般社団法人シブヤフォント監事就任

(現任)

2022年3月

株式会社ミルテル監査役就任

2022年4月

一般社団法人ワイヤレス電力伝送実用化コンソーシアム監事就任(現任)

2022年11月

Nodex株式会社監査役(現任)

2023年10月

一般社団法人共創事業開発協会監事就任

(現任)

2025年3月

株式会社NovAccel監査役就任(現任)

2025年4月

株式会社FREST監査役就任(現任)

 

(注)4

監査役

桑田 悠子

1988年2月19日

2013年10月

税理士法人山田&パートナーズ入所

2018年7月

円満相続税理士法人入所

2019年2月

円満相続税理士法人パートナー就任(現任)

2023年8月

当社社外監査役就任(現任)

 

(注)5

400

2,315,780

(注)1.取締役加藤浩晃、菅原草子は、社外取締役であります。

2.監査役蓑輪圭一、中村泰正、髙敏晴、桑田悠子は、社外監査役であります。

3.2024年5月期に係る定時株主総会終結の時から2026年5月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.2022年5月期に係る定時株主総会終結の時から2026年5月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.2023年8月30日開催の定時株主総会終結の時から、2026年5月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6.代表取締役会長CEO平川大は、代表取締役社長COO平川裕司の弟であります。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は2名、社外監査役は4名であります。

社外取締役である加藤浩晃氏とは、当社との人的関係、資本的関係は一切ありません。

社外取締役である菅原草子氏とは、当社との人的関係、資本的関係は一切ありません。

社外監査役である蓑輪圭一氏とは、当社との人的関係、資本的関係は一切ありません。

社外監査役である中村泰正氏とは、当社との人的関係、資本的関係は一切ありません。

社外監査役である髙敏晴氏とは、当社との人的関係、資本的関係は一切ありません。

社外監査役である桑田悠子氏とは、当社との人的関係、資本的関係は一切ありません。

社外取締役の加藤浩晃氏は、外部の有識者であり、第三者の立場から当社の経営意思決定に対し、適時適切なアドバイスを受けることにより、取締役会の判断の誤りを未然に防ぐことができると考えております。

社外取締役の菅原草子氏は、弁護士として法務に関する高度な知識と豊富な経験を有し、それらによって監査の品質を向上させるとともに、客観性・中立性を確保し、経験の透明性を推進していただけるものと判断し社外監査役に選任しております。

社外監査役の蓑輪圭一氏は、司法書士として法務に関する高度な知識と豊富な経験を有し、それらによって監査の品質を向上させるとともに、客観性・中立性を確保し、経験の透明性を推進していただけるものと判断し社外監査役に選任しております。

社外監査役の中村泰正氏は、弁護士として法務に関する高度な知識と豊富な経験を有し、それらによって監査の品質を向上させるとともに、客観性・中立性を確保し、経験の透明性を推進していただけるものと判断し社外監査役に選任しております。

社外監査役の髙敏晴氏は、公認会計士として財務・会計に関する高度な知識と豊富な経験を有し、それらによって監査の品質を向上させるとともに、客観性・中立性を確保し、経験の透明性を推進していただけるものと判断し社外監査役に選任しております。

社外監査役の桑田悠子氏は、税理士として財務・会計に関する高度な知識と豊富な経験を有し、それらによって監査の品質を向上させるとともに、客観性・中立性を確保し、経験の透明性を推進していただけるものと判断し社外監査役に選任しております。

当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。社外取締役2名及び社外監査役4名は、当該判断基準を満たしており、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がなく、一般株主とは利益相反の生じるおそれもないため、独立役員として株式会社東京証券取引所に届出を行っております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、内部監査、内部統制の経過、監査役監査及び会計監査の結果について取締役会にて報告を受けております。また社外監査役は、監査役会で、各四半期決算ごとに会計監査人から、監査・レビューの結果報告を受けているほか、定期的に管理本部及び内部監査担当との意見交換等により意思疎通を図っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役4名(うち社外監査役4名)にて実施しており、定期的に代表取締役社長COOとの意見交換及び内部監査責任者との情報交換を実施するとともに、原則として月1回開催される監査役会において情報共有を図っております。また、必要に応じて業務執行取締役から報告を受け、業務執行取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。

社外監査役(常勤)の蓑輪圭一氏は、司法書士として企業法務に精通し、豊富な経験と幅広い見識を有しており、それらを当社の監査役監査に活かしております。社外監査役(非常勤)の中村泰正氏は、弁護士・司法書士として企業法務に精通し、豊富な経験と幅広い見識を有しており、それらを当社の監査役監査に活かしていただいております。社外監査役(非常勤)の髙敏晴氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、それらを当社の監査役監査に活かしていただいております。社外監査役(非常勤)の桑田悠子氏は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、それらを当社の監査役監査に活かしていただいております。

当事業年度において、当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

蓑輪 圭一

13回

13回

中村 泰正

13回

13回

髙 敏晴

13回

13回

桑田 悠子

13回

13回

 

監査役会においては、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査の方針・業務及び財産の状況の調査の方法等を具体的な検討事項としております。また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っております。

各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。また、内部統制システムについて、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しております。会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

 

② 内部監査の状況

 内部監査は、内部監査担当2名が、各業務部門及び子会社の業務執行の状況を合法性と合理性の観点から監査を行っており、監査結果を代表取締役社長COO及び監査役に対して報告しております。内部監査担当2名が、内部監査規程に基づき、内部統制の有効性及び業務執行状況について監査及び調査を定期的に実施しております。具体的には、代表取締役社長の承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を書面で監査結果を代表取締役社長COO及び監査役に対して報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について後日フォローアップを行い確認しております。監査結果及び改善状況については、必要に応じて代表取締役以外の取締役にも報告され、取締役会等にて協議することで実効性を確保しております。

 また、内部監査担当は監査役及び会計監査人と、相互連携を図るため適宜情報交換を行っております。

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

Mooreみらい監査法人

 

b.継続監査期間

6年間

 

c.業務を執行した公認会計士

高砂 晋平

佐藤 豊毅

 

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 5名

その他   4名

 

e.監査法人の選定方針と理由

日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理、独立性、専門性、監査体制、監査計画並びに監査報酬等を総合的に勘案し、選定について判断しております。

当社が、Mooreみらい監査法人を選定した理由は、上記選定方針に加え、当社の事業規模に適した効果的かつ効率的な監査対応が可能であることから適任であると判断したためであります。

なお、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針につきましては、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると判断される場合には、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。

また、上記の場合のほか、公認会計士法等の法令違反による監督官庁から処分を受けた場合、その他、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、当社評価項目による評価結果の観点から、監査を遂行するに不十分であると判断した場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の監査体制及び職務遂行状況等を総合的に評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

21,587

32,520

連結子会社

21,587

32,520

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークによる報酬

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条に基づき、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

日本監査役協会の公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、会計監査人の職務執行状況、監査計画の内容及び報酬額の妥当性等を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、株主総会において取締役及び監査役の報酬等の総額を定めており、取締役及び監査役の報酬等は、その範囲内で、取締役については取締役会において地位・担当・職務等に基づき決定し、監査役については監査役会の協議により決定しております。

a.月額報酬について

当社の役員の報酬等は2009年8月28日開催の第8回定時株主総会で決議されました、年額200百万円以内(但し、使用人分給与は含まない)の報酬限度額の範囲内において、取締役会決議により代表取締役に一任しており、代表取締役会長CEO平川大及び代表取締役社長COO平川裕司の協議により決定しております。なお、各取締役の報酬額は、代表取締役により取締役会に報告された取締役報酬の決定方針に従い、各取締役の当社グループ内における職務と責任及び実績、社外取締役においては期待される貢献等を勘案のうえで決定しております。

監査役の報酬は、2009年8月28日開催の第8回定時株主総会で決議されました、年額20百万円以内の報酬限度額の範囲内において、監査役会の協議により決定しております。

 

b.譲渡制限付株式報酬について

2019年8月30日開催の第18回定時株主総会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、長期的な株式保有を促進することで、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の社外取締役を除く取締役に対して、譲渡制限付株式報酬制度を新たに導入すること、及び譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は年額9,000万円以内とする旨の決議をしております。

なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び監査役会の活動は、2024年8月30日開催の取締役会において取締役の報酬額決定の件について決議され、また同日開催の監査役会において監査役の報酬について協議、決定されております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

譲渡制限付株式報酬

取締役

(社外取締役を除く。)

112,060

69,328

42,732

4

監査役

(社外監査役を除く。)

社外役員

14,400

14,400

6

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が、1億円以上の役員は存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する場

合には純投資目的である投資株式として区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式として区分

しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 株式の政策保有は、当該株式が成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企

業価値の向上に資すると判断した場合について、保有していく方針です。保有先企業の財政状態、経営成績及

び株価、配当等の状況を確認し、政策保有の継続の可否について定期的に検証を行い、取締役会が保有の是非

を決定しております。

 

b. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

2

7,000

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。