第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	145,000,000
計	145,000,000

②  【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (平成27年９月30日)	提出日現在 発行数(株) (平成27年12月９日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	35,451,653	35,451,653	東京証券取引所(市場第一部)	単元株式数は100株であります。
計	35,451,653	35,451,653	－	－

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (百万円)	資本金残高   (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
平成23年３月22日 (注) １	41,322,860	41,322,860	7,319	7,319	1,830	1,830
平成23年11月28日 (注) ２	△3,880,020	37,442,840	－	7,319	－	1,830
平成26年11月28日 (注) ２	△1,991,187	35,451,653	－	7,319	－	1,830

(注) １　設立に伴う増加であります。

２　自己株式の消却による減少であります。

(6) 【所有者別状況】

平成27年９月30日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数 (人)	－	31	29	113	118	12	19,030	19,333	－
所有株式数 (単元)	－	46,402	1,105	86,454	18,915	21	201,594	354,491	2,553
所有株式数の割合 (％)	－	13.09	0.31	24.39	5.34	0.01	56.86	100.00	－

(注) 自己株式は保有しておりません。

(7) 【大株主の状況】

平成27年９月30日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社エヌ・アイ・アイ	東京都港区北青山１-２-３	6,972	19.66
大倉　昊	兵庫県芦屋市	6,438	18.15
大倉　俊	東京都港区	3,699	10.43
株式会社大倉興産	東京都港区北青山１-２-３	1,000	2.82
株式会社三井住友銀行	東京都千代田区丸の内１-１-２	900	2.53
ノエビアホールディングス　　従業員持株会	神戸市中央区港島中町６-13-１	651	1.83
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	東京都港区浜松町２-11-３	648	1.82
株式会社みずほ銀行 (常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社)	東京都千代田区大手町１-５-５ (東京都中央区晴海１-８-12)	600	1.69
日本トラスティ・サービス　　信託銀行株式会社(信託口)	東京都中央区晴海１-８-11	450	1.27
住友生命保険相互会社 (常任代理人　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社)	東京都中央区築地７-18-24 (東京都中央区晴海１-８-11)	300	0.84
日本コルマー株式会社	大阪市中央区伏見町４-４-１	300	0.84
計	－	21,960	61.94

(注)　当社の大株主である株式会社大倉興産は、平成27年12月１日付で当社の主要株主である株式会社エヌ・アイ・アイを吸収合併し、同日付で商号を株式会社エヌ・アイ・アイに変更いたしました。これにより、本有価証券報告書提出日現在では、株式会社エヌ・アイ・アイ(商号変更前　株式会社大倉興産)が、新たに主要株主となりました。

(8) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

			平成27年９月30日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式(自己株式等)	－	－	－
議決権制限株式(その他)	－	－	－
完全議決権株式(自己株式等)	－	－	－
完全議決権株式(その他)	普通株式 35,449,100	354,491	－
単元未満株式	普通株式 2,553	－	１単元(100株)未満の株式
発行済株式総数	35,451,653	－	－
総株主の議決権	－	354,491	－

②  【自己株式等】

　該当事項はありません。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号による普通株式の取得

(1)  【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)  【取締役会決議による取得の状況】

区分	株式数(株)	価額の総額(百万円)
取締役会(平成26年11月18日)での決議状況 (取得期間平成26年11月19日)	2,500,000	4,977
当事業年度前における取得自己株式	－	－
当事業年度における取得自己株式	1,991,000	3,964
残存授権株式の総数及び価額の総額	509,000	1,013
当事業年度の末日現在の未行使割合(％)	20.4	20.4
当期間における取得自己株式	－	－
提出日現在の未行使割合(％)	20.4	20.4

(3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式	－	－
当期間における取得自己株式	－	－

(注)　当期間における取得自己株式には、平成27年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数(株)	処分価額の総額 (百万円)	株式数(株)	処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	1,991,187	3,964	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他	－	－	－	－
保有自己株式数	－	－	－	－

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成27年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題と考えております。よって、中長期的な事業展開と経営体質の強化のための内部留保を確保しつつ、株主の皆様への安定的な配当を継続することを基本方針としております。

なお、当期の期末配当金は上記方針に則り、期初配当予想から40円増配し、１株当たり普通配当100円といたします。

当社の剰余金配当は、年１回の期末配当を基本としており、取締役会の決議によって配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

引き続き、将来の事業展開に備え、自己資本利益率の向上を図ってまいりたいと存じます。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額(百万円)	１株当たり配当額(円)
平成27年11月10日 取締役会決議	3,545	100

４ 【株価の推移】

(1)  【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第１期	第２期	第３期	第４期	第５期
決算年月	平成23年９月	平成24年９月	平成25年９月	平成26年９月	平成27年９月
最高(円)	970	1,165 ※1,147	1,760	2,256	3,080
最低(円)	860	1,078 ※738	1,106	1,555	1,892

(注)　最高・最低株価は、平成24年８月31日付けより東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。なお、第２期の最高・最低株価のうち※印は東京証券取引所市場第二部におけるものです。

(2)  【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成27年４月	５月	６月	７月	８月	９月
最高(円)	2,760	2,690	2,669	2,832	3,080	2,719
最低(円)	2,385	2,407	2,463	2,510	2,495	2,475

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性８名　女性２名　（役員のうち女性の比率20％）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (千株)
代表取締役 会長	―	大倉　　昊	昭和11年８月９日生	昭和39年４月	ジェイ・エイチ・オークラ・エンド・コンパニーを創業	（注）４	6,438
				昭和46年６月	㈱ジェイ・エイチ・オークラ・エンド・コンパニーを設立
					同社代表取締役社長
				昭和53年５月	㈱ノエビアに社名変更
					同社代表取締役社長
				平成21年９月	同社代表取締役会長
				平成23年３月	同社代表取締役退任
					当社代表取締役会長(現)
代表取締役　社長	―	大倉　　俊	昭和39年１月16日生	平成２年９月	㈱ノエビア入社	（注）４	3,699
				平成５年12月	同社取締役営業本部副本部長兼国際担当
				平成10年２月	同社常務取締役経営企画室長兼第一営業部担当兼第四営業部担当
				平成13年12月	同社代表取締役副社長
				平成21年９月	同社代表取締役社長
				平成23年３月	同社代表取締役退任
					当社代表取締役社長(現)
					〈重要な兼職の状況〉
					ノエビア ホールディング オブ アメリカ インクＣＥＯ
取締役	経営企画、広報・ＩＲ部門統括責任役員	吉田　一幸	昭和32年６月10日生	昭和57年１月	㈱ノエビア入社	（注）４	2
				平成19年12月	同社取締役経営企画部長兼広報・ＩＲ部担当
				平成20年12月	同社取締役経営企画部長
				平成21年12月	同社取締役上席執行役員経営企画部長
				平成23年３月	同社取締役退任
					当社取締役上席執行役員経営企画部長
				平成25年12月	当社取締役上席執行役員経営企画部長兼広報・ＩＲ部長
				平成26年12月	当社取締役経営企画、広報・ＩＲ部門統括責任役員(現)
取締役	―	海田　安夫	昭和30年11月４日生	昭和53年７月	㈱ノエビア入社	（注）４	29
				平成６年12月	同社取締役営業本部副本部長中部地区担当
				平成21年12月	同社取締役上席執行役員生産物流本部長兼情報システム部担当
				平成23年３月	同社代表取締役社長(現)
					当社取締役(現)
					〈重要な兼職の状況〉
					㈱ノエビア代表取締役社長
取締役	―	中野　正隆	昭和27年４月18日生	昭和53年６月	㈱ノエビア入社	（注）４	7
				平成７年10月	㈱ノブ代表取締役社長
				平成12年６月	㈱サナ代表取締役社長
				平成16年９月	常盤薬品工業㈱取締役副社長
				平成22年２月	同社代表取締役社長(現)
				平成23年３月	当社取締役(現)
					〈重要な兼職の状況〉
					常盤薬品工業㈱代表取締役社長

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (千株)
取締役	―	田中　早苗	昭和37年７月15日生	平成元年４月	弁護士登録	（注）４	－
				平成３年９月	田中早苗法律事務所開設(現)
				平成18年３月	公益財団法人国際保険振興会理事(現)
				平成19年４月	㈱テレビ朝日放送番組審議会副委員長(現)
				平成23年３月	当社取締役(現)
				平成27年３月	㈱パイロットコーポレーション取締役（現）
				平成27年５月	松竹㈱取締役（現）
				平成27年６月	㈱近鉄エクスプレス取締役（現）
					〈重要な兼職の状況〉
					田中早苗法律事務所代表
					㈱パイロットコーポレーション社外取締役
					松竹㈱社外取締役
					㈱近鉄エクスプレス社外取締役
取締役	―	菊間　千乃	昭和47年３月５日生	平成７年４月	㈱フジテレビジョン入社	（注）４	－
				平成23年12月	弁護士登録
					弁護士法人松尾綜合法律事務所入所(現)
				平成26年12月	当社取締役(現)
監査役 (常勤)	―	赤川　正志	昭和27年１月28日生	昭和49年４月	㈱住友銀行（現㈱三井住友銀行）入行	（注）５	２
				平成14年11月	㈱ノエビア顧問
				平成14年12月	同社取締役神戸本社支配人兼経理担当兼海外営業部長
				平成19年12月	同社常務取締役神戸本社支配人兼国際管理部長兼経理部担当
				平成21年12月	同社常務取締役管理本部長
				平成23年３月	同社取締役退任
					当社取締役副社長
				平成23年12月	当社代表取締役副社長
				平成26年12月	当社代表取締役副社長退任
					当社常勤監査役(現)
監査役	―	上田　正和	昭和38年12月23日生	平成６年４月	弁護士登録、牛島法律事務所入所	（注）５	1
				平成７年７月	三宅坂総合法律事務所入所
				平成10年１月	上田法律事務所開設(現)
				平成17年４月	大宮法科大学院大学教授
				平成19年12月	㈱ノエビア監査役
				平成23年３月	同社監査役退任
					当社監査役(現)
				平成27年４月	桐蔭横浜大学 法科大学院教授（現）
					〈重要な兼職の状況〉
					上田法律事務所代表
監査役	―	寄田　和宏	昭和33年２月24日生	平成５年４月	公認会計士登録	（注）５	－
				平成９年８月	寄田公認会計士事務所開設(現)
				平成９年９月	税理士登録
				平成10年９月	監査法人はるか代表社員(現)
				平成20年12月	㈱ノエビア監査役
				平成23年３月	同社監査役退任
					当社監査役(現) 〈重要な兼職の状況〉 寄田公認会計士事務所代表 監査法人はるか代表社員
計							10,178

(注) １　代表取締役社長大倉俊は代表取締役会長大倉昊の長男であります。

２　取締役田中早苗及び取締役菊間千乃は、社外取締役であります。

３　監査役上田正和及び監査役寄田和宏は、社外監査役であります。

４　取締役の任期は、平成27年９月期に係る定時株主総会終結の時から、平成28年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、平成26年９月期に係る定時株主総会終結の時から、平成30年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　当社では、取締役会の意思決定及び監督機能の強化、業務執行の迅速化や責任の明確化を図り、コーポレート・ガバナンス体制の強化を目的に、執行役員制度を導入しております。

（ご参考）　取締役を兼務しない執行役員

	役名	氏名	職名等
	上席執行役員	小　山　　　隆	総務部長
	上席執行役員	濱　口　雅　之	情報システム部長　兼　経理部担当
	執 行 役 員	橋　本　　　真	人事部長

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスの体制

1) コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、企業価値を継続的に向上させて、株主をはじめとする全てのステークホルダーから信頼される企業の実現のために、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題として位置付け、経営管理体制の整備や監査機能の充実を行い、法令・定款遵守と企業倫理を徹底するとともに、内部統制システム及びリスクマネージメントシステムの整備に努めます。

＜ノエビアグループ基本方針＞

ノエビアグループは、企業価値をより高められるよう努めるとともに、企業の社会的責任として定めた以下の５つの責任を果します。

また、全てのステークホルダーの皆さまに対し、当社グループに関する重要な情報（経営関連情報及び財務情報等）を公正かつ適時適切に開示いたします。

１．お客さま・お取引先さまに対する責任
２．株主に対する責任
３．社員に対する責任
４．社会に対する責任
５．環境に対する責任

＜ノエビアグループ行動規範＞

ノエビアグループの役員及び従業員は、基本方針を踏まえ、法令はもとより社会のルールを遵守して公正に活動し、行動規範として以下に定めた事項について一人ひとりが会社の代表であるとの明確な自覚と責任を持つものといたします。

１．法令等の遵守
２．利益相反の防止
３．インサイダー取引の防止
４．個人情報・機密情報の保護
５．反社会的勢力に対する姿勢
６．社会的に不相当な接待・贈答の授受禁止
７．人権の尊重
８．プライバシー保護
９．ハラスメントの禁止
10．職場における政治活動・宗教活動の禁止

2) コーポレート・ガバナンスの体制の概要

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。

当社の取締役会は、取締役７名で構成され、社外取締役２名を選任しております。運営につきましては、月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況について監督しております。

また、取締役会の意思決定及び監督機能の強化、業務執行の迅速化や責任の明確化を図り、コーポレート・ガバナンス体制の強化を目的に、執行役員制度を導入しております。取締役会により選任された執行役員は、取締役会にて決定された経営方針に従って、当社業務を執行いたします。

当社は監査役会を設置しており、常勤監査役１名と非常勤監査役２名により監査役会を構成しております。非常勤監査役の２名は社外監査役であります。また、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、法律上のアドバイスを受けております。

代表取締役社長直轄の「内部監査室」を設置し、定期的に各部門の内部監査を実施しております。その他緊急を要する事項等については、その都度機動的に対応しております。

3) 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社は、重要な意思決定及び執行役員による業務執行の監督を取締役会が担い、業務の適法性・適正性監査を担う監査役会による、取締役会に対する十分な監視機能を発揮するために、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。

4) 内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正を確保することを目的に定めた内部統制システムの基本方針に基づき、経営管理体制の整備や監査機能の充実、法令・定款遵守と企業倫理の徹底を図っております。

コンプライアンス体制の基礎として、また、企業の社会的責任を果たすために、グループ基本方針やグループ行動規範を定め、不正や反社会的行為を禁止するとともに、グループ全体の業務の適正を確保しております。

また、財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の整備・運用を適切に行うとともに、その有効性を継続的に評価し、必要な改善策を実施しております。評価結果と改善策は、適宜、取締役会に報告しております。

5) リスク管理体制の整備の状況

当社の業務執行に係るリスクを認識し、リスクが発生したときの対応のために「危機管理規程」を定め、リスク管理体制を明確にしております。不測の事態が発生した場合には、リスク管理に関する委員会を設置し、代表取締役社長がその委員長の任にあたり、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えます。「機密管理規程」及び「個人情報保護規程」等を定め、適切な機密管理及び個人情報保護管理を実施しております。

② 内部監査及び監査役監査の状況

当社は、業務執行部門から独立した組織である内部監査室を設置し、年次監査計画に基づき、業務活動全般にわたる監査を実施しております。監査結果は代表取締役社長及び監査役に報告され、改善指導を実施しております。

監査役３名は、取締役会に出席して意見を述べるほか、経営全般の監視に当たっております。監査役会には会計監査人や内部監査室が随時出席し、各々の情報の共有を図るなど、相互に連携をとり効果的な三様監査の実現に努めております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する独自の基準は定めておりませんが、東京証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、当社と利害関係のない独立した社外役員を選任することとしております。

当社の社外取締役は２名であり、取締役会の機能強化を目的に、取締役会に出席し、経営に対して公正・中立な立場から提言を行います。

社外取締役である田中早苗氏は、田中早苗法律事務所代表並びに㈱パイロットコーポレーション、松竹㈱、㈱近鉄エクスプレスの社外取締役を兼任しております。なお、当社と人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である菊間千乃氏は、弁護士法人松尾綜合法律事務所に所属しております。なお、当社と人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

当社の社外監査役は２名であり、監査役会の機能強化を目的に、取締役会と監査役会に出席し、当社と特別な利害関係を有しない独立性の高い立場から意見を述べます。

社外監査役である上田正和氏は、上田法律事務所代表を兼任しております。また当社株式を１千株保有しております。なお、当社と同監査役との間に、上記以外の人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役である寄田和宏氏は、寄田公認会計士事務所代表及び監査法人はるか代表社員を兼任しております。なお、当社と人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

田中早苗氏、菊間千乃氏、上田正和氏及び寄田和宏氏は、独立性に関しても一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。

また、田中早苗氏は弁護士及び事業法人の社外取締役並びに各種団体の理事等としての、菊間千乃氏は弁護士及びマスメディア関係者としての、上田正和氏は弁護士及び法科大学院教授、寄田和宏氏は公認会計士、税理士並びに監査法人代表社員としての、それぞれ豊富な経験と専門的な知識を当社の企業統治に生かしております。

④ 役員の報酬等

1)  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)	対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬
取締役(社外取締役を除く)	583	583	6
監査役(社外監査役を除く)	21	21	2
社外役員	22	22	4

2)  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額等(百万円)
				基本報酬
大倉　昊	246	取締役	提出会社	246
大倉　俊	234	取締役	提出会社	234

(注)  連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

3)  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の役員報酬は、取締役においては会社及び個人の業績との連動性を高めた報酬となっております。

監査役においては、適法、適正な監査の実施のため、業績に影響されない固定報酬となっております。各監査役の能力、監査実績などを総合的に勘案し監査役会の協議にて決定することとしております。

取締役及び監査役の報酬額は、株主総会において承認された各々の総額の範囲内で、取締役は会社及び個人業績をもとに取締役会の協議に基づいて、監査役は各監査役の能力、監査実績などを勘案し監査役会の協議に基づいて配分しております。

⑤ 株式の保有状況

1) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

    　５銘柄　　　       　　　 1,156百万円

2) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

(特定投資株式)

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱キーエンス	8,947	426	取引関係の維持・発展
㈱三井住友 フィナンシャルグループ	37,903	169	取引関係の維持・発展
エアアジア・ジャパン㈱	1,285,715	90	既存事業との相乗効果
㈱三菱ＵＦＪ フィナンシャル・グループ	120,000	74	取引関係の維持・発展
㈱みずほ フィナンシャルグループ	286,000	56	取引関係の維持・発展

当事業年度

(特定投資株式)

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱キーエンス	8,947	475	取引関係の維持・発展
㈱三井住友 フィナンシャルグループ	37,903	171	取引関係の維持・発展
㈱三菱ＵＦＪ フィナンシャル・グループ	120,000	85	取引関係の維持・発展
㈱みずほ フィナンシャルグループ	286,000	63	取引関係の維持・発展

(注) 前事業年度に特定投資株式に記載していたエアアジア・ジャパン㈱は、当事業年度も継続して保有しておりますが、上場投資株式ではないことに鑑み、記載を省略しております。

3) 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約し、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。

業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名
指定有限責任社員　業務執行社員	山田　美樹	有限責任監査法人トーマツ
	髙﨑  充弘

（注）継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士	９名
その他	７名

⑦ 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役（２名）及び監査役（３名）との間で、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項各号の定める額の合計額を限度として責任を負担する旨を定めた契約を締結しております。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

1) 自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を目的に、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

2) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）がその役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。

3) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的で弾力的な財務戦略を実現するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うこととしております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区　　分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に基づ く報酬(百万円)	非監査業務に基づく 報酬(百万円)	監査証明業務に基づ く報酬(百万円)	非監査業務に基づく 報酬(百万円)
提出会社	35	-	35	-
連結子会社	32	-	31	-
計	67	-	66	-

② 【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

当社の一部の在外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト トウシュ トーマツに対し、監査証明業務を委託しており、その報酬の額は、当連結会計年度において１百万円であります。

(当連結会計年度)

当社の一部の在外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト トウシュ トーマツに対し、監査証明業務を委託しており、その報酬の額は、当連結会計年度において２百万円であります。　

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行い、監査役会の同意を得たうえで決定しております。