第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

145,000,000

計

145,000,000

 
②  【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2018年９月30日)

提出日現在
発行数(株)
(2018年12月７日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

34,156,623

34,156,623

東京証券取引所(市場第一部)

単元株式数は100株であります。

計

34,156,623

34,156,623

－

－

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

①  【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②  【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③  【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(百万円)

資本金残高
 
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2014年11月28日

(注)

△1,991,187

35,451,653

－

7,319

－

1,830

2017年11月28日

(注)

△1,295,030

34,156,623

－

7,319

－

1,830

 

(注) 　自己株式の消却による減少であります。

 

(5) 【所有者別状況】

2018年９月30日現在

区分

株式の状況(１単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

計

個人以外

個人

株主数
(人)

－

30

29

102

186

8

15,958

16,313

－

所有株式数
(単元)

－

44,010

2,275

86,412

35,048

27

173,759

341,531

3,523

所有株式数の割合
(％)

－

12.89

0.67

25.30

10.26

0.01

50.87

100.00

－

 

(注) 自己株式56株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2018年９月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

株式会社エヌ・アイ・アイ

東京都港区北青山１-２-３

7,972

23.34

大倉　昊

兵庫県芦屋市

5,410

15.84

大倉　俊

東京都港区

3,699

10.83

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内１-１-２

900

2.63

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町２-11-３

867

2.54

日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海１-８-11

540

1.58

NORTHERN TRUST CO. (AVFC)
RE IEDU UCITS CLIENTS NON
LENDING 15 PCT TREATY ACCOUNT
(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK
(東京都中央区日本橋３-11-１)

428

1.26

ノエビアホールディングス
従業員持株会

神戸市中央区港島中町６-13-１

408

1.20

日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社(信託口９)

東京都中央区晴海１-８-11

362

1.06

BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC SECURITIES/UCITS ASSETS
(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)

60,AVENUE J.F.KENNEDY L-1855 LUXEMBOURG
(東京都中央区日本橋３-11-１)

342

1.00

計

－

20,930

61.28

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

 

 

 

2018年９月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

－

－

－

議決権制限株式(自己株式等)

－

－

－

議決権制限株式(その他)

－

－

－

完全議決権株式(自己株式等)

－

－

－

完全議決権株式(その他)

普通株式

341,531

－

34,153,100

単元未満株式

普通株式

－

１単元(100株)未満の株式

3,523

発行済株式総数

34,156,623

－

－

総株主の議決権

－

341,531

－

 

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式56株が含まれております。

 
②  【自己株式等】

該当事項はありません。

 

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

 

 

(1)  【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)  【取締役会決議による取得の状況】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

取締役会(2017年11月７日)での決議状況
(取得期間2017年11月８日～2017年11月17日)

1,500,000

11,000

当事業年度前における取得自己株式

－

－

当事業年度における取得自己株式

1,295,000

9,971

残存決議株式の総数及び価額の総額

205,000

1,028

当事業年度の末日現在の未行使割合(％)

13.7

9.4

 

 

 

当期間における取得自己株式

－

－

提出日現在の未行使割合(％)

13.7

9.4

 

 

(3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

56

0

当期間における取得自己株式

－

－

 

(注)　当期間における取得自己株式には、2018年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

－

－

－

－

消却の処分を行った取得自己株式

1,295,030

9,971

－

－

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

－

－

－

－

その他

－

－

－

－

 

 

 

 

 

保有自己株式数

56

－

－

－

 

(注)　当期間における保有自己株式数には、2018年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題と考えております。よって、中長期的な事業展開と経営体質の強化のための内部留保を確保しつつ、株主の皆様への安定的な配当を継続することを基本方針としております。当期の期末配当金は上記方針に則り、直近の配当予想から30円増配し、１株当たり普通配当180円といたしました。

当社の剰余金配当は、年１回の期末配当を基本としており、取締役会の決議によって配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

引き続き、将来の事業展開に備え、自己資本利益率の向上を図ってまいりたいと存じます。

 

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

１株当たり配当額(円)

2018年11月７日

6,148

180

取締役会決議

 

 

４ 【株価の推移】

(1)  【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第４期

第５期

第６期

第７期

第８期

決算年月

2014年９月

2015年９月

2016年９月

2017年９月

2018年９月

最高(円)

2,256

3,080

3,660

6,580

9,170

最低(円)

1,555

1,892

2,548

3,055

5,880

 

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

(2)  【最近６月間の月別最高・最低株価】

 

月別

2018年４月

５月

６月

７月

８月

９月

最高(円)

7,990

8,250

8,350

8,140

7,460

6,550

最低(円)

7,470

7,480

7,680

7,280

5,880

6,010

 

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

 

５ 【役員の状況】

男性８名　女性３名　（役員のうち女性の比率27％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役

会長

―

大倉　　昊

1936年８月９日生

1964年４月

ジェイ・エイチ・オークラ・エンド・コンパニーを創業

1971年６月

㈱ジェイ・エイチ・オークラ・エンド・コンパニーを設立

 

同社代表取締役社長

1978年５月

㈱ノエビアに社名変更

 

同社代表取締役社長

2009年９月

同社代表取締役会長

2011年３月

同社代表取締役退任

 

当社代表取締役会長(現)

（注）４

5,410

代表取締役

社長

―

大倉　　俊

1964年１月16日生

1990年９月

㈱ノエビア入社

1993年12月

同社取締役営業本部副本部長兼国際担当

1998年２月

同社常務取締役経営企画室長兼第一営業部担当兼第四営業部担当

2001年12月

同社代表取締役副社長

2009年９月

同社代表取締役社長

2011年３月

同社代表取締役退任

 

当社代表取締役社長(現)

 

〈重要な兼職の状況〉

 

ノエビア ホールディング オブ アメリカ インクＣＥＯ

（注）４

3,699

取締役

経営企画、広報・ＩＲ部門統括責任役員

吉田　一幸

1957年６月10日生

1982年１月

㈱ノエビア入社

2007年12月

同社取締役経営企画部長兼広報・ＩＲ部担当

2009年12月

同社取締役上席執行役員経営企画部長

2011年３月

同社取締役退任

 

当社取締役上席執行役員経営企画部長

2013年12月

当社取締役上席執行役員経営企画部長兼広報・ＩＲ部長

2014年12月

当社取締役経営企画、広報・ＩＲ部門統括責任役員(現)

（注）４

2

取締役

―

海田　安夫

1955年11月４日生

1978年７月

㈱ノエビア入社

1994年12月

同社取締役営業本部副本部長中部地区担当

2009年12月

同社取締役上席執行役員生産物流本部長兼情報システム部担当

2011年３月

同社代表取締役社長(現)

 

当社取締役(現)

 

〈重要な兼職の状況〉

 

㈱ノエビア代表取締役社長

（注）４

29

取締役

―

中野　正隆

1952年４月18日生

1978年６月

㈱ノエビア入社

1995年10月

㈱ノブ代表取締役社長

2000年６月

㈱サナ代表取締役社長

2004年９月

常盤薬品工業㈱取締役副社長

2010年２月

同社代表取締役社長(現)

2011年３月

当社取締役(現)

 

〈重要な兼職の状況〉

 

常盤薬品工業㈱代表取締役社長

（注）４

7

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

―

田中　早苗

1962年７月15日生

1989年４月

弁護士登録

1991年９月

田中早苗法律事務所開設(現)

2007年４月

㈱テレビ朝日放送番組審議会副委員長(現)

2011年３月

当社社外取締役(現)

2015年３月

㈱パイロットコーポレーション社外取締役(現)

2015年５月

松竹㈱社外取締役(現)

2015年６月

㈱近鉄エクスプレス社外取締役(現)

 

〈重要な兼職の状況〉

 

田中早苗法律事務所代表

 

㈱パイロットコーポレーション社外取締役

 

松竹㈱社外取締役

 

㈱近鉄エクスプレス社外取締役

（注）４

－

取締役

―

木南　麻浦

1976年２月14日生

2010年12月

弁護士登録
藏王法律事務所入所

2017年12月

当社社外取締役(現)

きなみ法律事務所開設(現)

〈重要な兼職の状況〉

きなみ法律事務所代表

（注）４

－

取締役

―

阿部　絵美麻

1979年12月31日生

2013年12月

2016年８月

2018年12月

弁護士登録
マックス総合法律事務所入所(現)

当社社外取締役(現)

（注）４

－

監査役

（常勤）

―

赤川　正志

1952年１月28日生

1974年４月

㈱住友銀行(現㈱三井住友銀行)入行

2002年11月

㈱ノエビア顧問

2002年12月

同社取締役神戸本社支配人兼経理担当兼海外営業部長

2007年12月

同社常務取締役神戸本社支配人兼国際管理部長兼経理部担当

2009年12月

同社常務取締役管理本部長

2011年３月

同社取締役退任

 

当社取締役副社長

2011年12月

当社代表取締役副社長

2014年12月

当社常勤監査役(現)

（注）５

2

監査役

―

杉本　和也

1965年10月６日生

1995年10月

公認会計士登録

2015年４月

杉本会計事務所開設(現)

2018年12月

当社社外監査役(現)

 

〈重要な兼職の状況〉

 

杉本会計事務所代表

（注）５

－

監査役

―

土田　　亮

1968年７月４日生

2002年４月

東亜大学法学部助教授

2003年４月

名城大学法学部助教授

2010年１月

弁護士登録

法律事務所フロンティア・ロー入所(現)

2011年４月

大宮法科大学院大学教授

2014年４月

専修大学法学部教授(現)

2015年６月

㈱りそな銀行社外監査役(現)

2017年11月

ユーピーアール㈱社外取締役(現)

2018年12月

当社社外監査役(現)

 

〈重要な兼職の状況〉

専修大学法学部教授

（注）５

－

計

9,149

 

 

(注) １　代表取締役社長大倉俊は、代表取締役会長大倉昊の長男であります。

２　取締役田中早苗、木南麻浦及び阿部絵美麻は、社外取締役であります。

３　監査役杉本和也及び土田亮は、社外監査役であります。

４　2018年12月７日開催の定時株主総会終結の時から１年

５　2018年12月７日開催の定時株主総会終結の時から４年

６　当社では、取締役会の意思決定及び監督機能の強化、業務執行の迅速化や責任の明確化を図り、コーポレートガバナンス体制の強化を目的に、執行役員制度を導入しております。

 

（ご参考）　取締役を兼務しない執行役員

 

役名

氏名

職名等

 

上席執行役員

小　山　　　隆

総務部門　統括責任役員

 

上席執行役員

濱　口　雅　之

情報システム、経理部門　統括責任役員

 

執 行 役 員

橋　本　　　真

人事部門　統括責任役員

 

 

 

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスの体制

1) コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、企業価値を継続的に向上させて、株主さまをはじめとする全てのステークホルダーから信頼される企業の実現のために、コーポレートガバナンスを経営上の重要な課題として位置付け、経営管理体制の整備や監査機能の充実を図り、法令・定款遵守と企業倫理を徹底するとともに、内部統制システム及びリスクマネージメントシステムの整備に努めます。

＜ノエビアグループ基本方針＞

ノエビアグループは、企業価値をより高められるよう努めるとともに、企業の社会的責任として定めた以下の５つの責任を果します。

また、全てのステークホルダーの皆さまに対し、当社グループに関する重要な情報（経営関連情報及び財務情報等）を公正かつ適時適切に開示いたします。

１．お客さま・お取引先さまに対する責任
２．株主さまに対する責任
３．社員に対する責任
４．社会に対する責任
５．環境に対する責任

＜ノエビアグループ行動規範＞

ノエビアグループの役員及び従業員は、基本方針を踏まえ、法令はもとより社会のルールを遵守して公正に活動し、行動規範として以下に定めた事項について一人ひとりが会社の代表であるとの明確な自覚と責任を持つものといたします。

１．法令等の遵守
２．利益相反の防止
３．インサイダー取引の防止
４．個人情報・機密情報の保護
５．反社会的勢力に対する姿勢
６．社会的に不相当な接待・贈答の授受禁止
７．人権の尊重
８．プライバシー保護
９．ハラスメントの禁止
10．職場における政治活動・宗教活動の禁止

 

 

 

2) コーポレート・ガバナンスの体制の概要

当社のコーポレートガバナンス体制は、以下のとおりであります。

　


　

当社の取締役会は、取締役８名で構成され、社外取締役３名を選任しております。運営につきましては、月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況について監督しております。また、取締役会の意思決定及び監督機能の強化、業務執行の迅速化や責任の明確化を図り、コーポレートガバナンス体制の強化を目的に、執行役員制度を導入しております。取締役会により選任された執行役員は、取締役会にて決定された経営方針に従って、当社業務を執行いたします。

当社は監査役会を設置しており、常勤監査役１名と非常勤監査役２名により監査役会を構成しております。非常勤監査役の２名は社外監査役であります。また、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、法律上のアドバイスを受けております。

代表取締役社長直轄の「内部監査室」を設置し、定期的に各部門の内部監査を実施しております。その他緊急を要する事項等については、その都度機動的に対応しております。

 

3) 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社は、重要な意思決定及び執行役員による業務執行の監督を取締役会が担い、業務の適法性・適正性監査を担う監査役会による取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、また、社外取締役３名、社外監査役２名を選任し、公正・中立的な立場からの業務執行の監督及び取締役会に対する監視機能を強化するため、現状のコーポレートガバナンス体制を選択しております。

 

4) 内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正を確保することを目的に定めた内部統制システムの基本方針に基づき、経営管理体制の整備や監査機能の充実、法令・定款遵守と企業倫理の徹底を図っております。

コンプライアンス体制の基礎として、また、企業の社会的責任を果たすために、グループ基本方針やグループ行動規範に従い、不正や反社会的行為を禁止するとともに、グループ全体の業務の適正を確保しております。

また、財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の整備・運用を適切に行うとともに、その有効性を継続的に評価し、必要な改善策を実施しております。評価結果と改善策は、適宜、取締役会に報告しております。

 

5) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社と子会社とが相互に密接な連携のもとに経営を円滑に遂行し、総合的に事業の発展を図るために「関係会社規程」に従い、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行うこととしており、当社の取締役の中から責任担当を決めて総括的な管理を行うとともに、当社の内部監査を子会社にも適用、実施する体制を整備し、業務の適正を確保しております。

 

6) リスク管理体制の整備の状況

当社の業務執行に係るリスクを認識し、リスクが発生したときの対応のために「危機管理規程」に従い、リスク管理体制を明確にしております。不測の事態が発生した場合には、リスク管理に関する委員会を設置し、代表取締役社長がその委員長の任にあたり、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えます。「機密管理規程」及び「個人情報保護規程」等に従い、適切な機密管理及び個人情報保護管理を実施しております。

 

② 内部監査及び監査役監査の状況

当社は、業務執行部門から独立した組織である内部監査室を設置し、年次監査計画に基づき、業務活動全般にわたる監査を実施しております。監査結果は代表取締役社長及び監査役に報告され、改善指導を実施しております。

監査役３名は、取締役会に出席して意見を述べるほか、経営全般の監視に当たっております。監査役会には会計監査人や内部監査室が随時出席し、各々の情報の共有を図るなど、相互に連携をとり効果的な三様監査の実現に努めております。

 

③ 社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する独自の基準は定めておりませんが、東京証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、当社と利害関係のない独立した社外役員を選任することとしております。

当社の社外取締役は３名であり、取締役会の機能強化を目的に、取締役会に出席し、経営に対して公正・中立な立場から提言を行います。

社外取締役である田中早苗氏は、田中早苗法律事務所代表並びに㈱パイロットコーポレーション、松竹㈱、㈱近鉄エクスプレスの社外取締役を兼任しております。なお、当社と人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である木南麻浦氏は、きなみ法律事務所代表を兼任しております。なお、当社と人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である阿部絵美麻氏は、マックス総合法律事務所に所属しております。なお、当社と人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

当社の社外監査役は２名であり、監査役会の機能強化を目的に、取締役会と監査役会に出席し、当社と特別な利害関係を有しない独立性の高い立場から意見を述べます。

社外監査役である杉本和也氏は、杉本会計事務所代表を兼任しております。なお、当社と人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役である土田亮氏は、専修大学法学部教授を兼任しております。なお、当社と人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

田中早苗氏、木南麻浦氏、阿部絵美麻氏、杉本和也氏、土田亮氏は、独立性に関しても一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。

また、田中早苗氏は弁護士及び事業法人の社外取締役等としての、木南麻浦氏及び阿部絵美麻氏は弁護士としての、杉本和也氏は公認会計士及び税理士としての、土田亮氏は弁護士及び大学教授等としての、それぞれ豊富な経験と専門的な知識を当社の企業統治に生かしております。

 

 

④ 役員の報酬等
1) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額

(百万円)

対象となる役員の員数

(人)

基本報酬

取締役(社外取締役を除く)

986

986

5

監査役(社外監査役を除く)

29

29

1

社外役員

26

26

5

 

 

2) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名

連結報酬等の総額
(百万円)

役員区分

会社区分

連結報酬等の種類別の額等(百万円)

基本報酬

大倉　昊

424

取締役

提出会社

424

大倉　俊

412

取締役

提出会社

412

 

(注)  連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

 

3) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の役員報酬は、取締役においては、会社及び個人の業績との連動性を高めたものとしております。株主総会において承認された総額の範囲内で取締役会の協議にて決定し、その内容については、任意の指名・報酬諮問委員会が客観性・透明性を含めた審議を行い、取締役会へ答申を行っております。

監査役においては、適法、適正な監査の実施のため、業績に影響されない固定報酬としております。株主総会において承認された総額の範囲内で、各監査役の能力、監査実績などを総合的に勘案し監査役会の協議にて決定することとしております。

 

⑤ 株式の保有状況

1) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

３銘柄

2,252

百万円

 

 

2) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

非上場株式１銘柄を除く銘柄について記載しております。

前事業年度

(特定投資株式)

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

㈱キーエンス

17,894

1,069

取引関係の維持・発展

㈱三井住友

フィナンシャルグループ

37,903

163

取引関係の維持・発展

㈱三菱ＵＦＪ

フィナンシャル・グループ

120,000

87

取引関係の維持・発展

㈱みずほ

フィナンシャルグループ

286,000

56

取引関係の維持・発展

 

 

 

当事業年度

(特定投資株式)

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

㈱キーエンス

17,894

1,180

取引関係の維持・発展

㈱三井住友

フィナンシャルグループ

37,903

173

取引関係の維持・発展

 

 

3) 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

⑥ 会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約し、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。

 

業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

公認会計士の氏名等

所属する監査法人名

指定有限責任社員　業務執行社員

新免　和久

有限責任監査法人トーマツ

髙﨑  充弘

 

（注）継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士

　　11名

その他

　　７名

 

 

⑦ 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び監査役全員との間で、会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結しております。これにより、各氏がその任務を怠ったことにより当社に損失を与えた場合で、かつ、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失のないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、当社に対し、責任を負うものとしております。

 

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

 

⑨ 取締役の選任の決議要件

取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

1) 自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を目的に、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

 

2) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）がその役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。

 

 

3) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的で弾力的な財務戦略を実現するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。

 

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うこととしております。

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区　　分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づ
く報酬(百万円)

非監査業務に基づく
報酬(百万円)

監査証明業務に基づ
く報酬(百万円)

非監査業務に基づく
報酬(百万円)

提出会社

35

－

35

－

連結子会社

31

－

31

－

計

66

－

66

－

 

 
② 【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

当社の一部の在外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト トウシュ トーマツに対し、監査証明業務を委託しており、その報酬の額は、当連結会計年度において２百万円であります。また、非監査業務に０百万円支払っております。　

 

(当連結会計年度)

当社の一部の在外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト トウシュ トーマツに対し、監査証明業務を委託しており、その報酬の額は、当連結会計年度において２百万円であります。また、非監査業務に０百万円支払っております。

 
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

 
④ 【監査報酬の決定方針】

会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行い、監査役会の同意を得たうえで決定しております。