第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 自己株式の消却による減少であります。
(5) 【所有者別状況】
2019年９月30日現在
(注) 自己株式56株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年９月30日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式56株が含まれております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2019年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題と考えております。よって、中長期的な事業展開と経営体質の強化のための内部留保を確保しつつ、株主の皆様への安定的な配当を継続することを基本方針としております。当期の期末配当金は上記方針に則り、直近の配当予想から20円増配し、１株当たり普通配当200円といたしました。
当社の剰余金配当は、年１回の期末配当を基本としており、取締役会の決議によって配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
引き続き、将来の事業展開に備え、自己資本利益率の向上を図ってまいりたいと存じます。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスの体制
1) コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、企業価値を継続的に向上させて、株主さまをはじめとする全てのステークホルダーから信頼される企業の実現のために、コーポレートガバナンスを経営上の重要な課題として位置付け、経営管理体制の整備や監査機能の充実を図り、法令・定款遵守と企業倫理を徹底するとともに、内部統制システム及びリスクマネージメントシステムの整備に努めます。
＜ノエビアグループ基本方針＞
ノエビアグループは、企業価値をより高められるよう努めるとともに、企業の社会的責任として定めた以下の５つの責任を果します。
また、全てのステークホルダーの皆さまに対し、当社グループに関する重要な情報（経営関連情報及び財務情報等）を公正かつ適時適切に開示いたします。
１．お客さま・お取引先さまに対する責任
２．株主さまに対する責任
３．社員に対する責任
４．社会に対する責任
５．環境に対する責任
＜ノエビアグループ行動規範＞
ノエビアグループの役員及び従業員は、基本方針を踏まえ、法令はもとより社会のルールを遵守して公正に活動し、行動規範として以下に定めた事項について一人ひとりが会社の代表であるとの明確な自覚と責任を持つものといたします。
１．法令等の遵守
２．利益相反の防止
３．インサイダー取引の防止
４．個人情報・機密情報の保護
５．反社会的勢力に対する姿勢
６．社会的に不相当な接待・贈答の授受禁止
７．人権の尊重
８．プライバシー保護
９．ハラスメントの禁止
10．職場における政治活動・宗教活動の禁止
2) コーポレート・ガバナンスの体制の概要
当社のコーポレートガバナンス体制は、以下のとおりであります。
当社の取締役会は、取締役８名で構成され、社外取締役３名を選任しております。運営につきましては、月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況について監督しております。また、取締役会の意思決定及び監督機能の強化、業務執行の迅速化や責任の明確化を図り、コーポレートガバナンス体制の強化を目的に、執行役員制度を導入しております。取締役会により選任された執行役員は、取締役会にて決定された経営方針に従って、当社業務を執行いたします。また、業務執行取締役５名、執行役員４名で構成するグループ経営執行会議を定期的に開催し、取締役会で決定した経営方針に基づき、業務執行における具体的方針その他重要事項について審議を行い、適正かつ効率的な業務執行を図っております。
当社は監査役会を設置しており、常勤監査役１名と非常勤監査役２名により監査役会を構成しております。非常勤監査役の２名は社外監査役であります。また、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、法律上のアドバイスを受けております。
代表取締役社長直轄の「内部監査室」を設置し、定期的に各部門の内部監査を実施しております。その他緊急を要する事項等については、その都度機動的に対応しております。
3) 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、重要な意思決定及び執行役員による業務執行の監督を取締役会が担い、業務の適法性・適正性監査を担う監査役会による取締役会に対する十分な監視機能を発揮するとともに、社外取締役３名、社外監査役２名を選任し、公正・中立的な立場からの業務執行の監督及び取締役会に対する監視機能を強化するため、現状のコーポレートガバナンス体制を選択しております。また、任意の機関として、過半数を社外役員で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しております。取締役報酬及び役員人事の決定にあたり、手続きの公正性、透明性及び客観性を確保するため、同委員会は取締役会へ答申いたします。
指名・報酬諮問委員会の構成員は次のとおりです。
委員長 ： 社外取締役 田中早苗
委 員 ： 代表取締役社長 大倉俊、社外監査役 土田亮
4) 内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正を確保することを目的に定めた内部統制システムの基本方針に基づき、経営管理体制の整備や監査機能の充実、法令・定款遵守と企業倫理の徹底を図っております。
コンプライアンス体制の基礎として、また、企業の社会的責任を果たすために、グループ基本方針やグループ行動規範に従い、不正や反社会的行為を禁止するとともに、グループ全体の業務の適正を確保しております。
また、財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の整備・運用を適切に行うとともに、その有効性を継続的に評価し、必要な改善策を実施しております。評価結果と改善策は、適宜、取締役会に報告しております。
5) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社と子会社とが相互に密接な連携のもとに経営を円滑に遂行し、総合的に事業の発展を図るために「関係会社規程」に従い、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行うこととしており、当社の取締役の中から責任担当を決めて総括的な管理を行うとともに、当社の内部監査を子会社にも適用、実施する体制を整備し、業務の適正を確保しております。
6) リスク管理体制の整備の状況
当社の業務執行に係るリスクを認識し、リスクが発生したときの対応のために「危機管理規程」に従い、リスク管理体制を明確にしております。不測の事態が発生した場合には、リスク管理に関する委員会を設置し、代表取締役社長がその委員長の任にあたり、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えます。「機密管理規程」及び「個人情報保護規程」等に従い、適切な機密管理及び個人情報保護管理を実施しております。
② 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び監査役全員との間で、会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結しております。これにより、各氏がその任務を怠ったことにより当社に損失を与えた場合で、かつ、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失のないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、当社に対し、責任を負うものとしております。
③ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
④ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑤ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
1) 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を目的に、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
2) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）がその役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。
3) 剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的で弾力的な財務戦略を実現するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うこととしております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 代表取締役社長大倉俊は、代表取締役会長大倉昊の長男であります。
２ 取締役田中早苗、木南麻浦及び阿部絵美麻は、社外取締役であります。
３ 監査役杉本和也及び土田亮は、社外監査役であります。
４ 2019年12月５日開催の定時株主総会終結の時から１年
５ 2019年12月５日開催の定時株主総会終結の時から４年
６ 2018年12月７日開催の定時株主総会終結の時から４年
７ 当社では、取締役会の意思決定及び監督機能の強化、業務執行の迅速化や責任の明確化を図り、コーポレートガバナンス体制の強化を目的に、執行役員制度を導入しております。
（ご参考） 取締役を兼務しない執行役員
② 社外役員の状況
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する独自の基準は定めておりませんが、東京証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、当社と利害関係のない独立した社外役員を選任することとしております。
当社の社外取締役は３名であり、取締役会の機能強化を目的に、取締役会に出席し、経営に対して公正・中立な立場から提言を行います。
社外取締役である田中早苗氏は、田中早苗法律事務所代表並びに㈱パイロットコーポレーション、松竹㈱、㈱近鉄エクスプレスの社外取締役を兼任しております。なお、当社と人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役である木南麻浦氏は、きなみ法律事務所代表及び㈱アドバネクスの社外取締役を兼任しております。なお、当社と人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役である阿部絵美麻氏は、マックス総合法律事務所に所属しております。なお、当社と人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
当社の社外監査役は２名であり、監査役会の機能強化を目的に、取締役会と監査役会に出席し、当社と特別な利害関係を有しない独立性の高い立場から意見を述べます。
社外監査役である杉本和也氏は、杉本会計事務所代表を兼任しております。なお、当社と人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である土田亮氏は、専修大学法学部教授及びユーピーアール㈱の社外取締役を兼任し、法律事務所フロンティア・ローに所属しております。なお、当社と人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
田中早苗氏、木南麻浦氏、阿部絵美麻氏、杉本和也氏、土田亮氏は、独立性に関しても一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。
また、田中早苗氏及び木南麻浦氏は弁護士及び事業法人の社外取締役等としての、阿部絵美麻氏は弁護士としての、杉本和也氏は公認会計士及び税理士としての、土田亮氏は弁護士並びに大学教授、事業法人の社外取締役としての、それぞれ豊富な経験と専門的な知識を当社の企業統治に生かしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項の決定、業務執行の状況について監督を行う場において、それぞれの豊富な経験や専門的見地から発言を行っております。
また、監査役会に、会計監査人や内部監査室が随時出席し、各々の情報の共有を図るなど、相互に連携をとっております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役３名は、取締役会に出席して意見を述べるほか、経営全般の監視に当たっております。監査役会には会計監査人や内部監査室が随時出席し、各々の情報の共有を図るなど、相互に連携をとり効果的な三様監査の実現に努めております。
② 内部監査の状況
当社は、業務執行部門から独立した組織である内部監査室を設置し、年次監査計画に基づき、業務活動全般にわたる監査を実施しております。監査結果は代表取締役社長及び監査役に報告され、改善指導を実施しております。
③ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約し、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。
a.業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
（注）継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
b. 監査公認会計士等を選定した理由
当社の監査役会は、外部会計監査人の選定方針として、グローバルに展開するアカウンティング・ファームのメンバーであり、一定数以上の公認会計士を有する監査法人で多数の上場会社監査の実績の有無を重視しております。有限責任監査法人トーマツは、監査計画や監査方法及び監査実施体制の妥当性、並びに当社の経営陣及び監査役会・内部監査部門との相互連携が確保できていることから、選定しております。
会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場合は監査役全員の同意に基づき監査役会が解任いたします。そのほか、会計監査人の会社法等関連法令違反や、独立性、専門性、職務の執行状況、そのほかの諸般の事情を総合的に判断して会計監査を適切に執行することが困難であると認められる場合、また、監査の適切性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合は、監査役会は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会に株主総会の目的とすることを求めます。
c.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、財務部門及び内部監査部門と協同し、監査法人の品質管理、監査チームの独立性、監査報酬の水準・妥当性、監査役等とのコミュニケーション、経営陣・内部監査部門とのコミュニケーション、グループ監査体制、不正リスクへの対応の各項目毎に監査法人を評価し、再任の可否を判断しております。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
b. その他重要な報酬の内容
(前連結会計年度)
当社の一部の在外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト トウシュ トーマツに対し、監査証明業務を委託しており、その報酬の額は、当連結会計年度において２百万円であります。また、非監査業務に０百万円支払っております。
(当連結会計年度)
当社の一部の在外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト トウシュ トーマツに対し、監査証明業務を委託しており、その報酬の額は、当連結会計年度において２百万円であります。
c.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行い、監査役会の同意を得たうえで決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬は、取締役においては、中期経営計画において「グループ各事業の持続可能な経営による節度ある成長の実現」を目指し、企業価値の最大化と収益の向上を実現するために、各事業年度における会社業績への個人の貢献を勘案した報酬とし、株主総会において承認された総額の範囲内であることとしております。決定にあたり、手続きの公正性、透明性及び客観性を確保するため、指名・報酬諮問委員会において協議した結果を、取締役会へ答申し、取締役会は、その意見を尊重し審議の上、報酬のあり方や金額を決議することとしております。
監査役においては、適法、適正な監査の実施のため、貢献に応じた報酬としております。株主総会において承認された総額の範囲内で、各監査役の能力、監査実績などを総合的に勘案し監査役会の協議にて決定することとしております。
当社の役員の報酬総額は、取締役報酬については、2018年12月７日開催の第８回定時株主総会において、年額15億円以内とすることが、監査役報酬については、2011年12月９日の第１回定時株主総会において、年額１億円以内とすることが、それぞれ決議されております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外である投資株式の区分について、購入株式の配当を受けることを目的とするものを純投資株式とし、そうでないものをそれ以外の目的の投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
いわゆる政策保有株式に関する当社の基本方針は、保有につき合理的理由が認められる場合にのみ保有するというものです。合理性の判断は保有に伴う採算の検証、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかの精査、及び取引関係の維持強化等の保有の目的の勘案により行うことといたします。また、議決権の行使は、当社の保有目的との合致及び発行会社の企業価値向上への寄与を総合的に判断し行っております。また、取締役会にて定期的に政策保有株式の合理性を検証しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）定量的な保有効果は情報保護の観点から記載いたしませんが、当社は、毎期、特定投資株式の定量的な保有効果を検証しており、当事業年度末時点においていずれも保有の合理性があると判断しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。