## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 145,000,000
計 | 145,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年９月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年12月８日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 34,156,623 | 34,156,623 | 東京証券取引所プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 34,156,623 | 34,156,623 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年11月28日 (注) | △1,295,030 | 34,156,623 | － | 7,319 | － | 1,830

(注) 　自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2022年９月30日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 32 | 21 | 110 | 174 | 19 | 17,866 | 18,222 | －
所有株式数 (単元) | － | 52,785 | 3,436 | 130,562 | 23,129 | 44 | 131,445 | 341,401 | 16,523
所有株式数の割合 (％) | － | 15.46 | 1.01 | 38.24 | 6.77 | 0.01 | 38.50 | 100.00 | －

(注)　 自己株式270株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に70株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年９月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社エヌ・アイ・アイ | 東京都港区北青山１-２-３ | 12,382 | 36.25
大倉　俊 | 東京都港区 | 3,700 | 10.83
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２-11-３ | 2,390 | 7.00
大倉　昊 | 兵庫県芦屋市 | 1,000 | 2.93
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１-１-２ | 900 | 2.63
株式会社日本カストディ銀行 (信託口) | 東京都中央区晴海１-８-12 | 762 | 2.23
株式会社かんぽ生命保険 (常任代理人 株式会社日本カストディ銀行) | 東京都千代田区大手町２-３-１ (東京都中央区晴海１-８-12) | 481 | 1.41
ノエビアホールディングス 従業員持株会 | 神戸市中央区港島中町６-13-１ | 386 | 1.13
日本コルマー株式会社 | 大阪市中央区伏見町４-４-１ | 310 | 0.91
住友生命保険相互会社 (常任代理人 株式会社日本カストディ銀行) | 東京都中央区築地７-18-24 (東京都中央区晴海１-８-12) | 300 | 0.88
計 | － | 22,612 | 66.20

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2022年９月30日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 200
| － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 341,399 | －
34,139,900
単元未満株式 | 普通株式 | － | １単元(100株)未満の株式
16,523
発行済株式総数 | 34,156,623 | － | －
総株主の議決権 | － | 341,399 | －

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式70株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2022年９月30日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社ノエビアホールディングス | 神戸市中央区港島中町六丁目13番地の１ | 200 | － | 200 | 0.0
計 | － | 200 | － | 200 | 0.0

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 35 | 196
当期間における取得自己株式 | － | －

(注)　当期間における取得自己株式には、2022年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 270 | － | 270 | －

(注)　当期間における保有自己株式数には、2022年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題と考えております。よって、中長期的な事業展開と経営体質の強化のための内部留保を確保しつつ、株主の皆様への安定的な配当を継続することを基本方針としております。当期の期末配当金は上記方針に則り、直近の配当予想から５円増配し、１株当たり普通配当215円といたしました。

当社の剰余金配当は、年１回の期末配当を基本としており、取締役会の決議によって配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2022年11月10日 取締役会決議 | 7,343 | 215

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスの体制

1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値を継続的に向上させて、株主さまをはじめとする全てのステークホルダーから信頼される企業の実現のために、コーポレートガバナンスを経営上の重要な課題として位置付け、経営管理体制の整備や監査機能の充実を図り、法令・定款遵守と企業倫理を徹底するとともに、内部統制システム及びリスクマネージメントシステムの整備に努めます。

＜ノエビアグループ基本方針＞

ノエビアグループは、企業価値をより高められるよう努めるとともに、企業の社会的責任として定めた以下の５つの責任を果します。

また、全てのステークホルダーの皆さまに対し、当社グループに関する重要な情報（経営関連情報及び財務情報等）を公正かつ適時適切に開示いたします。

１．お客さま・お取引先さまに対する責任
２．株主さまに対する責任
３．社員に対する責任
４．社会に対する責任
５．環境に対する責任

＜ノエビアグループ行動規範＞

ノエビアグループの役員及び従業員は、基本方針を踏まえ、法令はもとより社会のルールを遵守して公正に活動し、行動規範として以下に定めた事項について一人ひとりが会社の代表であるとの明確な自覚と責任を持つものといたします。

１．法令等の遵守
２．利益相反の防止
３．インサイダー取引の防止
４．個人情報・機密情報の保護
５．反社会的勢力の排除
６．社会的に不相当な接待・贈答の授受禁止
７．人権の尊重
８．プライバシーの保護
９．ハラスメントの禁止
10．職場における政治活動・宗教活動の禁止

2) コーポレート・ガバナンスの体制の概要

当社のコーポレートガバナンス体制は、以下のとおりであります。

当社の取締役会は、取締役11名で構成され、社外取締役６名を選任しております。運営につきましては、月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況について監督しております。また、取締役会の意思決定及び監督機能の強化、業務執行の迅速化や責任の明確化を図り、コーポレートガバナンス体制の強化を目的に、執行役員制度を導入しております。取締役会により選任された執行役員は、取締役会にて決定された経営方針に従って、当社業務を執行いたします。また、業務執行取締役５名、執行役員５名で構成するグループ経営執行会議を定期的に開催し、取締役会で決定した経営方針に基づき、業務執行における具体的方針その他重要事項について審議を行い、適正かつ効率的な業務執行を図っております。

当社は監査役会を設置しており、常勤監査役１名と非常勤監査役２名により監査役会を構成しております。非常勤監査役の２名は社外監査役であります。また、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、法律上のアドバイスを受けております。

代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、定期的に各部門の内部監査を実施しております。その他緊急を要する事項等については、その都度機動的に対応しております。

3) 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社は、重要な意思決定及び執行役員による業務執行の監督を取締役会が担い、業務の適法性・適正性監査を担う監査役会による取締役会に対する十分な監視機能を発揮するとともに、社外取締役６名、社外監査役２名を選任し、公正・中立的な立場からの業務執行の監督及び取締役会に対する監視機能を強化するため、現状のコーポレートガバナンス体制を選択しております。また、任意の機関として、過半数を社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しております。取締役報酬及び役員人事の決定にあたり、手続きの公正性、透明性及び客観性を確保するため、同委員会は取締役会へ答申いたします。

指名・報酬諮問委員会の構成員は次のとおりです。

委員長　：　社外取締役　土田亮

委　員　：　代表取締役社長　大倉俊、社外取締役　田中早苗、社外取締役木南麻浦

4) 内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正を確保することを目的に定めた内部統制システムの基本方針に基づき、経営管理体制の整備や監査機能の充実、法令・定款遵守と企業倫理の徹底を図っております。

コンプライアンス体制の基礎として、また、企業の社会的責任を果たすために、グループ基本方針やグループ行動規範に従い、不正や反社会的行為を禁止するとともに、グループ全体の業務の適正を確保しております。

また、財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の整備・運用を適切に行うとともに、その有効性を継続的に評価し、必要な改善策を実施しております。評価結果と改善策は、適宜、取締役会に報告しております。

5) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社と子会社とが相互に密接な連携のもとに経営を円滑に遂行し、総合的に事業の発展を図るために「関係会社規程」に従い、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行うこととしており、当社の取締役の中から責任担当を決めて総括的な管理を行うとともに、当社の内部監査を子会社にも適用、実施する体制を整備し、業務の適正を確保しております。

6) リスク管理体制の整備の状況

当社の業務執行に係るリスクを認識し、リスクが発生したときの対応のために「危機管理規程」に従い、リスク管理体制を明確にしております。不測の事態が発生した場合には、リスク管理委員会を設置し、代表取締役社長がその委員長の任にあたり、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えます。「機密管理規程」及び「個人情報保護規程」等に従い、適切な機密管理及び個人情報保護管理を実施しております。

##### ② 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び監査役全員との間で、会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結しております。これにより、各氏がその任務を怠ったことにより当社に損失を与えた場合で、かつ、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失のないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、当社に対し、責任を負うものとしております。

##### ③ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者が職務の執行に起因して損害賠償責任を負った場合における損害賠償金と争訟費用が補償されます。

ただし、補償については限度額を設けており、また被保険者が法令違反を認識して行った行為等に起因した損害は補償対象外としております。

④ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

##### ⑤ 取締役の選任の決議要件

取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

##### ⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

1) 自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を目的に、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

2) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）がその役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。

3) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的で弾力的な財務戦略を実現するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。

##### ⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うこととしております。

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

男性8名　女性6名　（役員のうち女性の比率43％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役会長 | 大倉　昊 | 1936年８月９日生 |
1964年４月 | ジェイ・エイチ・オークラ・エンド・コンパニーを創業
1971年６月 | ㈱ジェイ・エイチ・オークラ・エンド・コンパニーを設立
| 同社代表取締役社長
1978年５月 | ㈱ノエビアに社名変更
| 同社代表取締役社長
2009年９月 | 同社代表取締役会長
2011年３月 | 同社代表取締役退任
| 当社代表取締役会長(現)
| （注）４ | 1,000
代表取締役社長 | 大倉　俊 | 1964年１月16日生 |
1990年９月 | ㈱ノエビア入社
1993年12月 | 同社取締役営業本部副本部長兼国際担当
1998年２月 | 同社常務取締役経営企画室長兼第一営業部担当兼第四営業部担当
2001年12月 | 同社代表取締役副社長
2009年９月 | 同社代表取締役社長
2011年３月 | 同社代表取締役退任
| 当社代表取締役社長(現)
| （注）４ | 3,700
常務取締役 管理部門 統括責任役員 | 吉田　一幸 | 1957年６月10日生 |
1982年１月 | ㈱ノエビア入社
2007年12月 | 同社取締役経営企画部長兼広報・ＩＲ部担当
2009年12月 | 同社取締役上席執行役員経営企画部長
2011年３月 | 同社取締役退任
| 当社取締役上席執行役員経営企画部長
2013年12月 | 当社取締役上席執行役員経営企画部長兼広報・ＩＲ部長
2014年12月 | 当社取締役経営企画、広報・ＩＲ部門統括責任役員
2021年９月 | 当社常務取締役 管理部門 統括責任役員(現)
| （注）４ | 3
取締役 | 海田　安夫 | 1955年11月４日生 |
1978年７月 | ㈱ノエビア入社
1994年12月 | 同社取締役営業本部副本部長中部地区担当
2009年12月 | 同社取締役上席執行役員生産物流本部長兼情報システム部担当
2011年３月 | 同社代表取締役社長(現)
| 当社取締役(現)
| （注）４ | 29

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 中野　正隆 | 1952年４月18日生 |
1978年６月 | ㈱ノエビア入社
1995年10月 | ㈱ノブ代表取締役社長
2000年６月 | ㈱サナ代表取締役社長
2004年９月 | 常盤薬品工業㈱取締役副社長
2010年２月 | 同社代表取締役社長
2011年３月 | 当社取締役(現)
2022年９月 | 常盤薬品工業㈱取締役会長(現)
| （注）４ | 8
取締役 | 土田　亮 | 1968年７月４日生 |
2002年４月 | 東亜大学法学部助教授
2003年４月 | 名城大学法学部助教授
2010年１月 | 弁護士登録 法律事務所フロンティア・ロー入所(現)
2011年４月 | 大宮法科大学院大学教授
2014年４月 | 専修大学法学部教授
2017年11月 | ユーピーアール㈱社外取締役(現)
2018年12月 | 当社社外監査役
2020年４月 | 上智大学法科大学院教授(現)
2021年12月 | 当社社外取締役(現)
| （注）４ | 0
取締役 | 田中　早苗 | 1962年７月15日生 |
1989年４月 | 弁護士登録
1991年９月 | 田中早苗法律事務所開設(現)
2007年４月 | ㈱テレビ朝日放送番組審議会副委員長(現)
2011年３月 | 当社社外取締役(現)
2015年３月 | ㈱パイロットコーポレーション社外取締役(現)
2015年５月 | 松竹㈱社外取締役(現)
| （注）４ | 0
取締役 | 木南　麻浦 | 1976年２月14日生 |
2010年12月 | 弁護士登録 藏王法律事務所入所
2017年12月 | 当社社外取締役(現) きなみ法律事務所開設(現)
2019年６月 | ㈱アドバネクス社外取締役
2022年６月 | ソースネクスト㈱社外監査役(現)
| （注）４ | 0
取締役 | 阿部　絵美麻 | 1979年12月31日生 |
2013年12月 | 弁護士登録
2016年８月 | マックス総合法律事務所(現宮益坂ザ・ファーム法律会計事務所)入所(現)
2018年12月 | 当社社外取締役(現)
2022年３月 | B-R サーティワン アイスクリーム㈱社外取締役(現)
| （注）４ | 0
取締役 | 石光　真理 | 1973年10月３日生 |
2006年10月 | 弁護士登録
| 野垣法律事務所入所
2008年５月 | ㈱愛媛朝日テレビ番組審議委員(現)
2009年４月 | 森・石光法律事務所開設
2021年４月 | 愛媛弁護士会副会長(現)
2021年10月 | みかん法律事務所設立(現)
2021年12月 | 当社社外取締役(現)
| （注）４ | 0
取締役 | 黒田　はるひ | 1987年４月16日生 |
2011年８月 | 弁護士登録
2011年９月 | 西村あさひ法律事務所入所
2016年４月 | 本間合同法律事務所入所(現)
2021年12月 | 当社社外取締役(現)
| （注）４ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常勤監査役 | 小山　隆 | 1955年８月20日生 |
1978年10月 | ㈱ノエビア入社
1999年12月 | 同社取締役人事部長
2002年12月 | 同社取締役生産事業部長兼商品統括部長兼滋賀事業所担当
2005年12月 | 同社取締役人事部長
2011年３月 | 同社取締役退任 当社上席執行役員総務部長兼秘書室担当
2012年12月 | ㈱ノエビアアビエーション取締役
2016年12月 | 当社上席執行役員総務部門統括責任役員
2017年11月 | ㈱ノエビアアビエーション代表取締役会長
2019年12月 | 当社上席執行役員総務、法務部門統括責任役員
2021年12月 | ㈱ノエビアアビエーション取締役会長
2022年１月 | 当社上席執行役員総務法務部門統括責任役員
2022年12月 | 当社常勤監査役(現)
| （注）５ | 9
監査役 | 杉本　和也 | 1965年10月６日生 |
1995年10月 | 公認会計士登録
2015年４月 | 杉本会計事務所開設(現)
2018年12月 | 当社社外監査役(現)
| （注）５ | 0
監査役 | 佐藤　香代 | 1979年７月22日生 |
2004年10月 | 弁護士登録 台東協同法律事務所入所
2014年５月 | 法律事務所たいとう開設(現)
2019年４月 | 日本社会事業大学専門職大学院非常勤講師(現)
2020年６月 | ㈱アドバンスト・メディア社外監査役(現)
2021年12月 | 当社社外監査役(現)
2022年３月 | ㈱アイ・エス・ビー社外取締役(監査等委員)(現)
| （注）６ | 0
計 | 4,752

(注) １　代表取締役社長大倉俊は、代表取締役会長大倉昊の長男であります。

２　取締役土田亮、田中早苗、木南麻浦、阿部絵美麻、石光真理及び黒田はるひは、社外取締役であります。

３　監査役杉本和也及び佐藤香代は、社外監査役であります。

４　2022年12月８日開催の定時株主総会終結の時から１年

５　2022年12月８日開催の定時株主総会終結の時から４年

６2021年12月６日開催の定時株主総会終結の時から４年

７各役員の所有株式数には、ノエビアホールディングス役員持株会におけるそれぞれの持分を含んでおります。

８　当社では、取締役会の意思決定及び監督機能の強化、業務執行の迅速化や責任の明確化を図り、コーポレートガバナンス体制の強化を目的に、執行役員制度を導入しております。

（ご参考）　取締役を兼務しない執行役員

| 役職名 | 氏名
| 執行役員　人事部門　統括責任役員 | 橋本　真
| 執行役員　経理部長 | 羽生　光嘉
| 執行役員　経営企画、広報・ＩＲ部門 統括責任役員 | 鮎川　和也
| 執行役員　内部監査部門 統括責任役員 | 大倉　健
| 執行役員　総務法務部門 統括責任役員 | 田中　達之

##### ② 社外役員の状況

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する独自の基準は定めておりませんが、東京証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、当社と利害関係のない独立した社外役員を選任することとしております。

当社の社外取締役は６名であり、取締役会の機能強化を目的に、取締役会に出席し、経営に対して公正・中立な立場から提言を行います。

社外取締役である土田亮氏は、ユーピーアール㈱の社外取締役及び上智大学法科大学院教授を兼任し、法律事務所フロンティア・ローに所属しております。なお、当社と人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である田中早苗氏は、田中早苗法律事務所代表、㈱パイロットコーポレーション、松竹㈱の社外取締役を兼任しております。なお、当社と人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である木南麻浦氏は、きなみ法律事務所代表及びソースネクスト㈱の社外監査役を兼任しております。なお、当社と人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である阿部絵美麻氏は、宮益坂ザ・ファーム法律会計事務所に所属しており、B-R サーティワン アイスクリーム㈱の社外取締役を兼任しております。なお、当社と人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である石光真理氏は、みかん法律事務所の共同設立者であります。なお、当社と人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である黒田はるひ氏は、本間合同法律事務所に所属しております。なお、当社と人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

当社の社外監査役は２名であり、監査役会の機能強化を目的に、取締役会と監査役会に出席し、当社と特別な利害関係を有しない独立性の高い立場から意見を述べます。

社外監査役である杉本和也氏は、杉本会計事務所代表を兼任しております。なお、当社と人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役である佐藤香代氏は、法律事務所たいとう代表、㈱アドバンスト・メディアの社外監査役及び㈱アイ・エス・ビーの社外取締役(監査等委員)を兼任しております。なお、当社と人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

土田亮氏、田中早苗氏、木南麻浦氏、阿部絵美麻氏、石光真理氏、黒田はるひ氏、杉本和也氏、佐藤香代氏は、独立性に関しても一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。

また、土田亮氏は弁護士、大学教授及び他社の社外取締役等としての、田中早苗氏は弁護士及び他社の社外取締役等としての、木南麻浦氏は弁護士及び他社の社外監査役としての、阿部絵美麻氏は弁護士及び他社の社外取締役としての、石光真理氏及び黒田はるひ氏は弁護士としての、杉本和也氏は公認会計士及び税理士としての、佐藤香代氏は弁護士及び他社の社外監査役等としての、それぞれ豊富な経験と専門的な知識を当社の企業統治に活かしております。

##### ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項の決定、業務執行の状況について監督を行う場において、それぞれの豊富な経験や専門的見地から発言を行っております。

また、監査役会に、会計監査人や内部監査室が随時出席し、各々の情報の共有を図るなど、相互に連携をとっております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

当社は監査役会を設置しており、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で監査役会を構成しております。非常勤監査役２名は株式会社東京証券取引所の定める独立役員として届出をしている社外監査役で、財務・会計・法律に関し専門的知識と経験を有する者が選任されております。監査役は取締役会やその他重要な会議への出席等により、取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査をしております。当事業年度における取締役会への監査役の出席率は100％であります。

監査役会は、原則として２ヶ月に１回開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。監査役会においては、監査報告の作成、常勤の監査役の選定及び解職、監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法、その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定、会計監査人による会計監査の相当性等を主な検討事項としています。また監査役会には会計監査人や内部監査室が随時出席し、各々の情報の共有を図るなど、相互に連携をとり効果的な三様監査の実現に努めております。

当事業年度において当社は監査役会を10回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
濱口　雅之 | 10回 | 10回
杉本　和也 | 10回 | 10回
土田　亮 | ２回 | ２回
佐藤　香代 | ８回 | ８回

(注) １　土田亮は、2021年12月６日開催の第11回定時株主総会終結の時をもって監査役を退任し、当社の取締役に就任しております。

２　佐藤香代は、2021年12月６日監査役へ就任した後の状況を記載しております。

常勤監査役は、取締役会やグループ経営執行会議等の重要会議への出席及び意見の表明の他、重要な決裁書類の閲覧を行うとともに、内部統制システムの構築及び運用の状況を日常的に監視し、また、社外監査役から専門的・客観的な意見を求めております。

② 内部監査の状況

当社は、業務執行部門から独立した組織である内部監査室を設置し、子会社を含めた年次監査計画に基づき、業務活動全般にわたる監査を実施しております。監査結果は代表取締役社長及び監査役に報告され、また定期的に子会社監査役との報告会を開催することにより実効性のある改善指導を実施しております。会計監査人とは、内部統制及び監査の重点項目についての情報交換等を随時行い連携を取っています。

##### ③ 会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約し、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。

##### a.業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名
指定有限責任社員　業務執行社員 | 三浦　宏和 | 有限責任監査法人トーマツ
福岡 宏之

継続監査期間は、35年間であります。当社設立からは、12年間であります。

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 | ９名
その他 | ５名

##### b. 監査公認会計士等を選定した理由

当社監査役会は、会計監査人の選任について、経理財務部門及び監査等関連部門とともに、会計監査人の独立性、監査の品質確保の体制、内部管理体制、監査の実施状況、経営陣・監査役とのコミュニケーション等を評価し、再任の可否を判断しております。

会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場合は監査役全員の同意に基づき監査役会が解任いたします。そのほか、会計監査人の会社法等関連法令違反や、独立性、専門性、職務の執行状況、そのほかの諸般の事情を総合的に判断して会計監査を適切に執行することが困難であると認められる場合、また、監査の適切性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合は、監査役会は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会に株主総会の目的とすることを求めます。

当社の監査役会は、有限責任監査法人トーマツが上記選定方針に適合し、かつ当社グループの事業内容についても深く理解をしていることから、会計監査人として適正であると判断しております。

##### c.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、選定方針の各内容に沿った評価をしており、会計監査人は独立性・監査の品質・専門性・コミュニケーション等について、いずれも妥当なものと判断しております。

##### ④ 監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区　　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づ く報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | 監査証明業務に基づ く報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円)
提出会社 | 32 | 0 | 33 | 0
連結子会社 | 27 | － | 30 | －
計 | 59 | 0 | 63 | 0

##### 当社における非監査業務の内容は、有限責任監査法人トーマツに対して、「収益認識に関する会計基準」の適用による会計方針の検討に関する助言・指導についての対価を支払ったものであります。

##### b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイト トウシュ トーマツ)に属する組織に対する報酬（a.を除く）

区　　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づ く報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | 監査証明業務に基づ く報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円)
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 1 | － | 1 | 0
計 | 1 | － | 1 | 0

##### 連結子会社における非監査業務の内容は、デロイト台湾に対して、税務関連業務に関する助言・指導についての対価を支払ったものであります。

##### c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

当社の連結子会社であるノエビア ホールディング オブ アメリカ インクは、Hotta Liesenberg Saito LLPに対して、監査証明業務を委託しており、その報酬の額は、当連結会計年度において９百万円であります。また、当社の連結子会社である上海諾依薇雅商貿有限公司は、上海邁伊茲会計師事務所有限公司に対して、監査証明業務を委託しており、その報酬の額は、当連結会計年度において１百万円であります。

(当連結会計年度)

当社の連結子会社であるノエビア ホールディング オブ アメリカ インクは、Hotta Liesenberg Saito LLPに対して、監査証明業務を委託しており、その報酬の額は、当連結会計年度において11百万円であります。また、当社の連結子会社である上海諾依薇雅商貿有限公司は、上海邁伊茲会計師事務所有限公司に対して、監査証明業務を委託しており、その報酬の額は、当連結会計年度において１百万円であります。

##### d.監査報酬の決定方針

会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行い、決定に際しては監査役会の同意を得ております。

##### e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬は、取締役においては、中期経営計画において「グループ各事業の持続可能な経営による節度ある成長の実現」を目指し、企業価値の最大化と収益の向上を実現するために、各事業年度における会社業績への個人の貢献を勘案した報酬とし、株主総会において承認された総額の範囲内であることとしております。決定にあたり、手続きの公正性、透明性及び客観性を確保するため、過半数を社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会において審議した結果を、取締役会へ答申し、取締役会は、その意見を尊重し審議の上、報酬のあり方や金額を取締役会決議により決定することとしております。

当事業年度においては、2022年1月以降の取締役の報酬額について、2021年12月に指名・報酬諮問委員会を開催し、委員全員が出席の上、審議、同月の取締役会へ答申を行い、同取締役会において上記の方針に基づいて審議、決定いたしました。

監査役においては、適法、適正な監査の実施のため、貢献に応じた報酬としております。株主総会において承認された総額の範囲内で、各監査役の能力、監査実績などを総合的に勘案し監査役会の協議にて決定することとしております。

当社の役員の報酬総額は、取締役報酬については、2018年12月７日開催の第８回定時株主総会において、年額15億円以内とすることが、監査役報酬については、2011年12月９日開催の第１回定時株主総会において、年額１億円以内とすることが、それぞれ決議されております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる役員の員数 (人)
基本報酬
取締役(社外取締役を除く) | 1,224 | 1,224 | 5
監査役(社外監査役を除く) | 30 | 30 | 1
社外役員 | 48 | 48 | 8

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額等(百万円)
基本報酬
大倉　昊 | 528 | 取締役 | 提出会社 | 528
大倉　俊 | 516 | 取締役 | 提出会社 | 516

(注) 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外である投資株式の区分について、購入株式の配当を受けることを目的とするものを純投資株式とし、そうでないものをそれ以外の目的の投資株式としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

いわゆる政策保有株式に関する当社の基本方針は、保有につき合理的理由が認められる場合にのみ保有するというものです。合理性の判断は保有に伴う採算の検証、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかの精査、及び取引関係の維持強化等の保有の目的の勘案により行うことといたします。また、議決権の行使は、当社の保有目的との合致及び発行会社の企業価値向上への寄与を総合的に判断し行っております。また、取締役会にて定期的に政策保有株式の合理性を検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式以外の株式 | 2 | 1,866

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱キーエンス | 35,788 | 35,788 | 取引関係や協力関係の維持強化により、中長期的な企業価値の向上を図るため、株式を保有しております。 | 有
1,714 | 2,397
㈱三井住友 フィナンシャルグループ | 37,903 | 37,903 | 取引金融機関との緊密な信頼関係を維持し、円滑な資金調達など財務面での安全性を高めるため、株式を保有しております。 | 有
152 | 149

（注）定量的な保有効果は個別取引等の秘密保持の観点から記載いたしませんが、当社は、毎期、特定投資株式の定量的な保有効果を検証しており、当事業年度末時点においていずれも保有の合理性があると判断しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。