第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数（株) |
普通株式 | 30,000,000 |
計 | 30,000,000 |
②【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在発行数 | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 9,282,500 | 9,282,500 | 東京証券取引所 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限の無い当社の標準となる株式で、単元株式数は100株であります。 |
計 | 9,282,500 | 9,282,500 | － | － |
(注) 「提出日現在発行数」欄には、平成28年６月１日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
平成22年３月19日臨時株主総会決議
区分 | 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数（個） | 426 (注)１ | 426 (注)１ |
新株予約権のうち | － | － |
新株予約権の目的となる | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる | 42,600 (注)1,2,3 | 42,600 (注)1,2,3 |
新株予約権の行使時の | １株当たり 2,650(注)3,4 | １株当たり 2,650(注)3,4 |
新株予約権の行使期間 | 自 平成24年４月１日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 2,650 (注)３ | 発行価格 2,650 (注)３ |
新株予約権の行使の条件 | (1)新株予約権の割当を受けた者は、割当日から権利行使に至るまでの間、当社又は当社がその総株主の議決権の過半数を直接又は間接に保有している会社の従業員、執行役員、取締役もしくは監査役の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りではない。 (2)新株予約権の相続による継承は、新株予約権の割当を受けた者が被相続人となる相続においてのみ、これを認める。当該相続後の相続における相続人は、新株予約権を継承することが出来ない。 (3)割当日から権利行使に至るまでの間、新株予約権の質入れその他の担保権を設定した場合は、行使を認めない。 (4)その他の条件については、当社株主総会決議及び当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「株式会社テラプローブ新株予約権付与契約書」に定めるところによる。 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | － | － |
組織再編成行為に伴う新株 | － | － |
(注) １．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、臨時株主総会決議における新株予約権の数及び新株発行予定数から、退職により権利を喪失した者の新株予約権の数及びその目的となる株式の数を減じております。
２．本新株予約権１個当たりの新株予約権の目的となる株式数(以下、「付与株式数」といいます。)は、新株予約権付与時には10株とします。なお、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数(以下、「未発行付与株式数」といいます。)について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式 × 株式分割又は株式併合の比率
当社は、平成22年５月11日開催の取締役会の決議に基づき、平成22年５月27日を基準日として平成22年５月28日付で当社普通株式１株につき10株の株式分割を行っているため、新株予約権１個当たりの新株予約権の目的となる株式数は100株となっております。
また、新株予約権発行後、当社が他社と吸収合併をし、当社が吸収合併存続会社となる場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、当社は、合理的な範囲で必要と認める未発行付与株式数の調整を行うことができます。
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
３．平成22年５月11日開催の取締役会の決議に基づき、平成22年５月27日を基準日として平成22年５月28日付で当社普通株式１株につき10株の株式分割を行っており、上記の表に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の数で記載しております。
４．当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × | １ |
分割・併合の割合 |
また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数 ×１株当たりの払込金額 |
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × | 新規発行前の株価 | |
既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数 | ||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」と読み替えるものとします。
また、新株予約権発行後、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合等、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、当社は、合理的な範囲で払込金額の調整を行うことができます。
平成27年４月28日取締役会決議
区分 | 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数（個） | 1,439 | 1,439 |
新株予約権のうち | － | － |
新株予約権の目的となる | 普通株式 | 普通株式 |
新株予約権の目的となる | 143,900 (注)１ | 143,900 (注)１ |
新株予約権の行使時の | １株当たり 1,154(注)２ | １株当たり 1,154(注)２ |
新株予約権の行使期間 | 自 平成29年５月15日 | 自 平成29年５月15日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,154 | 発行価格 1,154 |
新株予約権の行使の条件 | (1)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社がその総株主の議決権の過半数を直接または間接に保有している会社の取締役、監査役、執行役員または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。 (2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 (3)本新株予約権の質入れその他担保権を設定した場合は、行使を認めない。 (4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 (5)本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 | (1)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社がその総株主の議決権の過半数を直接または間接に保有している会社の取締役、監査役、執行役員または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。 (2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 (3)本新株予約権の質入れその他担保権を設定した場合は、行使を認めない。 (4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 (5)本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
代用払込みに関する事項 | － | － |
組織再編成行為に伴う新株 | (注)３ | (注)３ |
(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100 株とします。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数 ×１株あたり払込金額 |
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 新規発行前の１株あたりの時価 | |
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 | ||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定します。
(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(５) 新株予約権を行使することができる期間
上記表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとします。
(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社による承認を要するものとします。
(８) その他新株予約権の行使の条件
上記表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
(９) 新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記表「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができます。
③ 本新株予約権の割当日から平成29 年５月14 日までの間に、金融商品取引所における当社普通株式の終値が一度でも行使価額の60%を下回った場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができます。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済普通株式総数増減数(株) | 発行済普通株式総数残高 | 発行済Ａ種類株式総数 | 発行済Ａ種類株式総数 | 資本金増減額(千円) | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成22年４月１日～平成23年３月 | 2,500 | 9,282,500 | － | － | 3,312 | 11,823,312 | 3,312 | 11,380,267 |
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
(6)【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況（株） | |||||||
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数(人) | － | 4 | 19 | 20 | 46 | 11 | 2,221 | 2,321 | － |
所有株式数(単元) | － | 2,122 | 4,215 | 44,724 | 23,897 | 275 | 17,584 | 92,817 | 800 |
所有株式数の割合(％) | － | 2.29 | 4.54 | 48.19 | 25.74 | 0.30 | 18.94 | 100.00 | － |
(注) 自己株式145株は「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に45株含まれております。
(7)【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
| ||
|
| ||
|
| ||
計 | － |
(注) １．持株比率は小数点第３位を切り捨てて表示しております。
２．パワーテックテクノロジー インク（ POWERTECH TECHNOLOGY INC. )から、平成22年12月16日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
大量保有者 パワーテックテクノロジー インク（ POWERTECH TECHNOLOGY INC. ）
住所 NO.26, DATONG RD., HSINCHU INDUSTRIAL HUKOU TOWNSHIP, HSINCHU COUNTY 303,
TAIWAN
保有株券等の数 1,040,000株
株券等保有割合 11.21％
(8)【議決権の状況】
①【発行済株式】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式数（株) | 議決権の数（個) | 内容 |
無議決権株式 | － | － | － |
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
議決権制限株式（その他） | － | － | － |
完全議決権株式（自己株式等） | (自己保有株式) | － | － |
完全議決権株式（その他） | 普通株式 9,281,600 | 92,816 | 権利内容に何ら制限の無い当社の標準となる株式であります。 |
単元未満株式 | 普通株式 800 | － | － |
発行済株式総数 | 9,282,500 | － | － |
総株主の議決権 | － | 92,816 | － |
(注）「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が次のとおり含まれております。
自己株式 45株
②【自己株式等】
平成28年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
(自己保有株式) | 神奈川県横浜市港北区新横浜2-7-17 | 100 | － | 100 | 0.00 |
計 | － | 100 | － | 100 | 0.00 |
(注）平成27年４月に株主からの買取請求に基づき自己株式を41株取得しており、平成27年３月までに取得した 104株と合わせ計145株となり、45株は単元未満株式に含まれております。
(9)【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
（平成22年３月19日臨時株主総会決議）
会社法に基づき、平成22年３月19日臨時株主総会終結の時に在籍する当社使用人に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成22年３月19日の臨時株主総会において決議されたものであります。
決議年月日 | 平成22年３月19日 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 使用人 53名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数（株） | 使用人 57,700 (注) |
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | － |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
(注) 平成22年５月28日付で当社普通株式１株を10株とする株式分割を行っており、上記株数は分割後の株数で記載しております。
（平成27年４月28日取締役会決議）
会社法に基づき、平成27年４月28日取締役会決議の時に在籍する当社使用人に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成27年４月28日の取締役会において決議されたものであります。
決議年月日 | 平成27年４月28日 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 使用人 314名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数（株） | 使用人 143,900 (注) |
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | － |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 普通株式 |
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 | 株式数 （株) | 価額の総額 (千円) |
当事業年度における取得自己株式 | 41 | 43 |
当期間における取得自己株式 | － | － |
（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数 (株) | 処分価額の総額 | 株式数 (株) | 処分価額の総額 | |
引き受けるものの募集を行った | － | － | － | － |
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
合併、株式交換、株式分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
その他 | － | － | － | － |
保有自己株式数 | 145 | － | 145 | － |
（注）当期間における保有自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題と位置づけており、その方針としては、企業価値の向上とのバランスに配慮しつつ、収益状況に応じた利益還元を行うことを基本方針としております。
平成28年３月期においては親会社株主に帰属する当期純利益を計上したものの、平成28年３月期末時点では利益剰余金が未だ欠損となっております。大変遺憾ではありますが、還元するべき利益の蓄積がないことから、配当等の利益還元は見送らせていただきます。将来的に配当可能な状態になった場合の配当水準については、各事業年度の財政状態、経営成績及び将来に向けた事業計画等を勘案しながら、利益還元の方法、比率等を検討していく予定であります。
剰余金の配当を行う場合の決定機関は、期末配当については株主総会であり、毎年９月30日を基準日とする中間配当については取締役会である旨、定款に定めております。
なお、当社は連結配当規制適用会社であります。
４【株価の推移】
(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 |
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
最高（円) | 2,425 | 1,180 | 1,848 | 1,432 | 1,679 |
最低（円) | 501 | 491 | 770 | 934 | 618 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月 |
最高（円) | 1,263 | 1,320 | 1,360 | 1,207 | 966 | 850 |
最低（円) | 1,005 | 1,106 | 1,088 | 839 | 618 | 759 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
５【役員の状況】
男性９名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | |
代表取締役 | 執行役員CEO | 渡辺 雄一郎 | 昭和43年 | 平成４年４月 | 日本電気㈱ 入社 | (注)５ | 4,800 |
平成16年10月 | エルピーダメモリ㈱（現社名マイクロンメモリ ジャパン㈱） 転籍 | ||||||
平成18年10月 | 同社 F&A Office コーポレートバジェットGr エグゼクティブマネージャー | ||||||
平成19年５月 | 同社 F&A Office ファイナンスGr エグゼクティブマネージャー | ||||||
平成21年２月 | EBS㈱ 監査役 | ||||||
平成21年８月 | エルピーダメモリ㈱（現社名マイクロンメモリ ジャパン㈱） | ||||||
平成22年６月 | 当社 入社 | ||||||
平成23年６月 | 当社 代表取締役社長兼執行役員CEO | ||||||
平成24年６月 | ㈱テラミクロス 代表取締役社長 | ||||||
平成26年２月 | 当社 代表取締役社長兼執行役員CEO | ||||||
平成26年９月 | 当社 代表取締役社長兼執行役員CEO | ||||||
取締役副社長 | 執行役員COO | 横山 毅 | 昭和41年 | 昭和60年４月 | 山口日本電気㈱ 入社 | (注)５ | 500 |
平成12年７月 | 広島日本電気㈱ 転籍 | ||||||
平成15年９月 | 広島エルピーダメモリ㈱ 出向 | ||||||
平成16年４月 | 同社 転籍 | ||||||
平成17年６月 | 同社 ウエハー測定部長 | ||||||
平成17年９月 | 当社 出向 取締役 | ||||||
平成19年４月 | 当社 取締役兼執行役員CPO | ||||||
平成19年６月 | 当社 転籍 | ||||||
平成22年２月 | 当社 取締役兼執行役員 メモリ事業部長 | ||||||
平成22年３月 | TeraPower Technology Inc. Director | ||||||
平成23年６月 | 当社 取締役兼執行役員 | ||||||
平成23年10月 | ㈱テラミクロス 取締役 | ||||||
平成24年６月 | 当社 取締役兼執行役員COO | ||||||
平成26年５月 | 当社 取締役、執行役員COO兼メモリビジネスユニット長兼CSO&CM0 | ||||||
平成26年６月 | 当社 取締役兼執行役員COO | ||||||
平成27年７月 | 当社 取締役兼執行役員COO | ||||||
平成28年６月 | 当社 取締役副社長兼執行役員COO | ||||||
取締役 | － | 萩原 俊明 | 昭和39年 | 昭和63年４月 | 日本電気㈱ 入社 | (注)５ | － |
平成16年４月 | エルピーダメモリ㈱（現社名マイクロンメモリ ジャパン㈱） 入社 | ||||||
平成16年12月 | 同社 執行役員 | ||||||
平成21年３月 | EBS㈱ 取締役 （現任） | ||||||
平成21年10月 | Rexchip Electronics Corporation（現社名Micron Memory Taiwan Co., Ltd.） | ||||||
平成25年２月 | エルピーダメモリ㈱（現社名マイクロンメモリ ジャパン㈱） 取締役（現任） | ||||||
平成25年７月 | 同社 管財人代理兼VP of Business Administration 秋田エルピーダメモリ㈱（現社名マイクロン秋田㈱） | ||||||
平成26年６月 | 当社 取締役（現任） | ||||||
平成28年１月 | マイクロンメモリ ジャパン㈱ 管財人代理兼Senior Director, Japan | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | |
取締役 | － | 福田 岳弘 | 昭和35年 | 昭和59年４月 | 山口日本電気㈱ 入社 | (注)５ | － |
平成16年４月 | エルピーダメモリ㈱（現社名マイクロンメモリ ジャパン㈱） 入社 | ||||||
平成17年１月 | 同社 F&A office | ||||||
平成18年３月 | 同社 執行役員 | ||||||
平成21年３月 | EBS㈱ 取締役（現任） | ||||||
平成25年２月 | Rexchip Electronics Corporation（現社名Micron Memory Taiwan Co., Ltd.） | ||||||
平成26年６月 | 当社 取締役（現任） | ||||||
平成26年８月 | マイクロンメモリ ジャパン㈱ | ||||||
取締役 | － | 森本 賢治 | 昭和41年 | 平成元年４月 | 日本電気㈱ 入社 | (注)５ | － |
平成10年８月 | 第二電電㈱（現社名KDDI㈱） 入社 | ||||||
平成20年１月 | エルピーダメモリ㈱（現社名マイクロンメモリ ジャパン㈱）入社 同社 法務知財本部 法務Gr | ||||||
平成23年１月 | 同社 法務Gr | ||||||
平成25年４月 | 同社 法務Gr | ||||||
平成25年11月 | 同社 シニアアシスタントジェネラルカウンセル（現任） | ||||||
平成26年６月 | 当社 取締役（現任） | ||||||
取締役 | － | 森 直樹 | 昭和46年 | 平成13年10月 | 弁護士登録 | (注)６ | － |
平成17年10月 | 同事務所 パートナー | ||||||
平成18年３月 | ＬＭ法律事務所 パートナー（現任） | ||||||
平成21年10月 | ㈱企業再生支援機構プロフェッショナル・オフィス ディレクター | ||||||
平成23年８月 | コロナ工業㈱ 監査役 | ||||||
平成24年６月 | 当社 監査役 | ||||||
平成25年６月 | 当社 取締役 | ||||||
平成27年６月 | 当社 取締役（現任） 一般社団法人中小企業再生型事業承継支援機構 理事（現任） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | |
監査役 | － | 増子 尚之 | 昭和35年 | 昭和59年４月 | ㈱日立製作所 入社 | (注)７ | － |
平成10年７月 | 同社 半導体事業本部経理部 | ||||||
平成12年６月 | Hitachi Semiconductor(Malaysia) | ||||||
平成14年12月 | エルピーダメモリ㈱(現社名マイクロンメモリ ジャパン㈱)経理部マネージャー | ||||||
平成17年４月 | 広島エルピーダメモリ㈱ 経理部 部長 | ||||||
平成19年５月 | Rexchip Electronics Corporation（現社名Micron Memory Taiwan Co., Ltd） Director CFO | ||||||
平成22年６月 | 同社 CFO | ||||||
平成23年６月 | エルピーダメモリ㈱（現社名マイクロンメモリ ジャパン㈱） 常勤監査役 秋田エルピーダメモリ㈱（現社名マイクロン秋田㈱） 監査役 Elpida Memory (Taiwan) Co., Ltd. | ||||||
平成24年７月 | 当社 常勤監査役（現任） ㈱テラミクロス 監査役 | ||||||
平成25年６月 | TeraPower Technology | ||||||
監査役 | － | 檜垣 修 | 昭和29年 | 昭和53年４月 | 旭エレクトロニクス㈱ 入社 | (注)７ | － |
昭和56年８月 | 三菱電機㈱ 入社 | ||||||
平成15年４月 | ㈱ルネサステクノロジ | ||||||
平成22年４月 | ルネサスエレクトロニクス㈱ 生産本部 実装・テスト技術統括部 副統括部長 | ||||||
平成25年６月 | 当社 監査役（現任） | ||||||
監査役 | － | 打越 佑介 | 昭和52年 | 平成15年４月 | 横河電機㈱ 入社 | (注)７ | － |
平成19年６月 | サクラ国際特許事務所友野オフィス入所 | ||||||
平成21年12月 | 下坂・松田国際特許事務所 入所 | ||||||
平成22年４月 | 弁理士登録 | ||||||
平成25年４月 | 日本弁理士会特許第２委員会 副委員長 | ||||||
平成26年６月 | 当社 監査役（現任） | ||||||
平成26年７月 | 下坂・松田国際特許事務所 副所長（現任） | ||||||
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| 計 | 5,300 | ||
(注) １．取締役 萩原 俊明、福田 岳弘、森本 賢治及び森 直樹は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．監査役 増子 尚之、檜垣 修及び打越 佑介は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３．当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の７名です。
渡辺 雄一郎……執行役員CEO（Chief Executive Officer）…グループ統括、内部監査・システムソリューションセンター担当
横山 毅………執行役員COO（Chief Operating Officer）…グループ・ビジネス執行統括、クオリティアシュアランス担当
有泉 洋文………執行役員オンサイトテストビジネスユニット長
池内 貴之………執行役員オフサイトテストビジネスユニット長
池田 実成………執行役員…台湾ビジネス担当
神戸 一仁………執行役員CFO（Chief Financial Officer）…ファイナンス＆アカウンティング担当
地主 尚和………執行役員CAO（Chief Administrative Officer)…アドミニストレイティブ・ビジネスディベロップメント担当
４．当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数（株） | |
清水 宏樹 | 昭和48年８月19日生 | 平成10年10月 | 太田昭和監査法人（現新日本有限責任監査法人） 入所 | － |
平成14年６月 | 公認会計士登録 | |||
平成26年８月 | 同監査法人 退所 | |||
平成26年９月 | ㈱コメダ 監査役（現任） | |||
平成26年11月 | ㈱コメダホールディングス 監査役 | |||
平成28年４月 | 同社 監査等委員である取締役（現任） | |||
５．平成28年６月29日開催の定時株主総会で選任されており、その任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
６．平成27年６月26日開催の定時株主総会で選任されており、その任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
７．平成26年６月24日開催の定時株主総会で選任されており、その任期は選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題と位置づけております。その基本的な考え方は、経済・社会の構造的変化や急速に進展する半導体市場といった、当社を取り巻く経営環境の変化に迅速に対応できる業務執行体制を確立し、適切な管理・監督体制を構築することで、経営の効率化及び透明性の向上を図ることであります。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ．会社の機関の基本説明
・取締役会
当社の取締役会は、取締役６名（内４名が社外取締役）で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回開催しており、また迅速な意思決定を確保するために、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催しております。取締役会は、当社の経営に関する重要事項について意思決定するとともに、取締役の職務の執行及び執行役員による業務執行を監督しております。
・監査役会
当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の計３名(全て社外監査役)で構成されており、毎月１回の監査役会のほか、必要に応じて随時臨時監査役会を開催しております。監査役会においては、経営の妥当性、コンプライアンスなどに関して幅広く意見交換や検証を行い、適宜取締役の意思決定に関して善管注意義務、忠実義務等の法的義務の履行状況を監視、検証しております。
また、監査役は取締役会へ出席するほか、常勤監査役は必要に応じて他の社内の重要会議へも出席しており、全社の状況を把握しながら経営に対する監視機能を発揮できる体制となっております。
・執行役員会
当社は、半導体業界の素早い動向変化に対応するため、業務執行に関する重要事項を協議・決定する機関として執行役員会を設置しております。執行役員会は、７名の執行役員で構成されており、原則として毎週１回開催しております。執行役員会は、取締役会が決定した基本方針に基づいて、一定範囲内の重要案件を決定するとともに、業務運営上重要な情報の共有を行っております。これにより、技術的、事業環境的な変化に迅速に対応し、適切な決定を適時行える経営体制を整えております。
・役員報酬諮問委員会
当社は、役員報酬の公正性・妥当性を確保するために役員報酬諮問委員会を設置しております。役員報酬諮問委員会は、代表取締役を除く取締役・監査役・執行役員及び顧問弁護士の中から選任される、監査役１名以上を含む３名以上の委員で構成され、取締役及び執行役員の報酬について答申を行っております。
・コンプライアンス委員会
当社は、当社グループ全体へのコンプライアンスの徹底を図ることを目的として、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、原則として四半期ごとに、また必要に応じて随時開催し、グループ全体のコンプライアンス推進の基本的な方針決定等の審議を行っております。
・内部監査室
当社は、適切な業務の執行を検証するため、業務部門から独立した社長直属の内部監査室を設置しております。内部監査室は、専任者３名で構成され、業務執行部門の監査を行い、その結果を社長に直接報告しております。
ロ．会社の機関・内部統制システム(図表)
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において「株式会社の業務の適正を確保する体制の整備に関する基本方針」を決議し、その内容に沿って当社及び子会社（以下「当社グループ」といいます。）の内部統制システムの整備を行っております。「株式会社の業務の適正を確保する体制の整備に関する基本方針」及び当該体制の運用状況は次のとおりであります。
a. 当社グループの取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・企業活動全般において遵守する必要がある指針と基準を明確化したCode of Conductを当社にて作成し、その内容を当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役等及び使用人に周知徹底させるとともに、その遵守を義務付ける。
・コンプライアンス担当取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を当社に設置し、当社グループのコンプライアンス体制を整備するとともに、当社グループ全体へのコンプライアンスの徹底を図る。
・当社グループの取締役等及び使用人が利用可能な内部通報制度（コンプライアンス・ヘルプライン）を設置し、当社グループに本制度を周知徹底し、法令上疑義のある行為等についての情報の確保に努める。
・取締役等及び使用人におけるコンプライアンス意識の向上を図るため、当社グループの取締役等及び使用人を対象としたコンプライアンス教育を実施する。
・反社会的勢力と一切の関係をもたず、反社会的勢力からの不当な要求に対しては毅然とした態度で拒絶する。
（運用状況）
・イントラネットへの掲示、要約印刷物の配布等の方法で、Code of Conductの当社グループの取締役等及び使用人への周知徹底を図っております。
・コンプライアンス担当取締役、執行役員、常勤監査役及び内部監査室長から構成されるコンプライアンス委員会を４回開催し、当社グループのコンプライアンスに係る重要事項について審議・報告しております。
・取締役等及び使用人を対象にコンプライアンス研修を実施しております。
・コンプライアンス研修やイントラネットへの掲示等を通じて、コンプライアンス・ヘルプライン制度の内容、利用方法及び内部通報窓口を当社グループの取締役等及び使用人に対して周知しております。
・反社会的勢力と一切の関係を持たず、いかなる要求も毅然とした態度で拒絶することをCode of Conductに定め、また神奈川県企業防衛対策協議会への参加等により、反社会的勢力に関する情報収集を図っております。
b. 当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行の適正に対する事後的なチェックを可能にすることを目的として、取締役会議事録等の取締役の職務執行に係る文書を社内規則に則り保存及び管理する。
（運用状況）
・法令及び社内規則に則り、取締役会議事録の他、執行役員会議事録等の文書を適切に保存・管理しております。
c. 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループの企業経営及び事業環境に重大な影響を及ぼすリスクを確実に認識した上で、十分な事前検討と社内規程による牽制に基づき、適切な対策を実行する。
・当社グループの損失危機の管理に関する規程、体制整備及び対応方法の検討については、コンプライアンス委員会を通じて継続して推進する。
・大規模災害等、不測の事態や危機の発生時に当社グループの事業の継続を図るため、事業継続計画に関する社内規則を制定し、被害の拡大を最小限にとどめる体制を構築する。
（運用状況）
・コンプライアンス委員会において、当社のリスクマネジメント体制に関する報告・検討を行っております。
・当社グループ各社において事業継続に関する社内規則を制定し、イントラネットに掲示して周知徹底を図っております。また、大規模災害等の発生時における適切な初動対応を確認するため、BCP訓練を各事業所において実施しております。
d. 当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社取締役会は、当社グループの経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、当社グループの業務執行状況を監督する。
・執行役員によって構成される執行役員会を当社において定期的に開催し、業務執行に関する個別経営課題を実務的な観点から協議し、執行役員の合議により決定、遂行する。
・取締役、執行役員及びその他使用人の職務分掌と権限を社内規則で明確にし、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。
・当社グループの中期経営計画及び年次予算の策定を行い、当該計画又は予算を目標として業績の管理を行う。
（運用状況）
・当事業年度においては取締役会を16回、執行役員会を48回開催し、取締役会規則・決裁基準等の社内規則に定める基準に基づき、当社グループの経営に関する重要事項について審議・決定するとともに、中期経営計画及び予算の達成状況等、業績について報告しております。
e. 子会社の取締役等の職務執行状況の報告その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社において、子会社の経営内容を的確に把握するため、当社が定める関係規則において基準を定め、業績、その他重要な情報について定期的に報告を受ける。
・当社グループの各組織の業務が適正に行われているか否かを効果的にモニタリングするために当社に内部監査室を設置し、当社グループの内部監査を実施する。
（運用状況）
・当社取締役会及び執行役員会において子会社の業績等の重要な情報を報告するとともに、決裁基準及び関係会社管理規則等の定めに従い、子会社における一定の重要な意思決定について、当社取締役会及び執行役員会において事前にこれを審議・承認しております。
・内部監査室にて子会社に対する監査を実施し、その業務が適正に行われていることを確認しております。
f. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・代表取締役は、監査役からの依頼があった場合、執行役員をもって、監査役と協議の上、必要に応じ監査役の職務を補助すべき使用人を指名させる。なお、この場合、補助すべき期間を設定することができる。
・上記使用人の人事異動、人事評価、及び懲戒処分にあたっては、監査役と事前に協議を行う。
・上記使用人は、監査役の補助に関する職務を行う際には、監査役の指示に従うものとし、取締役等からの指示を受けない。
（運用状況）
・監査役の職務を補助すべき使用人を指名し、監査役の求めに応じ、当該使用人が監査役の指示に基づき職務を行う体制を整えております。
g. 当社グループの取締役等、監査役及び使用人が当社監査役に報告をするための体制、並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社グループの取締役等、監査役及び使用人は、当社監査役会で定めた年度の監査方針・監査計画に基づき実施される監査役監査に対応する。
・当社グループの取締役等及び使用人は、当社監査役から要求があり次第、自らの業務執行状況を報告する。
・当社グループの代表取締役と当社監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的に主要事項に関して協議を行う。
・内部通報窓口（コンプライアンス・ヘルプライン）への通報状況とその処理状況は、定期的に当社監査役に報告する。
・当社監査役へこれらの報告を行った当社グループの取締役等、監査役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役等、監査役及び使用人に周知徹底する。
（運用状況）
・当社監査役から業務執行状況に関する報告の要求を受けた当社グループの取締役等及び使用人は、適時適切に報告を行っております。
・コンプライアンス・ヘルプライン規則において常勤監査役及び内部監査室長を内部通報窓口の通報先と定めるとともに、その通報・処理状況についてコンプライアンス委員会及び監査役会において報告しております。また、当社監査役は、子会社のコンプライアンス・ヘルプライン通報状況及び処理状況について定期的に報告を受けております。
・当社及び子会社のコンプライアンス・ヘルプライン規則等において、通報者に対し通報を理由とした不利益な取扱いを行わないことを定め、これを周知徹底しております。
h. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査役よりその職務の執行について、費用の前払い等の請求があった場合、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
（運用状況）
・監査役の職務執行に必要と認められる費用・債務等については、監査役からの請求に基づき、速やかに処理しております。
i. 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、取締役及び使用人の業務執行状況を適時適切に把握できるよう、取締役会、執行役員会等の重要会議に出席する権限を有する。
・監査役は、取締役及び使用人に対し、監査に必要な資料の提出並びに説明を求め、また全ての電子ファイルにアクセスする権限を有する。
・内部監査室は、当社グループに対する内部監査の実施状況、結果について取締役会への報告に加え、監査役会に対し報告を行う。
（運用状況）
・監査役は、取締役会、執行役員会その他の重要会議に出席し、必要に応じて議案の内容につき説明・報告を求めており、また内部監査室と連携して、取締役及び使用人の業務執行の状況について定期的に監査を実施しております。
・当社は、当社ネットワーク上の全ての電子ファイルにアクセス可能な権限を常勤監査役に付与しております。
・内部監査室は、当社グループの内部監査の結果を取締役会及び監査役会において報告しております。
j. 財務報告の信頼性を確保するための体制
・財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令に基づき有効かつ適切な内部統制の整備及び運用体制を構築するとともに、かかる体制が適正に機能していることを継続的に評価し、必要に応じて是正措置を行う。
（運用状況）
・内部監査室が、金融商品取引法その他の関係法令に基づき、財務報告に係る内部統制の整備・運用評価を行っております。
ニ．内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査室は年間計画に基づいて業務執行部門の監査を行い、必要に応じて対象部門に対し問題点の指摘、改善の指導、助言などを行っております。また、過去の監査結果に対する改善状況の確認も行っております。さらに、会社の内部統制の整備、運用状況を日常的に監視するとともに、問題点の把握、指摘、改善勧告を行っております。内部監査の結果は、直接社長に報告書が提出されるとともに、監査役会でも報告が行われております。
また当社の監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するとともに、業務執行及び財産の状況の調査を通して、取締役の職務執行を検証、監視しております。
内部監査室、監査役及び会計監査人は定期的に打合せを行い、監査状況などについて情報交換を行うなど連携を図っております。
なお、社外監査役増子尚之氏は、長年にわたる財務及び経理業務の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
ホ．会計監査の状況
会計監査につきましては、当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。なお、当連結会計年度において会計監査業務を執行した公認会計士は新日本有限責任監査法人に所属する公認会計士井村順子氏及び安藤隆之氏であります。また、会計監査業務に係る補助者は公認会計士６名、その他13名により構成されております。
同監査法人は、既に自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
ヘ．社外取締役及び社外監査役との関係
当社の取締役６名のうち４名は社外取締役であります。また、監査役３名はそのすべてが社外監査役であります。
当社における各社外取締役及び社外監査役の人的関係、取引関係及びその他の利害関係並びに企業統治において果たすと考えている機能及び役割は、以下のとおりであります。
・社外取締役萩原俊明氏は、半導体事業に関する豊富な経験を有しており、当社の経営に関する助言を受けることにより、当社の経営体制の強化に貢献する役割を担うものであると考えております。なお、同氏はマイクロンメモリ ジャパン株式会社の管財人代理、取締役兼Senior Director, Japan Administration、マイクロン秋田株式会社の管財人代理兼取締役及びEBS株式会社の取締役であります。
・社外取締役福田岳弘氏は、半導体事業に関する豊富な経験を有しており、また、長年にわたる財務及び経理業務の経験を有しておりますので、当社の経営に関する助言を受けることにより、当社の経営体制の強化に貢献する役割を担うものであると考えております。なお、同氏はマイクロンメモリ ジャパン株式会社の経理財務本部長及びEBS株式会社の取締役であります。
・社外取締役森本賢治氏は、企業法務に精通し、半導体事業に関する豊富な経験を有しておりますので、当社の経営に関する助言を受けることにより、当社の経営体制の強化に貢献する役割を担うものであると考えております。なお、同氏はマイクロンメモリ ジャパン株式会社のシニアアシスタントジェネラルカウンセルであります。
・社外取締役森直樹氏は、弁護士としての経験により企業法務に関する豊富な経験を有しており、業務の適正性・健全性を確保する役割を担うものであると考えております。当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。なお、同氏はＬＭ法律事務所のパートナー弁護士及び一般社団法人中小企業再生型事業承継支援機構の理事であります。
・社外監査役増子尚之氏は、半導体事業に関する豊富な経験を有しており、また、長年にわたる財務及び経理業務の経験を有しておりますので、業務の適正性・健全性を確保するという視点から監査を実施する役割を十分に果たし得るものと考えております。なお、同氏は TeraPower Technology Inc. の Supervisor を務めております。また、同氏はエルピーダメモリ株式会社（現社名マイクロンメモリ ジャパン株式会社）及び Rexchip Electronics Corporation（現社名Micron Memory Taiwan Co., Ltd.）の職務を歴任しております。
・社外監査役檜垣修氏は、半導体事業に関する豊富な経験を有しており、業務の適正性・健全性を確保するという視点から監査を実施する役割を十分に果たし得るものと考えております。当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。なお、同氏はルネサスエレクトロニクス株式会社での職務を歴任しております。
・社外監査役打越佑介氏は、弁理士としての経験により企業の知的財産権に関する豊富な経験を有しており、業務の適正性・健全性を確保するという観点から監査を実施する役割を十分に果たし得るものと考えております。当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。なお、同氏は下坂・松田国際特許事務所の副所長であります。
・各社外役員が兼務している又は兼務していた会社と当社との取引関係は、以下のとおりであります。
・マイクロンメモリ ジャパン株式会社は当社の大株主であり、当社は、同社から半導体テスト業務を継続的に受託しており、主要な取引先であります。
・当社は、ルネサスエレクトロニクス株式会社から半導体テスト業務を継続的に受託しており、主要な取引先であります。
・TeraPower Technology Inc. は当社の関係会社であり、当社は、同社から営業支援業務を継続的に受託しております。
・各社外役員が兼務している又は兼務していた上記以外の他の会社と当社との間に特別な利害関係はありません。
なお、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針については、特段定めておりません。
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、以下のとおりであります。
・内部監査室は、内部監査の状況について年２回取締役会に報告し、必要に応じて監査役会に報告しており、社外取締役及び社外監査役は必要に応じて意見を述べております。
・監査役は、監査法人との相互連携により、適宜監査役会において議論し、社外監査役は必要に応じて意見を述べております。
③ リスク管理体制の整備状況
当社は、会社全体のガバナンス体制構築のため、社内規則等を整備し、内部監査によってリスクの把握と改善を行っております。
当社は、Code of Conductを当社グループの全役職員が遵守するよう、コンプライアンスの徹底を図っております。加えて、当社の情報セキュリティを統括する組織として、情報セキュリティ委員会を設置しております。情報セキュリティ委員会は、情報セキュリティに関する規程類の整備、システムや体制の構築等の検討、諸施策の実施、運用見直しの指示など、その活動を通して、個人情報の保護と会社機密情報の漏洩防止の徹底を図っております。
さらに当社は、地震などの大規模災害による被災を想定し、速やかな事業再開を図るため、BCM（事業継続マネジメント）活動に取り組んでおり、その一環として事業継続計画（BCP）を策定しております。
④ 役員の報酬等の内容
イ. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
取締役報酬の総額 | 73,112千円 | 取締役(社外取締役を除く) ３名 ： 62,906千円 |
監査役報酬の総額 | 22,800千円 | 監査役(社外監査役を除く) ０名 ： 0千円 |
ロ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役に関しては、取締役会決議により、株主総会で決議された取締役報酬総額の枠内で、常勤・非常勤の別及び役職別の基本報酬の基準（金額レンジ）を設定し、個人別金額の決定は、当該基準の範囲において役員報酬諮問委員会への諮問を条件として社長に一任することとしております。
なお、社内取締役については、上期と下期それぞれの業績に応じて、半年間の基本報酬に一定の加減算を加えることとしております。
監査役に関しては、株主総会で決議された監査役報酬総額の枠内で、報酬諮問委員会の諮問を踏まえ、監査役の協議により決定されております。
⑤ 株式の保有状況
該当事項はありません。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とすることを定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
⑧ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑨ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。
⑩ 株主総会の特別決議要件の変更
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和させることにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 中間配当
当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
⑫ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
(2)【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 38,900 | － | 38,125 | － |
連結子会社 | － | － | － | － |
計 | 38,900 | － | 38,125 | － |
②【その他重要な報酬の内容】
(前連結会計年度)
当社の連結子会社は、当社の監査法人と同じアーンスト・アンド・ヤング・グローバル・リミテッドのメンバーファームである監査法人に対して、監査報酬及びその他の報酬として約4,783千円支払っております。
(当連結会計年度)
当社の連結子会社は、当社の監査法人と同じアーンスト・アンド・ヤング・グローバル・リミテッドのメンバーファームである監査法人に対して、監査報酬及びその他の報酬として約5,571千円支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、事業の規模・特性等を勘案した監査公認会計士等の見積もりに基づき、精査を行い、監査役会の同意を得て決定しております。