第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
②【発行済株式】
(2)【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その同額をその他資本剰余金に振替えたものであります。
(5)【所有者別状況】
2018年12月31日現在
(注) 自己株式186株は「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に86株含まれております。
(6)【大株主の状況】
2018年12月31日現在
(注) 持株比率は小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。
(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
2018年12月31日現在
(注）「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が次のとおり含まれております。
自己株式 86株
②【自己株式等】
2018年12月31日現在
２【自己株式の取得等の状況】
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号による取得
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）当期間における保有自己株式には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社では、利益配当を含む株主還元を経営の最重要課題と位置づけております。その方針としては、企業価値の向上に必要な設備投資や研究開発、財務体質の健全性を実現しつつ、収益状況に応じて行うことを基本方針としています。
2018年12月期においては、2,695百万円の特別利益が発生したことなどにより純利益を計上したことに加え、資本準備金から3,768百万円を振り替えたことにより、期末日時点での利益剰余金はプラスとなりました。しかしながら、設備投資に伴い有利子負債が増加していること、継続的に安定した利益を計上できる収益状況には至っていないことなどから、誠に遺憾ではございますが、配当による利益還元は見送らせていただきます。
自己株式の取得については、１株当たりの株主価値の向上とROEの改善を目的として、機動的に対応してまいります。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４【株価の推移】
(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
５【役員の状況】
男性９名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
(1) 取締役の状況
(注) １．取締役 岩間 耕二、森 直樹及び増子 尚之は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．2019年３月28日開催の定時株主総会で選任されており、その任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
(2) 執行役の状況
(注) 2019年３月28日開催の臨時取締役会で選任されており、その任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結後最初に招集される取締役会の終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題と位置づけております。その基本的な考え方は、経済・社会の構造的変化や急速に進展する半導体市場といった、当社を取り巻く経営環境の変化に迅速に対応できる業務執行体制を確立し、適切な管理・監督体制を構築することで、経営の効率化及び透明性の向上を図ることであります。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ．会社の機関の基本説明
・取締役会
当社の取締役会は、取締役９名（内３名が社外取締役）で構成されております。取締役会は、原則として３ヶ月に１回開催しており、また迅速な意思決定を確保するために、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催しております。取締役会は、当社の経営に関する重要事項について意思決定するとともに、執行役および取締役の職務の執行を監督します。
・指名委員会
当社の指名委員会は、取締役３名（内２名が社外取締役）で構成されております。指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定します。
・監査委員会
当社の監査委員会は、取締役３名（内２名が社外取締役）で構成されております。監査委員会は、経営の妥当性、コンプライアンスなどに関して幅広く意見交換や検証を行い、適宜執行役及び取締役の意思決定に関して善管注意義務、忠実義務等の法的義務の履行状況を監視、検証します。また、必要に応じて他の社内の重要会議に出席し、全社の状況を把握しながら経営に対する監視機能を発揮できる体制となっております。
・報酬委員会
当社の報酬委員会は、取締役３名（内２名が社外取締役）で構成されております。報酬委員会は、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定します。
・執行役
当社は、２名の執行役（内、代表執行役社長１名、執行役副社長１名）を選任しております。執行役は、取締役会の決定した経営の基本方針に沿って、業務執行に関する重要な決定を行うとともに、取締役会の監督の下、業務を執行します。
・内部監査室
当社は、適切な業務の執行を検証するため、業務部門から独立した監査委員会直属の内部監査室を設置しております。内部監査室は、専任者１名で構成され、業務執行部門の監査を行い、その結果を監査委員会及び代表執行役に直接報告します。
上記企業統治の体制の概要は、下図のとおりです。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、業務執行と監督機能の明確な分離による経営監督機能の強化、業務執行における権限・責任の明確化及び経営の透明性・客観性の向上等による更なるコーポレート・ガバナンス強化を目的として、2019年３月に指名委員会等設置会社に移行しました。
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において「株式会社の業務の適正を確保する体制の整備に関する基本方針」を決議し、その内容に沿って当社及び子会社（以下「当社グループ」といいます。）の内部統制システムの整備を行っております。「株式会社の業務の適正を確保する体制の整備に関する基本方針」は次のとおりであります。
a. 当社グループの執行役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・企業活動全般において遵守する必要がある指針と基準を明確化したCode of Conductを当社にて作成し、その内容を当社の執行役及び使用人並びに当社子会社（以下、当社及び当社子会社を併せて「当社グループ」という。）の取締役及び使用人（以下、当社の執行役及び当社子会社の取締役を併せて「執行役等」という。）に周知徹底させるとともに、その遵守を義務付ける。
・コンプライアンス担当執行役の主導の下、当社グループのコンプライアンス体制を整備するとともに、当社グループ全体へのコンプライアンスの徹底を図る。
・当社グループの執行役等及び使用人が利用可能な内部通報制度（コンプライアンス・ヘルプライン）を設置し、当社グループに本制度を周知徹底し、法令上疑義のある行為等についての情報の確保に努める。
・執行役等及び使用人におけるコンプライアンス意識の向上を図るため、当社グループの執行役等及び使用人を対象としたコンプライアンス教育を実施する。
・反社会的勢力と一切の関係をもたず、反社会的勢力からの不当な要求に対しては毅然とした態度で拒絶する。
b. 当社執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・執行役の職務の執行の適正に対する事後的なチェックを可能にすることを目的として、執行役の職務執行に係る文書を社内規則に則り保存及び管理する。
c. 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループの企業経営及び事業環境に重大な影響を及ぼすリスクを確実に認識した上で、十分な事前検討と社内規程による牽制に基づき、適切な対策を実行する。
・当社グループの損失危機の管理に関する規程、体制整備及び対応方法の検討については、執行役の主導の下、継続して推進する。
・大規模災害等、不測の事態や危機の発生時に当社グループの事業の継続を図るため、事業継続計画に関する社内規則を制定し、被害の拡大を最小限にとどめる体制を構築する。
d. 当社グループの執行役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社取締役会は、当社グループの経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、当社グループの業務執行状況を監督する。
・使用人の職務分掌と権限を社内規則で明確にし、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。
・当社グループの年次予算の策定を行い、当該予算を目標として業績の管理を行う。
e. 子会社の取締役及び使用人の職務執行状況の報告その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社において、子会社の経営内容を的確に把握するため、当社が定める関係規則において基準を定め、業績、その他重要な情報について定期的に報告を受ける。
・執行機能と監視機能を分離し、当社グループの各組織の業務が適正に行われているか否かを効果的にモニタリングするために、監査委員会直属の組織として内部監査室を設置し、当社グループの内部監査を実施する。
f. 監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の執行役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・代表執行役社長は、監査委員会からの依頼があった場合、監査委員会と協議の上、必要に応じ監査委員会の職務を補助すべき使用人を指名する。なお、この場合、補助すべき期間を設定することができる。
・上記使用人の人事異動、人事評価、及び懲戒処分にあたっては、監査委員と事前に協議を行う。
・上記使用人は、監査委員会の補助に関する職務を行う際には、監査委員の指示に従うものとし、執行役等からの指示を受けない。
g. 当社グループの取締役、執行役、監査役及び使用人が当社監査委員会に報告をするための体制、並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社グループの取締役、執行役、監査役及び使用人は、当社監査委員会で定めた年度の監査方針・監査計画に基づき実施される監査に対応する。
・当社グループの執行役等及び使用人は、当社監査委員会から要求があり次第、自らの業務執行状況を報告する。
・当社グループの代表執行役社長と当社監査委員会は、相互の意思疎通を図るため、定期的に主要事項に関して協議を行う。
・内部通報窓口（コンプライアンス・ヘルプライン）への通報状況とその処理状況は、定期的に当社監査委員会に報告する。
・当社監査委員会へこれらの報告を行った当社グループの取締役、執行役、監査役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役、執行役、監査役及び使用人に周知徹底する。
h. 監査委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査委員よりその職務の執行について、費用の前払い等の請求があった場合、当該請求に係る費用又は債務が当該監査委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
i. 監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査委員は、執行役等及び使用人の業務執行状況を適時適切に把握できるよう、当社グループの重要会議に出席する権限を有する。
・監査委員会は、取締役、執行役及び使用人に対し、監査に必要な資料の提出及び説明を求め、また全ての電子ファイルにアクセスする権限を有する。
・内部監査室は、当社グループに対する内部監査の実施状況、結果について取締役会への報告に加え、監査委員会に対し報告を行う。
j. 財務報告の信頼性を確保するための体制
・財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令に基づき有効かつ適切な内部統制の整備及び運用体制を構築するとともに、かかる体制が適正に機能していることを継続的に評価し、必要に応じて是正措置を行う。
ニ．内部監査及び監査委員会監査の状況
当社の内部監査室は年間計画に基づいて業務執行部門の監査を行い、必要に応じて対象部門に対し問題点の指摘、改善の指導、助言などを行っております。また、過去の監査結果に対する改善状況の確認も行っております。さらに、会社の内部統制の整備、運用状況を日常的に監視するとともに、問題点の把握、指摘、改善勧告を行っております。内部監査の結果は、直接監査委員会に報告書を提出します。
また当社の監査委員は、監査委員会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するとともに、業務執行及び財産の状況の調査を通して、執行役の職務執行を検証、監視しております。
内部監査室、監査委員及び会計監査人は定期的に打合せを行い、監査状況などについて情報交換を行うなど連携を図ります。
なお、監査委員増子尚之氏は、長年にわたる財務及び経理業務の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
ホ．会計監査の状況
会計監査につきましては、当社はＲＳＭ清和監査法人と監査契約を結び、会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。なお、当連結会計年度において会計監査業務を執行した公認会計士はＲＳＭ清和監査法人に所属する公認会計士金城琢磨氏及び藤本亮氏であります。また、会計監査業務に係る補助者は公認会計士７名、その他９名により構成されております。
同監査法人は、既に自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
ヘ．社外取締役との関係
当社の取締役９名のうち３名は社外取締役であります。
当社における各社外取締役の人的関係、取引関係及びその他の利害関係並びに企業統治において果たすと考えている機能及び役割は、以下のとおりであります。
・社外取締役岩間耕二氏は、半導体事業に関する豊富な経験を有しており、業務の適正性・健全性を確保する役割を担うものであると考えております。なお、同氏はPowertech Technology Inc.の顧問でありました。
・社外取締役森直樹氏は、弁護士としての経験により企業法務に関する豊富な経験を有しており、業務の適正性・健全性を確保する役割を担うものであると考えております。当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。なお、同氏はＬＭ法律事務所のパートナー弁護士及び一般社団法人中小企業再生型事業承継支援機構の理事であります。
・社外取締役増子尚之氏は、半導体事業に関する豊富な経験を有しており、また、長年にわたる財務及び経理業務の経験を有しておりますので、業務の適正性・健全性を確保するという視点から監査を実施する役割を十分に果たし得るものと考えております。なお、同氏は TeraPower Technology Inc.の Supervisor 及び株式会社テラプローブ会津の監査役であります。
・各社外役員が兼務している又は兼務していた会社と当社との取引関係は、以下のとおりであります。
・Powertech Technology Inc.は当社の親会社であり、当社は、同社との間で、子会社TeraPower Technology Inc.設立に関する合弁契約を締結しております。
・TeraPower Technology Inc.は当社の子会社であります。
・株式会社テラプローブ会津は当社の子会社であり、当社は、同社との間で、資金の貸し付け、半導体テスト業務、並びに営業及び管理支援業務の取引関係があります。
・各社外役員が兼務している又は兼務していた上記以外の他の会社と当社との間に特別な利害関係はありません。
なお、当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針については、特段定めておりません。
社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、以下のとおりであります。
・内部監査室は、内部監査の状況について年２回取締役会に報告し、必要に応じて監査委員会に報告し、社外取締役は必要に応じて意見を述べることとしております。
・監査委員は、監査法人との相互連携により、適宜監査委員会において議論し、必要に応じて意見を述べることとしております。
③ リスク管理体制の整備状況
当社は、会社全体のガバナンス体制構築のため、社内規則等を整備し、内部監査によってリスクの把握と改善を行っております。
当社は、Code of Conductを当社グループの全役職員が遵守するよう、コンプライアンスの徹底を図っております。加えて、当社の情報セキュリティを統括する組織として、情報セキュリティ委員会を設置しております。情報セキュリティ委員会は、情報セキュリティに関する規程類の整備、システムや体制の構築等の検討、諸施策の実施、運用見直しの指示など、その活動を通して、個人情報の保護と会社機密情報の漏洩防止の徹底を図っております。
さらに当社は、地震などの大規模災害による被災を想定し、速やかな事業再開を図るため、BCM（事業継続マネジメント）活動に取り組んでおり、その一環として事業継続計画（BCP）を策定しております。
④ 役員の報酬等の内容
イ. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役及び執行役の報酬等に関しては、報酬委員会の決議により、常勤・非常勤の別及び役職別の基本報酬の基準（金額レンジ）を設定し、当該基準の範囲において個人別の金額を決定することとしております。
なお、執行役については、上期と下期それぞれの業績に応じて、半年間の基本報酬に一定の加減算を加えることとしております。
⑤ 株式の保有状況
該当事項はありません。
⑥ 取締役及び執行役の定数
当社の取締役は10名以内とすること及び当社の執行役は10名以内とすることを定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
⑧ 取締役及び執行役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び執行役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑨ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。
⑩ 株主総会の特別決議要件の変更
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和させることにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 剰余金の配当等
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。
⑫ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
(2)【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
②【その他重要な報酬の内容】
(前連結会計年度)
当社及び当社の台湾連結子会社は、当社の監査法人と同じアーンスト・アンド・ヤング・グローバル・リミテッドのメンバーファームである監査法人に対して、監査報酬及びその他の報酬として約1,626千円支払っております。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
当社は、会計監査人であった新日本有限責任監査法人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である監査法人交代に伴う手続業務を委託し対価を支払っております。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、事業の規模・特性等を勘案した監査公認会計士等の見積もりに基づき、精査を行い、監査役会の同意を得て決定しております。